Sunteți pe pagina 1din 8

Geovana R. Negrón V.

Abogada.
Inpreabogado. 235.949

Nosotros, GEOVANI DARIO NEGRON VILARDY, venezolano, mayor de edad, casado, titular de la

cédula de identidad número V-14.845.296, e inscrito en el Registro Único de Información Fiscal

(R.I.F), bajo el número V14.845.296-9; GEOVANA RUBY NEGRON VILARDY, venezolana, mayor de

edad, soltera, titular de la cédula de identidad número V-21.038.234, domiciliado en ésta ciudad y

Municipio Autónomo del Estado Zulia, e inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (R.I.F),

bajo el número V210382344, hemos convenido constituir como en efecto lo hacemos, una

Sociedad Mercantil bajo la forma de Compañía Anónima, la cual se regirá por el presente

documento constitutivo que ha sido redactado con amplitud para que sirva también de estatutos

sociales y contentivo de las siguientes cláusulas:

ACTA CONSTITUTIVA Y ESTATUTARIA “INVERSIONES BLACKON C.A.”

CAPÍTULO I

DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

PRIMERA: La Sociedad se denominará INVERSIONES BLACKON, COMPAÑÍA ANÓNIMA, pudiendo

abreviar las dos últimas palabras en la forma acostumbrada de C.A., y podrá ser identificada con la

abreviatura INBLACK. SEGUNDA: El objeto social de la compañía lo constituye: A.- Todo lo

relacionado con el suministro de insumos de materiales para oficina, equipos, accesorios, además la

compra, venta, importación, exportación, reparación, suministros y decoración de bienes muebles

para oficinas, como: escritorios, archivos, sillas, estantes, bibliotecas, su instalación, sustitución de

muebles, servicio, mantenimiento, y ensamble de los mismos, la venta de artículos, equipos y

muebles de oficinas, decoraciones de interiores y exteriores de todo tipo de oficinas; B.- Suministro

de repuestos automotriz, cauchos, baterías, distribución, compra, venta al mayor o al detal de

repuestos o accesorios automotrices e industriales en general, reparaciones mecánicas y eléctricas,

automotrices e industriales; artículos y equipos para camiones pesados, cauchos para vehículos

livianos y cauchos para maquinaria pesada, baterías para todo tipo de vehículos, repuestos para

vehículos livianos, industriales y pesados, todo tipo de herramientas, la materia prima, las

herramientas, los equipos, las maquinarias, como las piezas mecánica, las metal mecánicas, las

eléctricas, accesorios, repuestos, partes eléctricas, neumáticos, correas, filtros, distribuidores, los

acumuladores de energía; los alternadores, el sistema de escape, entre otros; del ramo, la

recuperación y/o compactación de maquinarias, equipos, piezas, accesorios y partes en desuso o en

mal estado, a nivel nacional o internacional, entre otros; y en general realizar cualquier actividad de
licito comercio relacionada o no con el objeto social antes señalado, aprobado por la asamblea de

accionistas y sin mayores limitaciones que las establecidas por la ley. TERCERA: El domicilio social

será en Avenida 3E con calle 72, Residencia Los Cristales, apartamento 8ª, ciudad y municipio

Maracaibo, del Estado Zulia, pudiendo establecer sucursales y/o agencias en cualquier lugar de la

República Bolivariana de Venezuela, así como en el exterior. CUARTA: La Sociedad tendrá una

duración de cincuenta años (50) años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro

Mercantil correspondiente, pudiendo ser prorrogada por periodos iguales al aquí señalado, o

también acortar su duración si así lo decidiere la Asamblea General de Accionistas, pudiendo de

igual forma acordar su disolución y liquidación, siguiendo para ello las normas que al respecto

señala el Código de Comercio.

CAPITULO II

ACCIONES Y CAPITAL

QUINTA: El Capital de la Sociedad es de TRES MILLONES DE BOLÍVARES CON 00/100 CÉNTIMOS

(Bs. 3.000.000,00), dividido y representado en TRES MIL (3.000) acciones, con un valor nominal de

MIL BOLÍVARES CON 00/100 CÉNTIMOS (Bs. 1.000,00) cada una de ellas, las cuales serán

nominativas y no convertibles al portador. En caso de aumento de capital social, los socios tendrán
derecho preferente para suscribirlo en proporción al monto de sus respectivas acciones. El capital

ha sido totalmente suscrito y pagado de la siguiente manera: El accionista GEOVANI DARIO

NEGRON VILARDY, ya identificado, ha suscrito y pagado la cantidad de MIL QUINIENTAS (1.500)

acciones por un valor total de UN MILLÓN QUINIENTOS MIL BOLÍVARES CON 00/100 CÉNTIMOS

(Bs. 1.500.000,00); la accionista, GEOVANA RUBY NEGRON VILARDY, igualmente ya identificada, ha

suscrito y pagado MIL QUINIENTAS (1.500) acciones por un valor total de UN MILLÓN QUINIENTOS

MIL BOLÍVARES CON 00/100 CÉNTIMOS (Bs. 1.500.000,00). Todo según se evidencia del balance de

empresa en formación que evidencia los aportes hechos por los accionistas que se acompaña al

presente documento. SEXTA: Las acciones confieren a sus titulares iguales derechos y obligaciones,

son iguales entre sí e indivisibles frente la sociedad, probándose su propiedad con su inscripción en

el Libro de Accionistas y mediante declaración en el mismo libro. Cada acción da derecho a un voto

en las Asambleas tanto Ordinarias como Extraordinarias. SÉPTIMA: Los accionistas tendrán

preferencia para la suscripción de nuevas acciones en los aumentos de capital que acuerde la

asamblea, en proporción a las que posean, para el momento en que se celebre la asamblea de

acuerdo al aumento. La suscripción de nuevas acciones correspondientes al aumento de capital

deberá ser hecha por los accionistas dentro de los treinta (30) días siguientes a la aprobación del

mismo. Transcurrido este plazo sin que hubiera manifestado el deseo de suscribir nuevas acciones,

los accionistas perderán el derecho preferente de suscripción y quedará la compañía libre de


aceptar a terceros como suscriptores de capital. Las condiciones de emisión y suscripción de nuevas

acciones serán determinadas por la misma asamblea que acuerde el aumento de capital. Los

accionistas tendrán preferencia para adquirir las acciones que otro u otros accionistas deseen. La

Junta Directiva comunicará la oferta por escrito a todos los accionistas y establecerá un término de

treinta (30) días durante el cual los accionistas podrán ejercer el derecho preferente para adquirir

las acciones que se pretendan enajenar, dando aviso por escrito a la Junta Directiva. En caso de que

dos o más accionistas expresen sus deseos de adquirir todas las acciones que se pretenden vender,

dichas acciones serán divididas entre ellos en proporción a las acciones que posean para esa fecha.

Transcurridos los treinta (30) días conferidos por la Junta Directiva a los accionistas para que

ejerzan el derecho preferencial de adquirir las acciones que se pretendan enajenar a título oneroso,

sin que los mismos hayan manifestado su voluntad de adquirirlas, el oferente quedará en plena

libertad de enajenar a título oneroso sus acciones a una persona que no sea accionista, al precio y

bajo los términos y condiciones establecidos en su oferta, dentro de los noventa (90) días

siguientes; las formalidades, plazos y notificaciones establecidas en esta cláusula podrán ser

omitidas total o parcialmente, mediante acuerdo unánime de la asamblea de accionistas en la cual

se encuentre presente o representado la totalidad del capital social. Cualquier transferencia de

acciones efectuadas sin dar cumplimiento a los requisitos establecidos en la presente cláusula, se

considerará nula y sin ningún efecto frente a la compañía. La transferencia de acciones por causa de

garantía, deberá igualmente ser autorizada por la Junta Directiva.

CAPITULO III

DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS

OCTAVA: La suprema dirección y representación de la sociedad reside en la Asamblea de

Accionistas, la cual, cuando se haya constituido legalmente y sus decisiones se hayan tomado

conforme a este documento y a la ley, son obligatorias para todos los accionistas, Junta Directiva y

empleados de la empresa, aún cuando no hayan concurrido a la asamblea. NOVENA: Las asambleas

serán Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán anualmente en las oficinas de la

compañía, dentro de los noventa (90) días siguientes al termino del ejercicio anual y deberá

realizarse por convocatoria que se hará por carta certificada, correo electrónico, telegrama,

circulares internas o por prensa con quince (15) días de anticipación, por lo menos, al de la reunión

de la asamblea y con indicación del lugar, día y hora, así como también el objeto de la reunión. El
quórum se logrará con la asistencia de la mayoría del capital social y de esa misma mayoría se

tomarán decisiones válidas. No será necesario el requisito de la convocatoria para cualquier

asamblea, por lo menos con el setenta y cinco por ciento (75%) de la totalidad del capital social de

la compañía y sus decisiones se considerarán válidamente adoptadas cuando fueren aprobadas por

lo menos por el ochenta por ciento (80%) de las acciones presente en la Asamblea, salvo en los

casos previstos en el Código de Comercio que se requiera mayor número de acciones. En ellas

podrán tratar los puntos previstos en el artículo 275 del Código de Comercio. DÉCIMA: Las

Asambleas Extraordinarias, serán convocadas por la Junta Directiva o por la Asamblea de

Accionistas en cualquier momento y con las mismas formalidades que las ordinarias, bien sea por

iniciativa propia o cuando a ella se lo solicite un número de accionista que represente no menos de

la quinta parte del capital social, o el Comisario cuando lo autorice la ley. En ella se tratará cualquier

punto de interés de la compañía, incluso los que correspondan a Asambleas Ordinarias, cuando

éstas no se hayan reunido en la oportunidad fijada por los estatutos.. DÉCIMA PRIMERA: Cuando

haya de tomarse alguna decisión sobre la disolución anticipada de la sociedad, prórroga de su

duración, fusión con otra sociedad, sobre el activo social, reintegro o aumento de capital, reducción

del capital, cambio del objeto de la sociedad, reforma del Documento Constitutivo-Estatutario, o
sobre el uso que haya de darse a los beneficios sociales si los hubiera, se requerirá las dos terceras

(2/3) partes del capital social y, el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) del

capital social, sin excepción. DÉCIMA SEGUNDA: De cada reunión de la asamblea se levantará un

acta que será asentada en el Libro de Actas y firmada por todos los asistentes.

CAPITULO IV

ADMINISTRACIÓN DE LA COMPAÑÍA

DÉCIMA TERCERA: La máxima autoridad de la compañía estará a cargo de una Junta Directiva, la

cual será conformada por un (01) Presidente y un (01) Vicepresidente, quienes serán elegidos por la

Asamblea General de Accionistas, quienes pueden ser o no accionistas y durarán en sus cargos

cinco (05) años. Estos podrán ser removidos y reelectos cuando la Asamblea así lo decida,

permaneciendo en sus cargos hasta que se produzca la elección, continuando en los mismos en

cargos en caso de ser reelectos. De acuerdo con el artículo 244 del Código de Comercio, el

Presidente y Vicepresidente han depositado doscientas (200) acciones en la caja social. DÉCIMA

CUARTA: La administración de la compañía estará a cargo del Presidente y Vicepresidente actuando

conjunta o separadamente. Estos tendrán siempre las más amplias facultades de administración,

supervisión y disposición de los activos sociales. Podrán ejercer las potestades establecidas en el

Código de Comercio, contándose entre otras las siguientes: a.- Ejecutar las decisiones de la

asamblea de accionistas; b.- Comprar, vender, permutar, dar y recibir en arrendamiento, enajenar y
grabar todos los bienes de la sociedad; c.- Celebrar todo tipo de contratos y negocios; d.- Ejercer la

representación judicial de la sociedad tanto en juicio como fuera de él, con facultades suficientes

para intentar demandas y contestarlas, convenir, desistir, comprometer en árbitros, arbitradores o

de derecho, hacer posturas en remate, absolver posiciones juradas, solicitar que la causa sea

decidida conforme a la equidad, darse por notificados y/o citados, transigir y reconvenir; e.-Abrir y

movilizar todo tipo de cuentas bancarias; f.- Aceptar, avalar o endosar letras de cambio, títulos de

créditos, obligaciones y pagarés por interés de la sociedad; g.- Solicitar créditos para la sociedad y

suscribir los documentos donde se otorguen estos y dar las garantías que consideren convenientes;

h.- Nombrar y destituir el personal de la sociedad y fijar sus remuneraciones; i.-Constituir

apoderado o los apoderados de la sociedad, otorgándole y revocándole los correspondientes

poderes, confiriéndoles las facultades que consideren convenientes. j.- Ejecutar en nombre de la

Sociedad y en general, realizar toda clase de actos tendientes al beneficio de la Sociedad,

conveniente a la buena marcha de los negocios y a la realización de su objeto social, ya que las

facultades anteriormente mencionadas tienen carácter enunciativo. Para la enajenación y

gravamen de la totalidad de los bienes muebles e inmuebles de la sociedad, se requiere el acuerdo

unánime de los miembros de la Junta Directiva. DÉCIMA QUINTA: La sociedad tendrá un comisario

designado por la asamblea de accionistas, quien durará cinco (5) años en el ejercicio de sus

funciones, pudiendo ser reelegido. El Comisario tendrá las funciones que le señale el Código de

Comercio.

CAPITULO V

EJERCICIO, BALANCE Y UTILIDADES

DÉCIMA SEXTA: Los ejercicios económicos de la sociedad comienzan el Primero (01) de Enero y
terminan el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, excepto el primero de ellos que comienza

a partir de la fecha de la inscripción de este documento por ante el Registro Mercantil

correspondiente y finaliza el treinta y uno (31) de Diciembre del año de su inscripción. Al final de

cada ejercicio se formará el balance o inventario general y se cortaran las cuentas a fin de precisar

el estado de ganancias y pérdidas. Si hubiere utilidades se separará un cinco por ciento (5%) para

formar el fondo de reserva legal que alcance un diez por ciento (10%) del capital social. La Junta

Directiva queda autorizada para ordenar anualmente la formación de otros fondos de acuerdo con

las necesidades de administración de la sociedad. El resto de las utilidades serán destinadas a los
fines propuestos por la Junta Directiva y aprobados por la asamblea de accionistas o podrán ser

repartidos en forma de dividendos en proporción al número de acciones suscritas y pagadas por

cada accionista en la oportunidad que acuerde dicha asamblea. El Comisario presentará un informe

anual acerca del examen del balance. El Balance, el Estado de Ganancias y Pérdidas, el Inventario y

el Informe del Comisario, se someterán a la consideración de la asamblea, y una vez aprobados,

serán remitidos, el balance y el informe del comisario al Registro Mercantil, junto con el acta de

aprobación. DÉCIMA SÉPTIMA: En caso de liquidación de la sociedad, la misma se efectuará

conforme a lo dispuesto en el Código de Comercio, por el (los) liquidador (es) que designe la

asamblea. DÉCIMA OCTAVA: Este documento es Ley para la Sociedad y lo no dispuesto en él, se

regirá por el Código de Comercio y demás leyes pertinentes. La Asamblea General de accionistas

puede en cualquier momento modificar total o parcialmente este documento. DÉCIMA NOVENA:

Fueron designados los cargos de Presidente y Vicepresidente de la Junta Directiva en las siguientes

personas: PRESIDENTE: ; GEOVANI DARIO NEGRON VILARDY, venezolano, mayor de edad, casada,

titular de la cédula de identidad número V- 14.845.296, domiciliado en ésta ciudad y Municipio

Autónomo del Estado Zulia, e inscrita en el Registro Único de Información Fiscal (R.I.F), bajo el

número V-14.845.296-9; VICEPRESIDENTE: GEOVANA RUBY NEGRON VILARDY, venezolana, mayor


de edad, soltero, titular de la cédula de identidad número V-21.038.234, domiciliada en ésta ciudad

y Municipio Autónomo del Estado Zulia, e inscrito en el Registro Único de Información Fiscal (R.I.F),

bajo el número V-210382344.- VIGÉSIMA: Se designó como Comisario al Licenciado en contaduría

Pública IVAN RAFAEL IBARRA DÍAZ, titular de la cédula de identidad No. V-12.216.316, inscrito en

el Colegio de Contadores Públicos del Estado Zulia bajo el C.P.C. 35.611. VIGÉSIMA PRIMERA:

Nosotros, GEOVANI DARIO NEGRÓN VILARDY y GEOVANA RUBY NEGRÓN VILARDY, ya

identificados anteriormente, de profesión Licenciado en Relaciones Industriales el primero y

Abogada la segunda, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO, que los capitales, bienes, haberes,

valores o títulos del acto o negocio jurídico a objeto de constitución de compañía proceden de

actividades licitas, lo cual puede ser corroborado por los organismos competentes y no tienen

relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos que se consideren producto

de las actividades o acciones ilícitas contempladas en la Ley Orgánica Contra la Delincuencia

Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. VIGÉSIMA SEGUNDA:

Se autoriza amplia y suficientemente a las ciudadanas: MONICA MANTILLA VILLAMIZAR,

venezolana, mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-18.216.598, e inscrita en el

Instituto de Previsión Social del Abogado bajo el número 130.352, con domicilio en esta Ciudad y

Municipio Autónomo de Maracaibo Estado Zulia ó GEOVANA RUBY NEGRON VILARDY, venezolana,

mayor de edad, titular de la Cédula de Identidad número V-21.038.234, e inscrita en el Instituto de


Previsión Social del Abogado bajo el número 235.949, con domicilio en esta Ciudad y Municipio

Autónomo de Maracaibo Estado Zulia, para que realicen conjunta o separadamente todos los

trámites y diligencias concernientes a la inscripción, registro y posterior publicación de la presente

Acta Constitutiva-Estatutaria de la Sociedad Mercantil. No habiendo más asuntos que tratar, se

levanta la sesión y conformes firman.

GEOVANI DARIO NEGRON VILARDY GEOVANA RUBY NEGRON VILARDY