1.

CONCEPTO DE SOCIEDAD
A juicio de León Batardón, «se designa con el nombre de sociedad una agrupaciÓn de
dos o más personas que dirigen sus esfuerzos hacia un fin común, segun un convenio
preestablecido entre las mismas» (LEÓN BATARDÓN, 1970: 3). Codera Martín dice del
concepto de sociedad lo siguiente:
Contrato consensual en virtud del cual dos o más personas, denominadas
socios, se obligan a poner en comun dinero, bienes o industria, con ánimo departir
entre sí las ganancias (...)
Tiene carácter plurilateral y no se agota en el momento de su celebración, pues perdura
a través del tiempo, pudiendo unirse a él nuevos componentes (socios) o separarse
cumpliendo ciertos requisitos.
La característica mas destacada de este contrato es que:
«Otorga a la entidad que se constituye (sociedad) personalidad iurídica propia,
independiente de cada uno de sus componentes (socios)...» CODERA MARTÍN, 1982:
253).

Segun -Argeri, la sociedad, en su noción comercial, es el contrato mediante el

cual dos o más personas ejercitan en común una actividad comercial de produccion de
bienes o servicios, o intermediando en la circulación de bienes, en el transporte,
seguros, etc., acordando distribuirse las utilidades y pérdidas en proporción al
resultado de las negociaciones, según el convenio y en su defecto aplicando la lev»
(ARGERI, 1982: 363).

Al respecto, Rodríguez Rodríguez señala que «... el contrato de sociedad como contrato
asociativo y de organización, no coloca a unos partícipes frente a otros, sino que ai ser
coincidentes y no contrapuestos los intereses de todos, sus respectivas declaraciones
de voluntad ofrecen contenido análogo y siguen la misma dirección; al propio tiempo
que sus prestaciones, aun pudiendo tener valor económico distinto, son
cualitativamente iguales y no van dirigidas a proporcionar a nadie el goce inmediato de
las mismas, sino a fundirse entre sí para proporcionar a todos los socios las ventajas que
resulten de la buena utihzación del fondo común (RODRÍGUEZ RODRÍGUEZ; citado por
SOTO ÁLVAREZ, 1994: 95).
A decžr de Ascarelli, el contrato de sociedad o asociativo o de organización se
caracteriza por lo siguiente:
a) Es un contrato plurilateral en el sentido de que cada socio entra en relaciones jurídicas
con todos los demás, considerados en conjunto como entidad y con cada uno de ellos
en particular
b)Es un contrato atípico, es decir las obligaciones que crea no están tipificadas a través
de formas previamente determinadas (...). En la sociedad cada socio puede obligarse en
forma muy variada y distinta, comprendiendo generalmente prestaciones mixtas: de
dar, hacer y no hacer
c)Finalmente, en la sociedad, como contrato de organización, las partes no solo tienen
el deber (...), sino también el derecho de cumplir sus respectivas prestaciones, ya que
únicamente así se podrá cumplir el fin social» (ASCARELLI; citado por SOTO ÁLVAREZ,
1994: 95).
LO relativo a las sociedades comerciales se encuentra regulado, principalmente,
en la Ley General de Sociedades (Ley Nro. 26887, del 05-12-1997). En el artículo I de
la referida Ley se precisa que quienes constituyen la sociedad convienen en aportar
bienes o servicios para el ejercicio de actividades económicas en común.

2. CLASES DE SOCIEDADES
Acerca de las clases de sociedades, León Batardón señala que son las siguientes:
1. Las sociedades colectivas. Es una sociedad de dos o más personas que ejercen el
comercio bajo una razón social, y son responsables frente a terceros con todos sus
bienes, personal y solidariamente.
2. La sociedad en comandita simple. Esta sociedad se asemeja a la precedente, pero
comprende dos categorías de socios: unos (SOCIOS colectivos) responden con la
totalidad de sus bienes; los otros (comanditarios), simples aportadores de fondos no
responden de las obligaciones de la compañía sino hasta la concurrencia de la suma
que se han comprometido aportar a la sociedad.
3. La sociedad comanditaria por acc:ones. Se encuentran en ella las dos categorías de
asociados de la precedente, pero los comanditarios constituyen una colectividad de
personas denominadas acciomstas, y el capital social está dividido en títulos
negociables o acciones,
4.La soczedad anónima. En esta sociedad, como en la comanditarn por acciones, el
capital está dividido en acciones, pero no existe más que una categoría de asociados,
o accionistas, responsables solamente hasta la concurrencia de la suma que
representan los títulos suscritos.
5.La asociaczón en participación. Es una convención privada, que no tiene existencia
con respecto a tercero, razón social, y en la cual el gestor se obliga personalmente
frente a los que con él contratan, sin obligar a sus asociados.
6, La soczedad a capital variable. No es, propiamente hablando, un caso especial de
sociedad, sino más bien una modalidad aplicable a todas las sociedades y cuya
característica es la variabilidad del capital.
7. La sociedad de responsabilidad Imitada. En esta clase de sociedades, los socios, al
igual que en las compañías anónimas, sólo son responsables hasta la concurrencia
de su aportación; pero las participaciones sociales no pueden ser representadas por
títulos negociables» (LEÓN BATARDÓN, 1970: 5-6).
 León Batardón señala, además, lo siguiente:
«Las diferentes especies de sociedades que acabamos de enumerar se clasifican
en sociedades de persona y sociedades de capitales.
Las primeras tienen por base la mutua confianza de los socios. Las segundas tienen
como fin fundamental agrupar capitales, sin tener en cuenta las cualidades
personales de sus miembros.
Las sociedades colectivas y comanditarias simples son sociedades de personas. La
anonima es una sociedad de capitales. La comanditaria por acciones tiene carácter
mixto.
La sociedad de responsabilidad limitada es una forma intermedia entre las sociedades
de personas y las de capitales, en tanto que su capital se halla representado por
participaciones no incorporadas en títulos» (LEÓN BATARDÓN, 1970: 6).
a) La Ley General de Sociedades prevé las siguientes clases o formas de sociedades:
Sociedad anónima (Libro II de la L.G.S., arts. 50 al 264).
b) Sociedad colectiva (Sección Primera del Libro III de la L.G.S., arts. 265 al 277).
c) Sociedad en comandita (Sección Segunda del Libro III de la L.G.S., arts. 278 al
282), Dicha sociedad se sub clasifica en:
C.I Sociedad en comandita simple (Título II de la Sección Segunda del Libro
III de la L.G.S., art. 281).
C.2 Sociedad en comandita por acciones (Título III de la Sección Segunda del
Libro III de la L.G.S., art. 282).
d) Sociedad comercial de responsabilidad limitada (Sección Tercera del Libro III de
la L.G.S., arts. 283 al 294).
e) Sociedades civiles (Sección Cuarta del Libro III de la L.G.S., arts. 295 al 303).

De conformidad con lo dispuesto en el articulo 2 de la Ley General de Sociedades, toda

sociedad tiene que adoptar alguna de las formas previstas en la referida Ley (a que se
hiciera alusión lineas arriba). Por su parte, las sociedades sujetas a un régimen legal
especial (entiéndase normadas por cualquier otro dispositivo legal que no sea la Ley Nro.
26887) se rigen también por lo dispuesto en la Ley General de Sociedades, pero la
normatividad de esta última sera aplicable en forma supletoria, vale decir, a falta de
disposición legal expresa.
En el último párrafo del artículo 2 de la Ley General de Sociedades se precisa que la
comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposictones
pertinentes del Codigo Civil. Asi tenemos que dicha comunidad de bienes será regulada,
verbigracia, por los arts. 969 al 998 del Código Civil (tratándose de la copropiedad o
condominio), y por los arts. 301 al 326 (en el caso de la sociedad de gananciales).
 3. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES
Sobre el particular, Soto Álvarez, al hacer referencia a los caracteres del acto
constitutivo social, señala que «en primer lugar se conšidera la denominada affectio
societatis o sea la voluntad de entrar en sociedad, en segundo lugar la necesidad de
aportaciones de los socios y en tercer lugar la llamada vocación a las ganancias y a las
perdidas» (SOTO ÁLVAREZ, 1994: 95). Dicho autor explica que «por la afectio societatts
debe entenderse una igualdad de tal naturaleza en las partes que las constituya en
verdaderos socios. En relación con las aportaciones debemos señalar que no se podría
realizar el fin común que, en general, es realizar negocios lucrativos,
independientemente de que en ocasiones este no existe, en cuyo caso no habrá la
llamada vocación a gananctas y perdidas» (SOTO ÁLVAREZ, 1994: 96).
Por lo general, toda sociedad se constituye al menos por dos socios, ya sea que se
traten de personas naturales (llamadas también físicas) o jurídicas (denominadas
también ideales o ficticias o morales), Esa es la pluralidad mínima de socios exigida por
la ley (art. 4 de la Ley Nro. 26887), la misma que, en caso de perderse (por ejemplo, en
caso de muerte del socio, extinción de la persona jurídica, etc.) trae como consecuencia
la disolución de pleno derecho (esto es, en forma automática) de la sociedad de que
se trate, a no ser que la referida pluralidad mimrna de socios logre reconstituirse en
un plazo de seis meses contado desde el momento en que se produjo la pérdida de la
pluralidad de socios exigida legalmente.
Es de destacar que no será exigible la pluralidad de socios mmima a que se hizo alusion
anteriormente (conforme lo prevé el art. 4, in fine, de la L.G.S.):
A. Cuando el único socio es el Estado.
B. En cualquier otro caso señalado expresamente por la ley

En Io que concierne a las modalidades de constitución de las sociedades, cabe

señalar que, tratándose de la sociedad anónima (y según el art. 3, primer párrafo, de
la L.G.S.), esta puede constituirse de dos formas:
A. Constitución simultanea en un solo acto por los socios fundadores. «Es el método
tradicional para una sociedad. Los socios se reúnen. aportan bienes para pagar
el capital, establecen las normas del pacto social y del estatuto y suscriben la
mtnuta y la escritura pública de constitución de la sociedad» (ELÍAS LAROZA,
1998, Primer Volumen: 20).
B. Constitución en forma sucesiva mediante oferta a terceros contenida en el
programa de fundación otorgado por los fundadores.
«El elemento fundamental que diferencia a esta forma de fundacion, exclusiva para
la sociedad anónima, es la existencia de un proceso previo, regulado por la Ley, que
tiene por objeto reunir los socios que suscriban y paguen las acciones de la nueva
sociedad. Solo después de culminado el proceso se podrá otorgar la minuta y la
escritura publica de constitucion» (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 21). Otra
 diferencia importante es el rol de los fundadores, sustancialmente distinto al que
les corresponde en la constitución simultánea. En esta última, además de
fundadores son socios. En la que nos ocupa, no es Indispensable que lo sean, al no
ser obligatorio que suscriban acciones...» (ELIAS LAROZA, 1998, Primer Volumen:
21). «El verdadero rol de los fundadores, en este caso, es el de promover la
constitución de la nueva sociedad. Sus derechos y obligaciones son los JORCE A.
CASTRO REYES

mismos, en su calidad de fundadores, e inclusive de mayor responsabilidad y

envergadura economica que en la constitucion simultánea- Pero, en tanto que
fundadores, no se requiere que sean socios» (ELLAS LAROZA, 1998, Primer 21).
Solo pueden constituirse simultáneamente en un solo acto las siguientes
clases de sociedades comerciales:

La soc:edad colectiva-

La sociedad en comandita (s:mpie y por acciones).

La soc:edad comercial de responsabilidad limitada
Las sociedades civiles-
El artículo 3 de la Ley General de Sociedades norma lo atinente al contenido
formalidades del acto constitutivo de las sociedades comerciales, y establece que la
sociedad se constituye por escritura pública (que, dicho sea de paso, debe mscnbirse
obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad), en la que constar pacto
social, que incluye el correspondiente estatuto.
Ez la escritura pública de constitución de la sociedad debe constar la des:gzacion de los
pr:meros administradores de la misma, de acuerdo con las características de cada forma
societaria (sociedad anóruma, sociedad colectiva, sociedad en comandita-simple y por
acciones-;ociedad de responsabilidad lim:raàa v sociedad cr.£).
puntualizamos que toda modificación del pacto soaal o del estatuto debe seguir la
misma formalidad prevista legalmente (art. 5 de la L.G.S.) para la constitucion de la
sociedad, vale decir, debe hacerse a través de la respectiva escritura pública, la cual,
debe tenerse presente, tiene que inscribirse con carácter obligatorio en Regstro del
domicilio de la sociedad de que se trate.
el pacto social (que, reiteramos, incluye el correspondiente estatuto) no hubiera
adoptado la forma prevista legalmente, esto es, que conste en escritura pública,
entonces, cualquier socio se encuentra legitimado para exigir en sede judicial
otorgamiento de la escritura pública del pacto social, pretensión que se tramita como
proceso sumarísimo. Al respecto, cabe señalar que, en líneas generales, el proceso
sumarísimo se tramita de esta manera:
Una vez presentada la demanda, el Juez la califica, pudiendo declarar su
Inadmis:bdjdad o improcedencra, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 426 y
427 del Código Procesal Civil (que versan sobre la inadmisibilidad e improcedencia
de la demanda, en ese orden), respectivamente (art. 551 primer párrafo del C.P.C.)-
-Si (el Juez) declara inadmisible la demanda, concederá al demandante tres días
para que subsane la omisión o defecto, bajo apercibimiento de archivar el
expediente. Esta resolución es inimpugnable (art. 551-segundo párrafo-del C-P.C-
-Si (el Juez) declara improcedente la demanda, ordenará la devolución de los anexos
presentados (art. 551-in Ene-del C.P.C-).
-Al admitir la demanda, el Juez concedera al demandado cinco días para que la
conteste (art. 554-primer párrafo-del C.?.C.).
-Contestada la demanda o transcurrido el plazo para hacerlo, el Juez fijará fecha
para la audiencia (única) de saneamiento, pruebas y sentencia, la que deberá
realizarse dentro de los diez días siguientes de contestada la demanda o de
transcurrido el plazo para hacerlo, bayo responsabilidad (art. 554-segundo párrafo-
del C.?.C-). Puntualizamos que, a tenor del artículo 557 del Codigo Procesal Civil, la
referida audiencia única se regula supletoriamente por lo dispuesto en dicho Código
para la audiencia de pruebas (arts. 202 al 211 del C.?-C.)-
-Al iniciar la audiencia, y de haberse deducido excepciones o defensas previas (que,
dicho sea de paso, se interponen al contestarse la demanda, permitiéndose tan solo
los medios probatorios de actuación inmediata: art. 552 del C.P.C.), el Juez ordenará
al demandante que las absuelva, luego de lo cual se actuarán los medios probatorios
pertinentes a ellas (parte pertinente del primer párrafo del art. 355 del C.P.C.).
- Concluida la actuación de los medios probatorios pertinentes a las excepciones o
defensas previas que se hubieren deducido, si encuentra infundadas aquéllas, el
Juez declarará saneado el proceso (art 555 parte pertinente del-primer parrafo-del
C.P.C.).
-Seguidamente, el Juez, con la intervención de las partes. fijará los puntos
controvertidos y determinará los que van a ser materia de prueba (art. 555 parte
pertinente del primer parrafo del C.P.C.).
-A continuación, rechazará los medios probatortos que considere inadmisibles o
improcedentes y dispondrá la actuacion de los referidos a las cuestiones probatorias
(tachas u oposiciones) que se susciten (debiéndose destacar que las tachas u
oposiciones solo se acreditan con medios probatorios de actuacion inmediata, lo que
ocurrirá durante la audiencia única: art. 553 del C.P.C.), resolviéndolas de inmediato
(art. 555-segundo parrafo-del C.P.C.).
- Actuados los medios probatorios referentes a la cuestión de fondo, el Juez concederá
la palabra a los Abogados que así lo soliciten (parte inicial del penúltimo párrafo del art.
555 del C.P.C.).

-Luego de haber hecho uso de la palabra los Abogados de las partes, el Juez expedirá
sentencia. Excepcionalmente, puede reservar su decisión por un plazo que no excederá
de diez días contados desde la conclusión de la audiencia (ello según el penúltimo y
último párrafos del art. 535 del C.P.C.),
-La sentencia es apelable con efecto suspensivo (sujetándose el trámite de la referida
apelación con efecto suspensivo a lo dispuesto en el art. 376 del C.P.C., conforme lo
ordena el art. 558 del C.P.C.), dentro de tercer día de notificada, ocurriendo Io propio
con la resolución citada en el último párrafo del artículo 551 del Código Procesal Civil
(cuál es la resolución que declara improcedente la demanda) y con la resolución que
declara fundada una excepción o defensa previa. Las demás resoluciones son solo
apelables durante la audiencia, sin efecto suspensivo y con la calidad de diferidas,
siendo de aplicación el artículo 369 del Código Procesal Civil (que versa precisamente
sobre la apelación diferida) en lo que respecta a su trámite. Así Io determina el artículo
556 del Código Procesal Civil.
NO podemos dejar de mencionar que, conforme se desprende de los artículos
548 y 476 del Código Procesal Civil, es aplicable al proceso sumarísimo, en forma
supletoria, la normatividad contemplada en la Sección Cuarta del indicado Código, la
misma que se refiere a la postulación del proceso.
Además, según se colige del texto del artículo 559 del Código Procesal Civil, en
el proceso sumarísimo resultan improcedentes:
1,La reconvención.
2.Los Informes sobre hechos.

4. PERSONALIDAD JURÍDICA DELASSOCIEDADES Y VALIDEZ

DE ACTOS SOCIALES
El artículo 6 de la Ley General de Sociedades versa acerca de la adquisicion y
vigencia de la personalidad jurídica de una sociedad, preceptuando que esta adquiere
personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro (Registro de Sociedades del
lugar del domicilio de la sociedad en cuestión). La referida personalidad jurídica de la
sociedad permanece vigente hasta tanto no se inscriba
(en el indicado Registro de Sociedades) la extinción de la sociedad.

Al respecto, Elias Laroza anota IO siguiente:

La sociedad es persona jurídica desde el momento de su inscripción en el Registro
y solo pierde su personalidad el día que se inscribe su extinción,
Se entiende que la personalidad jurídica es la que detentan entes jurídicos distintos
de las personas físicas, que tienen una voluntad propia, están dotadas de una
organización estable y son sujetos de derecho diferentes a sus socios,
administradores o representantes». (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 28).
De acuerdo a lo normado en el artículo 7 de la Ley General de Sociedades, la
validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su Inscripción en el
Registro (Registro de Sociedades) está condicionada a:
 La inscripción de la escritura pública de constitución en el Registro de
Sociedades.
La ratificación de los Indicados actos celebrados en nombre de la sociedad antes
de su inscripción en el Registro de Sociedades, ratificación que debe realizarse
en el plazo perentorio de tres meses, contado a partir de la celebración del acto
o actos que matena de ratificación.
Advertimos que en caso de no ratificarse los actos celebrados en nombre de la
sociedad antes de su inscripción en el Registro de Sociedades, las personas que
hubieran celebrado tales actos en nombre de la sociedad (y no a título personal) serán
responsables frente a quienes hayan contratado y frente a terceros (art. 7, in fine, de
la L.G.S.), responsabilidad que se caracteriza por ser:
Personal
Ilimitada.

Solidaria.
En lo que respecta a los convenios que se celebren entre socios o entre estos y
terceras personas, cabe señalar que resultarán válidos ante la sociedad y le son
exigibles en todo cuanto le sea concerniente, desde el momento en que tales
convenios le sean debidamente comunicados. En caso de existir contradicciones entre
el pacto social o el estatuto y alguna estipulación consignada en los convenios
celebrados por los socios o por estos y terceros, la ley (art. 8 de la L.G.S.) dispone que
deben prevalecer los primeros (pacto social y estatuto), sin perjuicio de la relación que
pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

5. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

En cuanto a la designación, denominación o nombre social, Narváez García refiere que
«su función esencial consiste en identificar a la persona jurídica como empresario
social...» (NARVÁEZ GARCÍA, 1990: 28). El Indicado jurista señala, además, que «la
designación de la sociedad se equipara al nombre de pila y apellido de la persona
natural. Así, el nombre comercial que adopta una compañía individualizarse y
diferenciarse de las demás por medio del cual es conocida por el público y actúa frente
a terceros, se llama razón social, cuando se forma con los prenombres y apellidos o con
los apellidos de todos o algunos o varios socios; y es denominación social cuando se
toma de los negocios o actividades que constituyen el objeto de la sociedad„.»
(NARVÁEZ GARCÍA, 1990: 29). El mencionado autor concluye que la razón social es la
fórmula enunciativa del nombre completo de alguno o algunos de los socios, o de la
combinación abreviada que compendia los apellidos de ellos. Basta que se mencione el
apellido de un solo socio, pues las expresiones Žy compañía' 'hermanos', Ce hijos' u otras
análogas Indican la existencia de los demas socios...» (NARVÁEZ GARCÍA, 1990: 29).
En opinión de Villegas la razón social es el nombre social que se forma incorporando el
nombre de uno o más socios y exhibe la existencia de una responsabilidad subsidiarla,
solidaria e ilimitada. Por ello es propio de las sociedades personales o mixtas donde se
da esa responsabilidad subsidiarta» (VILLEGAS, 1988: 60). Y, para el citado tratadista, la
denominación social implica la utilización de un nombre de fantasía, que puede incluir
el nombre de alguna persona fisica, socia o no socia. No exhibe la existencia de
responsabilidad subsidiaria y es propia de las sociedades de capital donde los socios no
contraen tal responsabilidad» (VILLEGAS, 1988: 60).

El artículo 9 de la Ley General de Sociedades trata lo relacionado a la

denominación o razón social y señala:
Que la sociedad tiene una denominación o una razón social, segun
corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además,
un nombre abreviado (art. 9, primer párrafo, de la L.G.S.).
Que no se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una
razón social igual a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se
demuestre legitimidad para ello (art. 9, segundo párrafo, de la L.G.S.).
Que esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una
denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de
organismos o instituciones públicas signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se
demuestre estar legitimado para ello (art. 9, tercer párrafo, de la L.GS.).
Que el Registro (Registro de Sociedades) no Inscribe a la sociedad que adopta una
denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad
preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados
tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el
proceso sumarísimo (por lo que deberá seguirse las reglas contenidas en los arts. 547
al 559 del Código Procesal Civil, que integran el Capítulo 1-«Disposiciones generales»-
del Título 111-«Proceso sumarísimo»-de la Sección Quinta-«Procesos contenciosos»
de dicho cuerpo de leyes) ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido
la prohibición (art. 9, penúltimo párrafo, de la L.G.S.).
Que la razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el
socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten en ello. En este último
caso, la razón social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la
sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a
responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere
lugar (art. 9, in fine, de la L.G.S.).
Acerca de la denominación o razón social de las sociedades comerciales debe tenerse
presente lo normado en los artículos 50, 266, 279, 284 y 296 de la Ley General de
Sociedades, numerales que citamos a continuación:
La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar
necesariamente la Indicación «sociedad anónima» o las siglas «S.A.». Cuando se trate
de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por
sociedades anónimas, el uso de la Indicación o de las siglas es facultativo (art. 50 de
la L.G.S.).
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con
el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión
«Sociedad Colectiva» o las siglas «S.C.». La persona que, sin ser socio, permite que su
nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera (art. 266 de la L.G.S.).
6. OBJETO SOCIAL

Gutierrez Camacho, acerca del obFto soc:al. anota Io s:guente

El objeto social serta entonces la actMdad que la soaedad real'.za en el mercado. El
cambio del obyeto social ex:ge un procedmJento agravado para su aprobacion y es
causal que permite a los soc:os e'ercer su derecho de separación.
De ahi que la lev exija que la soctedad describa detalladamente en que consiste su
objeto, hecho que permitirá saber cuando determtnados actos exceden el objeto de la
sociedad.
JORGE A. REYES para la Ley de Sociedades, que requiere (...) un objeto preciso y
determinado. La determinación de las actividades comprendidas en el objeto social y
la precisión consiguiente en su enunciado son condiciones necesarias

Sin perjuicio de su precisión y determinación, el objeto debe ser lícito (...) y posible,
tanto de hecho como de derecho. Posible de hecho, pues las actividades a realizar
deben ser fácticamente ejecutables, y de derecho, pues se descarta el objeto
prohibido en razón del tipo de monopolios oficiales en ciertas actividades, etc.
La unidad del objeto social no es incompatible con la pluralidad de actividades
comprendidas en el mismo, salvo en los casos de actividades determinadas por la ley
como excluyentes (...).

(...) No es necesaria la conexidad o complementación de las actividades comprendidas

en el objeto, siempre que sean descritas en forma precisa y determinada,
circunscribiéndose a las que la sociedad se propone realizar...» (MASCHERONI, 1993:
53-54).
Ferrero Diez Canseco sostiene que la Importancia del objeto social se sustenta
en los siguientes argumentos:
El objeto social delimita la actividad de la sociedad;
2. El objeto social ayuda en la determinacion de lo que es el Interés social;
 3. Delimita la competencia de los órganos sociales, siendo Incluso un freno a
la competencia de la junta general;
4. Fija los límites a las facultades de los representantes ya que no pueden
actuar mas allá o en contra del mismo;
5. Tiene una función delimitadora que es útil para definir la esfera de
actividades en la que se invertirá el patrimonio social» (FERRERO DIEZ
CANSECO; citado por BEAUMONT CALLIRGOS, 1998: 74).
De acuerdo a lo normado en el artículo ll (parte inicial del primer párrafo) de la Ley
General de Sociedades (numeral que versa sobre el objeto social), la sociedad
circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción
detallada constituye su objeto social.
En la parte final del primer párrafo del artículo ll de la Ley General de Sociedades se
precisa que se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el
mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente
indicados en el pacto social o en el estatuto.
La Ley (art. ll, segundo parrafo, de la L.G.S.) prohíbe terminantemente que una
sociedad tenga por objeto la realización de actividades, negocios u operaciones
que por mandato de la propia ley están asignados a otras entidades o personas con
carácter privilegiado o de exclusividad.

La sociedad podrá realizar los negocios, operaciones y actividades licitas

indicadas en su objeto social. Se entienden incluidos en el ob)eto social los actos
relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacion de sus fines, aunque no
estén expresamente Indicados en el pacto social o en el estatuto (art. ll, in fine, de
la L.G.S.).

7. DOMICILIO
El articulo 20 de la Ley General de Sociedades establece ciertas reglas respecto del
domicilio de las sociedades comerciales, a saber:
El domicilio de la sociedad es el lugar, señalado en el estatuto, donde desarrolla
alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro
(Registro de Sociedades) y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar
cualquiera de ellos.
La soctedad constituida en el Perú tiene su domicilio en territorio peruano, salvo
cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del país.

Sobre el particular, Elías Laroza hace estas precisiones:

«El establecimiento de un domicilio determina que se genere una relación de

relevancia jurídica entre una persona y un lugar determinado. Dicho lugar
 determinará, entre otros efectos, la jurisdicción aplicable a la persona, las
dependencias en las que tendrá que cumplir con obligaciones de índole fiscal o
administrativa y el hecho de que una notificación produzca efectos jurldicos.

El estatuto de la sociedad debe establecer cuál es su domicilio. (...) El domicilio

señalado en el estatuto deberá coincidir, al menos, con uno de los siguientes
lugares: aquél donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde
instala su administración. Por actividades principales debemos entender
actividades comprendidits dentro del objeto social que se realtzan con frecuencia y
regulartdad, como la producción de bieneh o cl mantemmtento de establecimientos
Abiertos al publico para la venta Oc bienes o prestacžon de servtctos Instalación de
la administración corresponde al lugar desde el cuai se dtr:ge a la sociedad, que
puede coincidir con aquel donde desarrolla alguna de sus principales actividades»
(ELIAS LA ROZA, 1998, Pt:mer Volumen:

Ehas taroza distingue bien entre domtciljo social y sede social, anotando que la sede
soctal seta el lugar fijo y especifico en el que la puede realizar alguna de sus actividades
o filar su administración, mientras que el será una ctrcunsertpc:on territorial en cuyo
regtstro publico deba tnscnbžrse la soctedad. (ELÍAS LARC.)ZA, 1998, Primer Volumen;
60).
Beaumont Callargos diferencia entre dormcjljo social y direccjón de esta

So se debe confundir 'el domicilio' con la 'dirección', El domicilio es la zona geograhcai

audad. provtncta, que sirve de lugar de instalación ubicación de una soaedad y
ordinartamente de la empresa de la que cila es titular Tiene conexión con la
competenc:a de los Jueces, donde se harán las publicaciones, fijación de ja autondad
politicas muntctpai. tributarja y otras,
Seria muy noc:vo que las ofictnas de la sociedad se mudan de José Gálvez Chtmbote
a .M:guel Grau 253 Chimbote, la sociedad deba convocar a una porque
ella deba aprobar una modificación estatutarja: el '.amb10 de dormc;lJ0 0 sede social.
Hay que tener en cuenta que mudar de Coronei Portillo 170 Piura a Francisco Bologne%i.

7. I Sucursales de la sociedad
Por regla general, la soc:edad constituida en el Peru, cualquiera fuese el lugar en que
este domicilada, se encuentra facultada para establecer sucursales u ofictnas en otros
lugares del pan o en el extranjero, potestad esta que no podrá ejercerse en la h;poteMs

de exasttr en el pacto social o en el estatuto estipulación expresa en '.entådo contrano

(art 21. prtmer párrafo, de la L.G.SJ.
 8. REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD
En principio, toda sociedad se obliga frente a las personas con las que hayan celebrado
algun contrato y frente a terceros (estos últimos de buena fe) por los actos que hayan
celebrado quienes ejercen la representación de la sociedad, vale decir, por aquellos
actos celebrados en el marco de las facultades con que cuentan los representantes de
la sociedad, siendo irrelevante para tal efecto si los actos en cuestión comprometen o
no a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro del objeto social de
la sociedad de que se trate (art. 12, primer párrafo, de la L.G.S.).
Tanto los socios como los administradores (según el tipo de sociedad ante el que se esté)
son responsables frente a la sociedad que integran o a la que pertenecen, por los daños
y perjuicios irrogados a la sociedad como consecuencia de los acuerdos adoptados con
su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que
extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de
buena fe (condición esta última que, dicho sea de paso, no resulta afectada por la
inscripción del pacto social). Naturalmente, la responsabilidad civil aludida no obsta de
mngún modo la eventual responsabilidad penal en que pudieran incurrir con motivo de
la extralimitación del objeto social. Ello se desprende del texto del artículo 12 de la Ley
General de Sociedades.
Es de destacar que las personas que no cuentan con la representación de la sociedad no
obligan a esta última con los actos que pudieran realizar, Incluso si tales actos los llevan
a cabo en nombre de la sociedad. Tal situación, recogida en el artículo 13 de la Ley
General de Sociedades, no es sino la complementación del artículo 12 del indicado
cuerpo de leyes que, como hemos visto, trata de los actos que obligan a la sociedad y
que no son otros sino aquellos celebrados por quienes ejercen la representación de la
masma, siempre, claro está, dentro de los limites de las facultades con que se cuente.
La responsabilidad civil o penal en que pudieran Incurrir las personas que realizan actos
en nombre de la sociedad sin contar con la autorización del caso, vale decir, sin tener la
representación que eventualmente pudieran Invocar, recae unica y exclusivamente en
los autores de los actos en mención. Elías Laroza señala sobre el tema que «... quienes
no están debidamente autorizados no obligan a la sociedad. Pero de ello se desprende

9. INSCRIPCIÓN DE ACTOS SOCIALES

Lo que atañe a la inscripción de los actos de la sociedad se encuentra normadO en
los artžculos 16, 17, IS y 435 de la Ley General de Sociedades, que Siguiente:
El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su :nscnpcion en
un plazo de treinta dias contados a partir ¿e la fecha de otorgamiento de la escritura
publica (art. 16, pruner parrafo, de la LG.S.).
La inscripcion de los demas actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no
el otorgamiento de escritura publica, debe solicitarse al Regtstro en un plazo de
treinta dias contados a partir de la fecha de realizacion del acto o de aprobacion del
acta en la que conste el acuerdo respectivo (art- 16, segundo de la L.G.S.}.
Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se refiere el art. 16 de
la Ley General de Sociedades para todo lo que le favorezca, aun cuando no se hava
producido su inscripción (art- 16, parte ¿e la LGS.).
Cuando un acto inscribible se celebra mediante representacion basta para su
inscripc:on que se deye constancia o se inserte el poder en virtud del cual se actua (art
17 de la L-GS-).
10. LOS APORTES EN LA SOCIEDAD
10.1 Generalidades
«Aportar significa contraer la obligación de dar o de hacer en favor de una sociedad;
aporte, en términos generales, es toda prestación de algo que tenga valor de uso y
valor de cambio, dado o hecho por los asociados en favor de la compañía; y pagar el
aporte es entregarlo o cumplirlo en el lugar, forma y tiempo estipulados...»
(NARVÁEZ GARCÍA, 1990: I I I . 112).
«El asociado que aporta bienes en general (el dinero es un bien) cumple una
obligación de dar, y se denomina socio capitalista; y el que solo aporta servicios
personales, su propia capacidad o actividad material o intelectual, sus conoctmtentos
especializados en técnicas o procedimientos industriales o comerciales, etc., es socio
industrial, y su obligación es de hacer» (NARVÁEZ GARCÍA, 1990: 112).
Con arreglo a lo previsto en el artículo 22 de la Ley General de Sociedades, cada
socio está obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar
al capital.
De acuerdo a lo normado en el segundo párrafo del artículo 22 de la Ley General de
Sociedades, el aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo
que se estipule que se hace a otro título (uso o usufructo, por ejemplo), en cuyo caso
la sociedad adquiere solo el derecho transferido a su favor por el socio aportante.
Contra el socio moroso respecto de sus aportes, la sociedad está facultada para lo
siguiente:
A) Exigir el cumplimiento de la obligación mediante el proceso ejecutivo, Esta clase de
proceso (proceso único de ejecución) se tramita de esta manera;
A la demanda se acompaña el título ejecutivo, además de los requisitos y anexos
previstos en los Artículos 424 y 425 del Código Procesal Civil, y los que se especifiquen
en las disposiciones especiales (art. 690-A del C.P.C.).
10.2 Aportes dinerarios
El artículo 23 de la Ley General de Sociedades trata lo relativo a los aportes dinerarios
y preceptúa que los aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones
estipuladas en el pacto social. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad
 o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una
empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de
otorgarse la escritura pública correspondiente.

De acuerdo a lo normado en el artículo 24 de la Ley General de Sociedades, que

versa sobre los gastos necesarios de la sociedad, otorgada la escritura pública de
constitución y aun cuando no hubiese culminado el proceso de inscripción de la
sociedad en el Registro, el dinero depositado según el artículo 23 del indicado cuerpo
de leyes (es decir, el dinero depositado como aporte, a nombre de la sociedad, en una
empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional) puede ser utilizado por
los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios
de la sociedad. Al respecto, Beaumont Callirgos explica que en primer lugar, la
autorización para efectuar estos gastos procede después de otorgada la escritura
pública. En segundo lugar está referida, efectivamente, al dinero depositado en los
bancos. En tercer lugar, se debe ser muy restrictivo con la acepción 'gastos necesarios
de la sociedad'. Entiéndase por tales, los gastos notariales, algunos tributos o tasas que
pudieran afectar al acto constitutivo o al capital, o los derechos registrales. No puede
entenderse por tales los gastos por actividades u operaciones conducentes al objeto
social, porque en primer lugar se habría sido explicito al redactar la norma y evitar
tenerse que llegar a ello vía interpretacion; y en segundo lugar, porque tales egresos no
tienen la condición propiamente de gasto, sino de inversión» (BEAUMONT CALLIRGOS,
1998: 99).

10.3 Aportes no dinerarios

Acerca de los aportes no dinerarios o en especie, Narváez García enseña que la
expresión 'aportes en especie' indica que son bienes corporales o incorporales
susceptibles de apropiación privada, que no estén fuera del comercio y sean
apreciables en dinero. Desde luego, comprenden tanto prestaciones individualizadas,
esto es, cosas ciertas y determinadas (especies), como determinables por su calidad y
cantidad (género)...» (NARVÁEZ GARCÍA, 1990:116-117).
De conformidad con lo dispuesto en la parte final del artículo 22 de la Ley General de
Sociedades, ei aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuado ai momento de
otorgarse la escritura pública.

10.4 Saneamiento de los aportes

Tal como lo señala el articulo 28-pnmer párrafo-de la Ley General de Sociedades, el
aportante asume ante la sociedad la obligación de saneamiento del bien aportado. Aqui
se comprende cualquier obligación de saneamiento que pudiera generarse como
consecuencia de la transferencia en propiedad de bienes de cualquier naturaleza
aportados a la sociedad» (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 72). Sin perjuicio de la
indemnización que se encuentre obligado a pagar el aportante a la sociedad, el menor
valor atribuido a los bienes, los vicios ocultos, la imposibilidad de perfeccionar la
transferencia, etc., deberan ser evaluados por el Directorio o el órgano social que
corresponda a fin de determinar
si se requiere la reducción del capital social...» (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen:
72).

Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un

solo bloque patrimonial, unidad económica o fondo empresarial, el aportante está
obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran (art.
28, segundo párrafo, de la L.G.S.). «En estos casos, sin perjuicio del saneamiento
individual que corresponda por cada uno de los bienes aportados en conjunto, el
obligado queda obligado a satisfacer el saneamiento de la totalidad de los bienes que
conforman el bloque patrimonial, de tal manera que, si el derecho de propiedad sobre
alguno de los bienes no pudiera perfeccionarse o este resultase inútil por culpa del
aportante para los fines previstos por la sociedad, el aportante deberá responder frente
a la sociedad por todo el conjunto comprometido, perdiendo el derecho a recibir la
totalidad de las acciones que correspondan al bloque patrimonial aportado, en tanto
no repare el defecto o la diferencia que impide que el aporte del bloque patrimonial se
perfeccione» (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 72).
En cambio, si el aporte consiste en la cesión de un derecho, la responsabilidad
del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido, pero esta obligado (el
aportante) a garantizar en la oportunidad en que se realizó el aporte:
La existencia dei derecho cedido.
La exigibilidad del derecho cedido.
La solvencia del deudor del derecho cedido.
10.5 Riesgo y pérdida de Jos aportes
La Ley General de Sociedades regula lo concerniente al nesgo de los bienes de aporte en
su artículo 29, el mismo que señala que el riesgo del bien en propiedad es de cargo de
la sociedad desde que se verifica su entrega.
En lo que respecta al riesgo del bien aportado en uso o usufructo, tal riesgo la parte final
del art. 29 de la L.G.S.) sobre el socio que realiza el perdiendo la sociedad el derecho a
exigir la sustitución del bien.
Lo que atañe a la pérdida de los aportes antes de su entrega se encuentra en el
artículo 30 de la Ley General de Sociedades, numeral que prescribe pérdida del aporte
ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los efectos:
Si se trata de un bien cierto o individualizado, la obligación del socio aportante se
resuelve y la sociedad queda liberada de la contraprestación El socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la pérdida del bien le fuese
Imputable.
Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligación.
Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportar:te puede optar
por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad
queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto
que se había propuesto explotar En este último caso, el socio aportante queda
obligado a indemnizar a la sociedad si la pérdida del bien le fuese imputable.

11. PATRIMONIO SOCIAL

Acerca del patrimon:o social, Soto Álvarez anota que el patrimon:o formado por el
conjunto de bienes y derechos de la sociedad, con de sus obligaciones. (...) Es el
Patrimonio: Conjunto de bienes, derechos, y cargas apreciables en dinero y que
constituven una universalidad. esta formado inicialmente con el conyunto de las
aportaciones de (SOTO ÁLVAREZ, 1994: 105-106).
Argeri, el patrimonio social es el complejo de relaciones comerciales económico
y bienes que integran el fondo societano.„» (ARGERI, El referido autor precisa que el
capital social es el monto global neto correspondiente a los bienes aportados, o que
se han prometido en cumplimiento de la obligación tomada al suscrtbir las acciones
de sociedad. El capital social que está constituido por los aportes, constituye de la
sociedad. Esto último; dentro de la técruca de los negocios.
12. NULIDAD DEL PACTO SOCIAL
Antes que nada conviene tener presente qué debe entenderse por pacto social. Acerca
de la concepción del pacto social, Beaurnont Callirgos refiere que el pacto social es el
documento originario que inserta la identificación de los fundadores, la manifestación
de la voluntad de los socios de constituir la sociedad, el monto del capital suscrito y la
forma de su pago, el nombre e identificación de los primeros administradores y el
estatuto...» (BEAUMONT CALLIRGOS,
Sobre el particular, Narváez García enseña lo siguiente:
«La doctrina suele distinguir entre el contrato germen de la sociedad y los estatutos
conjunto de reglas de conducta de la sociedad que rigen su funcionamiento. La
escritura que da nacimiento al su)eto de derecho afecta la fase contractual y los
estatutos afectan a la organización corporativa. Pero estos dos conceptos son
consustanciales a la sociedad y sobre ambos recae el consentimiento de los asociados.
Además, el estatuto social es el ordenamiento consentido por los fundadores de la
compañía para regular la vida de esta tanto en su organización corno en sus relaciones
internas y externas. Esas reglas de conducta constituyen la ley primordial de los
asociados, y si son válidas 'preferirán a las normas legales supletivas y a las costumbres
mercantiles'
(...) Acto constitutivo y estatutos se confunden en la teoría y en la praxis, pues
condensan el conjunto de estipulaciones convencionales condicionadas a las normas
imperativas y a las dispositivas por vía principal, ya que pueden contrariar o completar
preceptos legales simplemente supletivos. La obligatoriedad de esas reglas que
gobiernan a la sociedad se extiende a los asociados presentes y futuros; y una vez
surtido el requisito de publicidad mercantil, son oponibles a terceros» (NARVÁEZ
GARCÍA, 1990:219-220).
12.1 Causales
Las causales de nulidad del pacto social se encuentran contempladas artículo 33 de la
Ley General de Sociedades, conforme al cual, una vez inscrita la escritura pública de
constitución, la nulidad del pacto social solo puede declararse:
-Por incapacidad o por ausencia de consentimiento válido de un número de socios
fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios
requerida por la ley. Al respecto el artículo 4 de la Ley General de Sociedades señala: A.
que la sociedad se constituye Cuando menos por dos socios, que pueden ser personas
naturales o jurídicas; B, que sí la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios ella no
se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al cuando
término el de único ese socio plazo; es y el C.
- Por constituír su objeto alguna actividad contraria a las leyes que Interesan al orden
público o a las buenas costumbres, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 410 de la
Ley General de Sociedades, según el cual: A. el Poder Ejecutivo mediante Resolución
Suprema expedida con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros, solicitará a la Corte
Suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes
que interesan al orden público o a las buenas costumbres; B. la Corte Suprema resuelve,
en ambas instancias, la disolución o subsistencia de la sociedad; C. la sociedad puede
acompañar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el térrnŽno de treinta
días, más el término de la distancia si su sede soctal se encuentra fuera de Lima o del
Callao; D producida la resolución de disolución y salvo que la Corte haya dispuesto otra
cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la
junta general para que dentro de los diez días designe a los liquidadores y se dé inicio al
proceso de liquidación; y E. si la convocatoria no se realiza o si la junta general no se
reúne o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionrsta o tercero
puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y dé inicio al
proceso de liquidación. por el proceso sumarísimo.
1. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir
consignar aquellas que la ley exige.
2. Por omisión de la forma obligatoria prescrita.

12.2 Improcedencia de la nulidad del pacto social

Se desprende del artículo 34 de la Ley General de Sociedades, numeral que versa
acerca de la improcedencia de la nulidad A el pacto social, que no obstante lo Indicado
en el artículo 33 del indicado cuerpo de leyes (precepto legal que trata sobre las
causales de nulidad del pacto social), la nulidad del pacto social no puede ser declarada:
 I. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacion del
pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley.
12.3 Pretensión de nulidad del pacto social: Vía procedimental y
A tenor de lo dispuesto en la primera parte del artículo 35 de la Ley General de
Sociedades, la demanda de nulidad del pacto social se tramita por el proceso
abreviado, se dirige contra la sociedad y solo puede ser iniciada por personas con
legitimo interés. La referida vía procedimental se tramita de este modo:

Una vez presentada la demanda tienen los demandados: a) tres días para interponer
tachas u oposiciones a los medios probatorios, contados desde la notificación de las
resoluciones que los tienen por ofrecidos;
b) cinco días para interponer excepciones y defensas previas, contados desde la
notificación de la demanda; c) cinco días para absolver traslado de las excepciones o
defensas previas planteadas contra reconvención (la misma que, dicho sea de paso, es
improcedente en casos a que se contrae el art. 490 del C.P.C.); y d) diez días para
contestar la demanda y reconvenir (art. 491-incs. l), 3), 4) y 5)-del C.P.C.). De darse el
caso, el demandante tendrá: a) tres días para absolver tachas u oposiciones; b) cinco
días para interponer excepciones defensas previas contra la reconvención (esta última-
reiteramos-es improcedente en los casos a que se contrae el art. 490 del C.P.C.); cinco
días para absolver el traslado de las excepciones o defensas
d) cinco días para ofrecer medios probatorios si en la contestación se invocan hechos
no expuestos en la demanda; y e) diez días absolver el traslado de la reconvención (art.
491-incs. 2), 3), 4), 6) del C.P.C.).
12-4 Efectos de la sentencia de nulidad del pacto social
Lo concerniente a los efectos de la sentencia de nulidad del pacto social se encuentra
normado en los artículos 36 y 37 de la Ley General de Sociedades, que establecen lo
siguiente:

La sentencia f.rrne que declara la nulidad del pacto social ordena su

inscripcion en el Registro (Registro de Sociedades) y disuelve de pleno derecho
la sociedad (art- 36, primer párrafo, de la L.G.S-).
La junta general, dentro de los diez dias siguientes de la inscripción de la
sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el
juez en ejecución de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado (art- 36,
primer párrafo, de la L.G.S.).
La sociedad mantiene su personalidad jurídica solo para los Enes de la
liquidación (art. 36, primer párrafo, de la L.G.S.).
Cuando las necesidades de la liquidación de la sociedad declarada nula
así lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios
 estarán obligados a cumplirlos, de inmediato (art. 36, último párrafo, de la
L.G.S.).
14. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS DE LA SOCIEDAD
Lo relativo a la distribución de utilidades y perdidas de la sociedad se encuentra
normado en los artículos 39 y 40 de la Ley General de Sociedades preceptúan lo
siguiente:
La distribucion de beneficios a los socios se realiza en proporción a sus aportes
al capital; sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras
proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios (art. 39, primer
párrafo, de la L.G.S.). Al respecto, Elías Laroza que «la regla fundamental en las
sociedades relativa a los beneficios las pérdidas sociales es la de la
proporcionalidad entre los socios. Dicha regla consiste en que, tanto en el caso
de utilidades como de pérdidas, ellas se distribuyen o se asumen en proporción
al aporte de cada socio. Sin embargo, la Ley permite toda clase de pactos que
establezcan forrnas o proporciones diferentes, mientras no se llegue al extremo
la exclusión» (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 91).
Todos los socios deben asumir la proporción de las pérdidas de la sociedad que
se fije en el pacto social o el estatuto. Solo puede exceptuarse de esta obligación
a los socios que aportan únicamente servicios. A falta de pacto expreso, las
pérdidas son asumidas en la misma proporción que los beneficios (art. 39,
penúltimo párrafo, de la L.G.S.).
Está prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las
utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo en este
último caso, por lo indicado en el párrafo anterior (art. 39, último párrafo, de la
L.G.S.).

La distribución de utilidades solo puede hacerse en merito de los estados

financieros preparados al cierre de un período determinado o la fecha de corte
en circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se
repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan (art.
40, primer párrafo, de la L.G.S.).

Si se ha perdido una parte del capital, no se distribuye utilidades hasta que el

capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente (art. 40,
segundo párrafo, de la L.G.S.).

15. CONTRATOS PREPARATORIOS EN LAS SOCIEDADES

A tenor de lo dispuesto en el artículo 41 de la Ley General de Sociedades, los
contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley o los objeto
las acciones, participaciones o cualquier otro título emitido ellas, son validos cualquiera
sea su plazo, salvo cuando esta ley señale un plazo determinado. «El contenido de la
norma tiene dos claras vertientes: por un lado, todo contrato preparatorio que este
relacionado con cualquier sociedad tiene plena validez y no está su)eto a ningun plazo
legal, salvo que lo establezca la propa LGS, rigiendo plenamente el plazo que se señale
en el propio contrato preparatorio, cualquiera que sea. Por otro lado, estas
disposiciones alcanzan, en la misma forma, a cualquier contrato que verse sobre
acciones, participaciones o cualquier clase de título que pueda ser emitido por
sociedades reguladas por la Ley (ELÍAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 95).

16. CORRESPONDENCLX Y PUBLICACIONES EN LAS SOCIEDADES

Con arreglo a lo previsto en el artículo 42 de la Ley General de Sociedades, regula lo
concerniente a la correspondencia en las sociedades, en tal correspondencn deberá
Indicarse, cuando menos, lo siguiente:
A. La denominacion de la sociedad, completa o abreviada, o su razón social-
B. Los datos relativos a la inscripción de la sociedad en el Registro.

En cuanto a las publicaciones referidas a las sociedades, los artículos 43, 44 435 de la
Ley General de Sociedades prescriben lo siguiente:
Las publicaciones a que se refiere esta ley (L.G.S.) serán hechas en el periodico del lugar
del domicilio de la sociedad encargado de la inserción de los avisos judiciales (art. 43,
primer párrafo, de la L.G.S.).
Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima v Callao harán las publicaciones
cuando menos en el Diario Oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación
de Lima y Callao, segun sea el caso (art. 43, segundo parrafo, de la L.G.S.).
La falta de la publicación, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre
determinados acuerdos societanos en protección de los derechos de los socios o de
terceros, prorroga los plazos que la ley confiere a estos para el ejercicio de sus derechos,
hasta que se cumpla con realizar la publicación (art. 43, in fine, de la L.G.S.).

Dentro de los quince primeros días de cada mes, la Superintendencia Nacional de los
Registros Públicos publicará en su pagina web y en el Portal del Estado, una relación de
las sociedades cuya constitución, disolución o extinción haya sido inscrita durante el mes
antenor, con indicacion de su denominación o razón social y los datos de su inscripción.
En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos
publicará, por el mismo medio, una relación de las modificaciones del estatuto o pacto
social Inscritas durante el mes anterior, con indicación de la denominación o razón
social, una sumilla de la modificación y los datos de inscripción de la misma (art. 44,
primer párrafo, de la L.G.S.).
Para efecto de lo dispuesto en los párrafos anteriores, dentro de los diez
primeros días útiles de cada mes las oficinas regístrales, bajo responsabilidad de
 su titular, remitiran a la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos la
información correspondiente (art. 44, último párrafo, de la L.G.S.).
Las publicaciones y demás documentos exigidos por esta ley (L.G.S.) deben
insertarse, en las escrituras públicas o adjuntarse a las copias certificadas o
solicitudes que se presenten al Registro para la inscripción del respectivo acto
(art. 435 de la L.G.S.).

17. PLAZOS EN LAS SOCIEDADES

Por mandato del articulo 45 de la Ley General de Sociedades, salvo expresa disposición
en contrano, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al Código Cif.l.
Al respecto, debe tenerse presente lo normado en los artículos 183 y 184 del Código
Cfrál, que establecen lo siguiente:
Art. 183 del CC (cómputo del plazo):
«El plazo se computa de acuerdo al calendario gregoriano, conforme a las siguientes
reglas:
1. El plazo señalado por días se computa por días naturales, salvo que la ley o el acto
jurídico establezcan que se haga por días hábiles.
2.El plazo señalado por meses se cumple en el mes del vencimiento y en el día de este
correspondiente a la fecha del mes inicial. Si en el mes de vencimiento falta tal día, el
plazo se cumple el último día de dicho mes.
3.El plazo señalado por años se rige por las reglas que establece el inciso
4.El plazo excluye el día inicial e incluye el día del vencimiento.
5.El plazo cuyo último día sea inhábil, vence el primer día hábil siguiente».
Art. 184 dei C.C. (alcances de las reglas sobre cómputo del plazo): «Las reglas del
artículo 183 son aplicables a todos los plazos legales o convencionales, salvo disposicion
o acuerdo diferente».

18. EMISIÓN DE COPIAS CERTIFICADAS Y DEMAS TÍTULOS Y DOCUMENTOS EN LAS

SOCIEDADES
Las copias certificadas a que se refiere la Ley General de Sociedades pueden ser
expedidas la mediante sociedad, fotocopias segun el autenticadas caso, con las por
responsabilidades notario o por el de administrador Ley (art. 46,
gerente de primer párrafo, de la L.G.S.).
por otro lado, para la emision de los titulos y documentos a que se refiere Ley
General de Sociedades, se puede utilizar, en lugar de firmas autógrafas, mediOS
mecánicos o electrónicos de segundad. Ello lo señala el articulo 47 de la Ley General
de Sociedades.

19. EL Y LA CONCILIACIÓN EN LAS SOCIEDADES

El artículo 48 de la Ley General de Sociedades regula lo atinente al arbitraje en las
sociedades, preceptuando asi lo siguiente:
Los socios o accionistas pueden en el pacto o en el estatuto social adoptar
un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener la
sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y
representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u
obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de
los acuerdos y para cualquier otra situación prevista en esta ley.
El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos,
administradores y representantes que se incorporen a la sociedad así
como a aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen
dejado de serlo.
El convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas
o socios.
El pacto o estatuto social puede también contemplar un procedimiento de
conciliación para resolver la controversia con arreglo a la ley de la materia.
20. CADUCIDAD DE ACCIONES JUDICIALES RELACIONADAS CON LAS SOCIEDADES
El articulor49 de la Ley General de Sociedades regula la caducidad de las acciones
judiciales relacionadas con las sociedades y fija un plazo de caducidad, aplicable siempre
que no exista norma expresa que establezca un plazo de caducidad distinto.
Así tenemos que, según el referido articulo 49 de la Ley General de
Sociedades, las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o
viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley,
respecto de los cuales no se haya establecido un plazo, caducan a los dos años a partir
de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensión.

21. DURACIÓN Y PRÓRROGA DE LA SOCIEDAD

De acuerdo a lo normado en el artículo 19 de la Ley General de Sociedades:

La duración de la sociedad puede ser por plazo determinado o

indeterminado.

Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado

la sociedad se disuelve de pleno derecho.
Acerca del plazo de duración de la sociedad, Elías Laroza enseña lo siguiente:

«El artículo bajo comentario (art. 19 de la L.G.S.) nos presenta las dos posibilidades
genéricas, establecidas por la LGS en relación a la duración de las sociedades.
La primera es la fijación de un plazo indeterminado, entendido este como la ausencia
de la determinación de un período de tiempo límite para el desarrollo del objeto de la
sociedad. La segunda posibilidad es el establecimiento de un plazo determinado,
vencido el cual la sociedad se disuelve de pleno derecho. En este último supuesto, los
órganos sociales pertinentes deberán tomar las disposiciones relativas a la liquidación
de la misma.
Ahora bien, podemos diferenciar dos formas genéricas de establecerla duración
determinada de una sociedad. Establecer un período de tiempo determinadc-un año,
por gernplo-o un período de tiempo determinable, como puede ser la explotación de
las reservas existentes en determinado yacimiento minero o la culminación de una obra
arquitectónica. La LGS, al no diferenciar en relación al establecimiento de un plazo
determinado, permite que ambas posibilidades-períodos de tiempo determinados o
determinables-sean empleadas al constitu:r una sociedad cuya duración sea
determinada» (ELLAS LAROZA, 1998, Primer Volumen: 37-38).
En relación a la prórroga de la sociedad, Zunino afirma que se caracteriza como la
resolución del órgano de voluntad soc:al en torno a prolongar plazo de duracón de la
sociedad, lo cual determma la continuación inalterada del ente por inscripcion el nuevo
se lapso solicita acordado antes del SI vencimiento la tal resoluc:on del térrrnno se
adopta gue se y pretende la correspondienteextender» (ZUNINO, 1987, Tomo 2: 302).

Al respecto, Curbelo Urroz, al estudiar la distincion entre prorroga y renovación de

la sociedad, señala lo siguiente:
«Prorrogar, significa prolongar una relacion juridica, ampliando la "ración del mismo
contrato que la originó, mas allá del termino primitivamente fijado, y antes de su
finalizacion, con lo que se aleja en el tiempo su definitiva extinción.
Renovar significa proseguir una relación jurídica con termino vencido aún no extinguida,
mediante el otorgamiento de un nuevo contrato.

Con la prórroga de la relacion societaria, antes de vencer el plazo estipulado, los

SOCIOS continúan vinculados contractualmente mediante e! mismo contrato, que
modificado, en lo que respecta a la amplitud del pnmitivo plazo, evita así que se
verifique la disolución de la sociedad a la época originariamente establecida.
Con la renovacion de la relac:on societaria, vencido su plazo, los sccics continúan la
relación social y evitan la posibilidad de que a su disolucion, se sigan los procedimientos
de liquidación de la sociedad, reviviendo de esta manera totalmente el vinculo social y
restituyendo la vida activa de la sociedad» (CURBELO URROZ, 1959:203-204)