Aspecte fiscale,finanaciare si contabile privind

fuziunea prin absortie

Student/Masterand: Prof.coordonator:

Tipter Silvana-Ioana Stefan Zuca

2 GAA

1
CUPRINS

INTRODUCERE ………………………………………………………………….. 2

CAPITOLUL I
Aspecte fiscale,finanaciare si contabile
privind fuziunea prin absortie
1.1. Concept – clasificare şi condiţii generale de realizare a fuziunilor.................... 4
1.2. Modalităţi de realizare şi elemente caracteristice fuziunii.................................. 7
1.3. Fuzionarea societăţilor comerciale - modalitatea juridică şi economică............ 9
1.4.Analiza cadrului juridic, economic şi practic privind fuzionarea societăţilor 10
comerciale ………………………………...………..................................................
1.5. Avantajele şi dezavantajele fuziunilor ............................................................... 15
1.6. Oportunitatea fuziunilor în România ................................................................. 16

CAPITOLUL II
REALIZAREA ŞI EXECUTAREA FUZIUNILOR
2.1. Pregătirea fuziunilor ........................................................................................... 17
2.1.1. Condiţii financiare ale operaţiunii ............................................................... 17
2.1.2. Proiectul de fuziune ………………………………………………............. 18
2.2. Tehnici contabile privind operaţia de fuziune………………………….......…. 22
2.2.1. Contabilitatea operaţiunilor de fuziune a societăţilor comerciale............... 22
2.2.2. Determinarea aportului net ………………………………………………. 27
2.3. Executarea fuziunilor ......................................................................................... 28
2.3.1. Reguli particulare aplicate societăţilor pe acţiuni ........................................ 28
2.3.2. Situaţia societăţii noi şi efectele fuziunii...................................................... 29
2.3.3. Drepturile creditorilor sociali........................................................................ 30
2.4. Consecinţe ale fuziunii asupra salariaţilor ......................................................... 30
2.5. Sancţionarea neregulilor în materie de fuziune.................................................. 33

CAPITOLUL III - STUDIU DE CAZ:

FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE A S.C. “TOTAL N&P” S.R.L. SĂLIŞTE CU
S.C. “TOTAL N.S.A.” S.R.L. SĂLIŞTE
3.1. Descrierea societăţilor comerciale ……………………………………............. 34
3.2. Fundamentarea economică şi cauzele fuziunii ……………………………….. 36
3.3. Raportul privind bilanţul de fuziune .................................................................. 38
CONCLUZII ŞI CONSIDERAŢII PERSONALE …………………....………...... 46

2
 INTRODUCERE

Odată cu trecerea la economia de piaţă, activitatea societăţilor comerciale s-a

diversificat foarte mult. În consecinţă, pe lângă operaţiile generate de realizarea
obiectului de activitate, în viaţa întreprinderii şi-a făcut apariţia şi o serie de activităţi
complexe generate de fuziunea, divizarea, lichidarea societăţilor comerciale. Într-o
economie în continuă mişcare, problematica fuziunii societăţilor comerciale se află în
centrul atenţiei majorităţilor agenţilor economici.
Criza financiară şi economică a accelerat fuziunile. Operaţiunea de fuziune va
încuraja restructurarea societăţilor şi le va ajuta să reziste consecinţelor crizei, care a
afectat deja creşterea economică.
Planul, menit să îmbunătăţească eficienţa şi să diminueze numărul falimentelor
societăţilor apărute tot mai des ca urmare a crizei economice, dar şi să majoreze
puterea de negociere, s-a bucurat de tot mai multă susţinere, după ce turbulentele
economice au împins companiile să caute modalităţi de supravieţuire în competiţia
economică.
Companiile devenite ţinte de preluare sunt cu atât mai atractive cu cât cotaţia
acţiunilor acestora se prăbuşeşte tot mai mult la bursă, ieftinindu-le.
După părerea mea fuziunile ar trebui să se accelereze în următoarele luni, în
condiţiile în care companiile mai slabe au nevoie de un partener puternic care să le
susţină în această perioadă dificilă.
În această lucrare numită “ Aspecte fiscale,finanaciare si contabile privind
fuziunea prin absortie” am încercat să definesc fuziunea şi să stabilesc modalitatea
în care o unitate îşi poate promova activitatea firmei sale cu ajutorul fuziunii.
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale
hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi,
sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul desfăşurării comune a
activităţilor.
Lucrarea cuprinde trei capitole structurate astfel: în primul capitol am prezentat
conceptul de fuziune, clasificarea şi condiţiile generale de realizare a fuziunilor,
modalităţile de realizare, avantajele şi dezavantajele fuziunilor precum şi
oportunitatea fuziunilor în România.
Capitolul II este numit “Realizarea şi executarea fuziunilor”. În cadrul acestui
capitol am stabilit care sunt condiţiile financiare ale operaţiunii, proiectul de fuziune,
tehnicile contabile privind operaţia de fuziune, contabilitatea acestora şi tratamentul

3
fiscal, cum se execută fuziunea, am stabilit care sunt consecinţele fuziunii asupra
salariaţilor precum şi sancţionarea neregulilor în materie de fuziune.
Capitolul III cuprinde studiul de caz cu privire la fuziunea prin absorbţie a celor
două societăţi: TOTAL N.S.A SRL Sălişte şi TOTAL N&P SRL  Sălişte, unde am
efectuat o analiză cu privire la fuziunea care a avut loc la data 01.09.2005.
Am prezentat denumirea, sediul şi obiectul de activitate a celor două societăţi, cauzele
pentru care s-a ajuns la această fuziune prin absorbţie precum şi situaţia societăţii
absorbante după întocmirea fuziunii.
În acest sens, efortul meu a vizat îmbinarea aspectelor ridicate de fuziunea
societăţilor comerciale, urmărindu-se aspectele contabile, financiare, de analiză şi nu
în ultimul rând de drept. În selectarea şi ordonarea problemelor, în modul de tratare a
acestora inclusiv în formularea concluziilor ce ar putea servi diverşilor agenţi
economici, am căutat să valorific experienţa, documentarea ştiinţifică acumulată.
Lucrarea se adresează studenţilor economişti, tuturor care se interesează de
problemele complexe şi dinamice ale fuziunii societăţilor comerciale .

4
 CAPITOLUL I

„Aspecte fiscale,finanaciare si contabile privind

fuziunea prin absortie”

1.1. Concept – clasificare şi condiţii generale de realizare a fuziunilor

Fuziunile s-au înscris în mişcările de concentrare, ce au caracterizat faza de

dezvoltare economică a anilor 1970. Scopurile urmărite aveau esenţă economică,
deoarece fuziunile permiteau întreprinderilor să dispună de structuri tehnice mai
importante, acestea având consecinţe directe asupra capacităţii concurenţiale.
Este cunoscut că numai întreprinderile ce au atins un anumit nivel de activitate
au putut să realizeze investiţii în cercetare şi dezvoltare, aşa încât să-şi permită
menţinerea sau creşterea unui avans tehnologic asupra concurenţilor, să-şi pună la
punct noile produse, să câştige locuri mai importante pe diferite pieţe .
Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale
hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi,
sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în vederea desfăşurării unei activităţi
comune.1
Fuziunea este una dintre modalităţile juridice care permite reorganizarea
societăţilor în scopul satisfacerii nevoii de expansiune a acestora. Reorganizarea este
operaţiunea juridică ce cuprinde cel puţin două persoane juridice şi care produce
efecte creatoare, modificatoare ori de încetare a lor. În plus, din punct de vedere al
gestiunii economice, ea contribuie atât la armonizarea şi raţionalizarea mijloacelor de
producţie, cât şi la ameliorarea tehnologiei şi a posibilităţii de a realiza anumite
obiective ( finanţarea unei activităţi de cercetare, specializarea producţiei etc.).
Societatea nu îşi încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniu ei
se desprinde şi se transmite către una sau mai multe societăţi existente sau care iau
astfel fiinţă. Fuziunea se poate face şi între societăţi de forme diferite şi are ca efect
dizolvarea, fără lichidare a societăţilor comerciale care îşi încetează existenţa, şi
transmiterea universală a elementelor lor de activ şi de pasiv către societatea sau
societăţile comerciale beneficiare, în starea în care se află la data fuziunii în schimbul
atribuirii de acţiuni sau de părţi sociale ale acestora către asociaţii societăţii care
încetează şi, eventual, a unei sume de bani, care nu poate depăşii 10 % din valoarea
nominală a acţiunilor sau a părţilor sociale atribuite .

5
 Data fuziunii reprezintă data înmatriculării la Registrul Comerţului a noii
societăţi sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi, iar
în celelalte cazuri la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind
majorarea capitalului social al societăţii absorbante, în conformitate cu prevederile
art.243;[249] din Legea nr. 31/1990, republicată.
Aportul unei părţi din elementele de activ ale unei societăţi comerciale la una
sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau fiinţa în schimbul acţiunilor
sau părţilor sociale ce se atribuie acţionarilor/asociaţilor acelei societăţi la societăţile
comerciale beneficiare, este supus în mod corespunzător dispoziţiilor legale privind
divizarea, dacă are loc prin desprindere .
Fuziunea unei întreprinderi determină apropieri între firme, cu deosebire că
plata se efectuează în titluri şi nu în lichidităţi. Ori, orice întreprindere ce doreşte
reducerea costurilor de fabricaţie, ameliorarea randamentului global, raţionalizarea
producţiei pentru a face faţă competiţiei, va prinde toate ocaziile rezonabile de a se
reorganiza, fără a realiza investiţii costisitoare, cu rentabilitate redusă.
Fuziunea poate îmbrăca una din următoarele forme:
 Fuziunea prin contopire (reunire)
 Fuziunea prin absorbţie
Fuziunea prin contopire (reunire), denumită şi fuziunea prin crearea unei
societăţi noi, care constă în reunirea a două sau mai multe societăţi comerciale, care
îşi încetează existenţa pentru a forma o societate nouă. Nici una dintre societăţile
fuzionate nu-şi menţine fiinţă, deoarece se crează o noua societate, distincta de toate
cele care o formează.2
În sensul Directivei menţionate, fuziunea prin constituirea unei noi societăţi
este “operaţiunea prin care mai multe societăţi transferă către o altă societate, pe
care aceasta o constituie în urma dizolvării lor fără lichidare, totalitatea
patrimoniului lor, active şi pasiv, asigurând atribuirea către acţionari, de acţiuni ale
noii societăţi şi eventual a unei sulte în numerar, care să nu depăşească 10 % din
valoarea nominală a acţiunilor atribuite sau în lipsa acesteia, a echivalentului ei
contabil“ (art. 4 alin.1.).
Dintre cele două modalităţi ale fuziunii, cea mai folosită este fuziunea prin
absorbţie, prezentând, de regulă, avantajul continuării activităţii şi al menţinerii
clientelei prin societatea absorbantă sau care ia fiinţă .
Fuziunea prin absorbţie produce ipso iure şi simultan următoarele efecte :
a) transmiterea universală, atât între societatea absorbită şi societatea absorbantă, cât
şi faţă de terţi, a întregului patrimoniu, activ şi pasiv, de la societatea absorbită la
societatea absorbantă;
b) acţionarii societăţii absorbite devin acţionari ai societăţii absorbante;
c) societatea absorbantă încetează să mai existe (art.19 pct.1 al Directivei a III-a a
C.E.E.).

6
 Fuziunea prin reunire este acea formă a comasării ce constă în contopirea a două
sau mai multe persoane juridice, ce-şi încetează activitatea şi înfiinţarea unei persoane
juridice noi.
Societatea nou constituită primeşte cu titlu de aport, activul total şi toate obligaţiile
societăţilor ce fuzionează. În fapt nu este vorba de simple aporturi, ci de o transmitere
cu titlu universal, remunerată prin părţi de capital ale societăţii care se înfiinţează.
Aceasta se va bucura de personalitatea juridică numai de la data înmatriculării în
Registrul Comerţului, înmatricularea noii societăţi trebuind să fie considerată ca o
condiţie a realizării definitive a fuziunii.
În tara noastră, reunirea ar fi fost o cale atractivă de fuzionare, deoarece potrivit
Legii 12/1991 privind impozitul pe profit şi a Legii 35/1993 privind regimul
investiţiilor străine, întreprinderile erau scutite de plata impozitului pe profit pe o
perioadă cuprinsă între 5 ani şi 6 luni, în funcţie de natura activităţii desfăşurate. În
prezent, ca urmare a introducerii din ianuarie 1995 a Ordonanţei Guvernului
nr.70/1994, actualizată ulterior prin Legea 73/1996 privind impozitul pe profit, aceste
facilităţi au fost anulate.
Operaţiunea de fuziune prin absorbţie se analizează:
 societăţile fuzionate se dizolvă;
 societatea nouă îşi constituie capitalul la nivelul aporturilor în natură
făcute de societăţile fuzionate;
 acţionarii societăţilor ce fuzionează, primesc în schimbul drepturilor lor
sociale, titluri emise de noua societate.
În concluzie, rezultatele fuzionării, indiferent de natura ei –absorbţie sau reunire -
nu pot fi privite într-o manieră pur matematică.
“A fuziona” nu înseamnă adunarea mijloacelor folosite separat şi concomitent de
fiecare întreprindere, ci înseamnă a combina şi a coordona aceste mijloace de acţiune
în scopul eliberării de noi capacităţi de creare, finanţare, de producţie şi
comercializare.
Graţie creşterii productivităţii, scăderii costului de producţie şi practicării unui preţ
competitiv se creează posibilitatea abordării de noi pieţe. O fuziune între două
societăţi, ridică numeroase probleme umane, economice, tehnice, juridice şi
financiare, care dacă nu sunt rezolvate în cele mai bune condiţii, riscă să împiedice
realizarea operaţiei de fuziune .
Fuziunea prin absorbţie denumită şi fuziunea prin anexare3, care constă în
absorbirea uneia sau mai multor societăţi, care îşi încetează existenţa, de către o altă
societate comercială. Art.3 alin.1 al Directivei a III-a C.E.E. nr.78/855 defineşte
fuziunea prin absorbţie că: “operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi
transferă alteia în urma unei dizolvări fără lichidare, întregul patrimoniu, active şi
pasiv, asigurând atribuirea către acţionarii societăţilor absorbite, de acţiuni ale
societăţii absorbante şi, eventual, o sultă în numerar care să nu depăşească 10% din
3

7
valoarea nominală a acţiunilor atribuite sau, în lipsa valorii nominale, din
echivalentul lor contabil.“
Fuziunea prin absorbţie este operaţia prin care o societate, numită “absorbant”,
primeşte cu titlu de aport, întregul activ şi pasiv exigibil a uneia sau mai multor
societăţi preexistente, numite “absorbit”, aportul astfel efectuat fiind remunerat prin
acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante.
Acesta este procedeul preferat, în cazul de fuzionare, datorită:
 importanţei inegale a societăţilor implicate (cele mai puternice absorb pe cele
mai slabe);
 inexistenţa rupturilor de activitate, datorate lipsei personalităţii juridice până la
înmatricularea noii societăţi, ca în celălalt caz ;
 inexistenţa rupturilor permite realizarea unor operaţii importante (exemplu: în
Franţa, o societate are dreptul de a emite obligaţiuni după o perioadă de cel
puţin doi ani de la constituire);
 avantaje fiscale apreciabile, atât în materie de impozite directe cât şi în ceea ce
priveşte dreptul de înregistrare.
Din punct de vedere al legăturilor financiare stabilite între absorbant şi absorbit,
putem întâlni situaţia inexistenţei unor astfel de legături, societăţile fiind independente
sau situaţia când există legături financiare de tipul participanţilor, fie dintr-un sens, fie
din ambele sensuri, respectiv: absorbantul deţine titluri ale absorbitului, absorbitul
deţine titluri ale absorbantului sau există participaţii reciproce. Operaţiunea de fuziune
prin absorbţie se analizează:
 societatea absorbantă, realizează o creştere de capital, corespunzătoare
aporturilor în natură primite;
 societatea absorbită, efectuează un aport în natură la societatea absorbantă,
urmat de lichidare;
 acţionarii societăţii absorbite, primesc în schimbul drepturilor lor sociale titluri
noi, create corespunzător creşterii de capital social la societatea absorbantă, în
timp ce acţionarii societăţii absorbante conservă vechile titluri.

1.2. Modalităţi de realizare şi elemente caracteristice fuziunii

Una sau mai multe societăţi, dintre care cel puţin două sunt guvernate de
legislaţia a două state membre diferite, sunt dizolvate fără lichidare şi îşi transferă
patrimoniul unei alte societăţi deja existente (societatea absorbantă), în schimbul
repartizării către acţionarii/asociaţii societăţii absorbite a unor acţiuni/părţi sociale şi,
eventual, a unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor/părţilor sociale astfel repartizate.

Mai multe societăţi, dintre care cel puţin două, sunt guvernate de legislaţia a
două state membre diferite, sunt dizolvate fără lichidare şi îşi transferă patrimoniul

8
unei societăţi pe care o constituie (societatea absorbantă), în schimbul repartizării
către acţionarii/asociaţii lor de acţiuni/părţi sociale şi, eventual, a unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale astfel
repartizate.

O societate este dizolvată fără a intra în lichidare şi transferă patrimoniul său

unei alte societăţi care deţine totalitatea acţiunilor sale/părţilor sociale sau a altor
titluri conferind drepturi de vot în adunarea generală.

În funcţie de modalităţile de realizare a fuziunii, efectele acesteia sunt diferite.

Astfel, pentru prima şi a treia situaţie enumerate mai sus efectele sunt următoarele:

A. Transmiterea universala a patrimoniului

Transmiterea tuturor elementelor de activ şi de pasiv este o caracteristică ce

aparţine atât operaţiunilor de fuziune, cât şi celor de divizare. Foarte important este
faptul că în special pasivul societăţii absorbite sau divizate este luat în sarcina
societăţilor absorbante sau noi.

B. Dizolvarea societăţii absorbite sau divizate

Prin această caracteristică, fuziunea şi divizarea se disting de “aportul parţial de

active”, prin care o societate face aport la o altă societate deja creată. Nu are loc o
procedură de lichidare a societăţii absorbite sau divizate, aşa cum se întâmplă în alte
cazuri de dizolvare.

C. Schimbul (compensarea) drepturilor sociale

Pentru a restructura o societate prin fuziune sau divizare, trebuie ca acţionarii

sau asociaţii societăţii absorbite sau divizate să devină asociaţii societăţii moştenitoare
prin atribuirea de acţiuni sau parţi sociale la această societate. Atunci când societatea
beneficiară a transmiterii patrimoniului deţine titluri ale societăţii absorbite sau
divizate, ea nu poate primi propriile sale titluri în schimb – acţiuni sau parţi sociale.

1.3. Fuzionarea societăţilor comerciale - modalitatea juridică şi economică

9
 Fuziunea constituie o modalitate de concentrare economică a mai multor
societăţi comerciale, care înlesneşte cooperarea, face posibilă specializarea în
producţie, simplifică structurile administrative interne, asigură economii de cheltuieli,
facilităţi de finanţare, promovarea cercetării tehnice etc.
Fuziunile considerate benefice pentru economia naţională o vreme, astăzi nu mai
sunt considerate ca fiind soluţii universale. În acest sens, în Franţa, un studiu recent al
Companiei Naţionale a Comisarilor de Conturi remarcă: "Pe de o parte, economia s-a
schimbat şi întreprinderile mici se arată, uneori mai dinamice şi mai inovatoare decât
întreprinderile mari, care au ”îmbătrânit” fără să evolueze, iar pe de altă parte
concentrarea de mijloace necesare anumitor activităţi poate fi obţinută prin alte
mijloace privind fuziunea”4. Astfel fuziunile devenite din ce în ce mai rare, pentru a fi
readuse la actualitate, au trebuit să răspundă unor nevoi noi. Astfel, în funcţie de
motivaţiile avute în vedere, fuziunile se regrupează în:
 Fuzionare – dezvoltare, este realizată din motive economice, juridice şi fiscale.
Astfel, fuziunea determină consolidarea poziţiei şi întărirea capacităţii
concurenţiale a întreprinderii. Pe de altă parte, fuziunea este un mijloc de
reorganizare şi adesea de simplificare a structurii unui grup, reducând numărul
societăţilor sau făcând posibilă intrarea de noi parteneri în masa acţionarilor. În
sfârşit, fuzionarea permite în anumite cazuri, realizarea de economii substanţiale la
plata impozitelor.
 Fuzionare – salvare, este realizată din motive juridice sau financiare. În această
situaţie, fuziunea este utilizată pentru a redresa întreprinderile aflate în dificultate
financiară. Astfel, decât să se dizolve o întreprindere defectuos gestionată, dar care
este plasată pe pieţe la care accesul se realizează dificil, sau care este înzestrată cu
o tehnologie superioară şi un randament bun, mai oportun ar fi să se procedeze la
fuziune, în vederea relansării activităţii.
 Fuzionare realizată din motive sociale. Aceste fuziuni au ca scop evitarea
şomajului sau favorizarea sectoarelor economice aflate în criză.
Juridic şi fiscal, fuziunea se aliniază ca un aport de active, din care s-au dedus
pasivele, enumerat prin emisiunea de noi acţiuni repartizate între acţionarii societăţii
sau societăţilor absorbite.
Un tip special de fuzionare este aportul de titluri, cunoscut şi sub denumirea
de fuzionare de tip englez. Acesta apare atunci când un investitor (persoană fizică
sau juridică) aportează titlurile unei societăţi B la o societate A, primind drept
remunerare a aportului titluri A. Aportul trebuie să vizeze cel puţin 75%din capital. În
această eventualitate cele două societăţi subzistă, B devenind filiala lui A, acţionarii
lui B devenind acţionarii lui A. Financiar şi economic, mecanismul este foarte
apropiat de cesiunea totală sau parţială a societăţii B, urmată de o creştere a
capitalului social A cu o mărime echivalentă.

10
 Pe plan mondial, se manifestă mai multe modalităţi practice de fuzionare, cu
implicaţii economice şi juridice specifice şi anume:
A. Fuzionarea propriu-zisă este actul juridic şi economic prin care două sau
mai multe societăţi hotărăsc unirea patrimoniului şi punerea în comun a activelor lor.
B. Sciziunea sau divizarea este operaţia prin care patrimoniul unei societăţi se
divide în mai multe fracţiuni, ce sunt aportate unor societăţi noi. În acest caz
societatea se dizolvă, iar acţionarii săi primesc în locul titlurilor societăţii dizolvate,
titluri ale altor societăţi. Un caz particular de sciziune este fuziunrea - sciziune, ce
apare atunci când, o societate aportează patrimoniul său la mai multe societăţi
existente, sau participă cu acestea la constituirea unei societăţi noi. Acest caz este o
combinaţie a celor două forme precedente.
C. Aportul parţial de active este o operaţie prin care o societate aportează la o
altă societate (nouă sau deja existentă) o parte a patrimoniului său, în schimbul căruia
va primi titluri emise de societatea beneficiară de aport. Spre deosebire de fuziune,
unde acţionarii societăţii absorbite B, primesc acţiuni ale societăţii absorbante A, în
cazul aportului parţial de active, ei nu primesc nimic, societatea lor primind titlurile.
Dacă o societate B aportează toate activele sale societăţii A, ea devine o societate
holding, iar în funcţie de importanţa aportului său poate prelua controlul societăţii A.
Aceasta procedură este curent utilizată în restructurarea grupurilor, ea permiţând
creşterea de filiale.

1.4. Analiza cadrului juridic, economic şi practic privind fuzionarea

societăţilor comerciale

Pe plan internaţional, operaţiile de fuziune fac obiectul Standardului de

Contabilitate 22 “Regrupări de întreprinderi ”elaborat de Comitetul Internaţional de
Standarde Contabile (IASC) şi devenit operativ din ianuarie 1995. Standardul descrie
tratamentul contabil al combinaţiilor de afaceri acoperind atât achiziţia unei
întreprinderi de către alta, cât şi uniunea de interese (comasarea) când achizitorul nu
poate fi identificat.
IAS 22 cere ca operaţiunile de comasare să fie contabilizate prin metoda achiziţiei,
dacă se consideră că avem de-a face cu o unificare a participaţiilor este folosită
metoda fuzionării.
Potrivit metodei achiziţiei, cumpărătorul contabilizează costul unei achiziţii
evaluând elementele identificabile ale activului dobândit şi ale pasivului luat în calcul,
la valoarea venală 5 la data achiziţiei. Elementele identificabile ale activului şi ale
pasivului luat în calcul pot cuprinde elemente neraportate în situaţiile financiare ale
întreprinderii dobândite. Nu se pot constitui provizioane pentru pierderile exploatării
viitoare, deoarece elementele de activ dobândite şi elementelor de pasiv luate în calcul
le-a fost atribuită o valoare venală. De asemenea acesteia poate fi influenţată de

11
intenţiile cumpărătorului. De exemplu unui bun i se poate atribui o utilizare
particulară, care pentru alţi cumpărători potenţiali nu este posibilă. Cumpărătorul
poare avea intenţia să aducă activităţilor deja adoptate de întreprindere modificări care
necesită crearea de provizioane specifice cu scopul acoperiri costurilor scontate (de
exemplu pentru rezilierea prevăzută a contractelor de personal, pentru transferul
geografic de unitate).
În mod normal, rezultatele unei întreprinderi achiziţionate sunt înregistrate în
contul de rezultate al cumpărătorului începând cu data achiziţiei. Aceasta este dată
transferului efectiv la cumpărător a controlului întreprinderii achiziţionate.
Fondul comercial constatat la achiziţie trebuie recunoscut ca activ necorporal şi
amortizat până la valoarea zero de-a lungul duratei sale de viaţă utilă, durată ce doar
justificativ poate depăşii 5 ani. Fondul comercial negativ este potenţial alocat tuturor
activelor nemonetare achiziţionate până este eliminat. În cazul în care rămâne fond
comercial negativ, acesta va fi tratat ca un venit în avans şi amortizat folosind aceleaşi
reguli ca în cazul fondului comercial.
Metoda comasării participiilor se foloseşte atunci când acţionarii a două sau mai
multe întreprinderi comasate combină controlul asupra întregului patrimoniu net şi
asupra activităţii, astfel încât nici o parte nu poate fi identificată ca dobânditor. În
baza metodei, participaţiile, activele, pasivele, şi rezervele combinate sunt înregistrate
la valoarea contabilă după ce au fost făcute ajustările necesare pentru conformarea cu
noile practici contabile. Situaţiile financiare ale întreprinderilor combinate include
rezultatele activităţii lor precum şi activele şi pasivele întreprinderilor comasate ca şi
cum ar fi fost combinate de la începutul primului în prezentat.
Standardul este preluat diferit de fiecare ţară în funcţiile de tradiţiile sale naţionale.
În acest sens, voi prezenta operaţia de fuziune în România.
În România din punct de vedere al dreptului comercial, problema fuziunii este
în oarecare măsură rezolvată, dar în ceea ce priveşte dreptul fiscal ea este complet
ignorată.
Reglementări speciale privind fuziunea societăţilor comerciale în România se găsesc
cuprinde în Codul Comercial, Decretul 51/1954, Legea 31/1990 privind societăţile
comerciale, Legea 36/1991 privind societăţile agricole, precum şi Ordonanţa
Guvernului nr.49 din 12 august 1994 privind regimul juridic aplicabil unor societăţi
comerciale constituite în temeiul Legii 15/1990, care se restructurează prin divizare
sau fuziune.
Indiferent de forma în care operează fuziunea, aceasta nu se poate realiza decât
după ce a fost luată hotărârea de fiecare societate în parte, respectiv de Adunarea
Generală a Asociaţilor fiecărei societăţi. Pentru societăţile de persoană, în care
domină încrederea reciprocă, este necesară unanimitatea voturilor asociaţilor.
Cum fuzionarea se realizează prin modificarea actului constitutiv şi a statului original,
fiecare societate care participă la fuziune, chiar dacă îşi pierde identitatea de persoană
juridică, trebuie să respecte condiţiile de formă şi publicitate prevăzute pentru
constituirea societăţii.
12
 Pentru a nu prejudicia drepturile terţilor sau ale creditorilor va trebui încheiat şi
publicat bilanţul fiecărei societăţi. Bilanţul întocmit cu această ocazie va fi depus,
odată cu cererea de înscriere a hotărârii de fuziune, la Registrul Comerţului. Tot aici
va fi depusă, pentru a fi înscrisă o declaraţie a societăţii care va înceta de a mai exista,
despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său.
Pentru a garanta drepturile terţilor şi a creditorilor, fuziunea nu va deveni
operantă decât după 3 luni de la publicarea operaţiei în Monitorul Oficial (conform
Legii 31/1990) sau o lună pentru societăţile agricole. În tot acest timp, orice creditor
poate face opoziţie la judecătorie. Cât timp există opoziţia, executarea fuziunii este
suspendată. Fuziunea poate să aibă efect înaintea scurgerii termenului, dacă se va
dovedi că fie toate datoriile sociale ale societăţii absorbite au fost achitate, fie s-a
depus suma corespunzătoare la CEC, fie s-a obţinut consimţământul tuturor
creditorilor, chiar dacă aceştia sunt garantaţi cu gaj, ipotecă, etc.
Dacă termenul prevăzut expiră fără să se fi făcut opoziţia, fuziunea va fi executată, iar
societatea absorbantă sau societatea care rezultă din fuziune va prelua drepturile şi
obligaţiile societăţii care îşi încetează activitatea .
În cazul fuziunii între două sau mai multe societăţi pe acţiuni, se va proceda
după cum urmează:
 averea societăţii absorbite se va administra aparte, până ce creditorii ei au fost
achitaţi sau asiguraţi;
 administrarea se va face de Consiliul de Administraţie al societăţii nou
înfiinţate sau al societăţii absorbante.
Membrii garantaţi sunt solidar răspunzători faţă de creditorii societăţii absorbite
pentru administrarea separată a bunurilor acesteia. Chiar dacă inventarierea
creditorilor societăţii dizolvate a fost omisă sau amânată, totuşi fuziunea nu poate
avea loc în nici un caz înainte de procurarea banilor de la asociaţi, atunci când
fondurile disponibile ale societăţii nu sunt suficiente pentru achitarea datoriilor
sociale.
Deciziile Adunării Generale, care au ca obiectiv fuziunea societăţii cu o altă
societate, trebuie să fie înaintate de către Consiliul de Administraţie tribunalului spre a
fi înscrise în registrul firmelor comerciale. Înainte de efectuarea înregistrării
hotărârile nu produc efect juridic.
Odată ce formalităţile au fost încheiate, registrele şi documentele ce nu mai
sunt necesare, se vor prelua de un asociat, desemnat de majoritatea voturilor, ce este
dator să le conserve timp de 5 ani (art.211 Cod Comercial).
Lipsa detaliilor din cadrul legislativ românesc, în ceea ce priveşte delimitarea
clară a etapelor fuziunii, prezentarea suportului documentar al operaţiei de fuziune
(planul sau proiectul de fuziune), nu au fost încă resimţite, deoarece restructurarea
prin fuziune a societăţilor comerciale, au fost în prea mică măsură exercitată în
România. Dar, lipsa reglementărilor legale, nu este simţită doar la nivelul realizării
operaţiei, ci şi în domeniul fiscal. Singurele referiri la operaţie, în legislaţia noastră
fiscală, apar în Legea 73/1996 privind impozitul pe profit. Conform ei ”când un
13
contribuabil se reorganizează prin fuziune în cursul anului fiscal, perioada impozabilă
este perioada din anul fiscal pentru care contribuabilul a existat” 6. Această perioadă
începe de la data înregistrării fuziunii în Registrul Comerţului sau de la data
înregistrării în Registrul special de evidenţă al judecătorilor. De asemenea, ”în cazul
în care o societate îşi încetează activitatea prin comasare sau divizare pierderea
înregistrată de aceasta se repartizează proporţional la persoana sau persoanele juridice
dobânditoare, pe baza bilanţului contabil încheiat în vederea executării acestei
operaţii. Dacă se dobândesc acţiuni prin efectul comasării sau divizării, persoanele
juridice dobânditoare răspund pentru obligaţiile persoanei juridice ce a încetat de a
exista, proporţional cu valoarea activelor dobândite”.
După cum se observă, aspectele fiscale ale operaţiilor de fuziune sunt destul de
vag prezentate, în materie de impozitare a profitului, dar ele lipsesc total în ceea ce
priveşte impozitarea plusvalorii nete generate de reevaluarea activelor şi dreptul de
înregistrare.
Pentru a rezolva această problemă, se poate apela la experienţa altor ţări. Astfel
fuziunea se analizează ca un aport integral de active şi pasive exigibile de la
societatea absorbită către societatea absorbantă urmat de o repartizare între acţionarii
societăţii absorbante a titlurilor emise de societatea absorbantă pentru remunerarea
aporturilor lor. Fiscal operaţia de fuziune implică o impozitare a societăţii absorbite
asupra profilului din lichidare, perceperea unui drept fix, a unui drept de partaj de 1%
asupra totalităţii activului net al societăţii absorbite, fără a uita impozitarea plusvalorii
latente. În sfârşit, acţionarii vor fi impuşi asupra plusvalorii, fără ca fuzionarea să
determine o intrare de fonduri. Detaliind, operaţia de fuziune, din punct de vedere
fiscal prezintă următoarele consecinţe:

1. Pentru societatea absorbantă şi societatea absorbită

Întreprinderile ce plătesc impozit pe profit, beneficiază de un regim special, ce
prevede că plusvaloarea degajată asupra elementelor de activ imobilizat nu este
impozabilă în momentul fuziunii, dar acesta nu sunt nici exonerate. Plus valoarea este
tratată diferenţiat, după cum bunurile sunt amortizabile sau neamortizabile. Pentru
elementele neamortizabile, impozitarea este reportată asupra momentului când
societatea va ceda bunurile primite. Atunci, plusul sau minusul de valoare va fi
calculat nu asupra valorii de aport, ci asupra valorii fiscale a acestor bunuri la
societatea absorbită. Pentru bunurile amortizabile, societatea absorbantă trebuie să
reintegreze în beneficiul său impozabil la rata normală plus valoarea. Totuşi, ea are
posibilitatea de a etala această reintegrare pe o perioadă de 5 ani, termenul putând fi
prelungit în anumite condiţii. Societatea absorbantă poate totuşi opta impozitarea
imediată a plusvalorii pe termen lung la o rată redusă. În cele două cazuri, societatea
absorbantă poate practica amortismente asupra bunurilor aportate la valoarea de aport
(deci reevaluate) şi nu la valoarea contabilă a bunurilor la societatea absorbită. Pentru

14
calcularea amortizării, se ţine seama de data intrării în patrimoniul absorbitului a
imobilizării, şi nu data transferului la societatea absorbantă.
Fuziunea are în cea mai mare parte un efect retroactiv, luându-se ca termen ziua
în care ea a fost semnată, rezultatul societăţii absorbite în perioada retroactivităţii se
adaugă, chiar dacă este deficitar, rezultatului societăţii absorbante. În urma operaţiei
de fuziune, societatea absorbantă trebuie să integreze în beneficiul său impozabil,
conform ritmului prevăzut, plusvaloarea pe termen scurt, pentru care societatea
absorbantă a cerut că impozitarea să fie etalată în timp. De asemenea, ea trebuie să
preia în bilanţul său provizioanele pentru riscurile pe care ea şi le asumă efectiv,
provizioanele reglementate, etc. Ea beneficiază de regimul societăţii mamă pentru
participaţiile societăţii absorbite, dacă aceasta beneficia de acest regim. În sfârşit
societatea absorbantă se substituie societăţii absorbite pentru executarea
angajamentelor pe care aceasta le-a contractat cu ocazia fuziunii sau pentru înlesnirile
fiscale de care ea a beneficiat, dar nu va putea deduce deficitele fiscale ale societăţii
absorbite din beneficiul ei, după regulile obişnuite, fără aprobarea organului fiscal.
Acesta în prealabil se asigură că:
 fuziunea este motivată de raţiuni economice, serioase şi nu doar de preocupări
fiscale,
 posibilitatea de report a deficitului fiscal al societăţii absorbite, nu procură un prea
mare avantaj fiscal societăţii absorbante;
 şi în ce măsură este respectată proporţia între valoarea activului net aportat şi
deficitul transferat;

2. Pentru acţionarii societăţii absorbite

Repartizarea între acţionarii societăţii absorbite, a titlurilor emise pentru a
remunera aportul, nu poate fi considerată ca un venit mobiliar impozabil. Deci, nu se
plăteşte nici un impozit cu acest titlu. Aceasta exonerare nu se aplică decât dacă
fuziunea este plasată regimul fiscal special al fuziunii. Impozitarea plusvalorii este
reportată la momentul cesiunii titlurilor.

3. Dreptul de înregistrare
Fuziunea ar putea să beneficieze de un regim special privind dreptul de
înregistrare. Astfel, se poate percepe un drept asupra diferenţei între valoarea activului
net al societăţii absorbite şi mărimea eliberată şi neamortizată a capitalului social,
diferenţă ce mai este numită şi profit din fuziune.
În materie de TVA, societatea absorbită ar putea avea posibilitatea de a alege.
Astfel, în cazul imobilizărilor fie se aplică regimul de drept comun al cesiunilor, fie
impozitarea valorii de aport7), fie dispensa de impozitare dacă societatea absorbantă
se angajează să efectueze ulterior regularizările la care societatea absorbantă ar fi
7

15
trebuit să procedeze ea însăşi, dacă ar fi utilizat imobilizările. Stocurile se impozitează
la valoarea de aport, întocmindu-se un document ce ţine loc de factură în care va
menţiona TVA sau se poate obţine dispensa de impozitare dacă destinatarul stocurilor
intenţionează să le revândă.
Există posibilitatea transferării la societatea absorbantă a TVA-ului de recuperat
al societăţii absorbite, în limita TVA-ului ce ar rezulta din impozitarea valorii de
aport.

1.5. Avantajele şi dezavantajele fuziunilor

Experienţa internaţională a evidenţiat o serie de avantaje ale operaţiei de

fuziune:
 în unele cazuri este posibilă să finanţezi o achiziţie atunci când nu ar fi posibil să
finanţezi o expansiune interioara. De exemplu, să achiziţionezi o companie prin
schimb de acţiuni poate fi mai ieftin decât să construieşti o nouă fabrică care ar
necesita plăţi în numerar substanţiale;
 pe de altă parte o fuziune poate determina o bună rată de retur a investiţiei atunci
când valoarea de pe piaţă a companiei achiziţionate este semnificativ mai redusă
decât costul de înlocuire;
 in cazul în care acesta funcţionează în pierdere, absorbantul nu numai că o
primeşte la un preţ bun, dar poate să obţină şi beneficii de pe urma reducerii
taxelor;
 alt avantaj al fuziunii este efectul strategic, respectiv rezultatele financiare sunt
mai mari în urma fuziunii decât suma părţilor, adică noua companie obţine
câştiguri mai mari decât suma câştigurilor obţinute de fiecare companie în parte.
Aceasta se datorează creşterii eficienţei şi a reducerii costurilor. Efectul sinergic
apare în special în cazul fuziunilor orizontale, datorită eliminării funcţiunilor
duplicate.
 societăţile urmăresc diversificarea afacerilor pentru a reduce riscurile unei afaceri
sezoniere sau cu o arie redusă; în urma fuziunii, o societate poate căpăta ceva care-
i lipseşte, cum ar fi talent de management sau potenţial de cercetare, de asemenea
ea poate să-şi mărească capacitatea de a contracta împrumuturi, atunci când
fuziunea se face cu o societate ce dispune de active lichide şi datorii mici;
 în sfârşit profitul net al noii societăţi poate fi capitalizat la o rată redusă, ceea ce
determină o valoare de piaţă mai mare a acţiunilor sale, pentru că acţiunile unei
societăţi mai mari sunt în general mai vandabile decât ale uneia mici.

Totuşi fuzionarea poate prezenta şi o serie de dezavantaje, mai importante

fiind:
 fuziunea poate decurge prost din punct de vedere financiar, datorită faptului că
avantajele previzionate nu apar (de exemplu reduceri de costuri);

16
 pot apărea fricţiuni între managementul celor două companii;
 dimensiunile între acţionarii minoritari pot cauza probleme;
 acţiunile antitrust ale guvernului pot bloca sau întârzia fuziunea planificată.

1.6. Oportunitatea fuziunilor în România

Fuziunea ar putea deveni o excelentă metodă de reorganizare a firmei, datorită

multiplelor avantaje pe care le oferă, precum: amortizarea şi raţionalizarea mijloacelor
de producţie, ameliorarea tehnologiei şi posibilitatea de realizare sigură a obiectivelor
propuse (finanţarea studiilor de cercetare, specializarea în producţie, automatizarea,
studiu de pieţe, extinderea peste hotare). Graţie câştigurilor de productivitate,
practicarea de preţuri competitive dă posibilitatea abordării de noi pieţe.
Dincolo de aceste avantaje generale, ţinând seama de specificul concret al ţării
noastre, fuziunea devine atractivă, pentru că firmele româneşti, ce din considerente de
ordin economic ar dori să se dezvolte, de cele mai multe ori sunt nevoite să renunţe,
datorită insuficienţei resurselor financiare proprii sau costul ridicat al creditului.
Fuziunea elimină aceste inconveniente, deoarece dezvoltarea se realizează printr-un
schimb de titluri. Pe de altă parte, fuziunile sunt un mijloc de salvare de la faliment.
Nu este de neglijat faptul că fuziunile se pot realiza şi din motive specifice, precum
căutarea unei echipe manageriale competente.
Dar fuziunile nu se limitează doar la nivelul firmelor mari, ci ea se impune ca o
necesitate şi la firmele mici şi mijlocii. Avantajele oferite de Legea 12/1991 privind
impozitul pe profit şi Legea 35/1993 privind regimul investiţiilor străine în ceea ce
priveşte scutirile de impozit pe o perioadă determinată, a dus la explozia numărului
firmelor, deoarece în momentul în care o societate ieşea din perioada de scutire,
asociaţii creau o alta. Aşa se face că în prezent sunt persoane ce au calitatea de
asociaţi la mai multe societăţi, de cele mai multe ori asociaţi unici. În acest moment,
fuziunea ar deveni pentru ei o modalitate de lichidare a firmelor neoperante,
consumatoare de fonduri sau a firmelor “fantomă”.

CAPITOLUL II

„REALIZAREA ŞI EXECUTAREA FUZIUNILOR”

2.1. Pregătirea fuziunilor

2.1.1. Condiţiile financiare ale operaţiunii

17
 Pentru a determina aceste condiţii se pot folosi metodele tradiţionale practicate
în cazul aporturilor în natură (evaluarea bunurilor aportate la valoarea lor intrinsecă;
evaluarea titlurilor atribuite ca plată pentru aporturi; împărţirea valorii nete a
bunurilor aportate la valoarea reală a acţiunilor societăţii beneficiare a aporturilor). În
practică sunt utilizate şi alte criterii pentru o determinare mai exactă a valorii
economice a întreprinderii (volumul producţiei; rentabilitatea; cursul la bursă;
perspective de viitor).

Evaluarea societăţilor
Există foarte multe metode de evaluare a societăţilor, printre care:
a) valoarea intrinsecă (matematică) – valoarea patrimoniului.
b) valoarea lichidativă – valoarea intrinsecă diminuată cu cheltuielile şi impozitele
antrenate de lichidarea societăţii.
c) valoarea productivităţii – capitalizarea dobânzilor determinate de marja brută de
autofinanţare, de beneficiul net sau de media dividendelor distribuite pe societate.
d) valoarea de bursă – calculată faţă de cursul mediu al acţiunii.
Este necesară utilizarea mai multor criterii de evaluare , fără însă ca numărul
lor să fie prea mare. Acestea trebuie să fie semnificative pentru ceea ce doresc să
reprezinte.

Determinarea parităţilor
Valoarea totală a societăţii este împărţită la numărul de acţiuni. Cu ajutorul
capitalului fiecăreia dintre ele, se determină valoarea unitară a fiecărui titlu. Paritatea
schimbului de titluri este dată tocmai de compararea acestor valori, dacă raportul de
schimb definitiv poate fi hotărât. Raportul trebuie să fie simplu şi posibil. Din
paritatea obţinută rezultă numărul de acţiuni noi emise de societatea absorbantă sau
noua în vederea atribuirii lor acţionarilor societăţii absorbite sau divizate.

Crearea unui cont “Prima de fuziune”

Dacă valoarea reală a acţiunilor societăţii absorbante excede valoarea lor
nominală, diferenţa între valoarea bunurilor primate ca aport şi valoarea majorării
capitalului societăţii absorbante trebuie să fie în pasivul bilanţului, într-un cont de
“prima de fuziune”.
Prima de fuziune poate fi utilizată şi pentru acoperirea cheltuielilor relative la
fuziune sau divizare, completarea fondului de rezervă ori constituirea de provizioane
sau de rezerve particulare.

2.1. 2. Proiectul de fuziune

Fuziunea presupune o pregătire îndelungată, în cursul căreia sunt ridicate o

serie de probleme de procedură vizând derularea operaţiei, sau de fond, cum sunt cele
ce privesc punerea de acord asupra valorii societăţilor ce fuzionează. Derularea unei
18
fuziuni, comportă mai multe etape, care se eşalonează pe o perioadă de timp, de cel
puţin câteva luni.
Se începe cu căutarea unui partener, care stă cu atât mai dificilă cu cât, pentru ca
operaţia să reuşească, trebuie să grupeze firme complementare. Ulterior, încep
negocierile între reprezentanţii societăţilor interesate asupra condiţiilor financiare ale
operaţiei, evaluării bunurilor aportate, evaluării titlurilor atribuite pentru remunerarea
aporturilor, fixarea parităţii. Ideal ar fi ca, de începutul discuţiilor preliminare, să se
dispună de un studiu care să cuprindă pe de o parte diagnosticul asupra
întreprinderilor interesate, iar pe de altă parte o analiză a pieţei şi o strategie de
comercializare corespunzătoare.
Dacă studiul se relevă pozitiv, între negociatori se poate încheia un “protocol de
acord”, ce trebuie aprobat de Consiliul de administraţie şi direcţie al fiecărei
întreprinderi. Protocolul nu este un document indispensabil fuziunii şi nu va înlocui
proiectul de fuziune. Ulterior, conţinutul acestuia se comunică unor experţi evaluatori,
desemnaţi prin decizie juridică. Ei au sarcina, ca în urma investigaţiilor făcute să
întocmească, pe propria răspundere, un raport scris asupra modalităţilor de fuziune.
Pentru îndeplinirea ei, pot cere societăţilor implicate toate documentele şi pot proceda
la toate verificările necesare. Experţii se asigură că valorile relative atribuite
acţionarilor sau părţilor sociale ale societăţilor participante la operaţie sunt pertinente
şi că raportul de schimb este echitabil. Raportul de schimb al acţionarilor sau
părţilor sociale se stabileşte prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni sau părţi
sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a
societăţii absorbante. În acest sens, verifică mărimea activului net aportat de
societatea absorbantă şi dacă acesta este cel puţin egal cu creşterea capitalului social
al societăţii absorbante. Pentru determinarea raportului de schimb prin evaluarea
aporturilor trebuie să se determine valoarea matematică contabilă (V.M.C.)sau
valoarea intrinsecă (V.I.) a acţiunilor societăţilor care fuzionează.
Valoarea matematică contabilă exprimă activul net contabil (A.N.C.) aferent unei acţiuni:
V.M.C.=Activul net contabil(A.N.C.)/Nr. de acţiuni ce compun capitalul social

Valoarea intrinsecă (V.I.) reprezintă activul net corijat aferent unei acţiuni.
Activul net corijat reprezintă activul net contabil corectat (+/-) cu plusurile sau
minusurile de valoare latente .

V.I. =Activul net corijat/Nr. de acţiuni ce compun capitalul social

Ulterior, se trece la întocmirea “proiectului de fuziune “. Acesta este singurul

document cu valoare juridică pentru constatarea operaţiei. Pentru a permite, dacă este
cazul, manifestarea dreptului de opoziţie a creditelor, documentul se publică. Pe baza
proiectului, cenzorii fiecărei societăţi întocmesc şi prezintă un raport cu privire la
modalităţile de fuziune şi la remunerarea aporturilor făcute de fiecare societate.

19
Misiunea lor implică examinarea succesivă a punctului de vedere al acţiunilor
minoritari, în măsura în care avantajele lor legitime riscă să fie păgubite.
Un caz destul de frecvent de absorbţie este cel al absorbţiei unei filiale de
societatea sa mamă. Este evident că, în această situaţie, clauzele din proiectul de
fuziune sunt influenţate de societatea mamă, această fiind tentată să subevalueze
aportul societăţii absorbite sau să supraevalueze valoarea propriilor sale acţiuni. Dacă
acest lucru nu are consecinţe pentru partea majoritară deţinută de societatea mamă,
din contră acţionarii minoritari ai societăţii absorbite sunt lezaţi. În legislaţia ţărilor
cu tradiţie, legea impune ca cenzorii fiecărei societăţi să întocmească un raport
detaliat în care să trateze în special, remunerarea aporturilor. Raportul este depus la
sediul social al absorbantului şi ţinut la dispoziţia acţionarilor. Acesta va permite
acţionarilor minoritari să fie informaţi rapid asupra stării de fapt. Ei pot angaja astfel,
fără întârziere, o acţiune juridică de “abuz de putere”.
Cu cel puţin 15 zile înainte de Adunarea Generală Extraordinară a Asociaţilor
(AGEA), chemată să aprobe fuziunea, sunt ţinute la dispoziţia acţionarilor proiectului
de fuziune şi rapoartele Consiliului de administraţie, al evaluatorilor şi cenzorilor.
Ulterior, AGEA societăţilor participante la fuziune, se pronunţă asupra proiectului de
fuziune, precum şi asupra modificării statutelor.
În luna ce urmează: se întocmesc formalităţile notariale şi se publică în Monitorul
Oficial actul de dizolvare al societăţii absorbite precum şi actul de creştere a
capitalului societăţii absorbante; se depune la grefa tribunalului teritorial procesul
verbal al AGEA şi statutele modificate; se înscrie modificarea în Registrul
Comerţului. În termen de 15 zile de la înscrierea modificării în Registru, se depune la
Administraţia Financiară o declaraţie privind încetarea activităţii societăţii absorbite şi
bilanţul exerciţiului în curs până la data fuziunii.
După cum s-a văzut, principalul document pe baza căruia se vor derula
operaţiile financiare şi contabile angajate între societăţi este proiectul de fuziune.
Sarcina încheierii lui revine Consiliilor de administraţie sau directorilor societăţilor
interesate, fiind apoi semnat de un reprezentant al fiecărei societăţi. Adesea proiectul
de fuziune este întărit de un tratat de aport.
La întocmirea lui trebuie avut în vedere un anumit număr de indicatori,
destinaţi realităţii operaţiunii în plan economic şi juridic. Aceştia permite traducerea
în plan contabil a operaţiei de fuziune. Din punct de vedere juridic, proiectul trebuie
să conţină:
 forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;
 fundamentarea şi condiţiile fuziunii sau ale divizării;
 stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului, care se transmit societăţilor
beneficiare (proiectul poate indica doar marile mase patrimoniale: imobilizărilor,
stocuri, valori realizabile, etc., detalieri fiind făcute în anexa sau în tratatul de
aport);

20
 modalităţile de predare a acţiunilor sau a părţilor sociale şi data de la care acestea
dau dreptul la dividende;
 raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale şi, dacă este cazul,
cuantumul sultei; nu vor putea fi schimbate pentru acţiuni emise de societatea
absorbantă, acţiunile societăţii absorbite al căror titular este, direct sau prin
persoane interpuse, societatea absorbantă ori însăşi societatea absorbită8;
 cuantumul primei de fuziune9, crearea unui cont “Prima de fuziune”;
Dacă valoarea reală a acţiunilor societăţii absorbante excede valoarea lor
nominală, diferenţa între valoarea bunurilor primate ca aport şi valoarea majorării
capitalului societăţii absorbante trebuie să fie în pasivul bilanţului, într-un cont de
“primă de fuziune”. Prima de fuziune poate fi utilizată şi pentru acoperirea
cheltuielilor relative la fuziune sau divizare, completarea fondului de rezerva ori
constituirea de provizioane sau de rezerve particulare.
 drepturile acordate asociaţilor (drepturi speciale), şi deţinătorilor de titluri, alţii
decât acţionarii (de exemplu titularii de certificate de investiţii).
 data bilanţului contabil de fuziune sau a bilanţului contabil de divizare, data care
va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante;
 orice alte date care reprezintă interes pentru operaţiune10.
Un proiect de fuziune va trebui să cuprindă, în plus faţă de prevederile existente,
data de la care acţiunile, respectiv părţile sociale dau dreptul la dividende; data de la
care operaţiunile efectuate de societatea absorbită sau care se divide sunt considerate
ca aparţinând societăţii rezultante; drepturile acordate de societatea rezultantă
deţinătorilor de acţiuni, respectiv părţi sociale preferenţiale (avantaje acordate
fondatorilor, dividend prioritar, avantaje acordate salariaţilor) şi obligatorilor, precum
şi orice propuneri compensatorii adresate acestora; avantaje speciale acordate
membrilor organelor cu atribuţii de administrare, conducere executivă şi
supraveghere.
Administratorii societăţilor care fuzionează vor pune la dispoziţia acţionarilor/
asociaţilor la sediul social, cu cel puţin o lună înainte de data şedinţei Adunării
Generale Extraordinare:
 proiectul de fuziune;
 darea de seama a administratorilor, în care se va justifica din punct de vedere
economic şi juridic necesitatea fuziunii şi se va stabili raportul de schimb al
acţiunilor/părţilor sociale,
 situaţiile financiare împreună cu rapoartele de gestiune pe ultimele 3 exerciţii
financiare, precum şi cu 3 luni înainte de data proiectului de fuziune;
 raportul cenzorilor şi, după caz, raportul auditorilor financiari;

9
10

21
 raportul unuia sau al mai multor experţi, persoane fizice sau juridice, desemnaţi de
judecătorul delegat, asupra justiţiei raportului de schimb al acţiunilor 7 părţilor
sociale, în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau cu răspundere
limitată; pentru întocmirea raportului, fiecare dintre experţi are dreptul să obţină de
la societăţile care fuzionează toate documentele şi informaţiile necesare şi să
efectueze verificările corespunzătoare. Raportul va cuprinde:
 metodele folosite pentru a se ajunge la raportul de schimb propus;
 aprecierea dacă acele metode au fost adecvate, menţionarea valorilor la care s-a
ajuns prin fiecare metodă, precum şi opinia asupra importanţei acestor metode
între cele pentru ajungerea la valorile respective;
 eventualele greutăţi întâmpinate în cursul acţiunii de evaluare;
Acţionarii / asociaţii vor putea obţine gratuit copii de pe actele enumerate la alin.(1)
sau extrase din ele.
În cazul fuziunii prin absorbţie, administratorii societăţii absorbite, precum şi
experţii care au elaborat raportul prevăzut la art. 239 alin.1lit.e răspund civil faţă de
acţionarii/asociaţii societăţii absorbite pentru pagubele pricinuite acestora datorită
erorilor comise în cadrul operaţiunii de fuziune ( art. 239 11din Legea nr. 31/1990).
Actele constitutive ale societăţilor nou - înfiinţate prin fuziune se aprobă de
Adunarea Generală a societăţii sau a societăţilor care îşi încetează existenţa.
Potrivit art.241, când fuziunea are ca efect mărirea obligaţiilor asociaţiilor
uneia dintre societăţile participante, hotărârea se ia cu unanimitate de voturi. Totodată,
în deschiderea proiectului de fuziune, sau într-o declaraţie ce se anexează la proiect,
sunt înscrise modalităţile de evaluare utilizate şi eventual, motivele alegerii unui alt
raport de schimb decât cel rezultat din calculele financiare realizate.
Proiectul, după aprobarea sa de către AGAE, constituie documentul justificativ,
pentru contabilizarea operaţiunii la societatea absorbantă sau la noua societate. În
acest sens, un rol deosebit îl au anexele şi tratatul de aport. O mare atenţie trebuie
acordată conţinutului şi redactării sale, pentru că aspectul juridic şi contabil, proiectul
de fuziune nu poate fi contestat. Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii
societăţilor participante, se depune la Oficiul Registrului Comerţului unde este
înmatriculat fiecare societate, însoţit de o declaraţie a societăţii care încetează a exista
în urma fuziunii, despre modul cum a hotărât să stingă pasivul său (art. 237alin.1din
Legea nr.31/1990). Potrivit alin. 2 al aceluiaşi articol, proiectul de fuziune, vizat de
judecătorul delegat, se publică în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, pe
cheltuiala părţilor, integral sau în extras, potrivit dispoziţiei judecătorului delegat sau
cererii părţilor, cu cel puţin 30 de zile înaintea datelor şedinţelor în care adunările
generale extraordinare urmează a hotărî asupra fuziunii.

11

22
 2.2. Tehnici contabile privind operaţia de fuziune

Efectuarea operaţiunilor propriu-zise de fuziune (încasarea creanţelor, plata

datoriilor, înregistrarea cheltuielilor de fuziune etc.) nu ridica probleme deosebite în
ceea ce priveşte contabilizarea lor, în raport cu înregistrările efectuate în cursul vieţii
societăţii, pentru operaţiuni similare.
În conformitate cu prevederile art.26 alin.(1) din Legea contabilităţii
nr.82/1991, republicată fiecare societate comercială are obligaţia să întocmească
situaţii financiare cu ocazia fuziunii, în condiţiile legii .
Fuziunea conduce fie la crearea unei societăţi noi, fie la absorbţia uneia sau mai
multor societăţi de o societate existentă. Pe plan contabil, această distincţie nu creează
dificultăţi particulare, de aceea în rezolvarea problemei contabile mă voi plasa în
cazul cel mai frecvent, al fuziunii prin absorbţie.

2.2.1.Contabilitatea operaţiunilor de fuziune a societăţilor comerciale şi

tratamentul fiscal al acestora

Pentru contabilitatea operaţiilor de fuziune, în literatura de specialitate din ţara

noastră, se regăsesc două metode: metoda rezultatului şi, respectiv, metoda
capitalizării12.
Metoda rezultatului13, care este de inspiraţie franceză, presupune utilizarea
conturilor de venituri şi cheltuieli pentru reflectarea în contabilitate a transferului
activelor şi datoriilor de la societatea care se dizolvă (societatea aportoare) la
societatea beneficiară de aport.
Deoarece planul de conturi din ţara noastră nu este dotat cu conturi speciale
pentru reflectarea în contabilitate a operaţiilor de fuziune, pentru înregistrarea
veniturilor şi cheltuielilor generate de transferul activelor şi datoriilor se utilizează
conturile 7583 „ Venituri din vânzarea activelor şi a altor operaţii de capital” şi 6583 „
Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital” . În urma închiderii
conturilor de venituri şi cheltuieli, la societatea aportoare, se determină rezultatul
generat de operaţia de lichidare, care se reflectă cu ajutorul contului 121 „ Profit şi
pierdere”.
Metoda capitalizării14, care este un produs original al nominalizatorilor
contabili din ţara noastră, presupune ca plusurile sau minusurile de valoare, constatate
cu ocazia inventarierii efectuate în vederea fuziunii, să se înregistreze cu ajutorul
contului 105 „ Rezerve din reevaluare”. De asemenea, pentru reflectarea în
12

13

14

23
contabilitate a transmiterii – primirii activelor şi datoriilor se utilizează conturile 892
„ Bilanţ de închidere”, la societatea aportoare, şi 891 „ Bilanţ de deschidere”, la
societatea beneficiară de aport.
Sub aspect contabil, societăţile comerciale care fuzionează au obligaţia,
conform prevederilor art.8 alin.(1) din Legea contabilităţii nr.82/1991, republicată, să
efectueze inventarierea elementelor de activ şi de pasiv, care constituie baza
indispensabilă pentru viitoarele estimări. Potrivit prevederilor art.9 alin.(1) din Legea
contabilităţii nr.82/1991, republicată, evaluarea elementelor deţinute cu ocazia
inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile financiare se face conform normelor
şi reglementărilor contabile aplicabile. Acesta este urmat de întocmirea unui bilanţ, în
conformitate cu art.8 şi 27 din Legea Contabilităţii Nr: 82/1991. Data închiderii
conturilor prezintă o mare importanţă practică şi ridică probleme, privind
retroactivitatea fuziunii. De obicei, pentru simplificare în activitatea practică, această
dată se suprapune cu data de închidere a exerciţiului financiar. Conturile anuale se
stabilesc în condiţiile şi formele obişnuite, fiind aprobate de A.G.A..

A. Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupune următoarele

etape :
1. inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţilor
comerciale care fuzionează, potrivit Legii Contabilităţii nr.82/1991, republicată, a
normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale
evaluării, efectuate cu această ocazie.
În bilanţ, un activ trebuie recunoscut numai atunci când:
 este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;
 costul sau la valoarea activului poate fi evaluat (a) în mod credibil.
2.
 întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile comerciale
care urmează să fuzioneze;
 întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de către societăţile
comerciale care urmează să fuzioneze;
Pe baza bilanţului întocmit înaintea de fuziune se determină activul net contabil,
potrivit formulei:

Activ net contabil = Total Active – Totala Datorii

Atunci când fuziunea a fost realizată, registrele contabile ale societăţii absorbite
trebuie să reflecte noua situaţie juridică, respectiv lichidarea acesteia.
Fuziunea determină înregistrarea:
 transferului patrimoniului societăţii absorbite la societatea absorbantă. Cu această
ocazie, se pune în valoare creanţa faţă de absorbant, rezultată din dreptul de a
primi titluri în schimbul aportului efectuat;

24
  primirea titlurilor;
 anularea capitalurilor proprii şi partajul acţiunilor primite între asociaţi.
Pentru a rezolva problema fiscală, este necesar să se introducă un cont de
rezultat al fuziunii, în care să se înregistreze plusurile, eventual minusurile de valoare
din fuziune. În cazul în care diferenţele sunt recunoscute ca elemente de câştiguri sau
pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net
contabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă, diferenţa este
recunoscută ca pierdere. Recunoaşterea se poate realiza fie prin conturile:
6583 “Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de capital” şi
7583 “Venituri din cedarea activelor şi alte operaţii de capital”,iar pe această
bază în contul 121 “Profit şi pierdere”, fie la rezultatul raportat cont 117
“Rezultatul raportat”.
Pentru respectarea principiului independenţei exerciţiului, recunoaşterea
câştigurilor şi pierderilor aferente pierderilor anterioare se va reflecta în contul 117
“Rezultatul raportat” cu identificarea acestora pe exerciţii financiare, dacă aceasta este
posibilă.

Tratamentul fiscal

Societatea absorbită
Veniturile provenite din transferul activelor (contul7583“Venituri din cedarea
activelor şi alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu
prevederile art.27 alin.(4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind
activele cedate (contul 6583“Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de
capital”) sunt cheltuieli nedeductibile.
Societatea absorbită trebuie să transmită societăţii absorbante valoarea fiscală a
fiecărui element de activ şi de pasiv transferat. Valoarea fiscală a mijloacelor fixe
amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal, se determină
luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale (art.24 din Codul
fiscal ) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare contabilă a acestor
active, urmând să se amortizeze pe durata normală rămasă .
În conformitate cu prevederile art.22 alin.(5) din Codul fiscal, reducerea sau
anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea
profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăţii absorbite, cu
excepţia situaţiei în care societatea absorbantă preia provizionul sau rezerva
respectivă. Exemple de rezerve anterior deduse: rezerva legală de 5% din profitul
contabil brut până ce acesta va atinge 20% din capitalul social vărsat, rezervele
constitutive ca urmare a aplicării facilităţii fiscale privind neimpunerea unei părţi din
profitul impozabil, rezerve din reevaluare .
Potrivit prevederilor art.34 alin.(8) din Codul fiscal, societatea absorbită are
obligaţia sa depună declaraţia de impunere şi să plătească impozitul pe profit cu 10
zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la Registrul Comerţului.
25
Societatea absorbantă
Potrivit prevederilor art. 26 alin.(2) din Codul fiscal, pierderea fiscală
înregistrată de societatea absorbită nu se recuperează de către societatea absorbantă.
Societatea absorbantă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile fiscale
ale activelor şi pasivelor transmise către societatea absorbită; societatea absorbantă
amortizează din punct de vedere fiscal valoarea fiscală a mijloacelor fixe amortizabile
transferate de la societatea absorbită, aplicând regulile prevăzute la art.24 din Codul
fiscal care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită în situaţia în care fuziunea nu ar
fi avut loc.
În situaţia în care societate absorbantă nu cunoaşte valoarea fiscală pe care
activele şi pasivele transferate au avut-o la societatea absorbită, valoarea fiscală a
activelor şi pasivelor respective, pentru societatea absorbantă este zero.
În cazul în care se preiau de la societatea absorbită rezerve şi /sau provizioane care
au fost deductibile la determinarea profitului impozabil acestea urmează regimul
stabilit prin prevederile art.22 din Codul fiscal .
În situaţia în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22 alin.(1) lit. a) din
Codul fiscal, rezultă în urma operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul
subscris şi vărsat al societăţii absorbante, diferenţa nu se tratează ca venit impozabil
atât timp cât aceasta rezervă se menţine la valoarea rezultată. Valoarea
corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea
ulterioară a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil .

B. Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire sunt :

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv, întocmirea situaţiilor
financiare de fuziune şi determinarea capitalului propriu (activul net ), efectuate în
conformitate cu prevederile de la lit. A pct. 1-3;
2. Constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net ) al
societăţii comerciale care fuzionează şi determinarea numărului de acţiuni sau
părţi sociale, prin raportarea capitalului propriu (activului net) la valoarea
nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale;
3. Reflectarea în contabilitatea societăţii comerciale nou-înfiinţată a capitalurilor
aportate, a drepturilor şi obligaţiilor societăţilor comerciale care îşi încetează
existenţa;
4. Reflectarea în contabilitatea societăţilor comerciale care s-au dizolvat a
elementelor de activ şi de pasiv transmise noii societăţi comerciale.

Tratamentul fiscal

Societăţile care îşi încetează existenţa

26
 Veniturile provenite din transferul activelor (contul 7583“Venituri din cedarea
activelor şi alte operaţii de capital”) sunt venituri neimpozabile în conformitate cu
prevederile art.27 alin.(4) lit. a) din Codul fiscal. În mod similar, cheltuielile privind
activele cedate (contul 6583“Cheltuieli privind activele cedate şi alte operaţii de
capital”) sunt cheltuieli nedeductibile .
Societăţile care îşi încetează trebuie să transmită societăţii care ia fiinţă
valoarea fiscală a fiecărui element de activ şi de pasiv transferat. Valoarea fiscală a
mijloacelor fixe amortizabile, definite în conformitate cu prevederile Codului fiscal,
se determină luând în calcul valoarea utilizată pentru calculul amortizării fiscale
(art.24 din Codul fiscal) fără a folosi datele din contabilitate sau orice reevaluare
contabilă a acestor active .
În conformitate cu prevederile art.22 alin.(5) din Codul fiscal, reducerea sau
anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost anterior dedusă la determinarea
profitului impozabil se include în veniturile impozabile ale societăţilor care îşi
încetează existenţa, cu excepţia situaţiei în care societatea care ia fiinţă preia
provizionul sau rezerva respectivă.
Potrivit prevederilor art.34 alin.(8) din Codul fiscal, societăţile care îşi
încetează existenţa au obligaţia să depună declaraţia de impunere şi să plătească
impozitul pe profit cu 10 zile înainte de data înregistrării încetării existenţei la
Registrul Comerţului.

Societatea care ia fiinţă

Potrivit prevederilor art. 26 alin.(2) din Codul fiscal, pierderea fiscală
înregistrată de societăţile care îşi încetează existenţa nu se recuperează de către
societatea care ia fiinţă.
Societatea care ia fiinţă foloseşte la determinarea profitului impozabil valorile
fiscale ale activelor şi pasivelor transmise de către societăţile care îşi încetează
activitatea. Societatea care ia fiinţă amortizează din punct de vedere fiscal valoarea
fiscală a mijloacelor fixe amortizabile transferate de la societăţile care îşi încetează
existenţa, aplicând regulile prevăzute la art.24 din Codul fiscal care s-ar fi aplicat de
către societăţile care îşi încetează existenţa în situaţia în care fuziunea nu ar fi avut
loc .
În situaţia în care societatea care ia fiinţă nu cunoaşte valoarea fiscală pe care
activele şi pasivele transferate au avut-o la societăţile care îşi încetează existenţa,
valoarea fiscala a activelor şi pasivelor respective, pentru societatea care ia fiinţă, este
zero.
În cazul în care se preiau de la societăţile care îşi încetează existenţa rezerve
şi/sau provizioane care au fost deductibile la determinarea profitului impozabil
acestea urmează regimul stabilit prin prevederile art.22 din Codul fiscal .
În situaţia în care valoarea rezervei legale prevăzută la art. 22 alin.(1) lit. a) din
Codul fiscal, rezultă în urma operaţiei de fuziune, depăşeşte o cincime din capitalul
subscris şi vărsat al societăţii care ia fiinţă, diferenţa nu se tratează ca venit impozabil
27
atât timp cât aceasta rezervă se menţine la valoarea rezultată. Valoarea
corespunzătoare diminuării rezervei legale reprezintă venit impozabil, reconstituirea
ulterioara a rezervei nefiind deductibilă la determinarea profitului impozabil.
Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite de persoanele care contribuie
cu active este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse drept contribuţie de către
persoanele respective şi se înregistrează în Registrul fiscal.

2. 2. 2. Determinarea aportului net

Societatea absorbită transmite societăţii absorbante elementele sale de activ, din

care a dedus pasivul. Aportul poate fi efectuat pe baza valorilor contabile sau pe baza
valorilor corijate. În cazul în care aportul se efectuează pe baza valorilor contabile,
activul net va fi egal cu capitalurile proprii.
Valorile contabile pot fi corijate pentru a determina o valoare a elementelor aportate,
cât mai aproape de realitate. Aceste corecţii determină cel mai adesea o reestimare a
anumitor elemente imobilizate (terenuri, imobile), minusurile de valoare, pentru a
respecta regularitatea şi sinceritatea, fiind deja înregistrate în conturi. În stabilirea
valorii imobilizărilor, rolul esenţial îl are activitatea de evaluare a experţilor.
Diferenţele constatate între valorile reţinute pentru aport şi valorile contabile
constituie fie plusvalori sau excepţional minus valori din fuziune.
Valoarea globala a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate
reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrare în fuziune. Pe
baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb. Valoarea activului contabil este
egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială
de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două valori sunt egale, la
societatea absorbită sau intrată în contopire, diferenţele sunt recunoscute ca elemente
de câştiguri sau pierderi din fuziune, astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare
decât activul net contabil, diferenţa este recunoscută ca profit. În situaţia inversă,
diferenţa este recunoscută ca pierdere.

2.3. Executarea fuziunilor

Condiţii pentru realizarea fuziunii

a) să fie convenită în prealabil prin hotărârea adunării generale a entităţilor
colective implicate. “Fuziunea mai multor societăţi se hotărăşte de fiecare societate în
parte”. 15 Hotărârea adunării generale cu privire la fuziune trebuie autentificată
notarial şi supusă controlului de legalitate exercitat de judecătoria competentă.16
b) fiecare societate comercială implicată în absorbţie sau în contopire este obligată
să îşi întocmească bilanţul.17
15
16

17

28
 2.3.1 Reguli particulare aplicate societăţilor pe acţiuni

Dacă societatea absorbantă este o societate de capital (societate pe acţiuni sau

societate în comandită pe acţiuni) Adunarea Generală Extraordinară este supusa unor
reguli particulare. Aceste reguli privesc:
a) Raportul consiliului de administraţie – consiliul trebuie să întocmească şi să
pună la dispoziţia acţionarilor un raport scris care să conţină elementele esenţiale ale
operaţiunii proiectate.
b) Raportul cenzorilor – cenzorii trebuie să se pronunţe tot printr-un raport scris
asupra fuziunii proiectate şi a condiţiilor financiare de realizare a ei.
c) Informarea acţionarilor – acţionarii trebuie să fie înştiinţaţi cu cel puţin 15 zile
înainte de data adunării generale. Lor li se pun la dispoziţie mai multe documente, dar
cele strict necesare sunt:
 proiectul de fuziune
 darea de seamă a administratorilor în care se precizează şi raportul de
schimb al acţiunilor sau părţilor
 raportul cenzorilor
 bilanţul contabil de fuziune
 evidenţa contractelor de valoare mare în curs de executare
 rapoartele de evaluare a societăţilor sau raportul unui expert care îşi va da
avizul de specialitate asupra fuziunii
d) Aprobarea aporturilor în natură – Adunarea Generală Extraordinară trebuie să
valideze expertiza făcută asupra aporturilor în natură, în condiţiile legii. Aportatorii
în natură nu au drept de vot în deliberările referitoare la aporturile lor, iar acţiunile
aportului nu sunt luate în considerare pentru calculul majorităţii.
Acţionarii societăţii absorbante care sunt acţionari şi la societatea absorbită pot
participa la votul asupra aporturilor în natură a acestei societăţi.18
Câteva cazuri particulare privind fuziunea prin absorţie:
 Societatea absorbantã deţine titluri la societatea absorbită;
Este cazul cel mai frecvent întâlnit, absorbantul apărând în dublă ipostază: pe de o
parte, el primeşte aportul societăţii absorbite, aport pe care îl va renumera prin
atribuirea de acţiuni noi, iar pe de altă parte, el însăşi fiind acţionar al societăţii
absorbite, va primi o parte din propriile sale acţiuni.
 Societatea absorbită deţine titluri la societatea absorbantă:
În acest caz, societatea absorbită aportează în totalitate valorile sale de activ şi pasiv,
în care sunt incluse evident şi titlurile deţinute în capitalul societăţii absorbante. În
acest fel, societatea absorbantă devine proprietara propriilor sale acţiuni, pe care nu le
poate conserva, deci prin urmare, acţiunile vor fi anulate. Pentru a evita această

18

29
anulare, se poate avea în vedere şi soluţia ca societatea absorbită să repartizeze
acţionarilor săi aceste acţiuni să nu aporteze decât restul patrimoniului său.
 Societăţile participante deţin participaţii reciproce:
Dacă două societăţi ce fuzionează deţin participaţii reciproce se renunţă la fracţiunea
de capital corespunzătoare drepturilor societăţii absorbante, iar pe de altă parte se
reduce capitalul societăţii absorbante, în vederea anulării acţiunilor proprii primite ca
aport.

2.3.2. Situaţia societăţii noi şi efectele fuziunii

Dacă se crează o nouă societate pentru a primi aporturile–fuziune a două sau

mai multe societăţi, aceasta trebuie să fie constituită conform regulilor proprii formei
de societate adoptată. Astfel, se poate forma :
a) o societate cu răspundere limitată
b) o societate pe acţiuni
Dacă noua societate este o societate pe acţiuni, fuziunea se poate realiza fără
alte aporturi decât cele efectuate de societăţile ce fuzionează (se aplică astfel o
excepţie de la regulă potrivit căreia crearea unei societăţi anonime noi necesită cel
puţin cinci acţionari). Proiectul statutelor societăţii noi trebuie să fie aprobat de
Adunarea Generală Extraordinară a fiecăreia dintre societăţile care dispar.

Efectele fuziunii
Absorţia şi fuziunea pot avea efect decât dupa trei luni de la publicarea în
Monitorul Oficial a înscrisului care a operat transformarea şi a hotărârii judecătoreşti
de autorizare.12
Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat dacă se îndeplineşte una din condiţiile:
a) se justifică plata datoriilor sociale cu acte obţinute de la creditori.
b) suma corespunzătoare pasivului este depusă la CEC sau la administraţia
financiară; certificatul constatator că s-a efectuat depunerea trebuie publicat. În acest
caz este nevoie de autorizarea judecătoriei.
c) există acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei
luni, fiind necesar consimţământul în scris.

2.3.3. Drepturile creditorilor sociali

Pentru a-i ocroti, legea prevede că în cursul termenului suspensiv , până la

expirarea căruia fuziunea nu poate să producă efecte, oricare creditor al societăţilor
care fuzionează are dreptul să introducă opoziţie la instanţa judecătorească. Opoziţia
suspendă executarea fuziunii până la rămânerea definitivă a sentinţei pronunţate în
cauză (legea 31/1990 art.175 alin.3).19
19

30
 2.4. Consecinţe ale fuziunii asupra salariaţilor

Exista o serie de consecinţe faţă de salariaţi, deoarece fuziunile şi divizările

antrenează adesea perturbări în situaţia şi condiţiile de munca ale salariaţilor
întreprinderilor implicate în operaţiune.
Contractele individuale de muncă încheiate de societatea adsorbită sau divizată
sunt transmise de plin drept la societatea absorbantă sau nouă care trebuie să le
respecte măsura. Aceste prevederi nu suprimă însă dreptul societăţii absorbante sau
noi de a determina nevoile sale reale de personal.
Salariaţii societăţii absorbite sau divizate nu au drept incontestabil la
menţinerea convenţiei colective la care era supusă societatea lor. Ei se vor conforma
contractului colectiv de muncă aplicabil lor de noul patron, care poate fi diferit de cel
vechi.
Atunci când societatea absorbantă sau nouă este supusă obligaţiilor rezultate
dintr-un contract colectiv de muncă, salariaţii societăţii absorbite sau divizate
păstrează timp de un an – sau durata contractului colectiv de munca – avantajele lor
din convenţia anterioară. După expirarea acestei perioade ei păstrează de asemenea,
avantajele individuale dobândite ca urmare a aplicării vechii convenţii colective de
muncă.
Datele stau mărturie: majoritatea fuziunilor nu reuşesc să îndeplinească
aşteptările. Este mai puţin vorba despre finanţe, tehnologie sau despre strategia prea
ambiţioasă a managerilor, cât despre modul nesatisfăcător în care se reuşeşte
combinarea efectivă a companiilor implicate.
Eşecul fuziunilor are de obicei de a face cu probleme legate de oameni:
pierderea angajaţilor-cheie, diferenţa dintre culturi, factorul teama-nesiguranţa-
îndoiala şi slaba comunicare şi interacţiune dintre angajaţii companiilor care
fuzionează.
Conform unui studiu din 2002 numai 1/3 din numărul total de 540 de companii
chestionate cu privire la fuziuni şi achiziţii consideră că fuziunea prin care au trecut a
fost un succes. Iată câteva dintre motivele care stau de obicei la baza eşecului
integrărilor: ignorarea angajaţilor şi a culturilor celor două companii; integrarea lentă;
lipsa de comunicare; neadresarea problemelor de retenţie la toate nivelurile:angajaţi,
clienţi, furnizori; nedefinirea unor roluri, responsabilităţi.
Chiar dacă s-a înregistrat o scădere în ceea ce priveşte piaţa totală a fuziunilor
şi achiziţiilor din România din punctul de vedere al valorii totale (4,8 miliarde euro în
2005 -> 3,9 miliarde euro în 2006 -> 3,5 miliarde în 2007), numărul tranzacţiilor
încheiate a crescut de-a lungul anilor: de la 33 tranzacţii semnate în 2003 la 42 în
2004, 117 în 2005 şi 134 în 2006. Cu cât este mai mare numărul de tranzacţii, cu atât
mai mare va fi numărul acelora care nu se vor ridica la nivelul aşteptărilor iniţiale.
Voi analiza în continuare, pe rând, motivele amintite mai sus:

31
1. Ignorarea angajaţilor şi a culturilor celor două companii: De obicei cumpărătorii
neglijează cultura organizaţională în favoarea unei analize mai detaliate a sistemelor
şi proceselor afacerii. Aceasta îi face uneori ca pe parcursul procesului de integrare să
impună nişte scheme predefinite şi astfel să se lovească de lipsa de acceptare şi
rezistenţa la schimbare.
Managerii trebuie să fie conştienţi cu privire la diferenţele culturale dintre
organizaţii, astfel încât să poată evita conflictele cu ajutorul unor comunicări
frecvente, adresate angajaţilor, clienţilor şi celorlate parţi interesate de reuşita
integrării.
Societăţile implicate într-un proces de integrare ar trebui să îşi dea seama că nu
există culturi organizaţionale bune sau rele. Există doar o varietate de culturi şi este de
datoria celor care pilotează procesul de integrare să caute metode de a le face
compatibile. Aici, mesajele transmise şi canalele de comunicare au un cuvânt de spus.
Dacă ar fi să integrez două companii, n-aş refuza un curs despre cultura
organizaţională - cu siguranţă că mi-ar fi de ajutor în ceea ce priveşte diferenţele şi
mi-ar permite să evit clişeele.

2. Slow integration: Începeţi să planificaţi în perioada de due diligence şi să

implementaţi din ziua în care tranzacţia este încheiată.
Când tranzacţia este asigurată, accentul trebuie să fie pe "cum" integram, mai
degraba decât pe "de ce" integrăm. O integrare rapidă şi identificarea timpurie a
sinergiilor este esenţială pentru rezultate mai bune. Altfel, perioada de confuzie şi
instabilitate care însoteşte vestea integrării este prelungită, iar oamenii care sunt
nehotărâţi pleacă, pe când alţii nu lucrează la randamentul obişnuit.

3. Lipsa de comunicare: De multe ori angajaţii se plâng de incertitudine, veşti

contradictorii şi nesiguranţă: Vor fi restructurări? Voi fi mutat la alt departament? Ce
se va întampla cu şeful meu? De obicei este de vină comunicarea insuficientă.
Un plan de comunicare coerent şi consecvent poate fi răspunsul la toate aceste
probleme: echipa de integrare ar trebui să definească cât mai devreme mesajele cheie
pentru diversele grupuri ţintă, eşalonarea în timp a mesajelor, acţiuni specifice şi
canale de distribuţie a acestor mesaje către diferitele grupuri.
Mi se pare surprinzator ca în majoritatea transformărilor, mesajul cheie este "totul este
bine, nu vă faceţi griji". Mai degrabă aş recomanda un mesaj deschis "da, integrarea
nu o să fie uşoară, dar este o oportunitate grozavă, nu o problemă". Sunt oportunităţi
pe toate planurile: dezvoltarea carierei, tehnologie, sisteme, procese de lucru.

4. Neadresarea problemelor de retenţie la toate nivelurile: angajaţi, clienţi,

furnizori: Frica este cea mai obişnuită reacţie la schimbări. "Ce se va întâmpla cu
mine? Omologul meu din cealaltă companie îmi va lua locul de muncă? Mă voi
înţelege cu noul şef? Care va fi rolul meu? Cum îmi vor fi afectate responsabilităţile?
Îmi va plăcea ce voi avea de făcut? Mă voi înţelege cu colegii noi? Sunt întrebări
32
tipice care sunt puse de cei mai mulţi dintre angajaţii care au de trecut prin experienţa
unei integrări - ca angajaţi ai companiei achizitoare sau ai companiei preluate. Orice
fuziune sau achiziţie îi va scoate pe angajaţi în afara zonei lor de confort. Şi orice
manager care nu reuşeşte să anticipeze răspunsul la aceste întrebări şi să le tranşeze cu
angajaţii săi poate rămâne cu o echipa diminuată şi destrămată. "Radio Mocheta"
începe să emită zvonuri şi cine sunt primii care părăsesc compania? Cei care îşi pot
găsi cu uşurinţă un alt loc de muncă, cei mai "angajabili" dintre toţi angajaţii.
Cam aşa se întâmplă şi cu clienţii şi furnizorii. În timpul integrării, companiile
tind să se concentreze mai mult pe ele însele şi pe schimbările pe care le traversează
astfel încât adesea uită să se îngrijească de nevoile clienţilor aşa cum obişnuiau.
Dar putem privi aceste lucruri şi din altă perspectivă: cele două companii care se
integrează au acum o masă dublă de angajaţi, clienţi şi furnizori din care să aleagă. Au
astfel şansa de a selecta cei mai talentaţi angajaţi pentru poziţii de leaderi, de a se
concentra pe cei mai profitabili clienţi şi de a profita de volumele crescute pentru a
încheia acorduri favorabile cu furnizorii. Provocarea principala rămâne totuşi în a lua
o decizie în acest sens cât mai devreme posibil şi de a o comunica fără întârziere,
astfel încât să poată reveni rapid la starea de "business as usual".

5. Nedefinirea unor roluri, responsabilităţi, stimulente şi structuri suficient de

clare: O altă premisă pentru ca organizaţiile să poată reţine angajaţii valoroşi este de a
le comunica responsabilităţi bine delimitate, în special în cazul funcţiilor care se
suprapun.
Acceptanta efectivă are loc dacă oamenii se pot imagina pe ei şi viitorul lor în noua
entitate combinată - ceea ce include o înţelegere clară a ce se cere de la ei şi a
oportunităţilor de dezvoltare personală (carieră, compensaţii & beneficii).
2.5. Sancţionarea neregulilor în materie de fuziune

Dacă nu este posibilă o acţiune în nulitate, neregularităţile constatate pot da loc

la o acţiune în regularizare şi, eventual, la o acţiune în daune-interese.
Cauze de nulitate:
a) nulitatea deliberărilor uneia dintre adunările generale care au
decis operaţiunea – poate rezulta dintr-o dispoziţie expresă a legii privind societăţile
comerciale, de exemplu încălcarea regulilor de cvorum sau de majoritate.
b) lipsa sau apariţia erorii în proiectul de fuziune sau divizare –
nulitatea contractelor poate fi generată de viciul de consimţământ sau fraudă.
Acţiunea în nulitate a unei fuziuni sau divizari se prescrie în termen de 30 de
zile de la data publicării în Monitorul Oficial a hotărârii de fuziune sau divizare.
Deciziile pronuntând nulitatea sunt fără efect asupra drepturilor, obligaţiilor sau
profitul societăţilor beneficiare, născute între data terminării operaţiunii de fuziune
sau divizare şi cea de publicare a hotărârii pronuntând nulitatea.

33
 CAPITOLUL III

STUDIU DE CAZ: FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE A

S.C. “TOTAL N.&P.” S.R.L. SĂLIŞTE
ŞI S.C. “TOTAL N.S.A. “S.R.L. SĂLIŞTE

34
 3.1. Descrierea societăţilor comerciale

Societatea Comercială SC TOTAL NSA SRL este constituită20 sub formă de

societate cu răspundere limitată, fiind persoană juridică română care s-a înfiinţat
conform Legii 31/1990 (Legea societăţilor române) modificată şi republicată în
Monitorul Oficial al României. Societatea îşi organizează şi desfăşoară activitatea în
conformitate cu legile române în vigoare. Denumirea societăţii este SC TOTAL NSA
SRL, înregistrată la Registrul Comerţului din judeţul Sibiu în anul 1997 (J
32/162/1997) având codul unic de înregistrare RO 9315010.
Sediul societăţii SC TOTAL NSA SRL este în România, oraş Sălişte, str.
Andrei Şaguna, nr.61, jud. Sibiu. În toate actele întocmite de societate
(corespondenţă, facturi, publicaţii şi alte documente) apare cu această denumire şi
sediu şi care poate fi modificat doar prin voinţa asociatului unic pe nume Domnariu
Ioan.
Societatea comercială SC TOTAL NSA SRL este înfiinţată pe durată
nedeterminată conform datelor din Registrul Comerţului .
Obiectul de activitate al societăţii SC TOTAL NSA SRL cuprinde următoarele
domenii: comert, import – export, prestări servicii.
Domeniul principal de activitate este: 494 – Alte transporturi terestre
Activitatea principală a societăţii este: 4941 – Transporturi rutiere de mărfuri.
Capitalul social a fost subscris şi integral vărsat în valoare de 200 RON,care în
prezent a ajuns la 6.000.000, 00 RON si care este împărţit în 600.000 părţi sociale a
10,0 RON fiecare, asociat unic fiind d-nul Domnariu Ioan, cetăţean român, născut la
31 ianuarie 1964 în jud. Sibiu, cu domiciliul stabil în Sălişte, str. Folteşti, nr.3, jud.
Sibiu, deţine 600.000 părţi sociale în valoare de 6.000.000 RON, reprezentând 100%
din capitalul social.
Încă de la înfiinţare, SC TOTAL NSA S.R.L se baza pe o calitate deosebită a
serviciilor sale fiind o societate recunoscută local, dar şi internaţional.
Societatea TOTAL NSA S.R.L efectuează transport internaţional de marfă, activitate
principală şi comerţ cu piese auto activitate secundară. Firma noastră are o echipa de
130 angajaţi şi un număr de 68 de camioane cu care îşi desfăşoară obiectul de
activitate. Prin serviciile pe care le oferim dorim să întâmpinăm nevoile clienţilor
noştri din România astfel încât să devenim un partener de încredere în colaborările
viitoare.
Încercăm în permanenţă să aducem noutate serviciilor oferite iar eforturile
noastre sunt reflectate în succesul clienţilor noştri. Angajaţii noştri au urmat cursuri
specializate în domeniul de activitate al firmei.
Bucurându-ne de o reputaţie foarte bună în rândul clienţilor noştri, suntem
siguri că serviciile societăţii noastre vă vor oferi o satisfacţie garantată.
20

35
 Activitatea de transport internaţional de marfă a firmei SC TOTAL NSA S.R.L
se realizează în principal în Europa, cu ajutorul contractelor de transport încheiate
prin intermediul caselor de expediţii din ţară şi din străinătate.
Societatea efectuează transporturi pentru o gamă variată de clienţi, persoane
juridice şi persoane fizice autorizate, cumulând un număr de aproximativ de 200 de
curse tur retur lunar. Transporturile către partenerii de afaceri se efectuează conform
contractelor de transport încheiate, încasările creanţelor urmând a se executa la
maxim 35 de zile de la data facturării.

Societatea comercială TOTAL N&P S.R.L. avea sediul în localitatea Sălişte,

str.A. Şaguna, nr.61, judetul Sibiu, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul
J32/650/2002, CUI: R 14836740, cu un capital social de 50.000 RON, împărţit în
5.000 părţi sociale a 10,00 RON fiecare, având ca asociaţi: Tuţă Petru, cetăţean
român, domiciliat în Sibiu, strada E.A.Biltz, nr.5, judeţul Sibiu , născut la data de
01.03.1969 în Sibiu, ce deţinea 2.500 părţi sociale în valoare de 25.000 RON,
reprezentând 50% din capitalul social şi Domnariu Ioan, cetăţean român, născut la
31.01.1964 în jud. Sibiu, cu domiciliul stabil în Sălişte, str.Folteşti,nr.3, jud. Sibiu ce
deţinea 2.500 părţi sociale în valoare de 25.000 RON, reprezentând 50 % din capitalul
social.

3.2. Fundamentarea economică şi cauzele fuziunii

Societatea TOTAL N.S.A. SRL Sălişte este o societate cu tradiţie în domeniul

transporturilor rutiere de mărfuri, remarcându-se nu numai pe plan naţional, cât şi la
nivel internaţional.
Cauzele fuziunii sunt:

36
1. Asociatul unic al societăţii comerciale TOTAL N.S.A. SRL Sălişte, care deţinea
părţi sociale şi în societatea absorbită TOTAL N&P SRL Sălişte, a dorit să
reunească într-o singură societate participarea lui cu capital social;
2. Obiectul de activitate era similar, respectiv transporturi rutiere de mărfuri;
3. Ambele societăţi îşi desfăşurau activitatea în acelaşi sediu;
4. Creşterea eficienţei economice şi consolidarea poziţiei pe piaţă;
5. Activul net contabil negativ al TOTAL N&P SRL
În urma fuziunii, societatea TOTAL NSA SRL Sălişte şi-a consolidat poziţia
pe piaţa transporturilor din România, devenind astfel o prezenţă mai importantă pe
piaţa transporturilor, putând concura cu succes la nivel naţional cu cele mai
importante companii în domeniu.
Alături de motivaţia fuziunii de mai sus, la baza acesteia au stat următoarele
raţiuni economice şi de strategie comercială:
 s-a eficientizat actul de decizie managerial, datorită experienţei profesionale şi
manageriale care exista în societăţile implicate în fuziune şi care va fi utilizată la
un randament mai ridicat de către TOTAL NSA SRL Sălişte;
 a determinat o mai bună politică de marketing pentru cele două societăţi implicate
în fuziune;
 o mai bună utilizare a facilităţilor şi forţei de muncă existente sau o reducere a
costurilor unitare de achiziţie a autotractoarelor prin creşterea volumului;
 a crescut capacitatea de desfacere şi nivelul serviciilor, ceea ce a determinat
implicit creşterea beneficiilor;
 a crescut puterea de negociere a societăţii TOTAL NSA SRL cu furnizorii, cu
clienţii şi cu instituţiile financiare şi de credit;
 fuziunea a contribuit la o mai bună alocare a resurselor la nivelul Societăţii
Absorbante;
 s-a eliminat paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societăţii care
au fuzionat;
 unirea celor două patrimonii au dus la mărirea puterii financiare necesară
contractării de credite bancare cu dobânzi mai mici, şi indirect efectuarea de
economii utile derulării în bune condiţii a activităţilor.

Operaţiile cu ocazia fuziunii prin absorbţie: au propus următoarele etape:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi pasiv ale societăţilor

comerciale care au fuzionat (Societatea TOTAL N.S.A. SRL – absorbantă şi
Societatea TOTAL N&P SRL –absorbită)

37
Reevaluarea imobilizărilor corporale ale SC TOTAL N&P SRL pe baza evaluării
efectuate de evaluatori autorizaţii, înregistra un plus de 2.438.676,27 mii lei (valoarea
justă este de 8.549.920,82 RON faţă de valoarea contabilă netă de 6.111.244,55 mii
lei ).
117“ Rezultatul reportat “ = 456 “Decontări cu asociaţii
privind capitalul” 691.580,03 mii lei

2. Situaţia elementelor de activ şi de pasiv, conform bilanţurilor celor două

societăţi comerciale care au fuzionat, în baza datelor din contabilitate, date care
au fost puse de acord cu rezultatele inventarierii efectuată cu aceasta ocazie, se
prezenta astfel:
Bilanţurile contabile a celor două societăţi, care au fuzionat efectuate cu ocazia
fuziunii: Bilanţul contabil al SC TOTA N.S.A.S.R.L. realizat la data de 01.09.2005 si
cel al SC TOTAL N&P S.R.L. realizat la data de 31.08.2005.

3. Evaluarea globală a societăţilor

Valoarea globală a societăţii TOTAL N&P SRL, a rămas constantă, rezultată în urma
reevaluării, faţă de activul net contabil.
Societatea TOTAL NSA SRL :
Activ net contabil =Total activ - Total Datorii =Activ net contabil =
= 2.661.165,3 (8.549.920,82+4.111.244,55)-11.907.102,14 = 754.063,23 mii lei
1 Aport net= Activ net contabil

Societatea TOTAL N&P SRL :

Activ net contabil =Total activ - Total Datorii
Activ net contabil = 3.201.598,11 – 3.893.178,14 = - 691.580,03 mii lei
Aport net= - 691.580.03 mii lei

4. Determinarea raportului de schimb al acţiunilor , pentru a acoperi aportul

societăţii absorbite
În cazul de mai sus, Societatea absorbantă TOTAL NSA SRL a preluat
elementele de activ şi pasiv ale Societăţii absorbite TOTAL N&P SRL fără emisiune
de acţiuni, aceasta având după evaluare un aport net negativ în valoare de 691.580.03
mii lei, în conformitate cu normele metodologice aprobate prin prezentul ordin.

5. Evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia

fuziunii
3.3 Raportul privind bilanţul de fuziune a celor doua societăţi comerciale

La cererea SC TOTAL NSA SRL Sălişte, s-a procedat la executarea lucrărilor:

38
Proiectul de fuziune prin absorţie21 a societăţilor comerciale TOTAL NSA SRL
Sãlişte - absorbantă şi TOTAL N&P SRL Sălişte – absorbită;
Bilanţul de fuziune a celor doua societăţi la data de 1 Septembrie 2005.

1. Proiectul de fuziune a fost întocmit la data de 10 august 2005 (de văzut anexa
nr.5), în conformitate cu prevederile Legii 31/90 republicată, cu modificările şi
completările ulterioare şi a fost depus la Registrul Comerţului pentru publicarea în
Monitorul Oficial.
Aşa cum prevede art.240 din Legea 31/90 republicată, SC TOTAL N&P SRL Sãlişte
a fost radiată din Registrul Comerţului începând cu data de 01.09.2005.

2. Bilanţul SC TOTAL N.S.A. SRL Sălişte , după fuziunea prin absorbţie a

SC TOTAL N&P SRL Sălişte, s-a întocmit în baza:
 Legii 31 /90 modificată şi republicată în Monitorul Oficial nr.279 din 21.04.2003;
 Hotărârilor Adunărilor Generale ale celor două societăţi din 8 august 2005,
respectiv a SC TOTAL NSA SRL Sălişte şi a SC TOTAL N&P SRL Sălişte cu
privire la fuziune;
 Legii nr.82 a contabilităţii din 1991 republicată şi Ordinul Ministerului Finanţelor
Publice nr.306/2002 pentru aprobarea Reglementărilor contabile simplificate,
armonizate cu directivele europene;
 Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de activ şi
pasiv aprobate prin ordinul MFP nr. 1753/2004;
 Normelor metodologice privind întocmirea, verificarea şi certificarea bilanţurilor
contabile ale agenţilor economici;
 Ordinul Ministrului Finanţelor nr.1376/2004 publicată în Monitorul Oficial nr.
1012/03.11.2004, prin care s-au aprobat Precizările privind reflectarea în
contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a
societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din
cadrul societăţilor comerciale.
Bilanţul de fuziune prin absorbţie s-a întocmit pe baza elementelor de
patrimoniu inventariate şi evaluate la valoarea contabilă.
Bilanţul societăţii comerciale TOTAL NSA SRL Sălişte, înainte de fuziune a
fost întocmit la data de 31 august 2005, pe formularul prevăzut la cap. IV din Ordinul
MFP nr. 306/2002 –anexa 1.
Bilanţul societăţii comerciale TOTAL N&P SRL Sălişte, înainte de fuziune s-
a întocmit la data de 31 august 2005, pe formularul prevăzut la cap. IV din Ordinul
MFP nr. 306/2002, prezentat în anexa 2 .

21

39
 S-a întocmit “Situaţia determinării activului net pe baza bilanţului
contabil întocmit înaintea începerii fuziunii “atât pentru SC TOTAL NSA SRL
Sălişte, cât şi pentru SC TOTAL N&P SAL Sălişte – anexa 3.

Societatea absorbantă TOTAL NSA SRL Sălişte a reluat elementele de activ şi

pasiv ale societăţii absorbite TOTAL N&P SRL Sălişte fără emisiune de părţi sociale,
întrucât acestea au avut un aport net negativ în valoare de 691.580,03 RON, în
conformitate cu normele metodologice .
Întrucât, societatea absorbantă TOTAL NSA SRL Sălişte deţinea titluri de
participare la SC TOTAL N&P SRL Sălişte, în valoare de 25.000 RON, reprezentând
50% din capitalul social al acesteia, aceste titluri au fost eliminate la valoarea
contabilă.
Începând cu data fuziunii SC TOTAL NSA SRL Sălişte a avut un capital social
de 2.000.000 RON împărţit în 200.000 părţi sociale a câte 10 RON fiecare, deţinute
integral de către asociatul unic: Domnariu Ioan născut la data de 31.01.1964, jud.
Sibiu, cu domiciliul stabil în Sălişte, str.Foltesti, nr.3, jud.Sibiu..
Acest mod de deţinere a capitalului social i-a dat dreptul asociatului unic
DOMNARIU IOAN la dividende începând cu data fuziunii, respectiv 1
septembrie 2005.
În baza Ordinului nr. 1.376/2004 a Ministerului Finanţelor Publice, prin care s-
a aprobat Precizările privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de
fuziune, divizare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi de retragere sau
excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale, s-a procedat la
reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune prin absorbţie.

40
I LA SOCIETATEA ABSORBITĂ ,SC TOTAL N&P SRL Sălişte
a) Evidenţierea valorii activului transferat :

461 “ Debitori diverşi “= 7583 “Venituri din vânzarea activelor şi

din alte operaţii de capital“

b) Scăderea din evidenţă a elementelor de activ transferate :

6583 = % 4.643.500,91
2133 3.795.430,06
214 2.831,40
267 3.186,69
3028 117,61
357 3.600,00
411 466.763,00
4314 0,29
441 1.281,75
4424 22.289,30
444 190,35
471 332.635,55
5121 6.446,15
5124 7.613,09
5311 947,65
5314 168,02
%= 6583 1.441.902,80
2813 1.441.418,45
2814 484,35

c) Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli :

121 = 6583 3.201.598,11

7583 = 121 3.201.598,11

d) Transmiterea elementelor de pasiv

% =461 3.893.178,14
167 2.284.699,19
1687 331.778,50
401 253.976,96

41
 421 0,01
4311 0,38
4312 0,20
4313 0,47
4371 0,49
4372 0,49
4381 35,76
446 870,05
4551 1.021.815,60
473 0,04

1012 =456 50.000 ,00

456 = % 741.580,03
117 708.884,75
121 32.695,28

e) Regularizarea conturilor 456 “Decontări cu asociaţii privind capitalul “ şi 461

“Debitori diverşi “
461 = 456 691.581,03

II LA SOCIETATEA ABSORBANTĂ “TOTAL NSA SRL Sălişte

a) Înregistrarea aportului net :

117 = 456 691.580,03

b) Preluare elemente de activ de la SC TOTAL N&P SRL:

% = 456 4.643.500,91
2133 3.795.430,06
214 2.831.40
267 3.186,69
3028 117,61
357 3.600,00
411 466.763,00
4314 0,29
441 1.281,75
4424 22.289,30
444 190,35
471 332.635,55
42
5121 6.446,15
5124 7.613,09
5311 947,65
5314 168,02

456 =% 1.441.902,80
2813 1.441.418,45
2814 484,35

c) Preluare elemente de pasiv :

456 = % 3.893.178,14
167 2.284.699,19
1687 331.778,50
401 253.976,96
421 0,01
4311 0,38
4312 0,20
4313 0,47
4371 0,49
4372 0,49
4381 35,76
446 870,05
4451 1.021.815,60
473 0,04

d) Anularea titlurilor de participare deţinute de societatea absorbantă TOTAL NSA

SRL Sălişte, la societatea absorbită TOTAL N&P SRL Sălişte:

106 = 261 25.000,00

În anexa 4 este prezentat bilanţul contabil întocmit de SC TOTAL NSA SRL Sălişte
după fuziunea prin absorţie a SC TOTAL N&P SRL Sălişte .

Începând cu data de 01 septembrie 2005 întreaga activitate de transporturi,

comerţ, aprovizionare –desfacere, financiar-contabilă, de personal etc., s-a desfăşurat
şi s-a înregistrat prin SC TOTAL NSA SRL Sălişte.
La data de 31 decembrie 2005 s-a prezentat pentru raportare la Direcţia
Generală a Finanţelor Publice Sibiu, bilanţul SC TOTAL NSA SRL Sălişte, cu datele
din balanţă încheiat la 31.12.2005, balanţa ce reflectă şi patrimoniul preluat de la SC
TOTAL N&P SRL Sălişte .
43
 Pentru a evidenţia eficienţa activităţii societăţilor SC TOTAL N.S.A. SRL si
TOTAL N&P SRL se va urmării evoluţia unor indicatori economici-financiari înainte
de fuziunea prin absorbţie de la data de 01.09.2005.

Principalii indicatori sunt prezentaţi în tabelul 1.

Tabelul 1
Nr. Denumire SC TOTAL SC TOTAL SC TOTAL NSA SRL
crt. indicatori NSA SRL N&P SRL După fuziune
30.08.2005 30.08.2005 (31.12.2005)
1 Cifra de afaceri 5.212.822 2.901.455 12.794.557
2 Profit net 19.892 - 619.137 242.311
3 Nr. Salariaţi 55 13 65
4 Venituri totale 5.574.587 2.919.429 13.548.980
5 Cheltuieli totale 5.548.053 3.538.566 13.261.676
© Analiza acestor indicatori economico-financiari evidenţiază evoluţia activităţii
firmei.

Sursa: Arhiva proprie a firmelor - Bilanţ contabil încheiat la 30.08.2005 şi 31.12.2005

Fig. nr.1 – Evoluţia Cifrei de afaceri

Din tabelul nr.1 şi din fig.nr.1. de mai sus se observă: cifra de afaceri la TOTAL
NSA SRL este mai mare cu 2.311.367 Ron faţă de cifra de afaceri a firmei TOTA
N&P SRL, dar şi creşterea CA a lui TOTAL NSA după fuziune.
Această creştere a cifrei de afaceri se datorează faptului că TOTAL NSA a preluat
toate activele de la TOTAL N&P, parcului auto a crescut şi ca urmare a crescut
numărul de curse efectuate de firma TOTAL NSA S.R.L..
© Evoluţia profitului net a celor 2 societăţi înainte şi după fuziune este
reprezentată în fig. nr. 2.

44
Sursa: Arhiva proprie a firmelor - Bilanţ contabil încheiat la 30.08.2005 şi 31.12.2005
Fig. nr.2 – Evoluţia Profitului net

Această evoluţie este o consecinţă firească datorită pierderii pe care o are firma
TOTAL N&P şi care a făcut ca profitul firmei absorbante să crească într-o măsură mai
mică în raport cu cifra de afaceri.

© Evoluţia nr. de salariaţi a celor 2 societăţi înainte şi după fuziune este

reprezentată în fig. nr. 3.

Sursa: Arhiva proprie a firmelor - Bilanţ contabil încheiat la 30.08.2005 şi 31.12.2005

Fig.3 – Evoluţia nr. de salariaţi

Resursele umane sunt primele resurse strategice ale unei organizaţii, în noua
societate capitalul uman înlocuind capitalul financiar ca resursă strategică. Resursele
umane sunt unice în ceea ce priveşte potenţialele lor de creştere şi dezvoltare, în
capacitatea lor de a - şi cunoaşte şi învinge propriile limite.

Această evoluţie se datorează şi creşterii volumului de activitate ca urmare a

achiziţionării de noi mijloace de transport de marfă.

45
 © Evoluţia veniturilor totale a celor 2 societăţi înainte şi după fuziune este
reprezentată în fig. nr. 4.

Sursa: Arhiva proprie a firmelor - Bilant contabil încheiat la 30.08.2005 şi 31.12.2005

Fig.4.- Evoluţia veniturilor totale

Creşterea veniturilor totale a determinat şi creşterea cifrei de afaceri ale firmei,

acestea având o evoluţie ascendentă pe parcursul perioadei analizate.

© Evoluţia cheltuielilor totale a celor 2 societăţi înainte şi după fuziune este

reprezentată în fig. nr. 5.

Fig.5 – Evoluţia cheltuielilor totale

Creşterea numărului de angajaţi, achiziţia de noi mijloace de transport de

marfă, unele dintre ele au fost în sistem de leasing, au determinat creşterea
cheltuielilor totale ale firmei.

CONCLUZII ŞI CONSIDERAŢII PERSONALE

46
 În lucrarea ”Aspecte fiscale,finanaciare si contabile privind fuziunea prin
absortie” am încercat a prezenta importanţa acordată fuziunii în cadrul societăţilor
comerciale, în cazul nostru activitatea principala fiind transportul intern şi
internaţional de marfă.
În economia contemporană, a cărei evoluţie este marcată de tendinţele de
globalizare a economiei şi pieţelor, performanţele firmei sunt determinate, în măsură
crescândă, de adoptarea unei viziuni integratoare asupra modalităţilor de abordare a
fenomenelor şi proceselor economice şi sociale.
Datorită progresului economic, a diversităţii de activităţi şi a unei dezvoltări
economice mai puternice, pentru o folosire mai eficientă a resurselor şi sporirea
rentabilităţilor sau a capacităţilor concurenţiale, întreprinderile au generat într-o serie
de activităţi complexe, generate de fuziune, divizare şi lichidare.
Operaţiunea de fuziune are o serie de avantaje şi anume: societăţile urmăresc
diversificarea afacerilor pentru a reduce riscurile unei afaceri sezoniere sau cu o arie
redusă; în urma fuziunii o societate poate căpăta cum ar fi talentul de management sau
potenţial de cercetare; de asemenea societatea poate să-şi mărească capacitatea de a
contracta împrumuturi; profitul net al noii societăţi poate fi capitalizat la o rată redusă,
ceea ce determină o valoare de piaţă mai mare a acţiunilor sale, deoarece acţiunile
unei societăţi mai mari sunt în general mai vandabile decât ale uneia mai mici; să
finanţezi o achiziţie, de exemplu să achiziţionezi o societate prin schimb de acţiuni,
poate fi mai ieftin decât să construieşti o nouă societate care ar necesita plăţi în
numerar substanţiale; efectul strategic respectiv rezultatele financiare sunt mai mari în
urma fuziunii decât suma părţilor, adică o noua societate obţine câştiguri mai mari
decât suma câştigurilor obţinute de fiecare societate în parte, aceasta se datorează
creşterii eficienţei şi a reducerii costurilor .
Însă ca în orice afacere sau investiţie există şi unele riscuri şi dezavantaje,
dintre acestea mai importante ar fi : fuziunea poate decurge prost din punct de vedere
financiar, datorită faptului că nu apar avantajele previzionate ( spre exemplu reduceri
de costuri); pot apărea fricţiuni între managementul celor două societăţi; dimensiunile
între acţionarii majoritari pot cauza probleme ; acţiunile antitrust ale guvernului pot
bloca sau întârzia fuziunea planificată.
În studiul de caz prezentat în lucrare s-a ajuns la concluzia că fuziunea era
necesară datorită următoarelor fapte :asociatul unic era acelaşi atât pentru societatea
absorbantă cât şi pentru societatea absorbită; obiectul de activitate al celor două
societăţi era similar şi anume transporturi rutiere de mărfuri; activitatea ambelor
societăţi se desfăşura în acelaşi sediu; societatea absorbită avea activul net contabil
negativ.
În urma fuziunii prin absorbţie s-a consolidat poziţia pe piaţă a societăţii
observându-se o creştere economică eficientă.
În urma analizelor făcute s-a putut observa o evoluţie destul de bună a firmei
SC TOTAL NSA S.R.L chiar şi datorită faptului că a preluat pierderea de la TOTAL
N&P SRL, cifra de afaceri a crescut, profitul net a rămas constant, numărul de
47
salariaţi a crescut şi el, au crescut veniturile ca urmare a măririi parcului auto şi prin
urmare au crescut şi cheltuielile totale.
Extinderea activităţii serviciilor reprezintă principalul mod în care SC
TOTAL NSA S.R.L pregăteşte confruntarea cu concurenţii care sunt deja pe piaţă.
Pentru creşterea profitabilităţii activităţii, conducerea firmei caută în permanenţă noi
case de expediţii pentru a încheia contracte de transport de marfă, precum şi
consolidarea relaţiilor cu cele existente.
Conducerea societăţii TOTAL N.S.A. SRL s-a dovedit a fi o conducere
responsabilă, care a gândit în amănunt ceea ce are de făcut pentru ca firma să fie
competitivă şi să obţină rezultate pozitive.
Pentru viitor firma va încerca să realizeze materializarea obiectivelor
strategice propuse în scopul confruntării în mod pozitiv a evoluţiei economico-
financiare. Aceste obiective vor fi atinse prin direcţii de acţiune eficiente şi rapide
stabilite în cadrul programului de management al societăţii.
Dat fiind faptul că piaţa produselor informatice se află într-un proces
continuu de îmbunătăţire, societatea trebuie să dezvolte un program de management şi
marketing flexibil care să-i permită adaptarea la schimbările pieţei în cauză.
În concluzie, referitor la fuziune, în ţara noastră, în ultimi ani, aceasta a
cunoscut o dezvoltare şi se află în continuare pe o poziţie ascendentă în ceea ce
priveşte ponderea din totalul activităţilor comerciale.

48