Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
DENUMIREA SOCIETATII
SEDIUL SOCIETATII
Art.4. Sediul S.C. UBIT S.R.L. este în Timisoara, B-dul. Republicii nr.9, etaj 3,jud. Timis.
Art.5. Societatea îsi va putea muta sediul prin decizia adunarii generale si cu respectarea
formei si publicitatii impuse de lege.
1
Art.6. În toate actele, publicatiile, facturile si orice alte documente emanând de la
societate, societatea va fi identificata prin denumirea de mai sus, forma juridica (SRL),
sediul, capital social si codul unic de înregistrare.
Art.7. Societatea va putea înfiinta sucursale, filiale, puncte de lucru, birouri, reprezentante,
agentii oriunde în România sau în strainatate numai în urma hotarârii adunarii generale cu
respectarea dispozitiilor legale în vigoare la data si respectiv, locul unde acestea se vor
înfiinta.
DURATA SOCIETATII
Art.12. Societatea va putea desfasura orice alta activitate legata direct (sau indirect) de
obiectul sau de activitate.
Art.14. Asociatii se obliga sa obtina, oricare dintre ei, avizele si autorizatiile necesare
desfasurarii activitatii.
CAPITALUL SOCIAL
Art.15. Partile contractante convin ca, în baza prezentului act constitutiv, sa puna în
comun aporturile lor pentru constituirea capitalului social.
2
Capitalul social este de 2.100.000 lei si este integral varsat de asociati la data
constituirii societatii.
Art.16. Capitalul social este divizat în 21 parti sociale egale si indivizibile, fiecare având o
valoare nominala de 100.000 lei, subscrise si integral varsate de toti asociatii la data
constituirii societatii.
Art.17. Capitalul social al societatii este asigurat de asociati prin aporturi în numerar
sau/si, dupa caz, în natura.
Art.18. Bunurile care vor fi eventual constituite ca aport social în natura la capitalul social,
pe parcursul desfasurarii activitatii societatii, vor deveni proprietatea acesteia si nu vor
putea fi înstrainate decât cu acordul, în unanimitate, al adunarii generale a asociatilor. În
cazul retragerii sau excluderii unuia dintre asociati, acesta din urma are dreptul la
restituirea contravalorii aportului la capitalul social, evaluat oficial la data respectiva, dupa
deducerea eventualelor creante ale societatii din contravaloarea aportului mai sus
mentionat.
APORTURILE ASOCIATILOR
PARTILE SOCIALE
Art.22. Partile sociale sunt egale ca valoare si indivizibile, neputând fi reprezentate prin
titluri negociabile.
Art.23. Partile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, care nu poate fi grevat de
datorii sau alte obligatii persoanale ale asociatilor. Asociatii raspund de obligatiile
societatii numai în limita aportului fiecaruia la capitalul social.
Art.24. Fiecare parte sociala subscrisa si varsata de asociati confera acestora dreptul la un
vot în adunarea generala a asociatilor, dreptul de a participa la distribuirea beneficiului
conform prevederilor prezentului act constitutiv si dispozitiilor legale. Drepturile si
obligatiile legate de partea sociala urmeaza partile sociale în cazul trecerii lor în
proprietatea altor persoane.
3
Art.25. Partile sociale pot fi transmise între asociati. Transmiterea partilor sociale,
cesiunea lor catre o persoana din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de
adunarea generala a asociatilor reprezentând cel putin trei patrimi din capitalul social.
Oferta de cesiune trebuie notificata de asociatul cedent societatii si celorlalti asociati,
indicându-se persoana fizica sau juridica careia urmeaza a i se ceda partile sociale, precum
si conditiile cedarii. Cesiunea catre terti poate fi efectuata numai dupa expirarea unui
termen de 30 zile de la data primirii de catre ceilalti asociati a notificarii ofertei de cesiune,
termen în care se acorda asociatilor un drept de preemtiune. O copie a documentului de
cedare va fi înregistrata în registrul comertului si în registrul asociatilor.
Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul înscrierii ei în registrul comertului.
Art.26. Marirea sau micsorarea capitalului social se poate face doar prin hotarârea adunarii
generale a asociatilor si cu respectarea conditiilor de forma si publicitate prevazute de lege.
Art.27. Capitalul social poate fi majorat prin emiterea de parti sociale noi de aceeasi
valoare, numerotate în continuare, reprezentând aportul în numerar sau în natura al
asociatilor. De asemenea, partile sociale noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu
exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor cuvenite asociatilor, potrivit
prevederilor legale. Daca marirea capitalului social se va realiza prin aporturi în natura,
procesul verbal al adunarii generale care a hotarât majorarea trebuie sa cuprinda si
evaluarea acestui aport, hotarându-se si numarul de parti sociale emise în schimb.
În cazul maririi capitalului social prin crearea de parti sociale noi, fiecare asociat
are un drept preferential de subscriere proportional cu numarul partilor sociale pe care le
poseda.
Art.28. Capitalul social poate fi redus cu conditia de a nu depasi limita minima prevazuta
de lege. Într-un asemenea caz, se vor arata motivele pentru care se face reducerea si
procedeul care va fi utilizat pentru efectuarea ei.
Art.29. Reducerea capitalului social se poate face numai dupa trecerea a doua luni de la
data în care hotarârea a fost publicata în Monitorul Oficial al României.
Art.30. Adunarea generala a asociatilor este organul de conducere al societatii care decide
asupra activitatii acesteia si asigura politica economica si comerciala.
Adunarea generala este formata din câte un reprezentant desemnat de fiecare
asociat în parte.
Adunarea generala aproba încheierea, în numele societatii, a actelor juridice a caror
valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data încheierii
actului juridic.
4
- sa discute, sa aprobe sau sa modifice bilantul contabil, dupa ascultarea raportului
administratorului si, respectiv al cenzorului si sa stabileasca repartizarea beneficiului net;
- sa desemneze pe administratori si cenzori, sa- i revoce si sa le dea descarcare de
activitatea, sa propuna remuneratia cuvenita pentru exercitiul în curs acestora;
- sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate
pe exercitiul financiar urmator;
- sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite
societatii, desemnând si persoana însarcinata sa o exercite;
- sa modifice actul constitutiv;
- orice alte probleme implicate de politica economica si comerciala a societatii,
incluse pe ordinea de zi.
Adunarea generala decide prin votul reprezentând majoritatea absoluta a
asociatilor si a partilor sociale. Pentru hotarârile având ca obiect modificarea actului
constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, în afara de cazul când legea prevede altfel.
CONDITIILE DE VALIDITATE
ADMINISTRAREA SOCIETATII
5
Art.35. Membrii consiliului de administratie vor putea sa încheie, în numele societatii,
acte juridice a caror valoare nu depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor
societatii, la data încheierii actului juridic. Consiliul de Administratie :
- raspunde de îndeplinirea contractului de mandat încheiat cu asocierea în participatiune ;
- stabileste strategia de dezvoltare a societatii ;
- propune organigrama societatii, numarul de posturi si regulamentul propriu de
functionare ;
- numeste si revoca directorul executiv al societatii ; stabileste periodic atributiile si
competentele directorului specificând care sunt activitatile si contractele care pot fi
realizate sau semnate numai cu aprobarea prealabila a consiliului de administratie ;
- supune anual adunarii generale a asociatilor, în termen de 90 de zile, de la încheierea
exercitiului economico- financiar, raportul cu privire la activitatea societatii, bilantul
contabil si contul de profit si cheltuieli al societatii pe anul în curs ;
- aproba regimul de amortizare a mijloacelor fixe si scoaterea din functiune a acestora ;
- vizeaza si propune spre aprobare adunarii generale a asociatilor bugetul de venituri si
cheltuieli aprobat la începutul exercitiului financiar;
- prezinta cenzorului cu cel putin 15 zile înainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii
generale a asociatilor bilantul exercitiului financiar precedent cu contul de profit si
pierderi, însotit de raportul sau si de documentele justificative ;
- orice alte probleme date de lege în competenta sa.
6
Art.42. Directorul executiv organizeaza activitatile curente, asigurând conducerea
operativa a personalului societatii.
Art.44. Beneficiul societatii se stabileste prin bilantul contabil anual, aprobat de adunarea
generala a asociatilor. Cota-parte ce se va plati din beneficiu fiecarui asociat constituie
dividend. Dividendele se vor plati anual, asociatilor în proportie cu cota de participare la
capitalul social.
CONTROLUL ASOCIATILOR
Art.49. Oricare dintre asociati are dreptul de a verifica situatia financiara a societatii, de a
cere si a primi date privind situatia patrimoniului, a veniturilor si a pierderilor, si orice alte
date legate de activitatea sociala si au acces la documentele acesteia.
CENZORI
Art.51. Asociatii de comun acord pot hotarî alegerea unui cenzor contabil care îsi va
exercita atributiile conform legii. Principalele sale atributii sunt :
a)sa supravegheze gestiunea societatii ;
b) sa verifice daca bilantul contabil si contul de profit si pierderi sunt legal întocmite ;
c) sa controleze daca registrele sunt regulat tinute;
d)sa verifice daca evaluarea patrimoniului s-a efectuat conform regulilor stabilite pentru
întocmirea bilantului contabil;
e) sa faca lunar inspectii casei;
7
f) sa convoace adunarea generala a asociatilor daca administratorii nu-si îndeplinesc
aceasta obligatie;
g) sa ia parte la sedintele adunarii generale a asociatilor;
h) sa vegheze ca dispozitiile legii si ale actului constitutive sa fie respectate de catre
administratori si lichidatori;
i) sa aduca la cunostinta administratorilor si asociatilor neregularitatile în administratie si
încalcarile dispozitiile legale în;
j) orice alte atributii conferite de lege sau stabilite de adunarea generala a asociatilor.
Art.52. Cenzorii pot solicita în fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul
operatiunilor.
Art.55. Asociatii se obliga sa-si îndeplineasca obligatiile si sa-si exercite drepturile, sa-si
desfasoare activitatea cu buna-credinta si sinceritate si sa foloseasca bunurile societatii
conform destinatiei acestora fara a se stânjeni sau împiedica unul pe celalalt.
Art.56. Fiecare asociat ramâne raspunzator fata de societate de daunele cauzate prin culpa
sa. Asociatii raspund si în cazul în care îsi neglijeaza activitatea la care s-au obligat în
societate.
Art.57. Asociatul care ia din casa societatii o suma de bani pentru folosul particular va
suporta pe lânga aceasta suma si dobanda de 5% pe zi calculata din ziua luarii banilor.
Art.60. Asociatul exclus raspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pâna în ziua
excluderii sale.
Art.61. Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proportionala din patrimonial social, ci
numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acestuia.
8
CAPITOLUL IX. DIZOLVAREA SI LICHIDAREA SOCIETATII
DIZOLVAREA SOCIETATII
Art. 62. Au ca efect dizolvarea societatii si dau dreptul fiecarui asociat sa ceara
deschiderea procedurii lichidarii acesteia urmatoarele :
a) imposibilitatea realizarii obiectului societatii;
b) declararea nulitatii societatii ;
c) hotarârea adunarii generale luata cu unanimitate de voturi;
d) hotarârea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice ;
e) insolvabilitatea sau falimentul unui membru asociat;
f) falimentul societatii;
g)reducerea capitalului social sub minimul legal daca societatii nu decid
completarea lui.
h) în celelalte cazuri reglementate de lege.
Dizolvarea societatii trebuie sa fie înscrisa în registrul comertului si publicata în
Monitorul Oficial al României.
LICHIDAREA SOCIETATII
Art.63.Lichidarea societatii se face de catre unul sau mai multi lichidatori, numiti de
adunarea generala. Acestia vor putea fi persoane fizice sau juridice.
Art.66. Lichidatorii îsi îndeplinesc mandatul sub controlul adunarii generale. Lichidatorii
care efectueaza noi operatiuni, ce nu sunt necesare scopului lichidarii, sunt raspunzatori,
personal si în solidar, de executarea acestora.
Art.68. Dupa ce au fost platite datoriile si încasate creantele activul si pasivul vor fi
împartite între membrii asociati proportional cu aportul social.
Art.69. Pâna la preluarea functiei de catre lichidatori, administratorii continua mandatul lor
cu exceptiile prevazute de lege în acest sens. Lichidatorii vor depune semnatura lor în
registrul comertului si vor exercita aceasta functie.
Art.70. Toate actele emanând de la societate trebuie sa arate ca aceasta este în lichidare.
CAPITOLUL X. LITIGII
Art.71. Toate litigiile intervenite în legatura cu interpretarea sau executarea prezentului act
constitutiv vor fi solutionate de catre parti pe cale amiabila. În cazul în care nu este
posibila rezolvarea litigiilor pe cale amiabila, partile se vor adresa instantelor judecatoresti
9
române competente. Litigiile personalului angajat de societate se rezolva potrivit legislatiei
muncii în vigoare în România.
Art.74. Prezentul act constitutiv intra în vigoare de la data semnarii lui de catre asociati.
Art.75. Acest contract are ca temei legal dispozitiile art. 1491-1531 Cod civil.
10