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Nota previa. Una variante del nombramiento mismo del primer Directorio, puede incluirse en la
escritura de constitución social, en los siguientes términos:
CLAUSULA TRANSITORIA. Por este acto, los socios, sin que deba considerarse la presente
cláusula como parte de los Estatutos Sociales, designan el primer Directorio de la sociedad, así:
a) El socio ......................... designa a los señores ......................... y ...................... como
Directores Titulares. Por el momento no designará directores suplentes;
b) la Sociedad "................" designa a los señores ......................, ................... como Directores
Titulares y a los señores ....................... y .........................., como Suplentes".
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NOTA. Ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
DIRECTORIO. FORMULARIO".
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Nº 1101.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. AGRICOLA. ESTATUTOS.
ESCRITURA. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Para una muy completa enumeración de facultades de la persona encargada de la
administración, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.
ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO".
2.- Si se quiere condicionar el uso de ciertas otras facultades, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION FACULTADES.
FORMULARIO".
3.- Hemos supuesto: a) que una de las socias está casada en régimen de sociedad conyugal
(ahora no necesita autorización de su marido para formar una sociedad civil, pero ella sólo queda
obligada en los bienes que administre separadamente de él: su patrimonio reservado, bienes recibidos
por donación, herencia o legado en que no tenga la administración el marido y separación parcial en las
capitulaciones matrimoniales); y b) que la otra está totalmente separada de bienes.
4.- Respecto a la liquidación de la sociedad, puede ser conveniente nombrar en los estatutos,
desde ya, a la persona que vaya a tener el cargo de liquidador. Esto puesto que, si se deja para
después, pueden surgir discrepancias entre los socios respecto a la persona que se elija como
liquidador, retardando su nombramiento, lo que acarrea una situación indeseable de incertidumbre para
los mismos socios y para los terceros.
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Nº 1102.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. AUMENTO CAPITAL. ESCRITURA.
FORMULARIO
MODIFICACION
"............. Limitada"
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NOTAS. 1.- La modificación de una sociedad de responsabilidad limitada debe cumplir con todos los
requisitos de la constitución de una sociedad de tal especie. Este esquema se adaptará según los casos.
2.- Esta modificación se comunicará al S.I.I. dentro de los dos meses siguientes a la fecha
en que ella se efectúe, en el Formulario Nº 2.117
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Nº 1102.BIS.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CESION DERECHOS SOCIALES.
EN LIQUIDACION. ESCRITURA. FORMULARIO
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Nº 1103.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CESION DERECHOS SOCIALES.
PAUTA PARA AJUSTARLOS. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Cuando varios socios ceden parte o el total de sus derechos en la sociedad, puede haber
confusión respecto a la composición final del capital y a la participación que le cabe en él a los socios.
Es por esto que este formulario resulta de gran ayuda para clarificar ese punto.
2.- El formulario se completa así:
En la primera columna, se pondrá el nombre de todos los socios.
En la segunda, se anota el monto que cada socio tenía en el capital antes de efectuada la
cesión.
La tercera corresponde al porcentaje que representa la cantidad de la columna dos en el
capital total.
En la cuarta debe consignarse el monto actual que cada socio tiene después de efectuada
la cesión.
La quinta se refiere al porcentaje que representa la cantidad de la columna cuarta en el capital
total.
En la sexta columna se anota el monto en pesos de la cesión efectuada o recibida.
Por último, en la séptima columna, se registra el porcentaje que representa el monto cedido o
recibido en el capital total.
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Nº 1104.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CESION DERECHOS SOCIALES Y
MODIFICACION ESTATUTOS. ESCRITURA. FORMULARIO
MODIFICACION
"................ Limitada"
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NOTAS. 1.- La modificación de una sociedad de responsabilidad limitada, debe cumplir con todos
los requisitos de la constitución de una sociedad de tal especie. Este esquema se adaptará según los casos.
2.- Para una muy completa enumeración de facultades de la persona encargada de la
administración, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.
ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO".
3.- Si se quiere condicionar o limitar el uso de ciertas facultades, ver "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
4.- La cláusula séptima es recomendable incluirla, en caso que las modificaciones, actuales
o anteriores, en su caso, sean varias.
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Nº 1105.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
DIRECTORIO. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Es recomendable, para efectos de dirimir empates, designar un número impar de
Directores, usualmente tres, aunque podrían ser cinco. En aquél caso, basta la concurrencia conjunta
de dos de ellos.
2.- Respecto al porcentaje de los derechos sociales requeridos para decidir estas
designaciones y reemplazos, el Profesor Alvaro Puelma señala, a lo menos, de un 50% de ellos.
3.- Respecto a las facultades de este Directorio, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO"
y "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
LIMITACION FACULTADES. FORMULARIO".
4.- En la parte pertinente del extracto se señalará: Administración, representación, uso razón
social y nombre fantasía corresponderá a Directorio de ...... miembros, nombrados y removidos por
socios representen mínimo ......% derechos sociales, mediante escritura pública inscrita Registro
Comercio de .......... y anotada margen inscripción extracto constitución social en dicho Registro".
5.- Una variante de esta cláusula puede ser: "Este Directorio estará compuesto de ........
miembros, que, en número de ..... serán designados por el socio don ...................; y un número de .......,
por la sociedad ".................". Además, cada uno de los socios podrá designar hasta un número de .....
Directores suplentes, que reemplazarán a cualesquiera de los titulares, indistintamente, en caso de
ausencia o impedimento. Las designaciones y remociones de los directores, deberán efectuarse por
escritura pública y anotarse al margen de la inscripción social. En su primera sesión, el Directorio
elegirá, por simple mayoría, un Presidente y un Vicepresidente, quien reemplazará a aquél en caso de
ausencia o imposibilidad. El Directorio se reunirá cuando lo convoque el Presidente o quien haga sus
veces o cuando lo soliciten, a lo menos, ......... directores. Las reuniones del Directorio se realizarán en
el domicilio social, en el lugar que acuerde el Directorio o en otro que el Presidente señale,
especialmente, en la citación. Para sesionar, válidamente, el Directorio requerirá de la presencia de, a lo
menos, ....... de sus miembros, de entre los cuales deberá haber, a lo menos, un director designado por
el socio don ................. y uno designado por la sociedad "................", según sea del caso. Sus
acuerdos se adoptarán por la unanimidad de los miembros asistentes. El Directorio llevará un Libro de
Actas, en el cual se consignarán sus deliberaciones y acuerdos, y las actas deberán ser firmadas por
los directores que hayan participado en la reunión respectiva y por la persona que haya actuado como
Secretario del Directorio, la que será designada por el mismo Directorio en su primera sesión. Los
comparecientes acuerdan que, por el hecho de no reunirse los quórum suficientes para adoptar
determinados acuerdos cuya no adopción entorpezca o sea perjudicial para la marcha general de los
negocios sociales, a juicio de cualquiera de los directores, tales directores podrán recurrir al árbitro
que se designa más adelante, para que éste resuelva, en definitiva, sobre la adopción de un
determinado acuerdo. Si uno o más de los socios que representen, a lo menos, el cincuenta por ciento
del interés social, estimare que las diferencias en la administración son de tal naturaleza que hacen
suponer que se ha perdido el "affectio societatis" e impida un desarrollo armónico de la sociedad,
podrán solicitar, al árbitro, la disolución anticipada de la misma, disolución que el árbitro podrá
decretar, a su exclusivo juicio, una vez conocidos los antecedentes acompañados por los socios".
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Nº 1106.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
FACULTADES. FORMULARIO
Celebrar, modificar, dejar sin efecto, anular, resolver, resciliar, prorrogar, terminar o solicitar
la terminación, disolver, renovar y poner término a toda clase de contratos, nominados o
innominados o actos jurídicos; incluso, autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos consigo
mismo.
Comprar, vender, exportar, permutar, ceder, aportar y, en general, enajenar toda clase de
bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; entre ellos, valores mobiliarios, acciones,
bonos, certificados, valores mobiliarios y títulos de crédito en general, pactar precios, rentas,
honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, condiciones, plazos, deberes, atribuciones, épocas
y formas de pago y entrega; para individualizar bienes, fijar cabidas y deslindes y convenir demás
cláusulas, estipulaciones y modalidades, con o sin pacto de retrocompra; percibir y pagar el precio,
recibir y entregar la cosa sobre que incide el contrato y otorgar pactos accesorios; recibir, entregar,
pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva. Estos actos pueden tener por objeto
el dominio, el usufructo, otros derechos reales, derechos personales sobre los mismos o sobre una
parte o cuota de ellos. Ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos que correspondan a la
sociedad, en los contratos que, actualmente, tuviere celebrados o celebre en lo sucesivo, de
cualquiera clase que sean; y en los cuasicontratos que, a su favor o en su contra, hubieren nacido
o nacieren más tarde; y aceptar sus renuncias.
Celebrar toda clase de contratos preparatorios; entre ellos, los contratos de promesa de
compraventa y de promesa respecto de cualquiera de los actos o contratos expresados en este poder,
de cierre de negocios y el contrato de opción y leasing de toda clase de bienes. Dar y tomar en
arriendo toda clase de bienes, con o sin opción de compra; y prestar y recibir servicios materiales
e inmateriales, sean ellos profesionales o no, y contratar igualas. Dar y recibir especies en comodato
y mutuo, con o sin garantía, y anticresis; convenir intereses y multas. Celebrar toda clase de
contratos de transporte y fletamento, sea como fletante, fletador o beneficiario, por tierra, aéreo,
marítimo, por lagos, canales y ríos navegables; de cuenta corriente mercantil, imponerse de su
movimiento y aprobar o rechazar saldos; y de administración.
Contratar y modificar seguros terrestres, aéreos y marítimos, de toda clase de bienes, que
respondan de toda clase de riesgos; acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones; cobrar
pólizas, endosarlas y cancelarlas; y aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera.
Abrir y cerrar cuentas de ahorro, reajustables o no, a la vista, a plazo o especiales y realizar
depósitos, retiros o giros en las mismas; imponerse de su movimiento, aceptar e impugnar saldos
y cerrarlas y endosar depósitos a plazo.
Efectuar todas las operaciones del contrato y letras de cambio y, especialmente, tomar, girar,
aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, suscribir, substituir, revalidar, endosar en dominio, en garantía
o en comisión de cobranza, cobrar, hacer protestar, depositar, descontar, en cualquier forma,
negociar, de cualquier modo, cancelar, entregar y recibir, según corresponda, transferir, extender y
disponer, en cualquier forma, de letras de cambio, pagarés, cheques, y cualquier clase de
instrumentos negociables o efectos de comercio, mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la
orden o al portador, públicos o privados y, en general, ejercitar todas las acciones que, a la sociedad,
correspondan en relación con tales documentos.
Entregar, cobrar, percibir y retirar bienes y documentos, dinero o valores, sea en moneda
nacional o extranjera, en custodia, abierta o cerrada, cobranza, depósito o garantía; y cancelar los
certificados respectivos. Arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas, retirar lo que en ellas se
encuentre y poner término a su arrendamiento.
c) Mandatos:
d) Representación extrajudicial:
e) Representación judicial:
Representar -a la sociedad- en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga
interés o pueda llegar a tenerlo, ante toda clase de tribunales, ordinarios, especiales o arbitrales, con
las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil;
esto es, desistirse en primera instancia de la demanda o acción deducida, aceptar la demanda
contraria, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los
árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios judiciales y extrajudiciales, percibir, otorgar
quitas o esperas y absolver posiciones. La facultad de transigir comprende, también, la transacción
extrajudicial.
f) En materia laboral:
g) Garantías y otros:
Dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar, cancelar hipotecas, incluso con cláusula
de garantía general. Dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones
y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de cualquier tipo, sea
mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden caucionar obligaciones
propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir, a la sociedad, en fiadora
y codeudora solidaria, otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias, avalar letras de cambio, pagarés
y toda clase de instrumentos negociables, sea para caucionar obligaciones propias o ajenas. Aceptar,
posponer, sustituir, dividir, alzar y cancelar toda clase de cauciones, sean reales o personales y toda
clase de garantías a favor o en contra de la sociedad. Conceder quitas o esperas.
Ceder, a cualquier título, toda clase de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador
y aceptar cesiones; y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles,
valores mobiliarios, efectos públicos o de comercio.
h) Representaciones:
Establecer sucursales en cualquier punto del país o del extranjero y suprimirlas, cuando lo
estime conveniente.
i) Sociedades y otros:
Constituir e ingresar a sociedades de cualquier clase u objeto, cooperativas, asociaciones
gremiales, asociaciones o cuentas en participación, entidades, comunidades, sociedades, sociedades
de hecho, negocios o empresas, modificarlas, prorrogarlas, ampliarlas, formar otras nuevas o, en
cualquier forma, alterarlas, disolverlas, incluso anticipadamente, liquidarlas, dividirlas, fusionarlas
y transformarlas de un tipo a otro; pactar indivisión, designar administradores pro indiviso;
participando en tales operaciones en cualquier forma posible. Y, en general, ejercitar las acciones
que a la sociedad, correspondan, como socia, comunera, gerente, liquidadora, etcétera, de dichas
entidades, incluyendo la facultad de administración, por sí mismo o por terceras personas; delegarla,
para objetos especialmente determinados, en otras personas y exigir toda la documentación que sea
pertinente de aquellas sociedades y demás entes. Concurrir a toda clase de Asambleas, Reuniones,
Sesiones y citaciones de Juntas de Accionistas, directivas de acreedores, comuneros o interesados,
con voz y voto, pudiendo representar, participar, abandonar, renunciar o desistirse del interés que
tenga la sociedad, como fuere conveniente.
Por lo que respecta al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente
mientras su terminación no sea notificada, a dicho Banco, por un Ministro de Fe, salvo que,
valiéndose la sociedad mandante, o los mandatarios, de cualquier otro medio de comunicación, el
Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber
terminado -éste- por cualquiera otra causa legal.
l) Depósitos:
Realizar toda clase de operaciones de bolsa y corretaje. Comprar y vender bonos, acciones
y valores mobiliarios en general, con o sin garantía, con o sin pacto de retroventa o recompra;
suscribir bonos, letras de crédito y acciones.
m) Propiedad industrial:
n) Construcción:
ñ) Contratos mineros:
Y, en general, ejecutar toda clase de operaciones y actos que requiera la marcha de los
negocios, sin que la enumeración anterior importe una limitación de atribuciones.
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NOTAS. 1.- Los títulos colocados en la cláusula de mandato anterior son MERAMENTE
INDICATIVOS; tienen sólo una necesidad práctica de relacionar facultades que tienen una relativa
afinidad. Por consiguiente, no reflejan -estrictamente- su contenido, que sería muy largo de precisar.
2.- Sin entrar en giros muy específicos, se han colocado el máximo de facultades que pueden
otorgarse al Gerente General. Sin perjuicio de ello, con carácter meramente informativo, ver
"CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1107.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
FACULTADES CONJUNTAS. FORMULARIO
............- La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía,
corresponderán, conjuntamente, a don .................... y a don ....................., quienes, actuando por la
sociedad y anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias facultades,
pudiendo obligarla en toda clase de actos; y sin que la enumeración sea taxativa, podrán ...
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NOTAS. Respecto a facultades de los administradores, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO" y
"CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1108.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
FACULTADES CONJUNTAS. EXTRACTO. FORMULARIO
En la parte pertinente del extracto, colocar: "Administración, representación, uso razón social
y nombre fantasía: corresponderá, conjuntamente, a don ..................... y a don ....................".
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Nº 1109.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
FACULTADES CONJUNTAS. INCAPACIDAD O AUSENCIA. FORMULARIO
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NOTA. La enumeración de amplias facultades, verla en "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1110.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
LIMITACION FACULTADES. FORMULARIO
..........- Sin embargo, el administrador deberá actuar conjuntamente con el socio don ....................,
para adquirir, enajenar dar en arrendamiento bienes raíces, negocios y establecimientos de comercio
e industriales; dar y tomar bienes en hipoteca, posponer, alzar y cancelar hipotecas, incluso con
cláusula de garantía general; gravar, dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios,
derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sea en prenda civil o comercial de
cualquier tipo o mediante prendas especiales y cancelarlas. Las hipotecas y prendas pueden
caucionar obligaciones propias o de terceros a la sociedad, aun de sus propios socios; constituir,
aceptar, cancelar o transmitir derechos reales; constituir a la sociedad en fiadora y codeudora
solidaria; otorgar y aceptar fianzas simples y solidarias.
Asimismo, será necesaria la concurrencia del mandatario don .................., para instituir y
aceptar cesiones de bienes y de créditos; importar materiales, maquinaria y, en general, insumos de
toda índole; celebrar con bancos, instituciones de crédito, sociedades civiles y comerciales y
personas naturales y jurídicas, según fuere procedente, contratos de préstamos con o sin garantía,
mutuos, depósitos, cuentas corrientes bancarias de crédito y especiales; firmar, girar, aceptar,
renovar, endosar en dominio, en descuento, en cobranza, en garantía y con o sin restricciones y
avalar letras de cambio, pagarés, vales o cualesquiera otros documentos bancarios o mercantiles, sea
para caucionar obligaciones de la sociedad, obligaciones propias o ajenas; contratar créditos y
avances contra aceptación, con o sin reajuste y/o intereses y documentarlos; invertir los fondos
sociales; concurrir a licitaciones públicas o privadas y otorgar las garantías que ellas exijan; dar las
cancelaciones y recibos que correspondan. Entregar, endosar, cancelar y retirar documentos de
embarque y demás operaciones de esta especie, abrir acreditivos en moneda extranjera; suscribir
declaraciones e informes de importación y exportación, celebrar ventas condicionales, celebrar
compraventas de divisas a futuro, autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con operaciones
de comercio exterior y cambios internacionales, asumiendo riesgos de diferencias de cambio;
comprar y vender divisas, hacer declaraciones juradas y contratar créditos para financiamiento de
exportaciones y/o importaciones, anticipo de retorno de exportaciones y para otras operaciones de
comercio exterior y cambios, presentar y firmar solicitudes anexas o documentos que hagan sus
veces, cartas explicativas y toda clase de documentos que exija el Banco Central o las autoridades
que tengan competencia en la materia; tomar boletas bancarias y endosar pólizas de garantía en
aquellos casos en que tales cauciones fueren procedentes y solicitar la devolución de dichos
documentos; solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales ha sido autorizada una
determinada operación; entregar, endosar, cancelar y retirar pólizas, declaraciones, manifiestos,
conocimientos y documentos de embarque, contratar aperturas de cartas de crédito y, en general,
realizar toda clase de importaciones y/o exportaciones y suscribir todos los documentos que para
estas operaciones requieran el Banco Central de Chile, Bancos Comerciales y Aduanas y los demás
organismos que correspondan; comprometerla en prestaciones a título gratuito; novar y transigir; dar
poderes generales y especiales con administración de bienes o sin ella, revocarlos y renovarlos,
delegar este poder en todo o en parte, reasumir y autocontratar, esto es, celebrar actos jurídicos
consigo mismo; nombrar liquidadores y árbitros y darles el carácter de arbitradores; celebrar
contratos de arrendamiento; y la constitución, modificación, disolución y liquidación de sociedades.
Por último, también, será necesaria la concurrencia de don .................... para, en el orden
judicial, ser notificado de nuevas demandas y las facultades del inciso segundo del artículo séptimo
del Código de Procedimiento Civil, a saber: desistirse en primera instancia de la acción deducida,
aceptar la demanda contraria, absolver posiciones, renunciar a los recursos o los términos legales,
transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y
percibir.
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NOTAS. 1.- Estas pueden ser algunas de las facultades que requieran de dos o más voluntades para
ejercerlas.
2.- Una variante es exigir, si son dos o más los administradores, que actúen todos ellos de
consuno; o requerir el consentimiento de todos los socios, cuando proceda, en relación con todas o
algunas de estas atribuciones.
3.- Como una prohibición, más que como una limitación, señalemos "el uso del nombre o
razón social en operaciones, garantías, negocios, especulaciones o asuntos ajenos al objeto de la sociedad".
4.- De acuerdo con el Código Tributario, la persona que actúe ante el Servicio de Impuestos
Internos, como administrador, representante o mandatario del contribuyente, se entenderá autorizada
para ser notificada, a nombre de éste, mientras no haya constancia de la extinción del título de la
representación, mediante aviso por escrito dado por el interesado a la correspondiente Oficina de
dicho organismo (art. 9º inc. final).
5.- Similar situación se produce en relación con las obligaciones de que son acreedores los
organismos de previsión social (art. 18 de la Ley Nº 17.322 de 19-VIII-70) y las ISAPRES (art. 31 inc. 6º
de la Ley Nº 18.933 de 9-III-90).
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Nº 1111.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.ADMINISTRACION.
LIMITACION FACULTADES. EXTRACTO. FORMULARIO
En la parte pertinente del extracto, colocar: "Administración, representación, uso razón social
y nombre fantasía: corresponderá a don ......................., sin perjuicio facultades especialísimas
concurrencia otro socio, don ...................., según cláusula ...... esta escritura".
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NOTA. Puede que, al administrador, para ejercer ciertas facultades, se le exija la concurrencia de una
determinada persona, la cual deberá nombrarse en el extracto.
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Nº 1112.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
PLURAL. ALTERNATIVA. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Respecto a facultades de los administradores, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO"
y "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
LIMITACION FACULTADES. FORMULARIO".
2.- También pueden limitarse esas facultades solamente a cualquiera de los socios, actuando
conjunta o separadamente.
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Nº 1113.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
PLURAL. CONJUNTA. FORMULARIO
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NOTA. Respecto a facultades de los administradores, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO" y "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1114.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. POR
SOCIEDAD. FORMULARIO
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Nº 1115.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. POR
TODOS LOS SOCIOS. FORMULARIO
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NOTAS. Respecto de las facultades de los administradores, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO"
y "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
LIMITACION FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1116.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION.
SINGULAR. FORMULARIO
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NOTA. Respecto de las facultades del administrador, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO" y "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1117.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRADOR.
DURACION. DOS FORMULARIOS
A.- UN ADMINISTRADOR.
.............- La administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía,
corresponderán a don .........................., quien durará en el cargo ....... años, pudiendo ser reelegido,
indefinidamente, por todos los socios.
B.- UN DIRECTORIO.
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NOTA. No es usual fijar plazo de duración al cargo de Administrador, pero nada impide hacerlo. Sin
embargo, las designaciones y reemplazos deberán hacerse por escritura pública (que puede ser la de
constitución o modificación social), inscrita en el Registro de Comercio del domicilio social o anotada al
margen de la inscripción del extracto de la escritura de constitución social en el mismo Registro.
Cuando la designación de administrador se ha hecho en los estatutos, deberá, también, publicarse, en
extracto, en el Diario Oficial.
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Nº 1118.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRADOR.
FALLECIMIENTO. FORMULARIO
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Nº 1119.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. A PLAZO.
FORMULARIO
..............- El capital social será la cantidad de ............... pesos, aportado así: don ..........................
la suma de ......................... pesos, que enterará, en el plazo de ....... años contados desde la fecha
de este instrumento, a medida que las necesidades sociales así lo requieran, en dinero efectivo y/o
con cargo a utilidades o a fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales; y don .............,
la suma de ...
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Nº 1120.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. ACCIONES E
INMUEBLE EN USUFRUCTO. FORMULARIO
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NOTA. Puede acordarse que dichos usufructos se pactan por la duración de la sociedad. Por otra
parte, como ésta, normalmente, se conviene por tres o cinco años, prorrogable, el valor que puede
asignarse al usufructo es de un décimo del valor total de la propiedad o bien respectivo, siguiendo la
regla que establece la Ley de Herencias (art. 6, Nº 1º, de la Ley Nº 16.271, de 10-VII-65).
******
Nº 1121.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. ACTIVO Y
PASIVO. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- En este caso, en que una sociedad aporta su Activo y Pasivo a otra sociedad que se
forma, ésta, para evitar los trámites del término de giro de la sociedad aportante, deberá hacerse responsable -
en la escritura de constitución- de todos los impuestos que adeudare la sociedad aportante (art. 69 del Código
Impositivo, que sugerimos verlo. Instrucciones: Circular Nº 15, de 30-I-86, del Servicio de Impuestos Internos,
publicada en su Boletín Nº 387, de febrero de 1986, págs. 21.317 y siguientes). Ver "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ASUNCION DE IMPUESTOS. CUATRO
FORMULARIOS".
2.- Si dicho patrimonio se aporta en un mayor valor que el de libros, se devenga una utilidad
en favor del aportante, afecta a los impuestos de Primera Categoría y Global Complementario o Adicional,
según los casos.
3.- También, este aporte puede consistir en un patrimonio negativo, en cuyo caso, el
aportante de él tendrá que aportar algún bien más, para llegar a una cifra positiva. Por ejemplo: "Las partes
convienen que don ..................... aporte todo el Activo y Pasivo de su negocio de .............., ubicado en calle
................ número ........, de la ciudad de .............., según balance cerrado al día ........ de .............. de mil
novecientos noventa y ........., que se protocoliza en los Registros de esta Notaría, con esta fecha, bajo el
número ......., el cual arroja un patrimonio negativo de ........... de pesos, que asume la sociedad que se
constituye por este acto. Además, dicho socio, don ......................, se compromete a aportar la suma de
.................... pesos, que entera en este acto, en dinero efectivo, a entera satisfacción de los comparecientes".
******
Nº 1122.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. ACTIVO Y
PASIVO. EXTRACTO. FORMULARIO
EXTRACTO
....................., Notario de ..........., calle .......... Nº ....., certifico: Por escritura hoy ante mí,
........................., calle ................ Nº ...... y ........................, calle ................ Nº ......, constituyeron
sociedad responsabilidad limitada a monto aportes. Domicilio: Ciudad ......... Razón social: ".............
LIMITADA", pudiendo usar "............ Ltda.", que la obligará misma manera que razón social.
Objeto: ................. Administración, representación, uso razón social y nombre fantasía:
corresponderán a ................... Capital: $ ............., aportado: a) la sociedad ................., $ ..........., que
entera así: aporte en $ ........... de su Activo y Pasivo, según balance general al ..... de .......... ppdo.,
protocolizado al final este registro con Nº ........ y $ .........., que enterará dinero efectivo y/o con
cargo a utilidades o fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales, dentro ....... años
desde fecha escritura extractada y a medida necesidades sociales. b) ....................., $ ............, ya
enterado dinero efectivo en caja social. Duración: ...... años desde fecha escritura extractada,
prorrogable tácita, sucesiva y automáticamente períodos de ...... año(s) cada uno, salvo cualquier
socio manifieste voluntad ponerle término por escritura pública inscrita margen inscripción este
extracto en Registro Comercio y notificación carta certificada, antes expiración plazo vigencia que
estuviere corriendo. Demás estipulaciones en ella. En ..........., ..... de .......... de 199...
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NOTAS. 1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social
y se publicará por una vez en el Diario Oficial, antes de expirar los 60 días corridos siguientes a la
fecha de la escritura.
2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción.
3.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico" (suprimiendo algunas palabras que
aparecen en el formulario para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº", etc.)
puesto que el Diario Oficial cobra la publicación por número de caracteres.
4.- Aunque es discutible la posición de los profesores Puelma y Baeza, que estiman que la
cláusula de prórroga automática hay que detallarla en el extracto, creemos práctico y aconsejable hacerlo.
5.- El objeto social corresponde copiarlo textualmente, salvo si está enumerando actos que
pueden desarrollarse en cumplimiento de él, los cuales pueden omitirse.
6.- Si las facultades del representante legal tienen limitaciones, se dirá, en la parte pertinente:
"con las salvedades señaladas en instrumento".
7.- Debe precisarse la forma de entero; esto es, de pago del capital de cada socio.
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Nº 1123.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE.
ALTERNATIVO. FORMULARIO
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Nº 1124.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. ALTERNATIVO. EXTRACTO.
FORMULARIO
EXTRACTO
....................., Notario de ..........., calle .......... Nº ....., certifico: Por escritura hoy ante mí,
........................., calle .............. Nº ...... y ............................., calle .............. Nº ......, constituyeron
sociedad responsabilidad limitada a monto aportes. Domicilio: Ciudad ......... Razón social:
"............... LIMITADA", pudiendo usar "...... Ltda.", que la obligará misma manera que razón social.
Objeto: ................. Administración, representación, uso razón social y nombre fantasía:
corresponderán a .......................... Capital: $ ............., aportado: a) ..................... $ .............., que
entera así: $ ............. dinero efectivo, ya ingresado en la caja social; y $ ............. aportará en dinero
efectivo, en plazo ......... meses, a contar esta fecha. Este último socio, de consuno con el otro, podrá
aportar, total o parcialmente, en vez del dinero, determinados bienes muebles que posee, que se
individualizarán y tasarán cuando ello se produzca, dejándose constancia en un acta y en los libros
respectivos. b) ....................., $ ............, ya enterado dinero efectivo en caja social. Duración: ......
años desde fecha escritura extractada, prorrogables tácita, sucesiva y automáticamente, períodos de
...... año(s) cada uno, salvo cualquiera socio manifieste voluntad ponerle término por escritura
pública inscrita margen inscripción este extracto en Registro Comercio y notificación carta
certificada, antes expiración plazo vigencia que estuviere corriendo. Demás estipulaciones en ella.
En ........., ..... de .......... de 199...
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NOTAS. 1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social
y se publicará por una vez en el Diario Oficial, antes de expirar los 60 días corridos siguientes a la fecha de la escritura.
2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la misma que la de la escritura respectiva,
para simplificar su redacción.
3.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico" (suprimiendo algunas palabras que
aparecen en el formulario para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº", etc.)
puesto que el Diario Oficial cobra la publicación por número de caracteres.
4.- Aunque es discutible la posición de los profesores Puelma y Baeza, que estiman que la
cláusula de prórroga automática hay que detallarla, en el extracto, creemos práctico y aconsejable hacerlo.
5.- El objeto social corresponde copiarlo textualmente, salvo si están enumerando actos que
pueden desarrollarse en cumplimiento de él, los cuales pueden omitirse.
6.- Si las facultades del representante legal tienen limitaciones, se dirá, en la parte pertinente:
"con las salvedades señaladas este instrumento".
7.- Debe precisarse la forma de entero, esto es, del pago del capital de cada socio.
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Nº 1125.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. BIENES INVENTARIADOS.
FORMULARIO
............- Capital. El capital de la sociedad será la suma de ........................ pesos que se aporta en
la siguiente forma:
a) Don ................., la cantidad de ........... pesos, valor tasado de común acuerdo con su
socio, de los bienes que aporta en dominio, individualizados en un inventario protocolizado bajo el
número .........., con esta misma fecha y en esta misma Notaría en donde se autoriza este
instrumento; y
b) Doña ...................., la cantidad de .............. pesos, en dinero efectivo, que ya enteró en
arcas sociales, a entera satisfacción de su consocio.
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NOTAS. 1.- El formulario de inventario verlo, en "INVENTARIO. TIPO. FORMULARIO".
2.- También se pueden aportar bienes que se especifiquen en la misma escritura
(herramientas, instalaciones, etc.). Su aporte estará afecto al IVA si, para el aportante, tienen la calidad
de mercaderías; o si éste es un productor, fabricante o empresa constructora, respecto al aporte de
materias primas o insumos que, por cualquier causa, no utilice en sus procesos productivos (art. 2º, Nº
3º, del DL. Nº 825, en su texto actual). Los insumos -según la Academia de la Lengua- son los bienes
empleados en la producción de otros bienes.
3.- Igualmente, se puede aportar el dominio o el usufructo sobre acciones, bonos y
debentures; o cuotas de fondos mutuos, indicando el título o documento que los contiene, la cantidad
de ellos, la institución que los emite y el valor que se les asigna, de común acuerdo por todos los consocios.
4.- Para aporte de un bien raíz, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN DOMINIO. FORMULARIO" y "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN USUFRUCTO.
FORMULARIO".
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Nº 1126.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE.
ESTABLECIMIENTO COMERCIO Y MARCA. FORMULARIO
..............- Capital. El capital de la sociedad será la suma de .................. pesos que se aporta en la
siguiente forma:
A) Don ................., la cantidad de .............. pesos, valor tasado de común acuerdo con su
socio, consistente en el aporte, en dominio, de lo siguiente:
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NOTAS. 1.- El establecimiento de comercio puede estar compuesto, además, por los siguientes
elementos, que también pueden incluirse, en su caso, en el aporte: nombre y marca comerciales, la o
las patentes municipales, la enseña, el emblema, sigla o prototipo y el lema comerciales, la propaganda,
la antigüedad, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los modelos industriales, los secretos
de fabricación, la organización funcional, administrativa y contable, los contactos comerciales, la
tecnología no patentada, la capacitación del personal, los seguros y, en general, derechos reales
(v.gr.: prenda, hipoteca, usufructo) y personales (como los créditos contra proveedores o los
otorgados a clientes y demás derechos emanados de diversos contratos: de suministro, licencia,
distribución, agencia, etc.), vehículos, maquinaria, herramientas, el local, etc.
2.- En todos estos casos, habrá que cumplir con las normas legales requeridas para la
transferencia de cada elemento que compone el establecimiento.
3.- El formulario de inventario verlo en "INVENTARIO. TIPO. FORMULARIO".
4.- También se pueden aportar bienes que se especifican en la misma escritura (herramientas,
instalaciones, etc.). Su aporte estará afecto a IVA si, para el aportante, tienen la calidad de
mercaderías; o si éste es un productor, fabricante o empresa constructora, respecto al aporte de
materias primas o insumos que, por cualquier causa, no utilice en sus procesos productivos (art. 2º Nº
3º, del DL. Nº 825, en su texto actual). Los insumos -según la Academia de la Lengua- son los bienes empleados en la
producción de otros bienes.
5.- Igualmente, se puede aportar el dominio o el usufructo sobre acciones, bonos y
debentures, o cuotas de fondos mutuos, indicando el título o documento que los contiene, la cantidad
de ellos, la institución que los emite y el valor que se les asigna, de común acuerdo con los consocios.
6.- Para aporte de un bien raíz, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN DOMINIO. FORMULARIO" y "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN USUFRUCTO.
FORMULARIO".
7.- El Servicio de Impuestos Internos podrá considerar que la parte del aporte consistente
en el derecho de llaves representa un beneficio gravable para el aportante. Además, respecto a las
marcas y modelos industriales, la ley considera que el mayor valor de aporte, sobre su costo de
adquisición actualizado con el IPC, es renta para el aportante, que se devenga en ese momento.
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Nº 1127.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN
DOMINIO. FORMULARIO
............- Capital. El capital de la sociedad será la suma de ................. pesos, que se aporta en la
siguiente forma:
a) Don ................... aporta, en dominio pleno, en la suma de ................... pesos, tasada así
de común acuerdo con el socio, la parcela llamada ".............", de la Comuna de ..........., de la
Provincia de .........., de la ........ Región, que es la número ......., del proyecto de parcelación
"............", que fue aprobado por la Ilustre Municipalidad de ................, según plano del Ingeniero
don ...................., protocolizado en la Notaría de don ................, de la ciudad de .........., inscrita a
fojas ....... número ......, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de .........., del
año mil novecientos .............., cuyos deslindes especiales son:
Al NORTE: . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
Al SUR: . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . ;
Al ORIENTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ; y
Al PONIENTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Las aguas del predio del Canal "...........", están inscritas a fojas ........... número ......., del
Registro de Aguas del mismo Conservador, del año mil novecientos ..............; y
b) Don .................. aporta la cantidad de ................... pesos en dinero efectivo, ya ingresada
a la caja social, a entera satisfacción de los socios.
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NOTAS. 1.- Es importante la valoración que corresponde dar al aporte de un inmueble en dominio
a una sociedad, puesto que la ley impositiva dispone que el mayor valor que obtenga la sociedad al
enajenarlos -sobre su valor neto de libros- es renta para ella, si está obligada a declarar renta efectiva
y no presunta. Por esto es que, a diferencia de otros autores, nosotros entendemos que -normalmente-
es más práctico aportar el usufructo de dichos bienes a la sociedad. Efectivamente, si -posteriormente-
un particular enajena el bien raíz y ha transcurrido más de un año desde que lo adquirió, no se genera
renta alguna, cualquiera que sea la plusvalía que obtenga, siempre que no haya habitualidad en estas
operaciones (art. 17, Nº 8º, letra b) de la Ley de la Renta). Por supuesto que, en este último evento, el
nudo propietario deberá adquirir el usufructo. Ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN USUFRUCTO. FORMULARIO".
2.- Por otra parte, el Servicio de Impuestos Internos ha dictaminado que el mayor valor
obtenido en la enajenación que un socio haga a la sociedad, de acciones, bienes raíces, pertenencias
mineras, derechos de aguas, bienes raíces poseídos en comunidad, bonos, debentures y otros bienes,
no constituye renta para él, si ello ocurre al constituirse la sociedad, no siendo aplicable, en este caso, la norma de tasación
y gravamen que ella establece (art. 17 Nº 8º, inc. 4º, de la Ley de la Renta).
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Nº 1128.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. INMUEBLE. EN USUFRUCTO.
FORMULARIO
............- Capital. El capital de la sociedad será la suma de ................. pesos, que se aporta en la
siguiente forma:
a) Don ......................... aporta en usufructo en la suma de ................... pesos, tasada así de
común acuerdo con el socio la parcela llamada ".............", de la Comuna de ..........., de la Provincia
de .........., de la ........ Región, que es la número ......., del proyecto de parcelación "............", que fue
aprobado por la Ilustre Municipalidad de ................, según plano del Ingeniero don ....................,
protocolizado en la Notaría de don ................, de la ciudad de .........., inscrita a fojas ....... número
......, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes Raíces de .......... del año mil novecientos
.............., cuyos deslindes especiales son:
Al NORTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
Al SUR: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ;
Al ORIENTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ; y
Al PONIENTE: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Las aguas del predio del Canal "...........", están inscritas a fojas ........... número ......., del
Registro de Aguas del mismo Conservador, del año mil novecientos ..............; y
b) Don .................. aporta la cantidad de .................... pesos, en dinero efectivo, ya ingresado
a la caja social, a entera satisfacción del otro socio.
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NOTAS. 1.- Es importante la valoración que corresponde darle al aporte de un inmueble en usufructo
a una sociedad, puesto que la ley impositiva dispone que, el mayor valor que obtenga la sociedad al
enajenarlos -sobre su valor neto de libros- es renta para ella, si está obligada a declarar renta efectiva
y no presunta. Por esto es que, a diferencia de otros autores, nosotros entendemos que -normalmente-
es más práctico aportar -en lugar del dominio- el usufructo de dichos bienes, tal como se hizo en el
presente formulario, a la sociedad. Efectivamente si -posteriormente- un particular enajena el bien raíz
y ha transcurrido más de un año desde que lo adquirió, no se genera renta alguna, cualquiera que sea
la plusvalía que obtenga, siempre que no haya "habitualidad" en estas operaciones (art. 17, Nº 8º, letra
b) de la Ley de la Renta). Por supuesto que, en este último evento, el nudo propietario deberá adquirir el usufructo.
2.- Por otra parte, el Servicio de Impuestos Internos ha dictaminado que el mayor valor
obtenido en la enajenación que un socio haga a la sociedad, de acciones, bienes raíces, pertenencias
mineras, derechos de aguas, bienes raíces poseídos en comunidad, bonos y debentures y otros
bienes, no constituye renta para él, si ello ocurre al constituirse la sociedad, no siendo aplicable, en
este caso, la norma de tasación y gravamen que ella establece (art. 17 Nº 8º, inc. 4º, de la Ley de la Renta).
3.- En lo tocante a la valoración del usufructo, creemos práctico aplicar, por analogía, las
normas que la Ley de Impuesto a las Herencias y Donaciones da, cuando se defiere una asignación o
se haga una donación que consista en un usufructo:
Si el usufructo es por tiempo determinado, que será la regla general cuando se hace el aporte
de él a una sociedad, puesto que dependerá del tiempo de duración de ésta, normalmente fijado en tres
o cinco años, renovable: un décimo de la cosa fructuaria por cada cinco años o fracción que el
usufructo comprenda, etc. (Ver. art. 6º de esa Ley, Nº 16.271, de 10-VII-65).
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Nº 1129.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. MODIFICACION
PLAZO ENTERARLO. DOS FORMULARIOS
A.- SIMPLE.
..............- Ambas partes habían pactado que los aportes no enterados lo serían en el plazo de ........
años, contado desde la fecha de la escritura de ...........; esto es, desde el día ....... de ........... de mil
novecientos noventa y ....... Por el presente instrumento, las partes acuerdan que dicho plazo se
contará en la misma forma, pero que será de ........ años, en lugar del que se mencionó
primeramente.
... Se reemplaza la cláusula .......... por la siguiente: "...........- El capital de la sociedad será
la suma de ............... de pesos, que se aporta y paga en la siguiente forma: a) Don ..........................,
la cantidad de .................... pesos, equivalente al ............. por ciento del capital, que enterará en
dinero efectivo y/o utilidades o fondos provenientes de utilidades o de revalorizaciones legales,
dentro del plazo señalado en la cláusula transitoria, y a medida que lo requieran las necesidades
sociales; ...", etc.
"............. TRANSITORIO. La parte del capital que esté impaga al día ........ de ............ de mil
novecientos noventa y .........., deberá enterarse, por quienes se hayan obligado a ello, dentro del
plazo de ..... años, contado desde dicha fecha".
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NOTAS. 1.- Esta posibilidad se presenta cuando, en la cesión de derechos sociales, el o los plazos
primitivos para enterar el capital, se modifican por quienes ingresan. También, puede darse si los
socios así lo pactan.
2.- En estos casos, como se ve, en la cláusula sobre el capital, que debe transcribirse
reemplazada, se dice que la cantidad por enterar lo será a partir de la fecha señalada en el artículo
transitorio, y se incluye éste.
3.- Es importante no olvidar que los plazos de entero del capital, no deben exceder el de
duración de la sociedad.
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Nº 1130.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. REINVERSION
UTILIDADES EN LA SOCIEDAD. FORMULARIO
............- Los actuales socios acuerdan aumentar el capital social, de ............... pesos, a ...............
pesos, en la siguiente forma:
a) Capitalizando, los socios señores ................... y ....................... las siguientes cantidades
que les pertenecen, de las cuentas de Reserva y Fondos de la sociedad, que se indican:
Don ................... capitaliza su parte en la cuenta "Reserva Revalorización Capital Propio Art.
41", ascendente, incluyendo el ....... por ciento que le fue cedido, a ................. pesos, y el saldo a
su favor que poseía, a la fecha de esta reforma, en la cuenta "..............", el cual, sumado a los
fondos de la misma naturaleza que le fueron cedidos, asciende a la cantidad de ................ pesos.
Don .................. capitaliza su parte en la cuenta "Reserva Revalorización Capital Propio Art. 41"
ascendente a ................. pesos, y capitaliza, igualmente, la cantidad de ................. pesos, extraída
de parte del saldo a su favor que poseía, a la fecha de esta reforma (o al día ...... de ........... próximo
pasado), en su cuenta "..............".
b) La cláusula ............ de la escritura de constitución social, queda, entonces, como sigue:
"El capital social será la cantidad de ............. pesos, que se ha aportado y se entera de la siguiente
manera: El socio don ................... aporta la suma de .................. pesos, en la siguiente forma:
.................. pesos, ya enterados, en dinero efectivo, en la caja social; .................. pesos, ya enterados
en la caja social según modificación anterior, mediante la capitalización del total de las sumas que
figuraban en el haber de este socio, en cuenta corriente; ............... pesos, que, en la misma escritura
de modificación, se obligó a enterar y que enteró, efectivamente, capitalizando ................ pesos,
correspondientes a la parte de la utilidad que le pertenecía, del año comercial mil novecientos
..............; ................ pesos, que corresponden a la parte que le pertenecía de la Reserva
Revalorización Capital Propio Art. 41, y ................ pesos, correspondientes al saldo que le
correspondía, juntamente con los fondos que le fueron cedidos, a la fecha de esta reforma, en la
cuenta ".................."; y don ..................., la suma de ............... pesos, cantidad formada con su aporte
anterior de ................ pesos, en dinero efectivo, ya enterados en la caja social; con el aporte de sus
derechos de un ............. por ciento, en la cuenta Reserva Revalorización Capital Propio Art. 41,
ascendente a .................. pesos; y la suma de ................. pesos, extraída de parte del saldo a su favor
que poseía a la fecha de esta reforma (o al día ..... de ........... próximo pasado), en su cuenta
".............."
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NOTAS. 1.- Hemos supuesto un aumento de capital que se efectúa en una escritura en la que,
también, los socios han adquirido, por cesión, derechos sociales.
2.- También se modificará, normalmente, la claúsula sobre distribución de utilidades y
pérdidas, en estos casos de cesión.
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Nº 1131.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. REINVERSION
UTILIDADES TRIBUTARIAS. FORMULARIO
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NOTA. La reinversión de utilidades tributarias, que produce el efecto de que el impuesto personal
(global complementario o adicional, según el caso) no nazca mientras esas utilidades no sean, a su
vez, retiradas de la empresa que las recibió, debe hacerse dentro del plazo fatal de 20 días corridos
contado desde el retiro de las utilidades que se reinvierten.
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Nº 1132.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. SANCION POR
MORA. FORMULARIO
..............- Si algún socio no enterara su aporte en el plazo estipulado, la sociedad le notificará, por
algún medio fehaciente, de su obligación de hacerlo, en breve plazo que fijará. Vencido éste, la
sociedad podrá, privativamente, excluirlo judicialmente; o proceder ejecutivamente sobre sus bienes
para compelerlo al cumplimiento de su obligación; o pedir la disolución de la sociedad por
incumplimiento de uno de sus socios. En cualesquiera de estos casos, el socio moroso debe
responder de los daños y de los perjuicios que la tardanza ocasionare a la sociedad. Si el aporte del
socio moroso, en definitiva, no es pagado por él, podrán los socios restantes suscribir la cuota
respectiva e integrarla totalmente. Si más de un socio desea pagar la cuota, lo harán en la proporción
de que cada uno sea titular.
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Nº 1133.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. TRABAJO.
DOS FORMULARIOS
A.- SIMPLE.
............- El capital de la sociedad es la suma de ................... pesos, que se aporta así: don
......................, la suma de ................. pesos, consistente en el aporte de su trabajo personal,
permanente y de jornada completa, que se obliga a prestar a la sociedad, mientras ésta esté vigente
a respecto, el cual se valora, por las partes en dicha cantidad, que se entiende aportado en este acto;
y don ..................., aporta la suma de ...
............- El capital de la sociedad es la suma de ................... pesos, que se aporta así: don
...................... la suma de ................. pesos, que aporta en dinero efectivo, en este acto; y don
......................, la suma de ................. pesos, consistente en el aporte de su trabajo personal,
permanente y de jornada completa, que se obliga a prestar a la sociedad, mientras esta esté vigente
a su respecto, el cual se valora, por las partes, en dicha cantidad, que se entiende aportado en este
acto. Se deja constancia que, por las exigencias bancarias y eventualmente legales, las partes están
de acuerdo en valorar el aporte industrial del socio don ........................, en la expresada suma, y se
conviene que este aporte no podrá ser retirado en dinero, en forma alguna, durante la vigencia de
la compañía y sólo cabrá entregarlo al tiempo de la devolución de los aportes, lo que será, respecto
de este socio, sin reajuste ni intereses.
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NOTAS. 1.- En esta última forma, queda absolutamente claro que ningún beneficio ha devengado el
socio que aporta su trabajo al momento de constituirse la sociedad, desde que se conviene que no
puede retirarlo sino a la fecha de la devolución de los aportes. En todo caso, para nosotros es de toda
claridad que, este socio -jurídicamente- nada habrá devengado mientras no realice la labor que ha
comprometido en la escritura.
2.- Es discutible que deba valorarse el aporte de trabajo que hace un socio. Creemos, con
los profesores Puelma y Baeza, que no es necesario hacerlo. Sin embargo, en razón de que algunas
instituciones bancarias así lo exigen, estimamos recomendable tal valoración. Por otra parte, en esta
forma queda claramente determinado el monto del aporte del llamado socio industrial y los derechos
que, en esta materia, le corresponderán tratándose del reparto de utilidades, si éstos están pactados
en proporción al capital aportado; y lo propio, en caso de retiro del capital, en la liquidación de la sociedad.
3.- Según la autonomía de la volunta, se podrá pactar que el aporte del socio industrial sea
reajustable.
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Nº 1134.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTE. VEHICULO.
FORMULARIO
.............- Capital. El capital de la sociedad será la suma de ................. pesos, que se aporta en la
siguiente forma:
a) Don ........................., aporta en dominio, en la suma de ................. pesos, tasada así de
común acuerdo entre los socios, un furgón tipo ......, marca ............., de ....... centímetros cúbicos
de cilindrada, modelo año mil novecientos ......, motor número ............, chasis número ............, de
color .............., de ........ puertas, inscrito en el Registro de Vehículos Motorizados del Registro Civil
con el número ........, de fecha ...... de ............. de mil novecientos ........., que se encuentra en buen
estado de funcionamiento; y
b) Don ........................., la suma de .............. pesos, que entera en este acto, en dinero
efectivo, a entera satisfacción de su consocio.
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NOTAS. 1.- El aporte de dicho vehículo paga un impuesto sobre el valor en que se aporta (o sobre
el valor según tablas, si éste es superior), de 0,5% y, además, otro de un 1%, a beneficio municipal,
calculado sobre la misma base.
2.- Si el valor en que se aporta, por un particular, dicho vehículo, es mayor que su costo
de adquisición actualizado con el IPC, dicho mayor valor queda gravado en Primera Categoría y,
además, con el impuesto personal respectivo (global complementario o adicional).
3.- Ver, en la letra "I", la Individualización de otros vehículos.
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Nº 1135.- CONTRATO. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. APORTES
EFECTUADOS. REVALORIZACION. FORMULARIO
...........- Capital. El capital de la sociedad será la suma de ............ pesos, que se aporta en la
siguiente forma:
Para los efectos del entero de los capitales, los socios acuerdan que el capital social será
calculado teniendo como base el Indice de Precios al Consumidor al treinta y uno de diciembre de
mil novecientos noventa y ......., siendo la cuota no enterada reajustada en la variación que
experimente el mencionado índice. En caso de producirse entero de capital durante un mes, el
reajuste se calculará proporcionalmente a los días transcurridos, teniendo -como base- la variación
del Indice de Precios al Consumidor en el mes inmediatamente anterior.
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NOTA. 1.- Puede usarse como factor de actualización la Unidad de Fomento (UF).
2.- Esta es una norma que guarda analogía con la que establece la Ley de S.A. (art. 16, incs.
1º y 2º).
3.- En estos casos es conveniente, para complementar este pacto, agregar la cláusula que aparece
como "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. REVALORIZACION.
APROVECHAMIENTO. FORMULARIO".
******
Nº 1136.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ARBITRAJE.
ARBITRADOR. FORMULARIO
...........- Arbitro arbitrador. Para todos los efectos legales, sean judiciales o extrajudiciales, cualquier
dificultad, divergencia o controversia que surja entre los socios o entre cualquiera de ellos y la
sociedad, o entre éstos y los causahabientes y sucesores de los socios, acerca del cumplimiento,
incumplimiento, validez, interpretación, aplicación o ejecución, terminación, anticipada o no,
liquidación, indemnizaciones o cualquier otra cuestión relacionada o consecuencia derivada de este
contrato o con motivo u ocasión de él o que a él se le vincule, tanto durante su vigencia como
después de su terminación, será conocida y resuelta, cada vez, por un árbitro arbitrador, tanto en el
procedimiento como en el fallo, quien está especialmente facultado para decretar la exclusión de un
socio por causa grave. El arbitrador resolverá sin forma de juicio y en única instancia. Renuncian,
expresamente, las partes a todos los recursos legales, inclusive los de casación y de queja, y a
cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponderles.
Las partes designan para tal cargo a don .............................; y a falta, impedimento o
negativa de éste o de imposibilidad de poder seguir ejerciendo el cargo, los socios designan a don
..........................., con idénticas facultades. En caso de que ninguno de ellos quisiere o pudiere
desempeñar el cargo, el árbitro será nombrado, de común acuerdo por las partes, con iguales
facultades. Y si las partes no se pusieran de acuerdo acerca del nombramiento, lo designará la
justicia ordinaria. En este último caso, el árbitro será arbitrador en cuanto al procedimiento y de
derecho en cuanto al fondo y deberá poseer cualquiera de las siguientes calidades ................ El socio
que incumpla el fallo arbitral incurrirá en una multa de ..... unidades de fomento por cada día que
medie hasta el cumplimiento total del mismo.
Se otorga, en cada caso, al árbitro, la facultad de fijar sus honorarios, dando la oportunidad -
a las partes- de objetarlos, en su caso.
-------------
NOTAS. 1.- Al árbitro se le pueden acordar facultades especiales; señalarle un plazo para fallar el
asunto, que se contará desde la fecha de aceptación del cargo; señalarle el procedimiento al que se
ceñirá, la frecuencia de los comparendos ordinarios, forma de notificar a las partes, plazo para
demandar o para contestar, si la prueba se apreciará o no en conciencia, etc..
2.- Para una explicación de los arbitrajes, ver "Formularios y explicaciones de Derecho"
Procesal Civil, Nº 59, de los mismos autores de esta obra. Ver también "Nombramiento de árbitro y
partidor". ob. cit., Nos. 650 y siguientes; "Juicio arbitral y aceptación del cargo. Explicación", ob. cit., Nº
553; y, "Notificación", ob. cit., Nos. 658 y 662.
3.- Puede exigirse como calidad del árbitro: profesor de Derecho Comercial o de Derecho
Civil, Abogado Integrante, por un determinado período, de la respectiva Corte de Apelaciones o de la
Corte Suprema, etc..
******
Nº 1137.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ASUNCION DE
IMPUESTOS. CUATRO FORMULARIOS
A.1.- UNO.
..............- Se deja constancia que, en razón de que don ..................; esto es, el aportante del Activo
y del Pasivo referidos en la cláusula ..........., empleando la terminología del inciso segundo del
artículo sesenta y nueve del Código Tributario, se convierte en esta sociedad ".............. Limitada",
ésta compañía se hace responsable, solidariamente, de todos los impuestos que se adeudaren por don
...................., relativos a su giro o actividad, que ahora deja de realizar, en virtud de este aporte, en
ejercicio de la facultad que le otorga esa disposición legal.
A.2.- DOS.
............- Conforme con el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código Tributario, la
presente sociedad se hace responsable, solidariamente, de todos los impuestos que se adeudan o se
adeudaren, por el empresario individual don ................, relativos al giro o actividad de ésta.
Nota previa: Para impedir un "término de giro", agregar una cláusula en la escritura de la
sociedad que se crea o que subsista, del siguiente tenor:
............- De acuerdo con lo prescrito en el inciso segundo del artículo sesenta y nueve del Código
Tributario, la presente sociedad se hace responsable de todos los impuestos que se adeudan o se
adeudaren por la sociedad aportante ("o por la sociedad fusionada", según sea del caso).
..............- Todos los gastos, impuestos y honorarios de este instrumento y su inscripción, serán de
cargo de la sociedad.
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NOTA. No obstante lo expresado en las letras "A" y "B" anteriores, se precisa efectuar ciertas
diligencias ante la Dirección Regional respectiva del Servicio de Impuestos Internos. Ver la Resolución
Exenta Nº 2.301, de 1986, del Director de dicho organismo, publicada en el Diario Oficial de 20-X-86.
******
Nº 1138.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CAPITALIZACION DE
UTILIDADES. OBLIGACION. FORMULARIO
...........- Las partes elevan a la calidad de esencial de este contrato, la obligación de reinvertir o de
capitalizar, sin retirarlas, entre un mínimo de ......... por ciento y un máximo de .......... por ciento
de las utilidades netas de la compañía, según lo decidan los socios, en la misma proporción que
éstos tienen, del capital social. Todo ello, debido a que es necesario prepararse para el aumento de
capital que se proponen, de un ............. por ciento más del que está pactado en este contrato. Para
que los socios decidan el porcentaje por capitalizar, bastará que suscriban un instrumento privado
y se efectúe la anotación, en los libros de contabilidad respectivos, de la suma definitiva que deseen
capitalizar.
******
Nº 1139.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CESION DERECHOS.
ACEPTACION TACITA. FORMULARIO
..........- Cesión de derechos. Aceptación tácita. En caso de que un socio decida ceder sus derechos
a uno o más terceros, deberá comunicarlo a cada uno de los restantes socios, por cualquier medio
fehaciente, dándoles un plazo individual de ...... días para otorgar su autorización. Si no lo hicieren
o no se opusieren a ello, se entenderá que aprueban la referida cesión.
-------------
NOTA. También, se puede agregar que, "en caso de cesión de los derechos sociales, se deberá
conceder, al resto de los socios, derecho preferente para adquirirlos en el mismo precio y condiciones
que le ofrezca un tercero, dejándose constancia en un acta que se levantará al efecto"; o "para
adquirirlos en un valor equivalente al de libros, recargado en un ....... por ciento. Esa adquisición se
hará en proporción a la totalidad de los haberes de cada socio que permanece y que cada uno tenga
invertida en la sociedad. Se entiende por haberes, para estos efectos, los derechos en el capital social
y cualesquiera otras cantidades que estén registrados a favor de ellos, sean o no pasivo exigible para
la sociedad, sin que importe su origen, denominación o naturaleza, sean fondos de reserva, utilidades
acumuladas, saldos en cuenta corriente, préstamos, etc. Sin perjuicio de ello, en caso de desistimiento
de alguno de los socios restantes, los demás pueden hacer uso total de la opción, en la misma proporción antes referida".
******
Nº 1140.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CESION DERECHOS.
COMPOSICION CAPITAL. FORMULARIO
-------------
NOTAS. 1.- El concepto de "derechos sociales" es sinónimo con el de "interés en la sociedad" y con
el de "capital social", en el presente caso.
2.- Esta forma de precisar el capital aportado por cada socio, en moneda nacional (o
extranjera) y en el porcentaje de los derechos sociales, si está bien hecha, aclarará, perfectamente, el
resultado de las cesiones que se hayan pactado.
3.- Aunque no es obligatorio señalar dicho porcentaje, creemos que es aconsejable hacerlo,
incluso al constituir la sociedad, a menos que ello sea absolutamente obvio.
******
Nº 1141.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CESION DERECHOS.
LIBERACION RESPONSABILIDAD. FORMULARIO
-------------
NOTAS. 1.- Es posible que el socio cedente deba dinero a la sociedad y que ello deba reconocerse.
En este caso se dirá, reemplazando el punto final, por un punto seguido, así: "Sin perjuicio de todo lo
anterior, el referido cedente reconoce, en favor de la sociedad, la deuda a que se alude en la cláusula
............. de este instrumento".
2.- Si corresponde, se puede agregar: "Por otra parte, se deja constancia que los socios
cedentes, don .......................... y don ........................., nunca intervinieron en la administración de la
sociedad, pues, en la práctica y sin excepción, fueron sólo socios pasivos".
3.- Asimismo, puede agregarse que: "Tanto los socios cedentes como los cesionarios,
declaran conocer y aceptar, sin excepciones, la situación económico-financiera-patrimonial de la
sociedad, a la fecha de esta escritura".
******
Nº 1142.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CESION DERECHOS.
PREFERENCIA. FORMULARIO
..............- Preferencia en cesión de derechos. En todo caso, respecto de cualquier cesión de derechos
sociales, se establece la opción, de los socios restantes, para que estos puedan adquirir los derechos
del socio que se retira, en un valor equivalente al de libros, recargado en un ....... por ciento.
La adquisición se hará en proporción a la totalidad de los haberes de los socios que
permanecen y que cada uno tenga invertidos en la empresa. Se entiende por haberes, para estos
efectos, los derechos en el capital social y cualesquiera otras cantidades que estén reconocidas a
favor de ellos, sean o no pasivo exigible para la sociedad, sin que importe su naturaleza, origen o
denominación (fondos de reserva, utilidades acumuladas, saldos en cuenta corriente, préstamos, etc.).
Sin perjuicio de ello, en caso de desistimiento de alguno o de algunos de los socios
restantes, los demás pueden hacer uso total de la opción, en la misma proporción antes referida.
Estas mismas reglas se aplicarán en caso de retiro o fallecimiento de alguno de los socios.
-------------
NOTA. Respecto al procedimiento por seguir en estos casos, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CESION DERECHOS. PROCEDIMIENTO EN LA
PREFERENCIA. FORMULARIO".
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Nº 1143.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. CESION DERECHOS.
PROCEDIMIENTO EN LA PREFERENCIA. FORMULARIO
.............- En caso de retiro de un socio, se establece la opción, de los socios restantes, para que estos
puedan adquirir los derechos del socio que se retira, en un valor equivalente al de libros, recargado
en un ......... por ciento. Esa adquisición se hará en proporción a la totalidad de los haberes de los
socios que permanecen y que cada uno tenga invertido en la sociedad. Se entiende por haberes, para
estos efectos, los derechos en el capital social y cualesquiera otras cantidades que estén en favor de
ellos, sean o no pasivo exigible para la sociedad, sin que importe su naturaleza, origen o
denominación (fondos de reserva, utilidades acumuladas, saldos en cuenta corriente, préstamos,
etcétera). Sin perjuicio de ello, en caso de desistimiento de alguno de los socios restantes, los demás
pueden hacer uso total de la opción, en la misma proporción antes referida.
******
Nº 1144.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. COMPETENCIA.
AUTORIZACION AL SOCIO. FORMULARIO
............- Autorización para actividades competitivas. Respecto a las actividades propias del giro
social de la sociedad, se autoriza al socio don ........................., para desarrollar las que siguen:
................. Ello podrá efectuarlo, sea por cuenta propia, o de terceros o asociado a terceros, durante
un período de ........... años (o meses).
-------------
NOTAS. 1.- La ley señala, en el artículo 404º Nº 4º del Código de Comercio, que, "se prohíbe a los
socios en particular: explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer
sin consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquiera especie cuando la
sociedad no tuviere un género determinado de comercio".
2.- Será necesario precisar adecuadamente el ámbito de esta autorización y, respecto de su
duración, señalar si es indefinida o precisar un tiempo determinado.
******
Nº 1145.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. COMPETENCIA
DESLEAL. PROHIBICION. FORMULARIO
...........- Se reitera y se amplía, al socio don ...................., la prohibición legal de tener actividad
industrial (comercial) similar a la del giro de esta sociedad. Al respecto, se entiende que él no podrá
realizar, por sí o por mandatario o pariente, consanguíneo o afín, ni podrá asesorar ni ser empleado,
asociado o socio, ni dirigir ninguna "empresa" unipersonal, sociedad, asociación ni ninguna otra, que
pueda, en forma alguna, parecerse, siquiera, a alguna de las actividades de la compañía, sean éstas
reales, sean las que están contenidas en el objeto social.
-------------
NOTA. La ley señala, en el artículo 404 Nº 4º del Código de Comercio, que, "se prohíbe a los socios en
particular: explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad, y hacer sin
consentimiento de todos los consocios operaciones particulares de cualquiera especie cuando la
sociedad no tuviere un género determinado de comercio".
******
Nº 1146.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. COMPETENCIA
DESLEAL. PROHIBICION AL EX SOCIO. FORMULARIO
.............- El socio que se retira, don ..................., se compromete a no atender, captar o tratar de
captar clientes que, hasta la fecha de este instrumento, sean o hayan sido de la sociedad, en los
próximos .......... meses, contados desde dicha fecha; ni a tener actividad industrial (comercial)
similar a la del giro de esta sociedad. Al respecto, se entiende que él no podrá realizar, por sí o por
mandatario o pariente, consanguíneo o afín, ni podrá asesorar ni ser empleado o socio o asociado
ni dirigir ninguna "empresa" unipersonal, sociedad, asociación ni ninguna otra, ya se trate de
negocios establecidos o por establecerse, que pueda, en forma alguna, parecerse, siquiera, a alguna
de las actividades de la compañía, sean éstas reales, sean las que están contenidas en el objeto
social. En caso de incumplimiento, el cedente pagará, a la sociedad, por concepto de multa, la suma
-equivalente en pesos a la fecha en que ésta se solvente totalmente- de ............ Unidades de
Fomento; o, si aquella unidad es derogada o modificada, la suma equivalente en pesos, desde la
fecha de esta escritura, reajustada con el Indice de Precios al Consumidor desde este momento hasta
su total pago efectivo. Para garantizar esta cláusula penal, don ................... acepta una letra de
cambio en blanco, en favor de la sociedad, que quedará en poder de ésta, y se autoriza a cualquiera
de los representantes de esta compañía para llenar su fecha de vencimiento, que no podrá ser
inferior a quince días.
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NOTA. Es recomendable pactar esta cláusula de resguardo cuando el socio que se retira ha tenido una
conducta impropia con la sociedad respectiva; por ej., prácticas desleales.
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Nº 1147.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. DISOLUCION.
CAUSALES NO DISOLUCION. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- VARIANTE si son socias algunas sociedades: "En caso de disolución de alguna de las
sociedades que tienen la calidad de socias, incapacidad, insolvencia o cualquiera otra situación que
afecte la libre disposición de los bienes de un socio, la presente sociedad no se disolverá y el socio
afectado continuará siendo representado por quien corresponda en derecho, con sus mismas facultades".
2.- OTRA VARIANTE: "En caso que algunos de los eventos que se enumerarán, le ocurriera
a algún socio, los restantes socios tendrán el derecho a excluirlo, determinando los derechos del socio
o de la sucesión excluidos y su forma de pago, de consuno o, subsidiariamente, por el árbitro que más
adelante se nombra. Este derecho caducará si no se ejerce en el plazo de .......... días contados desde
el hecho que lo origina. Tales eventos son: muerte, incapacidad sobreviniente, insolvencia u otra
causal que afecte la libre administración de los bienes del socio".
3.- Puede pactarse lo contrario respecto a la facultad del procurador común: "mandatario que
tendrá las mismas facultades de administración del socio fallecido, estipuladas en la presente escritura,
en su caso".
4.- Otra variante es pactar - si se trata de sociedad de dos socios- que: "La administración
de la sociedad y el uso de la razón social quedará radicada, desde la fecha del fallecimiento o la
incapacidad, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades indicadas en la cláusula ........." O
señalar, en lugar del socio sobreviviente, el nombre de una o dos personas que, en el orden que se
señale, asumirán dichas facultades.
5.- Otra variante es que "el socio sobreviviente, en dichos casos, podrá optar por continuar
con la sociedad, debiendo los herederos o causahabientes unificar su representación. De lo contrario,
se les abonará a éstos el haber social que les corresponda, de acuerdo a un inventario y balance
practicados ad hoc, avaluándose un derecho de llaves, pagadero en la siguiente forma: ........ por
ciento al contado y el saldo así: ............, en dinero efectivo, sin intereses (o con el interés corriente
bancario)". Por la inversa, puede dárseles dicha opción, en análogos términos, a los causahabientes.
6.- Lo contrario de todo lo anterior sería estipular: "La sociedad se disolverá por las causas
legales". En realidad, si nada se conviene en estos respectos, la sociedad se disuelve, de acuerdo con
lo dispuesto en el art. 2.103 del Código Civil.
******
Nº 1148.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. DURACION. CUATRO
FORMULARIOS
A.- UNO.
..............- La sociedad empezará a regir el día ..... de .............. de mil novecientos noventa y ........
y tendrá una duración de ......... años, renovable sucesiva y automáticamente, por períodos de ......
año(s), si ninguno de los socios manifestare su voluntad de ponerle término al final del período que
estuviere en curso, mediante escritura pública, anotada al margen de la inscripción social, con una
anticipación mínima de ...... meses antes del fin del respectivo período.
B.- DOS.
C.- TRES.
Otra variante: después de tal frase "inscripción social,", intercalar: "que se notificará
judicialmente, sea en forma personal o por avisos, sea según el artículo cuarenta y cuatro del Código
de Procedimiento Civil".
D.- CUATRO.
Otra: Después de las palabras "en curso", en el mismo formulario, agregar: "por cualquier
medio que sea ostensible al otro socio"; y suprimir la oración: "mediante escritura pública, anotada
al margen de la inscripción social".
-------------
NOTAS. 1.- Es conveniente señalar un plazo que no sea extenso para la renovación o prórroga
social; v.gr., un año.
2.- Es obvio que, si la totalidad o parte del capital se entera a plazo, éste no debe exceder
el convenido para la vigencia de la sociedad.
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Nº 1149.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ESTATUTOS. TEXTO
REFUNDIDO. FORMULARIO
...........- Las partes convienen reformar el pacto social, en la forma que se indica en el texto
refundido de los estatutos sociales, pactados en la siguiente cláusula.
...........- Por el presente acto, las partes modifican el estatuto social, especialmente en cuanto a
............. y otras modificaciones menores, para cuyo efecto acuerdan dar a la sociedad un nuevo texto
actual, único y refundido, en la forma que pasa a indicarse. TEXTO ACTUAL, UNICO Y REFUNDIDO DE
"................. LIMITADA":
PRIMERO. Constitución de la sociedad "........... LIMITADA". etc.
-------------
NOTA. 1.- Las modificaciones pueden versar -y así se dirá someramente- por ejemplo, sobre las
siguientes materias: razón social, objeto, capital social, forma de administración, plazo de duración,
árbitros y muchas más.
2.- Ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. ESTATUTOS. ESCRITURA.
FORMULARIO".
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Nº 1150.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. LIQUIDACION.
FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Creemos recomendable, en materias mercantiles, que el liquidador sea un comerciante
o un ejecutivo mercantil, pues captará con mayor profundidad la manera de llevar adelante la
liquidación. Tambíen se podrá elegir a un Ingeniero Comercial o a un Abogado.
2.- Si se trata de una sociedad civil, puede convenirse: "La sociedad se liquidará de acuerdo
a las normas del Código de Comercio".
Nº 1151.- CONTRATO. SOCIEDAD REPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. PERSONERIA. DE UNA
S.A.. FORMULARIO
............- PERSONERIA: La personería de don ..............., por la Sociedad "................ S.A", consta
en acta de sesión de Directorio de esta sociedad, reducida a escritura pública de fecha ..... de ............
de mil novecientos ..................., otorgada ante el Notario de la ciudad de ..............., don ...............,
la que no se inserta por ser conocida de las partes (o que, en su parte pertinente, dice: .............).
-------------
NOTA. Si se quiere señalar la parte pertinente de la personería, es posible que esté redactada así: "La
administración, representación y uso de la razón social y del nombre de fantasía, corresponderán a don
.................." Y, en dicha escritura, más adelante, se señala, entre sus atribuciones: "ingresar a
sociedades ya constituidas, constituir sociedades de cualquier tipo ...", etc.
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Nº 1152.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. RETIROS
PARTICULARES. CUATRO FORMULARIOS
A.- GENERAL.
...........- Los socios tendrán derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las siguientes cantidades: ...
...........- Las socias tendrán derecho a retirar dineros de la sociedad, con cargo a utilidades, no
pudiendo efectuarse dichos retiros sino una vez que hayan transcurrido ....... días contados desde la
fecha de confección del Balance General respectivo. El monto de dichos retiros será convenido de
común acuerdo entre las socias y, en todo caso, teniendo en especial consideración la situación
patrimonial y financiera de la sociedad y, particularmente, las necesidades de reinversión y de
ampliación del propio negocio.
C.- RETIRO COMO SUELDO EMPRESARIAL.
............- Los socios tendrán el derecho de convenir, para cualquiera o todos ellos, por su trabajo,
el retiro de un "sueldo empresarial", cumpliendo los requisitos legales; o los retiros que estimen
pertinentes.
-------------
NOTA. Como segunda parte de la cláusula, en lugar de la que aparece, puede ser: "Cada socio tendrá
derecho a retirar, a cuenta de utilidades, atendiendo el estado financiero de la sociedad, un ...... del
ingreso mínimo de trabajador (o ............ Unidades de Fomento), por cada mes".
............- Los socios podrán efectuar retiros a cuenta de utilidades, atendido el estado financiero de
la sociedad, para lo cual debe haber, a lo menos, el acuerdo de socios que representen un mínimo
del ........ por ciento del capital pagado.
-------------
NOTA. La Ley de la Renta faculta para "reinvertir" las utilidades, permitiendo que el impuesto global
complementario (que grava las rentas retiradas por personas naturales domiciliadas o residentes en
Chile), o el impuesto adicional (que se aplica sobre las rentas retiradas por personas, naturales o
jurídicas, no domiciliadas ni residentes en Chile) no se devengue mientras mantengan tal calidad. Ver el
actual artículo 14, A, Nº 1º, letra c), de dicha ley.
Creemos que habrá reinversión incluso en el caso en que un socio de la Compañía se asocie con un
tercero ajeno a ella en su interés en la sociedad, por los retiros que haga de la sociedad en que es
socio para "reinvertirlos" en la que ha formado con el tercero. Un socio no requiere el consentimiento
de sus consocios, para asociar a un tercero, a sí mismo, en su cuota. Se forma, entre él y el tercero,
una sociedad particular, que sólo será relativa a la parte del socio antiguo en la primera sociedad, como
lo establece el artículo 2.088 del Código Civil. El formulario respectivo, verlo en "CONTRATO.
SOCIEDAD. EN CUOTA DE UN SOCIO. ESCRITURA. FORMULARIO".
******
Nº 1153.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. REVALORIZACION.
APROVECHAMIENTO. FORMULARIO
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Nº 1154.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. SOCIO FALLECIDO O
INHABILITADO. DOS FORMULARIOS
La sociedad continúa, en tales eventos, que se refieren a un socio, con éste y con el resto
de los socios; o con éstos últimos y los herederos y cónyuge o causahabientes del socio fallecido,
representados por un procurador común, que deberá designarse dentro del plazo de ........ días de
ocurrido el respectivo evento, quien no tendrá facultad de administración ni uso de la razón social.
En caso que éstos eventos se den respecto al socio administrador, la administración, uso de la razón
social y del nombre de fantasía lo tendrán dos de los socios sobrevivientes.
La sociedad podrá continuar, en tales eventos, que se refieren a un socio, con los solos
socios restantes, quienes tendrán derecho a excluir al socio respecto del cual concurre alguna de esas
causales, o a los herederos y al cónyuge o los causahabientes del socio fallecido. Los derechos de
éstos y su forma de pago, se determinarán de común acuerdo con quien o quienes corresponda; o,
en su defecto, por el árbitro que se designa más adelante. Caducará este derecho si no se ejerce en
el lapso de ......... días, contados desde el hecho que lo origina.
En caso que los socios no hagan efectivo este derecho de exclusión, la sociedad continúa,
en tales eventos, que se refieren a un socio, con éste y con el resto de los socios; o con éstos
últimos y los herederos y cónyuge o causahabientes del socio fallecido, representados por un
procurador común, que no tendrá facultad de administración ni uso de la razón social.
-------------
NOTA. Ver, "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. DISOLUCION.
CAUSALES NO DISOLUCION. FORMULARIO" y "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRADOR. FALLECIMIENTO. FORMULARIO".
Nº 1155.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. UTILIDADES Y PERDIDAS.
DISTRIBUCION. CUATRO FORMULARIOS
A.- UNO.
...........- Las utilidades y las eventuales pérdidas se distribuirán entre los socios a prorrata de sus
respectivos aportes.
B.- DOS.
...........- Las utilidades se repartirán entre los socios, así: don ..................., un ...... por ciento; y don
........................., un ...... por ciento. Las eventuales pérdidas se absorberán por los socios, así: don
................., un .... por ciento, y don ................., un ..... por ciento.
C.- TRES.
...........- Las utilidades líquidas obtenidas, previa la provisión para el pago de los tributos que la
afecten, se distribuirán, entre los socios, a prorrata de sus respectivos aportes de capital, reservas
de capital y sus revalorizaciones, y préstamos que hubieren efectuado a la sociedad, pagados,
teniendo en cuenta la permanencia de todos éstos en la caja social. Las pérdidas se distribuirán a
prorrata de los respectivos aportes de capital comprometidos y pagados por cada socio.
D.- CUATRO.
...........- Las utilidades y las pérdidas se repartirán entre los socios en proporción a sus aportes de
capital, salvo que acuerden otra forma de distribución; pero sin que ninguno de los socios deje de
tener derecho a las utilidades cuando existan éstas, aunque no las retiren de la sociedad; lo propio,
la obligación de soportar pérdidas, si las hubiere.
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NOTA. Es posible pactar que los socios tengan una determinada proporción en el aporte del capital; otra
diferente, respecto al reparto de las utilidades; y, aún, una distinta de ambas para soportar las pérdidas.
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Nº 1156.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTITUCION. ANTECEDENTES
NECESARIOS PARA FORMARLA. FORMULARIO
Señor
...............
calle ............... Nº .....
Presente
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Los datos que necesito para la constitución de la sociedad de responsabilidad limitada son
los siguientes:
1.- Nombre completo de cada uno de los socios que sean personas naturales; y nombre
completo o razón social de los socios que sean personas jurídicas.
2.- Domicilio de cada uno de los socios (puede ser su oficina o el lugar donde trabajan o
su domicilio particular).
3.- El nombre o razón social de la S.R.L. Este deberá incluir el nombre de uno o más de
los socios y las palabras "y Compañía Limitada" o una referencia al giro u objeto social (que puede
ser genérica y referida a un solo giro), agregándole la palabra "Limitada". Sugiero incluir un nombre
de fantasía (este es bastante más corto y debe terminar en: Ltda.).
6.- Nombre completo del o de los representantes legales; vale decir, quién o quiénes
administrarán. Si es más de uno, señalar si actuarán conjunta o separadamente (puede que algunas
atribuciones sean en conjunto) y las limitaciones a las facultades de administración, si así lo estiman.
7.- La ciudad donde tendrá su domicilio la S.R.L.
8.- Porcentaje que corresponde a cada socio en las utilidades. Lo más común es que sea en
proporción a los aportes.
9.- Porcentaje que corresponde, a cada socio, en las pérdidas (tanto este porcentaje como
el de las utilidades y el de capital pueden ser distintos entre sí. Lo más común es que sea en
proporción a los aportes.)
11.- Señalar dos árbitros (para el caso de que uno de ellos no pueda asumir). El Abogado
suscrito puede sugerir nombres, en su caso.
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Nombre y Firma abogado
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Nº 1157.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTITUCION. INFORME.
ANTECEDENTES NECESARIOS. LISTADO
******
Nº 1158.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTITUCION.
INFORME. FORMULARIO
INFORME SOBRE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ".............. LTDA."
1.- Formación y legalización. Por escritura pública de fecha ........ de ............ de 199...,
otorgada en la Notaría de don .................... de la ciudad de .........., cuyo extracto se inscribió a fs
......... Nº ..........., con fecha ........ de ............. de 199..., en el Registro de Comercio de .............. y
se publicó en el Diario Oficial de fecha ....... de .......... de 199..., se constituyó la sociedad del rubro.
2.- Socios de la sociedad. Lo son don ..................., de profesión ..........., domiciliado en calle
................ Nº ......., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad Nº ..........; don ...................,
de profesión ..........., domiciliado en calle ................ Nº ......., de la ciudad de .........., cédula nacional
de identidad Nº ..........; y la Sociedad "............ Ltda.", que actuó representada por don ...............,
ambos domiciliados en calle ................ Nº ........, de la ciudad de .........
5.- Fallecimiento de alguno de los socios. Se pactó que continúa, la sociedad, con la
sucesión del socio fallecido; la que deberá nombrar un representante o mandatario que (no) tendrá
ingerencia en la administración y uso de la razón social en los términos relacionados en este
informe.
8.- Razón social y administración. La razón social es "............... Limitada", pudiendo usar
el nombre de fantasía de "............... Ltda.". La administración corresponde - exclusivamente -
conjuntamente - indistintamente - al (a los socios (s) señor(es) (todos los socios) (ambos socios)
...............
9.- Facultades y atribuciones. El (Los) referidos(s) socio(s) actuando en la forma dicha
podrá(n) realizar las siguientes operaciones bancarias:
...
...
Sin embargo deberán actuar conjuntamente los socios don ..................... y don .....................
para la realización de los siguientes actos:
...
...
------------------
Abogado
-------------
NOTA. Ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTITUCION. INFORME.
PAUTA PARA HACERLO. FORMULARIO" y "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD
LIMITADA. CONSTITUCION. INFORME. ANTECEDENTES NECESARIOS. LISTADO".
******
Nº 1159.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTITUCION. INFORME. PAUTA
PARA HACERLO. FORMULARIO
Constitución:
Escritura ante el Notario de .........., don .............. con fecha ..../..../19.... Publicación Diario
Oficial de fecha ..../..../19.... Inscripción a fs. ...... Nº ...... del R. Comercio de .......... de fecha
..../..../19.... Otros antecedentes: ....
Modificaciones:
Escritura ante el Notario de .........., don .............. con fecha ..../..../19.... Publicación Diario
Oficial de fecha ..../..../19.... Inscripción a fs. ...... Nº ...... del R. Comercio de .......... de fecha
..../..../19....
Escritura ante el Notario de .........., don .............. con fecha ..../..../19.... Publicación Diario
Oficial de fecha ..../..../19.... Inscripción a fs. ...... Nº ...... del R. Comercio de .......... de fecha
..../..../19....
Socios y aportes:
Observaciones: .............................................................
Administradores:
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Facultades de los administradores: Sí solo conjunt. limitac.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Contratar ctas. ctes./de depósito
Girar en ellas
Sobregirar
Contratar créditos en cta. cte.
Contratar líneas o apertura de créd.
Contratar Préstamos con/sin letras
Operar mercado de capitales
Otorgar hipotecas
Otorgar prendas
Otorgar fianzas
Constituir soc. codeudora solidaria
Aceptar/reaceptar letras de cambio/pagarés
Endosar documentos mercantiles
Avalar letras de cambio/pagarés
Retirar y endosar documentos embarque
Efectuar operaciones export./importación
Abrir acreditivos y efectuar operac. de cambio
Percibir y otorgar recibos
Colocar y retirar valores en custodia
Colocar y retirar valores en garantía
Comprar/vender acciones, bonos/valores
Comprar/vender bienes muebles
Comprar/vender bienes raíces
Comprar/vender otros valores
Formar, ingresar, modificar sociedad
Dar poderes generales
Dar poderes especiales
Delegar poderes
Facultades Judiciales ordinarias
Facultades judiciales especiales
Otras Facultades: ................
-------------
NOTAS. Esta pauta es útil para informar, a una institución o a cualquiera otra persona que deba
contratar con una sociedad, acerca de si su constitución está legalizada, si los poderes se encuentran
vigentes, la extensión de los mismos, etc..
******
Nº 1160.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTRUCTORA.
ESTATUTOS. ESCRITURA. FORMULARIO
-------------
NOTAS. 1.- Para una muy completa enumeración de facultades de la persona encargada de la
administración, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.
ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO".
2.- Si se quiere condicionar o disminuir el uso de ciertas otras facultades, ver "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
3.- Hemos supuesto que una de las socias está casada en régimen de sociedad conyugal
(ahora no necesita autorización de su marido para formar una sociedad civil; pero ella sólo queda
obligada en los bienes que administre, separadamente, de él: su patrimonio reservado, bienes recibidos
por donación, herencia o legado de que no tenga la administración el marido y separación parcial en las
capitulaciones matrimoniales); y que la otra socia está totalmente separada de bienes.
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Nº 1161.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CONSTRUCTORA. VIVIENDAS
ECONOMICAS DFL Nº 2. ESTATUTOS. ESCRITURA. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Para una muy completa enumeración de facultades de la persona encargada de la
administración, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.
ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO".
2.- Si se quiere condicionar o limitar el uso de ciertas otras facultades, ver "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
3.- Hemos supuesto que una de las socias está casada en régimen de sociedad conyugal
(ahora no necesita autorización de su marido para formar una sociedad civil; pero ella sólo queda
obligada en los bienes que administre separadamente de él: su patrimonio reservado, bienes recibidos
por donación, herencia o legado en que no tenga la administración el marido y separación parcial en las
capitulaciones matrimoniales); y que la otra está totalmente separada de bienes.
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Nº 1162.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. DISOLUCION. EXTRACTO.
FORMULARIO
EXTRACTO
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NOTAS. 1.- La fecha del extracto es recomendable que sea la misma que la de la escritura
respectiva, para simplificar su redacción.
2.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico", suprimiendo algunas palabras que
aparecen en el formulario para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº", etc.,
porque el Diario Oficial aplica su arancel por caracteres.
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Nº 1163.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. DISOLUCION Y LIQUIDACION.
ESCRITURA. FORMULARIO
En ........., a ... de ........... de mil novecientos noventa y ....., comparecen don ................, de
nacionalidad .........., de profesión ........., estado civil .........., domiciliado en ................ número .....,
oficina/departamento número ....., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad número
..........; don ............., de nacionalidad .........., de profesión ..........., estado civil ........, domiciliado en
........... número ...., oficina/departamento número ......, de la ciudad de .........., cédula nacional de
identidad número ........; y don ............., de nacionalidad ........., de profesión ............, estado civil
........, domiciliado en .......... número ...., oficina/departamento número ..., de la ciudad de ..........,
cédula nacional de identidad número .........; en adelante, "los comparecientes", todos mayores de
edad, quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y expresaron que:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ...... de .......... ......... de mil novecientos .............., ante
el Notario de la ciudad de ..........., don ..................., los comparecientes constituyeron la sociedad
".............. Limitada". Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas ............ número ...............,
del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de ............, del año mil novecientos
.............................. y se publicó en el Diario Oficial número .........., de fecha ....... de ........... de mil
novecientos ..............
SEGUNDO. (Optativo) La sociedad sufrió las siguientes modificaciones: Por escritura pública de
fecha ....... de ............ de mil novecientos ..........., otorgada ante el Notario de ............., don
..................., los socios pactaron: ............ Un extracto de la misma se inscribió a fojas .......... número
..........., del mismo Registro del año mil novecientos .........., subinscribiéndose al margen de la
inscripción social, y se publicó en el Diario Oficial número ..........., de fecha ........ de ........... de mil
novecientos ...........
Posteriormente, por escritura pública de fecha ....... de ............ de mil novecientos ...........
TERCERO. Por el presente instrumento, y de acuerdo a lo que dispone la cláusula ......... del
contrato social, los comparecientes, en su carácter de únicos socios, acuerdan, en forma unánime,
la disolución anticipada de la misma, disolución que tiene efecto a contar del día ....... de .......... de
mil novecientos noventa y .......... (fecha del último balance), en el que se puso término a las
operaciones sociales.
CUARTO. Por este acto, y conforme a la cláusula ........... del pacto social, los comparecientes
proceden a liquidar la sociedad, de común acuerdo, en la forma que pasa a expresarse.
QUINTO. Los comparecientes declaran que la sociedad ha sido administrada de acuerdo con las
cláusulas sociales pertinentes, no teniendo cargo alguno que formular a dicha administración.
SEXTO. Para los efectos de la liquidación, las partes tienen presente el balance general al día ......
de ......... de mil novecientos noventa y ......., que los comparecientes aprueban en todas sus partes
y que tienen como parte integrante el presente contrato, firmando una de sus copias, que queda
archivada, junto a este protocolo, bajo el número ..........
SEPTIMO. Los aportes efectuados por los socios fueron los siguientes:
a) don ................... aportó .....;
b) don ................... aportó .....; y
c) don ................... aportó .....
Estos aportes están valorizados, respectivamente, en la suma de .............. pesos, ............
pesos y ............. pesos, por concepto de revalorización monetaria. Por consiguiente, procede
devolver a los socios, sus aportes, revalorizados en la forma recién expresada.
OCTAVO. La sociedad en liquidación es dueña de los siguientes bienes: (individualizarlos,
indicando en el caso de bienes raíces, su forma de adquisición, escritura e inscripción en el
Conservador respectivo).
NOVENO. Los referidos bienes se avalúan, por las partes, de común acuerdo, teniendo presente el
balance antes mencionado, en las siguientes sumas:
Uno. Bien Raíz de ............. en la cantidad de ............. pesos
Dos. Bienes Muebles y maquinaria, según listado, en la suma de ............... pesos.
Tres. Dinero en caja: .............. pesos.
Cuatro. Letras y documentos por cobrar, según lista, en la cantidad de ............. pesos.
Cinco. Cuentas corrientes de los socios: ............... pesos.
Seis. Remanente de pagos provisionales: .............. pesos.
Siete. Crédito fiscal Decreto Ley número novecientos diez: ................... pesos.
Ocho. Crédito en contra de ...............: ................... pesos.
Nueve. ...
Total del Activo: ................ pesos.
DECIMO. La sociedad tiene el siguiente pasivo:
Uno. Aporte de los socios, debidamente revalorizados: ................... pesos.
Dos. Cuentas del personal: ................. pesos.
Tres. Deuda en favor de .............., por concepto de .............: .............. pesos
Cuarto. Retención por depositar: .................. pesos
Cinco. Impuestos recaudados: ................ pesos.
Seis. ... Total Pasivo: ................. pesos.
UNDECIMO. Por consiguiente, el haber líquido de la sociedad, una vez devueltos los aportes y
pagadas las obligaciones, asciende a la suma de ................... pesos.
DUODECIMO. Esta cantidad se debe repartir, entre los socios, en la proporción de un ............. por
ciento, para don ........................; un ............ por ciento para don ........................; y un ............ por
ciento para don ......................... Estas cantidades, sumadas a la devolución de los aportes
revalorizados en la forma indicada, forman las hijuelas de los socios, por valor, respectivamente,
de ................ pesos, ............. pesos y de ................ pesos.
DECIMOTERCERO. La hijuela de don ....................., ascendente a la suma de ............. pesos,
indicada, se completa de la siguiente manera:
a) con la adjudicación de ............., (individualizar los bienes en la forma usual) en la suma
de .............. pesos; y
b) con la adjudicación de ............., en la suma de .............. pesos.
En esta forma, se produce un alcance (a favor/en contra) de este socio, ascendente a la suma
de ........... pesos que paga (recibe) de la siguiente forma: ......
La hijuela del socio don ............, ascendente en conjunto a la suma de ............ pesos ya
indicada, se completa de la siguiente manera:
a) con la adjudicación de ..............., en la suma de .................. pesos; y
b) con la adjudicación de ..............., en la suma de .................. pesos.
Se produce un alcance (a favor/en contra) de este socio, ascendente a la suma de ...............
pesos alcance se paga (o que recibe del socio don ...............), en la siguiente forma: (en dinero
efectivo o con documento. En caso de documento, se podrá pactar, si es conveniente, la novación
de la obligación causal; esto es, del alcance).
Por último, la hijuela de don ........................ ascendente a la suma de ................ pesos
indicada, se completa de la siguiente manera:
a) con la adjudicación de .......................... (individualizar los bienes en la forma usual) en
la suma de .............. pesos; y
b) con la adjudicación de ........................ en la suma de .............. pesos.
En esta forma, se produce un alcance (a favor/en contra) de este socio, ascendente a la suma
de ................. pesos, alcance que se paga (se recibe) en la siguiente forma: ...............
Quedan, en consecuencia, enteradas y pagadas las hijuelas de los socios.
DECIMOQUINTO. Las adjudicaciones de bienes raíces se hacen como cuerpo cierto, en el estado
en que se hallan, actualmente, las propiedades adjudicadas, con sus derechos, usos, costumbres y
servidumbres activas y pasivas, libres de todo gravamen. Las adjudicaciones de bienes muebles se
realizan en el estado en que actualmente se encuentran, que es conocido por los adjudicatarios,
cabalmente. Los adjudicatarios declaran que conocen el estado de los bienes y que aceptan estas
adjudicaciones, en la forma señalada.
DECIMOSEXTO. Los gastos, derechos e impuestos de esta escritura serán de cargo de los
comparecientes por partes iguales.
DECIMOSEPTIMO. Los comparecientes tienen por definitivamente resuelta y liquidada la sociedad
y se dan amplio y total finiquito, declarando de que nada se adeudan por concepto alguno.
DECIMOCTAVO. Se faculta al portador de copia autorizada de esta escritura para requerir las
inscripciones, subinscripciones, anotaciones, cancelaciones y publicaciones que correspondan.
En comprobante, firman ...
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NOTA. Deben insertarse, según el caso, los siguientes antecedentes:
- Certificado de término de giro y de estar la sociedad al día en sus pagos tributarios.
- Comprobante de pago de Contribuciones de Bienes Raíces. Si no se inserta enla escritura, se debe
acompañar al Conservador.
Se protocolizarán los antecedentes referidos en la escritura, que sirva de base a la liquidación de la
sociedad.
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Nº 1164.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. DIVISION. ESCRITURA. FORMULARIO
En ............, a ..... de .......... de mil novecientos noventa y ........., comparecen don .................,
de nacionalidad .........., de profesión ..........., estado civil .........., cédula nacional de identidad
número ..........; y don ................, de nacionalidad ..........., de profesión ..........., estado civil ........,
cédula nacional de identidad Nº ............, ambos en representación, según se acreditará al final, de
la sociedad ".................", todos con domicilio en calle ............... número ......., oficina ........, quienes
acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas y exponen:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ..... de ........... de mil novecientos ............., ante el Notario
de .........., don ...................., se constituyó la sociedad "................ Limitada", cuyo extracto se
inscribió a fojas .......... número ..........., del Registro de Comercio de ........, del año mil novecientos
........... y se publicó en el Diario Oficial del día ....... de ......... de mil novecientos ..........
SEGUNDO. (Optativo) La referida sociedad fue modificada por escritura pública de fecha ...... de
........... de mil novecientos ......, otorgada ante el Notario don .............., cuyo extracto se inscribió
a fojas ........... número .........., del Registro de Comercio de................., del año mil novecientos
.............. y se publicó en el Diario Oficial de fecha ...... de .............. de mil novecientos
....................... (Se expresarán las demás modificaciones, si las hay).
TERCERO. Por el presente instrumento, los comparecientes, autorizados por la unanimidad de los
socios (Aquí se estará a lo que digan los estatutos sociales, en cuanto a la posibilidad de modificar
sustancialmente la sociedad. Si los comparecientes son los únicos socios, no será necesaria la
autorización de los restantes o de la Junta General, en su caso), acuerdan dividir la sociedad
".............. Limitada", a partir del día ........ de ........... mil novecientos noventa y ........, sobre la base
de los valores del balance (o del estado de situación) de la misma, cerrado el día ........ de ................
de mil novecientos noventa y ....... De este modo, la sociedad recién mencionada continuará con su
mismo nombre y rigiéndose por sus estatutos, con las modificaciones que se establecen a
continuación. La otra sociedad que nace de esta división, se denominará "............... Limitada" y se
regirá por las disposiciones que se señalan a partir de la cláusula séptima de esta escritura.
CUARTO. Modificaciones que sufrirá la primitiva sociedad "........... Limitada". El capital de dicha
sociedad, ascendía a la cantidad de ............ pesos, conforme con el balance (o estado de situación)
ya mencionado, el que, con las revalorizaciones y depreciaciones correspondientes, quedó en
................. pesos. Esta última cantidad se reduce, por causa de la división, en .................. pesos,
quedando, en consecuencia, el capital, rebajado o reducido a .................. pesos. Corresponden, a
dicha sociedad, los activos y pasivos que se indican en el estado de situación que, firmado por los
comparecientes y por el Contador de la misma, se protocoliza con esta misma fecha en esta Notaría,
bajo el número .........., que se entiende ser parte de ésta.
QUINTO. Este capital, que los socios han suscrito y pagado íntegramente, corresponderá a los
señores ............... y ............... en la proporción de un ........ por ciento y un ........ por ciento,
respectivamente; quedando, en consecuencia, modificada la cláusula ............ del Estatuto Social en
la siguiente forma: "............."
SEXTO. En consecuencia, se modifica, también, la cláusula .............. del estatuto social, así:
".............".
SEPTIMO. Capital de la nueva sociedad. El capital de la nueva sociedad "............. Limitada" queda
fijado en la cantidad de .................. pesos, suma igual a aquélla en que ha disminuido el capital de
la sociedad "............ Limitada". Dicho capital se divide entre sus socios señores ................... y
................. en la siguiente forma: don .................., la suma de ................ pesos, esto es, un ..........
por ciento; y don ...................., la cantidad de ............ pesos; vale decir, un ......... por ciento. Este
capital consiste en los activos y pasivos que se indican en el estado de situación al día ...... de ..........
recién pasado que, igualmente firmado por los socios y por el Contador don ................, se
protocoliza, también, con esta fecha y en esta Notaría bajo el número .......... (Si hay bienes raíces,
se individualizarán, como es usual para una transferencia, mencionando ubicación, cabida y
deslindes, escritura de adquisición e inscripción en el Conservador de Bienes Raíces respectivo. De
igual modo se procederá con los bienes que sean objeto de inscripciones en otros registros, como
vehículos, acciones, derechos de aguas, con el objeto de perfeccionar los respectivos traspasos de
dominio a la nueva sociedad. Ver al respecto, formularios de INDIVIDUALIZACION de los
diversos bienes de que se trate).
OCTAVO. Estatutos de la nueva sociedad. La sociedad "................. Limitada", que nace de esta
división, se regirá por los siguientes estatutos: (Aquí se pactarán las cláusulas correspondientes,
según el objeto y modalidad de cada sociedad. Ver distintos modelos de pactos sociales en
CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA y de GIROS SOCIALES).
ARTICULO TRANSITORIO. (Aquí, se expresarán las disposiciones necesarias para que la nueva
sociedad se haga cargo de los negocios en curso, iniciados por la sociedad que se dividió, etc.).
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NOTAS. 1.- Se insertarán los poderes, acuerdos de los socios o de la Junta General que autorizó la
división, los certificados necesarios para legalizar los traspasos de bienes, acciones u otros.
2.- La Ley de la Renta dispone que "en las divisiones (de sociedades) se considerará que
las rentas acumuladas se asignan en proporción al patrimonio neto respectivo" (art. 14, Párrafo A, Nº
1, letra c), con el fin de que no se posterguen los impuestos personales (global complementario o
adicional), por la vía de asignar las rentas tributables a una sociedad y los ingresos no constitutivos de
renta o las rentas exentas, a la otra; y proceder, desde ésta, a hacer los repartos o distribuciones,
burlando el orden en que deben entenderse retirados estos ingresos.
3.- La disminución de capital de la sociedad primitiva requiere de autorización previa de la
Dirección Regional correspondiente del Servicio de Impuestos Internos (art. 69 inc. final del Código
Tributario) lo que no implica la tramitación de un "término de giro". La nueva sociedad debe declarar
iniciación de actividades ante dicho organismo (Circular Nº 50, de 19-X-86 y Resolución Ex. Nº 2.301,
de 7-X-86, Diario Oficial del 20-X-86).
4.- El informe pericial que sirve de base para la división, es recomendable protocolizarlo
en la misma Notaría en la cual se otorga la respectiva escritura.
5.- Respecto de la cláusula sexta, se modificarán todas las cláusulas que se relacionen con
la disminución del capital, retiro de socios, restricción del objeto social, etc., que son consecuencia de la
división de la sociedad. Conviene redactar, íntegramente, cada cláusula nueva, para evitar confusiones.
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Nº 1165.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. ESTATUTOS. ESCRITURA.
FORMULARIO
CONSTITUCION DE SOCIEDAD
............... Y COMPAÑIA LIMITADA
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NOTAS. 1.- La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá por escritura pública y se inscribirá
en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad, y se publicará en el
Diario Oficial, por una sola vez; ambos trámites se deben cumplir dentro de los sesenta días corridos
siguientes a la fecha de la escritura. Dicho extracto contendrá las menciones indicadas en el art. 354
del C. de Comercio y la de limitación de la responsabilidad de los socios, al monto de sus aportes o a la
suma que, a más de éstos, se indique (Art. 3 de la Ley Nº 3.918).
2.- Respecto a las facultades del administrador, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO"
y atinente a la limitación de facultades, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA.
CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION FACULTADES. FORMULARIO".
3.- Puede pactarse que el árbitro no tenga competencia para disolver la sociedad.
4.- Ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.
DISOLUCION. CAUSALES NO DISOLUCION. FORMULARIO".
5.- Respecto de las causales de no disolución de la sociedad, VARIANTE: "En caso que
algunos de los eventos que se enumerarán le ocurriera a algún socio, los restantes socios tendrán el
derecho a excluirlo, determinando los derechos del socio o de la sucesión excluidos y su forma de
pago, de consuno o, subsidiariamente, por el árbitro que más adelante se nombra. Este derecho
caducará si no se ejerce en el plazo de .......... días contados desde el hecho que lo origina. Aquellos
eventos son: muerte, incapacidad sobreviniente, insolvencia u otra causal que afecte la libre administración de los bienes del
socio".
6.- Lo contrario sería pactar: "La sociedad se disolverá por las causas legales".
7.- En este formulario, además de establecer el domicilio social en la cláusula cuarta, que
es una mención esencial, los socios, en la cláusula decimotercera, señalan un domicilio de ellos, para
todos los efectos del contrato social. Esto es algo distinto a lo anterior; esta no es una cláusula
esencial, pero es práctica, puesto que evita tener que litigar en otro lugar, si cualquiera de éstos deja de tener dicho
domicilio.
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Nº 1166.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. ESTATUTOS. EXTRACTO.
FORMULARIO
EXTRACTO
....................., Notario de ..........., calle .......... Nº ....., certifico: Por escritura hoy ante mí,
......................, domiciliado en .............. Nº .... y ............................., domiciliado en .............. Nº ......,
constituyeron sociedad responsabilidad limitada a monto aportes. Domicilio: Ciudad ......... Razón
social: "............... LIMITADA", pudiendo usar "...... Ltda.", que la obligará misma manera que razón
social. Objeto: ................. Administración, representación, uso razón social y nombre fantasía:
corresponderá a .......................... Capital: $ ............., aportado: a) ..................... $ .............., que
entera así: $ ............., correspondientes al valor de ........ acciones de .............. S.A., aportados en
este acto en dominio a la sociedad. Número de los títulos y acciones comprendidas en ellos:
................ por dos mil acciones y ............. por ................ acciones. Y $ ........, que enterará dinero
efectivo y/o con cargo a utilidades o fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales,
dentro ....... años desde fecha escritura extractada y a medida necesidades sociales. b) .....................,
$ ............, ya enterados dinero efectivo en caja social. Duración: ...... años desde fecha escritura
extractada, prorrogables tácita, sucesiva y automáticamente períodos de ...... año(s) cada uno, salvo
si cualquiera socios manifiesta voluntad ponerle término por escritura pública inscrita margen
inscripción este extracto en Registro Comercio y notificación carta certificada, antes expiración
plazo vigencia que estuviere corriendo. Demás estipulaciones en ella. En ........., ..... de .......... de
199...
-------------
NOTAS. 1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social
y se publicará por una vez en el Diario Oficial, antes de expirar los 60 días corridos siguientes a la
fecha de la escritura.
2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción.
3.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico" (suprimiendo algunas palabras que
aparecen en el formulario para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº", etc.)
puesto que el Diario Oficial cobra la publicación por número de caracteres.
4.- Aunque es discutible la posición de los profesores Puelma y Baeza, que estiman que la
cláusula de prórroga automática hay que detallarla en el extracto, creemos aconsejable hacerlo.
5.- El objeto social corresponde copiarlo textualmente, salvo si está enumerando actos que
pueden desarrollarse en cumplimiento de él, los cuales pueden omitirse.
6.- Si las facultades del representante legal tienen limitaciones, se dirá, en la parte pertinente:
"con las salvedades señaladas este instrumento".
7.- Debe precisarse la forma de entero, esto es, de pago del capital de cada socio.
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Nº 1167.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. FUSION CON OTRA S.R.L. POR
INCORPORACION. ESCRITURA. FORMULARIO
En ........., a ..... de .......... de mil novecientos noventa y ......., comparecen, por una parte,
don .................., de nacionalidad ..........., de profesión ............, estado civil ..........., cédula nacional
de identidad número ........., en representación de la sociedad comercial "Sociedad .......... Limitada",
del giro de .........., ambos domiciliados en calle .................... número ......, de ésta, en adelante, "la
sociedad"; y, por la otra, don .................., de nacionalidad .........., de profesión ..........., estado civil
............, cédula nacional de identidad número .......... y don ........................, de nacionalidad ..........,
de profesión ............, estado civil .............., cédula nacional de identidad número ............, ambos en
representación de la sociedad "Compañía .................. Limitada", del giro de .........., todos
domiciliados en calle ................ número ......, de ésta, en adelante, "la compañía", todos mayores de
edad quienes acreditaron sus identidades con las respectivas cédulas y exponen:
Que han resuelto fusionar, en una sola, las dos compañías, recién señaladas, fusión que se
hará absorbiendo la primera; esto es, "la sociedad", a la segunda, es decir, a "la compañía", y se le
dará un texto único y refundido, todo ello de acuerdo a las declaraciones y estipulaciones siguientes
y a las disposiciones legales pertinentes.
PRIMERA PARTE. Antecedentes legales de las sociedades que pasan a fusionarse:
A.- Antecedentes legales de la "sociedad":
Uno) Por escritura pública de ...... de ................. de mil novecientos ............., ante el Notario
de .........., don ....................., se constituyó la Sociedad ".............. Limitado". El correspondiente
extracto se inscribió a fojas ........... número ........... del Registro de Comercio de ............., el día ......
de ............ de mil novecientos ............, y se publicó en el Diario Oficial número ............, de .......
de .......... de mil novecientos ........... Antecedentes sobre inscripción y publicación se protocolizaron
en dicha notaría, el día ...... de ............. de mil novecientos ..............., bajo el número ............
Dos) Posteriormente, se modificó, según consta en escritura de ...... de .............. de mil
novecientos .............., ante el Notario de .........., don ...................... El correspondiente extracto se
inscribió a fojas ........... número ........... del Registro de Comercio de ............., el ...... de .............
de mil novecientos ............, y se publicó en el Diario Oficial número .............., del ....... de .............
de mil novecientos .............. Antecedentes sobre inscripción y publicación se protocolizaron en dicha
notaría, el ......... de .......... de mil novecientos ..............., bajo el número ............
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NOTAS. 1.- Para evitar repeticiones inútiles, no hemos copiado un texto de estatutos. Puede
consultarse, "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. ESTATUTOS. ESCRITURA.
FORMULARIO".
2.- El artículo transitorio sobre la responsabilidad tributaria tiene por finalidad evitar la
tramitación de un término de giro. No obstante, deberá practicarse un balance de término de giro de la
sociedad que desaparece, a la fecha de su extinción. La sociedad que subsiste (o la que se creara, si
estuviéramos en el caso de fusión por creación) debe pagar los impuestos de la Ley de la Renta,
dentro de los dos meses siguientes al término de las actividades, y los demás impuestos (I.V.A., etc.)
dentro de los plazos legales (Resolución Ex. Nº 2.301, de 7-X-86, del Director del Servicio de Impuestos
Internos, párrafo 19, D.Of. de 20-X-86).
3.- Hemos supuesto que el capital de ambas sociedades estaba totalmente pagado. Si así no
fuera, habría que dejar las constancias pertinentes, tanto en el párrafo A) anterior como en la cláusula
del capital, en el texto refundido.
4.- El valor del aporte mencionado puede constar en informe pericial confeccionado por un
Contador, que se protocolizará en la misma Notaría, y que los comparecientes aprueban,
expresamente, dicho informe y la valoración referida, dejándose consta de todo ello en el cuerpo mismo de esta escritura.
Ello podría redactarse así: "Se estima el valor del aporte mencionado en ................ pesos,
según informe pericial, confeccionado por el Contador don .................., que se encuentra protocolizado
en esta Notaría con el número .........., al final de los Registros del presente mes. En dicho informe,
además se indican los bienes y deudas de la sociedad absorbida. Todos los comparecientes aprueban,
expresamente, dicho informe pericial y, de consuno, estiman el aporte por fusión que realiza la
sociedad absorbida en ......................... pesos, que es la cantidad indicada en el informe pericial".
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Nº 1168.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. FUSION CON OTRA SRL. POR
INCORPORACION. EXTRACTO. FORMULARIO
EXTRACTO
-------------
NOTAS. 1.- La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción.
2.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico", suprimiendo algunas palabras, que
aparecen en el formulario para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº", etc.,
porque el Diario Oficial aplica su arancel por caracteres.
Nº 1169.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. GIRO SOCIAL. AMPLIARLO.
INSTRUMENTO PROTOCOLIZADO. FORMULARIO
******
Nº 1170.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. JUNTA LIQUIDADORA.
REMUNERACION LIQUIDADORES. ESCRITURA. FORMULARIO
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Nº 1171.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. MODIFICACION. ESCRITURA.
FORMULARIO
MODIFICACION
"............ Limitada"
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NOTAS. 1.- La "modificación" de una sociedad de responsabilidad limitada debe cumplir con todos
los requisitos de la "constitución" de una sociedad de tal especie. Este esquema se adaptará según los casos.
2.- Para una muy completa enumeración de facultades de la persona encargada de la
administración, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA.
ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO".
3.- Si se quiere condicionar el uso de ciertas otras facultades, ver "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION
FACULTADES. FORMULARIO".
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Nº 1172.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. MODIFICACION. EXTRACTO.
FORMULARIO
EXTRACTO
........................, Notario de ............, calle .................... Nº ......., certifico: Por escritura hoy
ante mí, don ....................., domiciliado calle .............. Nº ....; y don ................., domiciliado calle
................. Nº ....., Of. ........; todos domiciliados ciudad ........., modificaron (y refundieron estatutos,
en su caso) "............. LIMITADA", así: 1) Aumento capital de $ ........... a $ ..........., que se entera:
don ............... por $ ............... de la siguiente forma: .....; y don .......................... $ ..........., dinero
efectivo pagado en este acto. 2) Utilidades y pérdidas se repartirán así: ............. 3) Administración,
representación y uso razón social corresponderán a .............. y ............., separada o conjuntamente,
y se amplían facultades de administración. Demás modificaciones en escritura extractada. En .......,
a .... de ............ 199...
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NOTAS. 1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social
y se publicará, por una vez, en el Diario Oficial, antes de expirar los 60 días corridos siguientes a la
fecha de la escritura.
2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción.
3.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico" (suprimiendo algunas palabras que
aparecen en el formulario, para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº",
etc.) puesto que el Diario Oficial cobra la publicación por número de caracteres.
4.- Si las facultades del representante legal tienen limitaciones, se dirá, en la parte pertinente:
"con las salvedades señaladas en instrumento".
5.- Debe precisarse la forma de entero; esto es, de pago del capital de cada socio.
Nº 1173.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. PROMESA DE SOCIEDAD.
ESCRITURA. FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Este contrato de promesa no es necesario que se otorgue por escritura pública. Sin
perjuicio de ello, la sociedad de responsabilidad limitada prometida se constituirá por escritura pública y
se inscribirá, en extracto, en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la sociedad, y se
publicará en el Diario Oficial, por una sola vez, ambos trámites dentro de los sesenta días corridos
siguientes a la fecha de la escritura. Dicho extracto, contendrá las menciones indicadas en el artículo
354 del C. de Comercio y la de limitación de la responsabilidad de los socios, al monto de sus aportes o
a la suma que a más de éstos se indique (artículo 3º de la Ley Nº 3.918).
2.- Respecto a las facultades del administrador, ver "CONTRATO. SOCIEDAD
RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. ADMINISTRACION. FACULTADES. FORMULARIO"
y atinente a la limitación de facultades, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA.
CLAUSULA. ADMINISTRACION. LIMITACION FACULTADES. FORMULARIO".
3.- Puede pactarse que el árbitro no tenga competencia para disolver la sociedad prometida
constituir.
4.- En lo tocante a las causales de no disolución de la sociedad, ver "CONTRATO.
SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. CLAUSULA. DISOLUCION. CAUSALES NO
DISOLUCION. FORMULARIO".
5.- Variante respecto a la disolución de la sociedad: "En caso que algunos de los eventos
que se enumerarán, le ocurriera, a algún socio, los restantes socios tendrán el derecho a excluirlo,
determinando los derechos del socio o de la sucesión excluidos y su forma de pago, de consuno o,
subsidiariamente, por el árbitro que, más adelante, se nombra. Este derecho caducará si no se ejerce
en el plazo de .......... días, contado desde el hecho que lo origina. Aquellos eventos son: muerte,
incapacidad sobreviniente, insolvencia u otra causal que afecte la libre administración de los bienes del socio".
6.- Lo contrario sería pactar: "La sociedad se disolverá por las causas legales".
7.- En este formulario, además de establecer el que será domicilio social, en la cláusula
cuarta, que es una mención esencial, los socios, en la cláusula decimocuarta, señalan un domicilio de
ellos, para todos los efectos del contrato de promesa y del contrato social prometido. Esto es algo
distinto a lo anterior; esta no es una cláusula esencial, pero es práctica, puesto que evita tener que
litigar en otro lugar, si cualquiera de éstos deja de tener dicho domicilio.
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Nº 1174.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. RECTIFICACION. EXTRACTO.
FORMULARIO
EXTRACTO
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Nº 1175.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. REPACTACION SOCIAL. ESCRITURA.
FORMULARIO
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NOTAS. 1.- Corresponde que se transcriba, íntegramente y sin errores ni omisiones (si las hubo), el
texto del contrato social.
2.- El Servicio de Impuestos Internos considera que, si existe una sociedad de hecho, ésta,
al convertirse en sociedad de derecho, tendrá que realizar todos los trámites de un término de giro, sin
posibilidad de evitarlos, aunque ésta última asuma la responsabilidad los respectivos impuestos.
Lógicamente que, si una empresa ha omitido enviar la escritura de repactación a dicho
organismo y ya han transcurrido los plazos de prescripción, no operará el término de giro.
3.- Menos notoria será esta situación en caso de que se acuerde modificar los estatutos y,
además, repactarlos. La cláusula segunda podría quedar así, en un caso específico:
"SEGUNDO. Por el presente acto, los comparecientes modifican dichos Estatutos en el sentido de
aumentar el capital social del socio que se expresará en la sustitución de la cláusula ............... de ellos,
por la que aparece posteriormente, y a mayor abundamiento, con dicha modificación repactan y fijan el
texto único y refundido de ellos.
Mediante dicha cláusula, el capital se aumenta de ........................ pesos a ...................... pesos La
diferencia de ..................... pesos en que se aumenta, se aporta por don ................., que la enterará en
el plazo de .........., contado desde la fecha del presente instrumento, en dinero efectivo, a medida que
las necesidades sociales lo requieran. Se modifica, así, el pacto social, en la forma que se señala en el
texto refundido de los estatutos, que se pacta en la cláusula siguiente.
TERCERO. Los comparecientes estipulan que sus relaciones, en el futuro, se regirán por el siguiente
estatuto social:
Ellos convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada, regida por la Ley número
tres mil novecientos dieciocho de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones, por las disposiciones
pertinentes del Código de Comercio y del Código Civil y, en especial, por las disposiciones del siguiente
estatuto: ..."
4.- Respecto al extracto, ver "CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA.
REPACTACION SOCIAL. EXTRACTO. FORMULARIO".
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Nº 1176.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. REPACTACION SOCIAL. EXTRACTO.
FORMULARIO
EXTRACTO
.................., Notario de ........, calle .......... Nº ....., certifico: Por escritura hoy ante mí,
...................., domiciliado en .............. Nº ...... y ...................., domiciliado en .............. Nº ......,
repactaron constitución sociedad responsabilidad limitada a monto aportes. Domicilio: Ciudad .........
Razón social: "............... LIMITADA", pudiendo usar "...... Ltda.", que la obligará misma manera
que razón social. Objeto: .............. Administración, representación, uso razón social y nombre
fantasía: corresponderán a ..................... Capital: $ ............., aportado: a) ..................... $ .............,
que entera así: $ ............, correspondientes al valor de ........ acciones de "............ S.A.", aportados
en este acto en dominio a la sociedad. Número de los títulos y acciones comprendidas en ellos:
................ por dos mil acciones y ............. por ............. acciones. Y $ ........, que enterará dinero
efectivo y/o con cargo a utilidades o fondos formados por utilidades o revalorizaciones legales,
dentro ....... años desde fecha escritura extractada y a medida necesidades sociales. b) ................, $
..........., ya enterados dinero efectivo en caja social. Duración: ...... años desde fecha escritura
extractada, prorrogables tácita, sucesiva y automáticamente períodos de ...... año(s) cada uno, salvo
si cualquiera socios manifiesta voluntad ponerle término por escritura pública inscrita margen
inscripción este extracto en Registro Comercio y notificación carta certificada, antes expiración
plazo vigencia que estuviere corriendo. Demás estipulaciones en ella. En ........., ..... de .......... de
199...
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NOTAS. 1.- Este extracto se inscribirá en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio social
y se publicará por una vez en el Diario Oficial, antes de expirar los 60 días corridos siguientes a la
fecha de la escritura.
2.- La fecha del extracto es recomendable que sea la de la escritura respectiva, para
simplificar su redacción.
3.- Es aceptable emplear un lenguaje "semitelegráfico" (suprimiendo algunas palabras que
aparecen en el formulario para mejor comprensión al llenarlo, tales como "domiciliado", "calle", "Nº", etc.)
puesto que el Diario Oficial cobra la publicación por número de caracteres.
4.- Aunque es discutible la posición de los profesores Puelma y Baeza, que estiman que la
cláusula de prórroga automática hay que detallarla en el extracto, creemos aconsejable hacerlo.
5.- El objeto social corresponde copiarlo textualmente, salvo si está enumerando actos que
pueden desarrollarse en cumplimiento de él, los cuales pueden omitirse.
6.- Si las facultades del representante legal tienen limitaciones, se dirá, en la parte pertinente:
"con las salvedades señaladas este instrumento".
7.- Debe precisarse la forma de entero, esto es, de pago del capital de cada socio.
Nº 1177.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. SOCIEDAD CONYUGAL.
ADJUDICACION DERECHOS SOCIALES. ESCRITURA. FORMULARIO
En ........., a ...... de ........... de mil novecientos noventa y ....., comparecen don ................,
de nacionalidad .........., de profesión ........., estado civil .........., domiciliado en calle ................
número ....., oficina/departamento número ....., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad
número ..........; don ............., de nacionalidad .........., de profesión ..........., estado civil ........,
domiciliado en calle ................ número ...., oficina/departamento número ......, de la ciudad de ..........,
cédula nacional de identidad número ........; y don ............., de nacionalidad ........., de profesión
............, estado civil ........, domiciliado en calle ............. número ...., oficina/departamento número
..., de la ciudad de .........., cédula nacional de identidad número .........; todos mayores de edad,
quienes acreditaron sus identidades con sus respectivas cédulas de identidad y convinieron en lo
siguiente:
PRIMERO. Por escritura pública de fecha ..... de ............ de mil novecientos ..........., otorgada ante
el Notario de .............., don ........................., doña .............................. y don ..............................
constituyeron una sociedad de responsabilidad limitada, cuya razón social es "............ Limitada".
Dicho instrumento, en extracto, se inscribió a fojas ......... número ........., del Registro de Comercio
de ............., del año mil novecientos ...........; y se publicó en el Diario Oficial número ........., de .......
de ............. de mil novecientos ............
SEGUNDO. El compareciente don ...................... y la socia doña ......................, que son cónyuges,
disolvieron y liquidaron la sociedad conyugal que momento de contraer matrimonio, según escritura
pública otorgada el día ....... de ............ de mil novecientos noventa y ........, ante el Notario Público
de .............., don ...................... En dicha escritura pública, se dejó constancia que don
........................ se adjudicó el ciento por ciento del porcentaje del capital en giro, que correspondía
a su cónyuge, en dicha sociedad.
Los otros socios comparecientes, don .................... y don ....................., reconocen y aceptan
la mencionada adjudicación por lo que lo que doña ..................... deja de ser socia de ".............
Limitada" y don ...................... entra, en esta sociedad, ocupando su lugar.
TERCERO. Por el presente acto e instrumento los actuales socios modifican la referida sociedad,
modificaciones que consisten en:
a) el capital social, ascendiente a ............... pesos, quedará dividido así: don ....................,
un ......... por ciento; don ...................., un ......... por ciento; y don ...................... un ........ por ciento.
b) ...
CUARTO. En todo lo que no se modifica por este instrumento, seguirán vigentes las estipulaciones
del pacto social.
QUINTO. Todos los gastos, impuestos y honorarios de este instrumento y su inscripción, serán de
cargo de la sociedad.
SEXTO. En consecuencia, el nuevo texto del pacto social es el siguiente: ...
En comprobante, firman ...
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NOTAS. 1.- En la cláusula sexta habrá que reproducir todas las cláusulas del pacto primitivo, en su
texto definitivo, considerando las modificaciones acordadas. El resto de la escritura dependerá de las
reformas que los socios quieran hacer a los estatutos. Este formulario sólo persigue mostrar una
posible redacción que corresponde dar a dichos estatutos, en caso de que el cónyuge que no es
socio, se haya adjudicado los derechos sociales que correspondían al otro cónyuge. Como se ve, es
indispensable que los otros socios acepten esta adjudicación.
2.- El extracto, en la parte pertinente, dirá: "aceptando y reconociendo derechos en ella (en
la sociedad de que se trata) a don .................... (que es el cónyuge), ascendentes a ....% capital en
giro a nombre de ...................... (que es la mujer), por adjudicación en liquidación de sociedad conyugal
habida con ella ..."
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Nº 1178.- CONTRATO. SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA. UTILIDADES. CONVENIO DE
DISTRIBUCION. ESCRITURA. FORMULARIO
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NOTA. Aunque no es indispensable este pacto, la prueba de estos retiros en la forma propuesta,
resulta muy fácil, en su caso. Tampoco es necesario que se pacte por escritura pública; puede serlo
por instrumento privado. En algún caso especial, será útil protocolizar dicha acta o convención.