XXXVI INFORME DE AVANCE DE OBRAS

FONDO DE INVERSIÓN DE DESARROLLO DE PROYECTOS MONTE DEL BARCO

CIERRE AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2017

Fecha de elaboración del informe: 08 de enero del 2018.

Fecha de autorización de oferta pública: Resolución SGV-R-1795 del 13 noviembre del 2007
Plazo del Fondo: 15 años.

“La veracidad del contenido de este addendum de prospecto es responsabilidad de Aldesa Sociedad de
Fondos de Inversión Sociedad Anónima y no ha sido sujeto a un proceso de autorización previa por parte de
la Superintendencia General de Valores”.
“La gestión financiera y el riesgo de invertir en este fondo de inversión, no tienen relación con los de entidades
bancarias o financieras u otra entidad que conforman su grupo económico, pues su patrimonio es
independiente”.
Este es un producto de oferta pública restringida, dirigido a inversionistas sofisticados e institucionales.


TABLA DE CONTENIDO

Identificación del Proyecto ....................................................................................... 3
Actualización de La Información Sobre Aspectos Técnicos ................................... 4
Actualización de La Información Sobre Aspectos Financieros ............................... 5
Actualización de Información Financiera ........................................................... 5
Gasto Ejecutado por Etapa ............................................................................... 7
Flujo de Caja del Proyecto................................................................................. 9
Estado Actual del Proyecto ...................................................................................... 9
Calificación de Riesgo del FIDI Monte Del Barco .................................................. 13


I. INTRODUCCIÓN

Este informe de avance utiliza el formato que exige la normativa y corresponde al reporte
trimestral que incluye toda la información relevante sobre el desempeño del proyecto
inmobiliario y turístico Monte del Barco, en el periodo de tres meses comprendidos entre
octubre y diciembre 2017

II. ENTIDAD RESPONSABLE DE ELABORAR INFORME TÉCNICO DE AVANCE

Constructora Costarricense S.A. realizó un proceso de revisión y debida diligencia de la

veracidad y suficiencia de la información contenida en este informe de avance referido a
los aspectos técnico – constructivos, con corte al 31 de diciembre del 2017.

Nombre: Constructora Costarricense S.A.

GENERALIDADES Y Razón Social: COCOSA
ORGANIZACIÓN Dirección: Condominio de Bodegas Los Higuerones
Bodega #7 (Radial Santa Ana-San Antonio de Belén,
detrás de MATRA entrando por el Boulevard).
Apartado: 11110 – 1000 San José, Costa Rica
Teléfono: 2282-7141
Fax: 2282-7226
Fecha de Establecimiento: Diciembre 1977
Presidente: Ing. Fernando Peñaranda Peralta
REGISTROS PROFESIONAL: Ingenieros Consultores
y Constructores Registro No. CC-0254 Colegio
Federado de Ingenieros y de Arquitectos de Costa
Rica, Cámara Costarricense de la Construcción.

III. IDENTIFICACIÓN DEL PROYECTO

Monte del Barco ha sido planteado como un proyecto turístico y residencial dirigido al
mercado nacional e internacional. Cuenta con aproximadamente 432 hectáreas de terreno
que tiene como propósito fundamental la venta de parcelas en las que el futuro comprador
desarrollará las unidades residenciales para la venta al detalle, de conformidad con lo
planteado originalmente en la adenda del proyecto de julio del 2008.

El proyecto se encuentra localizado en el Polo Turístico del Golfo de Papagayo, en Bahía

Culebra, provincia de Guanacaste.


IV. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS TÉCNICOS

Programación del proyecto

A continuación, se realiza una descripción del estado actual de la obra física y detalle de
avance desde el informe anterior, todo de conformidad con el cronograma de ejecución de
obras aprobado por el Comité de Inversión del Fondo de Inversión de Desarrollo de
proyectos Monte del Barco, celebrada el 4 de febrero del 2009.

Los detalles que se presentan a continuación reportan únicamente el estado de avance de

las obras del proyecto que se enmarcan dentro del propósito del FIDI según el cronograma
del 2009, el cual incluye toda la infraestructura básica y amenidades del proyecto a saber:
infraestructura principal, club de playa, cancha de golf, club de golf temporal, club de golf,
sport clubs, caseta de acceso y edificio de operaciones y servicios.

En el Cuadro #1, se muestra un análisis comparativo del avance general del proyecto con
respecto al avance proyectado para el período terminado al 31 de diciembre del 2017,
incluyendo obra física, diseños y permisos.


El avance general de la obra al 31 de diciembre del 2017 corresponde a un 18% de las

actividades de infraestructura y amenidades y no contempla la compra del terreno.

Como se ha informado, la ejecución del cronograma de obras depende de la disponibilidad

de recursos provenientes de financiamiento bancario, ventas o capital adicional. Debido a
las características del entorno económico el acceso a recursos bancarios ha sido muy
limitado razón por la cual no ha existido disponibilidad de recursos para avanzar en la
construcción de las obras al ritmo inicialmente previsto.

V. ACTUALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS FINANCIEROS

A continuación, se realiza una descripción de la información financiera, todo de

conformidad con el cronograma de ejecución de obras aprobado por el Comité de
Inversión del Fondo de Inversión de Desarrollo de Proyectos Monte del Barco, celebrada
el 27 de julio del 2011.

1. Actualización de información financiera

1.1 Ejecución de obra

A continuación, presentamos los cuadros comparativos de gasto ejecutado al cierre del

período de tres meses concluido el 31 de diciembre del 2017 con respecto al presupuesto
por obras como por cada una de las etapas aprobado en julio del 2011.

1.1.1 Gasto ejecutado a nivel general del proyecto

Al 31 de diciembre del 2017, el gasto total ejecutado ascendió a la suma de $124,459,544

cifra que representa el 76.21% del costo total presupuestado para el proyecto.


El avance en obras de desarrollo se ubicó en un 76.39% con respecto al presupuesto total

de obras de desarrollo, que se desglosa en el Cuadro #3. Al analizar el grado de avance
por cada uno de los conceptos de inversión del presupuesto, para el período terminado el
31 de diciembre del 2017, se obtuvieron los siguientes resultados:

• Costo de desarrollo del sitio:

Este rubro incluye los costos de desarrollo de infraestructura, así como, los gastos pre
operativos necesarios para continuar con el desarrollo del proyecto. El mismo ascendió
a la suma de $25,055,648.00 (58.67% de avance con respecto al presupuesto total).

• Costos de amenidades:
En el desarrollo de las amenidades, esta inversión ascendió en $2,807,338.00, que
representan el 55.16% del presupuesto vigente para amenidades.

• Otros costos:
La inversión en este rubro ascendió a $4,402,163.00 (45.98% del presupuesto para
este concepto).
Los principales rubros de esta cuenta son el pago de los impuestos por bienes
inmuebles y otros cargos municipales, así como, los gastos del personal que atiende
la finca y el mantenimiento del proyecto.

• Gastos financieros:
Este rubro abarca gastos por intereses (Banco Lafise, Banco Cathay, London Bank y


Monte del Barco Real Estate Corp.), comisiones y otros cargos financieros, los cuales
totalizaron $7,045,085.00 al 31 de diciembre 2017. Se informa además que el saldo de
la deuda de Promerica se canceló en diciembre 2015.
Monte del Barco Real Estate Corp. por su parte ya trasladó la cuenta por cobrar que
mantenía con el FIDI Monte del Barco al Fideicomiso. Este movimiento se refleja en los
estados financieros del fondo.

• Comisión por administración del Fondo:

Para este periodo la comisión suma $3,774,716.00 y representó un 53.70% del
presupuesto total de comisiones por este concepto. Esta comisión no se capitaliza a
los costos del proyecto, razón por la cual se muestra de manera independiente de los
rubros descritos en los ítems anteriores.

2. Gasto ejecutado por etapa

El siguiente cuadro, se presenta el presupuesto estimado para el trimestre concluido al 31

de diciembre 2017 y su comparación con la ejecución de gastos reales a dicha fecha,
donde destaca el cumplimiento del 100% de la Etapa 1 -compra de terrenos-.

El costo incurrido en la Etapa 2 corresponde a $2,807,338 equivalente al 55.16% de

avance, mientras que la Etapa 3 muestra un gasto total de $36,502,896.00, para un avance
de 52,50%. Por su parte, las obras correspondientes a la Etapa 4 se ejecutaron en la Etapa
3.


En el siguiente cuadro se presenta el análisis comparativo de los costos del avance real a
nivel general del proyecto respecto a lo presupuestado para el período terminado el 31 de
diciembre 2017.

Como se observa en el cuadro anterior, la inversión total presupuestada al 31 de diciembre

2017, es de $159,646,562.00, siendo el costo del terreno el rubro que presenta la mayor
ponderación del total de inversiones estimadas.


La ejecución total a la fecha de corte, ascendió a $124,759,919.00, para una sub-ejecución

de $34,886,644.00, que se explica por el menor ritmo en las inversiones en diseños, obras
de infraestructura, amenidades y otros costos proyectados al 31 de diciembre 2017.

3. Flujo de caja del proyecto

Del 19 de diciembre del 2011, fecha en que se realizó la Asamblea, al 31 de diciembre del
2017, el FIDI ha generado el flujo de caja detallado a continuación. El mismo será
reintegrado una vez ingresen nuevos recursos. La empresa ALD Inmobiliaria S.A. ha
aportado estos recursos al proyecto.

VI. ESTADO ACTUAL DEL PROYECTO

El FIDI fue constituido con el propósito de adquirir un proyecto en marcha dueño de una
propiedad en el Polo de Desarrollo Papagayo en Guanacaste de 420 hectáreas sobre la
que se desarrollaría una infraestructura necesaria para vender parcelas a desarrolladores


inmobiliarios interesados en participar en dos tipos de negocio, el negocio residencial

(desarrollo de casas) y el negocio hotelero (construcción de hotel a ser operado por una
bandera internacional). El máster plan diseñado ubica al proyecto en una categoría de
“resort de lujo” comparable con similares en el Caribe y México.

La crisis global causó que el proyecto inmobiliario pospusiera su desarrollo. Sin embargo,
al día de hoy, el FIDI Monte del Barco se asoció estratégicamente con dos firmas dando
como resultado una nueva visión del negocio sin alterar el master plan original que permite
pasar de un estado de estancamiento a uno de reactivación en los próximos meses.

Estructura de negocio definida

El FIDI, dueño de las tierras, culminó un máster plan para las 420 hectáreas que fue dividido
en dos proyectos complementarios.

• Desarrollo residencial y campo de golf (en 400 hectáreas)

• Hotel de lujo (en 20 hectáreas)

Para efectos de desarrollar esos dos proyectos, se inscribieron en el mercado de valores

costarricense dos nuevos fondos de inversión de desarrollo de proyectos que, una vez
comiencen a operar y cuenten con los recursos de capital presupuestado, paulatinamente
y durante los próximos 5 años, estos fondos comprarían la tierra al FIDI Monte del Barco,
lo que le permitirá pagar la totalidad de sus pasivos y devolver a sus inversionistas el capital
invertido más la correspondiente rentabilidad.

Socios estratégicos
El 14 de enero del 2016 Aldesa Sociedad de Fondos de Inversión informa que la empresa
Hotelera Monte del Barco S.A., subsidiaria del Fondo de Inversión de Desarrollo de
Proyectos Monte del Barco, suscribió un contrato de Licencia y Operación con la cadena
hotelera Rosewood Hoteles & Resorts para el desarrollo de un hotel de lujo con 130
habitaciones en Papagayo, Guanacaste. También firmaron el contrato otras dos
subsidiarias, las empresas Inversiones Monte del Barco S.A. e Inversiones Goda S.A. en
su condición de concesionarias del ICT.

Se informa además que Hotelera Monte del Barco procederá de inmediato con el diseño
arquitectónico del hotel con la firma HKS, basada en Dallas, así como con las gestiones
para el levantamiento del capital necesario para la construcción, que se estima en
aproximadamente 100 millones de dólares.

Seguidamente de estas afirmaciones se procede a realizar algunas aclaraciones en

relación con este comunicado:

• El objetivo de toda acción para la reactivación de Monte del Barco, a lo largo

de los últimos años, ha sido pensada y ejecutada con el propósito de proteger
el patrimonio del Fondo.
• De conformidad con lo que se indicó en Hechos Relevantes anteriores, el
proyecto del hotel en Monte del Barco no será desarrollado directamente por el
Fondo de Inversión, sino por un desarrollador hotelero independiente del fondo,
quien lo ejecutaría bajo una figura jurídica independiente.


• Dentro de los planes de acción se valoró la conveniencia de vender solo la tierra

del hotel a ese desarrollador hotelero; sin embargo, se concluyó que se
generaría mayor valor agregado si se ofrecía todo el proyecto, y no solamente
la tierra, por lo que se ha trabajado activamente en ese propósito, en beneficio
de los inversionistas del fondo.
• Como ese inversionista será quien desarrolle el proyecto, deberá garantizar el
financiamiento para la construcción del hotel.
• Dentro de esa línea de acción, la firma del contrato con la cadena hotelera es
un hito importante para la reactivación del proyecto Monte del Barco, ya que lo
posiciona como un destino de lujo a nivel mundial, lo cual facilitará y beneficiará
en el proceso siguiente de desarrollo del hotel.
• Los términos del contrato suscrito contemplan la autorización del uso de la
marca Rosewood, así como la prestación de servicios de asesoría por parte de
la cadena hotelera en todos los aspectos técnicos previos a la apertura del hotel
y de la administración del hotel post apertura. Adicionalmente, dispone que el
inicio de construcción deberá iniciarse en el 2017 y la apertura del hotel en el
2019.
• De conformidad con la estrategia explicada, el Fondo buscará la venta de todo
el proyecto hotelero bajo la sociedad Hotelera Monte del Barco, la cual deberá
incluir la tierra necesaria para hacer el desarrollo, así como los contratos con
Rosewood, los diseños arquitectónicos, estudios de mercado, proyecciones
financieras y todo lo relacionado con el desarrollo y construcción del hotel
Rosewood.
• Los recursos de esta transacción se verán reflejados en el Fondo una vez que
se perfeccione la venta antes indicada al desarrollador del hotel, y en su
momento dichos recursos se invertirán conforme con las atribuciones del
prospecto.
• Paralelamente, se continuará trabajando en la estructuración del desarrollo
residencial, el cual es un complemento.
• Los contratos firmados con la cadena hotelera están protegidos por cláusulas
de confidencialidad.

Desde el momento del anuncio de la firma con Rosewood, se han mantenido

conversaciones no solamente en la búsqueda de financiamiento, sino también en la
búsqueda de aliados comerciales que puedan ayudarnos con el proceso de
comercialización del hotel y las villas, cuyas ventas ayudarían a financiar la construcción
del hotel.

Uno de estos aliados es la firma IMI Resort Sales, LLC que es una firma especializada en
comercializar resorts de lujo. Estos acuerdos se circunscriben para el desarrollo de un plan
de comercialización y preventas a nivel internacional, que tiene como fin la
comercialización de las unidades habitacionales. En esta etapa las gestiones de IMI se han
circunscrito a obtener reservas para futuras ventas una vez que las villas y hotel estén en


construcción. Aclaramos son a mejor esfuerzo y no garantizan ventas.

En nuestro esquema se incluyen la venta de tierra y/o proyectos inmobiliarios, sin embargo,
aclaramos que al día de hoy no se ha generado ninguna venta.

A través del desarrollador ALD inmobiliaria se han propuesto diferentes relaciones

comerciales con el fin de generar valor para los inversionistas en el Fondo, de acuerdo con
lo anterior se entró en un acuerdo para uso de la tecnología Crystal Lagoons, que permite
crear lagunas artificiales y se proyecta a su alrededor desarrollo habitacional, de nuevo
aclaramos que para este proyecto se necesita un desarrollador que lo fondee y construya,
lo cual aún no se ha finiquitado.

Se concluyeron positivamente negociaciones con grupos de Estados Unidos que

representan marcas líderes a nivel mundial, para desarrollar en forma directa o mediante
una estructura legal (sociedad anónima, fideicomiso o fondo de inversión) tierra del
proyecto Monte del Barco en Papagayo; el primero para el desarrollo de un hotel de cinco
estrellas de 130 habitaciones y 50 villas que formarían parte del inventario de cuartos bajo
la misma marca del hotel y el segundo para la construcción y venta de residencias de lujo,
esta segunda no comprende las concesiones, sino la tierra que la rodea y sirve de acceso
al hotel.

Como parte de estos convenios se construiría la infraestructura, el campo de golf y la casa

club. Con ambos grupos se suscribió una carta de intenciones con cláusula de
confidencialidad.

Al día de hoy se han culminado todas las debidas diligencias y se han firmado las cartas
de intención respectivas. Las mismas incluyen cláusulas de confidencialidad las cuales no
permiten revelar ciertos detalles debido a la sensibilidad que este tipo de negociaciones
conllevan, sobre todo con el manejo de marcas.

En este momento, ambos grupos se encuentran asegurando el financiamiento del capital

accionario, que es condición necesaria para el inicio de las obras. Por tratarse de dos
transacciones independientes, el éxito de una no garantiza ni condiciona el éxito de la otra.

Paralelamente, se llevó a cabo un nuevo estudio de factibilidad para la operación del hotel.
Dicho estudio fue fundamental para que la cadena hotelera aceptara incorporar su marca
al proyecto.

También fue preparado un nuevo anteproyecto del hotel y se está trabajando en un nuevo
diseño de campo de golf.

Estrategia de fondeo
Para el fondeo se está trabajando con potenciales inversionistas que manejan portafolios
que son invertidos justamente en proyectos de este tipo o similares. El enfoque ha sido
hacia Fondos de Capital Privado conocidos como (“Private Equity Funds”) que tengan
dentro de su portafolio proyectos fuera de los Estados Unidos o que tengan dentro de su
política de inversión un mandato para hacerlo. Estos fondos irían a los dos nuevos


vehículos de inversión y le comprarían la tierra al FIDI Monte del Barco. Es importante

destacar que dichos fondos no entrarían al fondo actual, el cual únicamente les vendería
la tierra para que sean estos otros los que desarrollen.

Desde el punto de vista legal, se ha iniciado con la fase de la división de las concesiones
para adaptarlas al sitio proyectado para la construcción de este hotel. Con ese propósito
se celebró una reunión con el Ministerio de Turismo para explicar los avances del proyecto
y, de igual forma, se sostuvo una reunión con el personal técnico del ICT, en la que
explicamos que la nueva estructura del proyecto requiere la cesión de las concesiones a
una figura jurídica independiente, misma que será definida por los desarrolladores. Se
coordinó una reunión entre los abogados de Monte del Barco, ICT y Registro Público
(encargado de concesiones) para asegurar que el trámite de cesión de las concesiones sea
lo fluido que el proyecto requiere.

Se ha venido dando seguimiento a las concesiones ambientales, de agua y minera, así

como, la revisión del proyecto de Ley de Gestión de Recurso Hídrico para efectos de
asegurar que no se vayan enfrentar demoras a la hora de iniciar la fase constructiva. Se
prepararon nuevas propuestas de planos de las concesiones para ser catastrados acorde
al nuevo plan. Adicionalmente, ya se generaron logotipos y se definió la marca a utilizar en
el nuevo desarrollo.
Con respecto a la viabilidad ambiental, desde el año 2016 se ingresó una solicitud de
readecuación de la viabilidad otorgada en el año 2007, y fue aprobada el pasado mes de
mayo 2017. La viabilidad ambiental se encuentra vigente. Además, se informa que:
• Las concesiones de los pozos de agua se encuentran vigentes.
• La concesión del tajo se encuentra vigente y actualmente en explotación.

VII. CALIFICACIÓN DE RIESGO DEL FIDI MONTE DEL BARCO

El pasado 07 de noviembre del 2017, el Consejo de Calificación de la Sociedad Calificadora

de Riesgo Centroamericana S.A. (SCRiesgo) en sesión ordinaria No. 1302017, acordó
mantener al FIDI la calificación “scrB-4”, lo cual indica que se ratifica una estabilidad en
los fundamentales del Fondo.

El informe completo de esta calificación de riesgo se encuentra publicado en la página web

de Aldesa Sociedad Administradora de Fondos de Inversión: www.aldesa.com.