CONTRACT DE ADMINISTRARE

Nr. ______ / 12.01.2017

Prezentul CONTRACT DE ADMINISTRARE („Contractul”) se încheie la data de 12 ianuarie 2017 între :

.............

ȘI

................

(Societatea și Administratorul sunt numiți fiecare în parte o „Parte” și împreună „Părțile” iar prescurtat
asociatul ......... – NP și ............. – HDD )

Părțile convin să încheie prezentul Contract în baza următoarelor condiții :

1. OBIECTUL CONTRACTULUI
1.1.HDD deține poziția de administrator unic și permanent în Societate, cu puteri depline de
administrare, reprezentare, angajare a societății și gestionare a patrimoniului social.
Prezentul contract va intra în vigoare în ziua înregistrării mențiunii de numire administrator a lui
HDD în Registrul Comerțului, iar numirea acestuia va produce efecte începând cu ziua respectivă.
1.2.Administratorul va asigura administrarea Societății în calitatea sa de administrator și reprezentant
permanent precum și gestionarea curentă a Societății în conformitate cu prezentul Contract, cu
prevederile legale relevante (în special prevederile relevante ale Legii Societăților nr. 31/1990,
republicată, cu modificările și completările ulterioare, și cu prevederile Titlului IX, Capitolul IX din
Noul Cod Civil), cu actele constitutive aplicabile ale Societății precum și cu orice alte decizii privind
conducerea societății, coduri, reguli și altele asemenea ale Societății și/sau Afiliaților, cu privire la
îndeplinirea obiectului de activitate.

În mod special, Administratorul se angajează:

a) Să respecte și să asigure punerea în executare a hotărârilor adoptate de către Decizia
Asociatului Unic/Adunării Generale a Asociaților și a altor decizii relevante adoptate la nivelul
Afiliaților/Grupului de Firme din care face parte asociatul NP și să exercite competențele
delegate în mod expres de către Decizia Asociatului Unic/ Adunarea Generală a Asociaților
către Administrator.
b) Să desfășoare toate activitățile cerute administratorilor și reprezentanților permanenți de
către prevederile legilor aplicabile și de actul constitutiv; în general, Administratorul va asigura
respectarea tuturor obligațiilor stabilite pentru administratorii și reprezentanții permanenți ai
Societății de către prevederile legale aplicabile, inclusiv de actele constitutive;
c) Să reprezinte Societatea în relațiile acesteia cu terții, cu respectarea limitelor stabilite în
prezentul Contract și în orice decizii ale Societății, inclusiv în actele constitutive după caz; și
d) Să desfășoarre oricare și toate activitățile menționate în prezentul Contract; (denumite în
continuare „Serviciile”).
Fără a aduce atingere prevederilor de mai sus, competența Administratorului poate fi limitată sau
extinsă prin decizii ale Asociatului Unic/Adunării Generale a Asociaților și/sau ale actului
constitutiv al Societății și Afiliaților, iar Administratorul acceptă în mod expres aceste limitări sau
extinderi.
1.1.Prin prezentul Contract se confirmă faptul că Administratorul va avea dreptul legal de a reprezenta
Societate în relația cu terții în conformitate cu prevederile actelor constitutive ale Societății. În
îndepliniraea atribuțiilor ce îi revin prin prezentul Contract sau prin dispozițiile legale aplicabile,
Administratorul poate delega o parte din aceste atribuții către o terță persoană, inclusiv dreptul de
reprezentare. Delegarea se va face în formă scrisă. Administratorul păstrează întreaga răspundere
față de Societate pentru exercitarea acestor atribuții. În desfășurarea activității Societății,
Administratorul va avea în vedere exclusiv bunăstarea Societății asigurând protecția drepturilor și
a obligațiilor acesteia în conformitate cu legislația în vigoare. Administratorul își va desfășura
activitatea cu grija și diligența obișnuită a unui administrator și declară că are experiența și
cunoștințele teoretice și practice necesare pentru a-și putea îndeplini obligațiile de conducere în
mod corespunzător și ireproșabil.
1.2.Prin prezentul Contract, Administratorul declară că acceptă și cunoaște întrutotul conținutul (i)
actelor constitutive ale Societății, cu modificările și completările ulterioare; (ii) Deciziile Asociatului
Unic, Hotărârile Adunării Generale a Asociaților; (iii) Hotărârile Consiliului de Administrație; (iv)
regulamentele interne; (v) regulamentele administratorilor și (vi) orice alte reguli, reglementări,
norme și metode practice aplicabile angajaților, personalului de conducere și/sau altor persoane
cu care își desfășoară activitatea în beneficiul Societății.
1.3.Prin prezentul Contract, Administratorul se angajează să respecte și să îndeplinească toate
obligațiile, declarațiile, garanțiile și Serviciile asumate de către acesta pentru Societate, exceptând
situațiile în care obligațiile respective se aplică strict Societății.
1.4.Administratorul poate îndeplini funcția de Administrator și în cadrul altor Societăți, însă numai pe
baza acordului expres și prealabil al Societății, parte în prezentul Contract.

2. ÎNDEPLINIREA SERVICIILOR
2.1.Pentru a asigura îndeplinirea corespunzătoare a Serviciilor în baza prezentului Contract,
Administratorul se angajează :
(a) Să își dedice timpul de lucru, atenția și aptitudinile necesare, după cum se impune în mod
rezonabil de către Societate, în vederea îndeplinirii atribuțiilor prevăzute mai sus. În prestarea
Serviciilor, Administratorul vă acorda permanent Societății beneficiul total al cunoștințelor,
competenței, aptitudinilor tehnice, experienței și ingeniozității sale și va depune toate
eforturile unei persoane prudente și diligente în scopul promovării intereselor Societății.
(b) Să presteze Serviciile stabilite în prezentul Contract în maniera cea mai adecvată naturii
Serviciilor respective, să respecte legislația din țara unde își desfășoară activitatea și să se
îngrijească, dar și să verifice aplicarea corectă a acesteia.
(c) Să respecte și să asigure respectarea tuturor obligațiilor sale izvorâte din îndeplinirea Serviciilor
în România, inclusiv dar în mod nelimitate și orice alte formalități ca urmare a numirii sale. De
asemenea, în legătură cu Serviciile care fac obiectul acestui Contract, Administratorul este
responsabil pentru pregătirea și depunerea tuturor formularelor și informațiilor solicitate la
autoritățile competente din domeniul fiscal și al dreptului de rezidență. Societatea va asigura,
prin intermediul departamentului de Resurse Umane și a consultantului fiscal de specialitate,
toată asistența necesară în legătură cu formalitățile fiscale și de obținere a permisului de
muncă, ce trebuie respectate de către Administrator. Cu toate acestea, întreaga răspundere
privind respectarea strictă, deplină și corespunzătoare a acestor obligații îi aparține
Administratorului, Societatea neavând nicio răspundere în legătură cu aceste obligații, iar
Administratorul va exonera Societatea și pe asociatul unic de orice răspundere privind toate
procedurile, acțiunile și obligațiile legale în acest sens. În cazul în care Administratorul nu poate
îndeplini Serviciile ce fac obiectul prezentului Contract în baza oricăror alte cerințe de
reglementare aplicabile, prezentul Contract va înceta de drept, în acest caz nemaifiind necesară
 îndeplinirea altor formalități, dat fiind că execuția acestui Contract este condiționată de
capacitatea Administratorului de a îndeplini Serviciile cu respectarea tuturor cerințelor legale
aplicabile.
(d) Să angajeze, să numească, să coordoneze, să evalueze, să concedieze salariații societății. În
acest sens, Administratorul va putea efectua orice demersuri în vederea angajării, inclusiv
negocierea și semnarea contractelor individuale de muncă, a contractului colectiv de muncă,
elaborarea regulamentului intern, precum și alte atribuții date de lege în sarcina
Administratorului.
(e) Să aprobe operațiunile de incasări și de plăți, să facă demersuri pentru contractarea de
împrumuturi ori constituirea de garanții, în baza deciziei/hotărârii asociatului unic/ AGA.
(f) Să convoace asociații la sediul firmei, cei puțin 1 dată pe an sau de câte ori este necesar
(g) Să se îngrijească de ținerea registrului asociaților.
(h) Să depună, la Registrul Comerțului, în termen de 15 zile de la data adunării generale, copii ale
situațiilor financiare anuale, în urma aprobării lor de către adunarea generală a asociaților.
2.2.Serviciile vor fi îndeplinite în principal la sediul Societății, la șantierele acesteia, în general în
Municipiul București, dar și în afara țării. În plus, Serviciile pot fi prestate în orice altă locație unde
este necesar pentru îndeplinirea corespunzătoare a atribuțiilor, în România sau în străinătate.
Administratorul se va deplasa la locațile respective în maniera și cu frecvența impusă de
activitatea Societății.
2.3.Administratorul va avea acces nelimitat la informații cu privire la activitatea Societății și la toate
documentele și/sau informațiile referitoare la operațiunile comerciale, legale și contabile ale
acesteia.
3. REMUNERAȚII ȘI BENEFICII
3.1.Pentru Serviciile Administratorului, Societatea îi va plăti lunar acestuia echivalentul în RON al
onorariului lunar brut în valoare de _____________ EURO („Onorariul Lunar”).
3.2.Onorariul Lunar va fi achitat cel târziu până în cea de-a 15-a zi a fiecărei luni pentru Serviciile
prestate în bbaza prezentului Contract în luna anterioară, în baza unui raport de activitate lunar.
Onorariul Lunar va fi virat în contul bancar indicat de către Administrator. Această plată o confirmă
exclusiv NP.
În cazul în care situația de incapacitate prevăzută la paragraful anterior (făcând referire la orice
perioadă continuă sau la perioade cumulate) durează o perioadă mai mare de 60 de zile, dar nu mai
mult de 90 de zile, Administratorul nu va primi Onorariul Lunar și nici valoarea altor beneficii
prevăzute de prezentul Contract, în timpul perioadei continue de incapacitate.
Dacă perioada de incapacitate durează mai multe de 90 de zile, prezentul contract poate înceta
conform Secțiunii 6 din acesta.

4. PERIOADA CONTRACTULUI
4.1.Prezentul contract se semnează azi, 12 ianuarie 2017 și va produce efecte începând cu data
prevăzută la 1.1.
4.2.Dacă, din cauza unei modificări a legislației aplicabile, mandatul care face obiectul prezentului
Contract sau poziția deținută în cadrul societății de către Administrator devine incompatibilă sau
nevalabilă, iar acest lucru nu se datorează culpei acestuia, Părțile vor depune toate eforturile să
încheie un contract similar permis de lege, pentru a menține pe cât posibil efectele și principalele
condiții ale prezentului Contract (inclusiv, dar în mod nelimitat Onorariul Lunar și alte beneficii ale
Administratorului).
5. ÎNCETAREA CONTRACTULUI
5.1.Prezentul Contract încetează la data convenită în scris de către Părți.
5.2.Fiecare Parte va avea dreptul să denunțe unilateral prezentul Contract printr-o notificare scrisă
transmisă în orice moment fără invocarea unui motiv, cu respectarea perioadei de preaviz de 30 de
zile. Părțile declară în mod expres că perioada de preaviz prevăzută mai sus este suficientă și că
denunțarea unilaterală a Contractului de către oricare dintre Părți fără invocarea unui motiv, cu
respectarea perioadei de preaviz nu este abuzivă, excesivă sau imprevizibilă.
5.3.În cazul în care Administratorul reziliază prezentul Contract fără a acorda Societății perioada de
preaviz cuvenită, rezilierea rămâne valabilă cu efect imediat, dar Administratorul va achita
Societății penalități contractuale egale cu contravaloarea unui Onorariu Lunar.
5.4.Societatea poate rezilia în mod legal prezentul Contract, fără respectarea perioadei de preaviz de
30 de zile și fără intervenția instanțelor de judecată sau orice altă formalități, dacă Administratorul
săvârșește o încălcare gravă a prezentului Contract sau dacă, în urma transmiterii unei atenționări
scrise din partea Societății, comunicate în mod expres Administratorului, acesta repetă sau
continuă orice încălcare a obligațiilor asumate de Administrator prin prezentul Contract.
Administratorului nu i se datorează nicio plată compensatorie daca Societatea reziliază prezentul
Contract din culpa Administratorului. Administratorul va trebui să fie descărcat de gestiune de
către Societate.
Următarele comportamente ale Administratorului, printre altele, constituie încălcări grave ale
Contractului. Pentru evitarea oicăror neclarități, lista este neexhaustivă și reprezintă doar exemple
de încălcari grave ale prezentului Contract :
(a) Administratorul acționează dând dovadă de neglijeță gravă în realizarea Serviciilor;
(b) Administratorul încalcă oricare dintre restricțiile (de exemplu cea de confidențialitate)
prevăzute de prezentul Contract;
(c) Administratorul este condamnat pentru o faptă penală (de exemplu, deturnare de fonduri,
fraudă, furt etc.), cu excepția cazului în care condamnarea respectivă nu este considerată de
Societate ca fiind conflictuală cu rolul de Administrator, având ăn vedere natura serviciilor
realizate de Administrator și poziția ierarhică deținută de acesta în cadrul Societății;
5.5.Fiecare Parte este îndreptățită să rezilieze prezentul Contract printr-o simplă notificare adresată
celeilaltă Părți, dacă Societate face obiectul sau declanșează începerea unei proceduri de dizolvare
sau lichidare, la data la care esre inițiată această procedură împotriva Societății, fără îndeplinirea
oricăror alte formalități și fără intervenția instențelor competente.
5.6.Prezentul Contract va înceta, făr transmiterea unei notificări, fără o perioadă de grație, fără
intervenția instanțelor sau fără nicio altă formalitate, în cazul falimentului Administratorului sau a
incapacității sale ca urmare a imposibilității acestuia de a-și îndeplini obligațiile prevăzute de acest
Contract, dacă această incapacitate durează mai mult de 15 zile (perioadă continuă sau în perioade
cumulare în decurs de 6 luni).
6. RĂSPUNDEREA ADMINISTRATORULUI
6.1.Administratorul va fi făcut responsabil pentru neîndeplinirea sau îndeplinirea necorespunzătoare a
Serviciilor. Culpa acestuia va fi interpretată ca o culpă a unei persoane fizice diligente și prudente,
în exercitarea unui contract de administrare plătit, conform articolului 2018 din Noul Cod Civil. În
mod special, Administratorul își va îndeplini obligațiile și atribuțiile prevăzute de prezentul
Contract cu grija și diligența unui profesionist în domeniul său de activitate, ținând cont de și
protejând permanent interesele Societății, precum și îndeplinindu-și obligațiile prevăzute de
acesta la un standard maxim de eficiență. Administratorul va despăgubi în totalitate Societatea
pentru toate pagubele directe sau indirecte care sunt cauzate Societății prin orice
acțiune/omisiune sau acte juridice întreprinse de către Administrator în baza prezentului Contract,
inclusiv costurile suportate de Societate pentru evitarea sau limitarea pagubelor.
6.2.Administratorul nu va fi făcut responsabil pentru deciziile asociatuluiunic și/sau Adunării Generale
a Asociaților Societății care au efect negativ asupra Societății, decât dacă aceste decizii au fost
 cauzate de faptul că Administratorul nu a furnizat toate faptele și informațiile necesare pentru
această decizie. Aceste decizii ale Adunării General a Asociaților Societății nu vor afecta dreptu
Administratorului de a primi Onorariul Lunar prevăzut în prezentul Contract.
6.3.Administratorul nu va fi făcut responsabil pentru neîndeplinirea Serviciilor sau pentru îndeplinirea
necorespunzătoare a acestora din cauza unui eveniment de forță majoră sau a unor interventii,
implicari sau actiuni ale actionariatului fara acordul sau stiinta administratorului.
6.4.Părțile convin, confirmă, declară și acceptă prin semnarea prezentului Contract că toate obligațiile
asumate de Administrator prin prezentul Contract, inclusiv, în mod nelimitat, obligația de
confidențialitate specificată mai jos, sunt echitabile, rezonabile și necesare pentru protejarea
intereselor comerciale legitime ale Societății. Prin urmare, în cazul în care Administratorul își
încalcă obligațiile prevăzute de prezentul Contract, Societatea va avea dreptul, în baza unor dovezi
corespunzătoare, să aplice orice mijloace și sancțiuni, temporare sau permanente, necesare
protejării drepturilor și intereselor Societății, care sunt prevăzute contractual sau, în scris, în
coduri, regulamente, reglementări și politici ale Societății. Aceste mijloace și sancțiuni nu
împiedică și nu prejudiciază niciun drept la despăgubiri pecuniare pe care Societatea le poate
pretinde de la Administrator. Această prevedere constituie o parte fundamentală a prezentului
Contract și reprezintă un motiv decisiv pentru acceptarea prezentului Contract de către fiecare
dintre Părți.
6.5.Administratorul are voie să facă plăți zilnice folosind propria semnătură la bancă. De la data intrării
în vigoare a prezentului contract, Asociatul / Asociații nu mai au dreptul la semnătură în bancă.
6.6.Administratorul are obligația să prezinte în maxim 60 de zile de la semnarea prezentului Contract,
un business-plan către Societate în care să fie reflectate principalele direcții de dezvoltare ale
Societății, plan ce trebuie aprobat de către Societate.
7. OBLIGAȚIILE SOCIETĂȚII
7.1.În situațiile în care cooperarea Societății este esențială pentru îndeplinirea prezentului Contract,
Societatea este obligată să coopereze cu Administratorul cu cele mai bune intenții și să îi furnizeze
orice informații, cu condiția ca aceste informații să fie necesare pentru îndeplinirea Serviciile care
fac obiectul prezentului Contract și să îi asigure Administratorului accesul la toate documentele,
resursele și persoanele angajate de Societate.
7.2.Asociatul Unic și/sau Asociații Societății nu își vor exercita vreun atribut de conducere sau de
administrare a Societății decât prin intermediul Administratorului sau prin Decizii și/sau Hotărâri
ale A.G.A., neavând dreptul să se interpună între Administrator și conducerea Societății.
7.3.Asociatul / Asociații Societății vor invita Administratorul la adunări/întruniri și vor adopta Decizii
și/sau Hotărâri ale A.G.A. cu știrea și după consultarea acestuia.
8. SUPERVIZARE
8.1.Asociatul Unic/ Adunarea Generală a Asociațiilor Societății/Asociații Societății are/au dreptul să
supervizeze îndeplinirea Serviciilor în orice moment și obligatoriu lunar prin aprobarea și
verificarea raportului de activitate întocmit de către Administrator.
9. INFORMAȚII CONFIDENȚIALE ȘI PROTECȚIA DATELOR CU CARACTER PERSONAL
9.1.În perioada aferentă prezentului Contract și după încetarea acestuia, Administratorului i se
interzice divulgarea către terți sau utilizarea oricăror informații confidențiale în orice alte scopuri
decât în beneficiul Societății (spre exemplu în scopuri proprii sau pentru beneficiul unui terț). În
sensul prezentei Secțiuni 10, „Informații Confidențiale” înseamnă toate detaliile și informațiile
referitoare la furnizori, agenți și distribuitori ai Societății și, de asemenea, termenii și condițiile
comerciale, toate detaliile și informațiile cu privire la clienții Societății și solicitările acestora,
prețurile aplicate acestor clienți, termenii și condițiile comerciale oferite și aplicate acestora,
planurile de marketing și vânzări și strategiile Societății, informațiile financiare, rezultatele și
previziunile Societății (exceptând cazul în care aceste informații sunt dezvăluite în situațiile
 financiare auditate și publicate ale Societății), planurile de afaceri și planurile strategice ale
Societății, orice planuri ale Societății sau propuneri concrete cu privire la achiziționarea sau
vânzarea de afaceri, pârți separabile ale operațiunilor comerciale ale Societății sau întreaga
Societate sau cu privire la extinderea Societății sau a activităților acesteia, detalii și informații cu
privire la angajați, Administratori sau manageri, inclusiv remunerații și alte beneficii achitate,
detalii sau informații cu privire la activități de cercetare, invenții, testări secrete, desene, formule
și linii de producție ale Societății, orice alte informații tratate cu confidențialitate de către
Societate și, de asemenea, orice alte informații care au fost divulgate în mod confidențial Societății
de către clienți, furnizori sau de către orice alte persoane. Cu excepția prevederilor contrare din
prezentul Contract, Informațiile Confidențiale nu vor include informații care au devenit deja
publice fără implicarea Administratorului.
9.2.La încetarea prezentului Contract, indiferent de motiv, Administratorul va returna imediat
Societății toate dosarele, corespondența, evidențele și orice alte documente, în orice format
inclusiv în format electronic, furnizate sau create de Administrator în legătură cu Serviciile, precum
și toate documentele sau alte materiale aflate în posesia acestuia cu privire la activitatea
Societății, fără ca acesta să păstreze orice copii ale acestor materiale și informații.
9.3.Administratorul va lua toate acțiunile și măsurile de precauție necesare pentru a evita dezvăluirea
către terți sau obținerea de către terți de date cu caracter personal cu privire la clienții, furnizorii și
salariații Societății și va aplica politicile relevante ale Societății pentru protejarea datelor cu
caracter personal, dacă esre cazul și după caz.
9.4.Prin prezentul Contract se convine că orice încălcare dovedită a interdicțiilor și atribuțiilor va face
obiectul (i) unei penalități contractuale echivalente cu cea mai mare dintre (a) valoarea egală cu 1
(un) Onorariu Lunar mediu sau (b) valoarea pagubelor efective cauzate Societății, dar limitată la o
sumă egală cude 3 (trei) ori Onorariul Lunar mediu, și (ii) încetării legale a prezentului Contract fără
o notificare prealabilă, perioadă de grație, intervenția instanțelor sau orice alte formalități.
Onorariul Lunar mediu este calculat pe baza Onorariului Lunar pentru ultimele 3 (trei) luni
completet care preced survenirea încălcării restricțiilor și atribuțiilor sau, după caz, ultimele 3 (trei)
luni contractuale complete, în cazul în care încălcarea a survenit după încetarea Contractului.
10. NOTIFICĂRI
Orice notificare sau corespondență în baza sau în legătură cu acest Contract se vor face în scris și
transmise personal sau cu confirmare de primire celeilalte Părți, la adresa menționată în preambului
acestui Contract.

11. PREVEDERI DIVERSE

11.1. Administratorul își pierde dreptul de a formula pretenții împotriva Societății în baza acestui
Contract dacă acestea nu sunt prezentate în scris Societății în termen de 3 luni de la apariția
acestora.
11.2. Prezentul Contract înlocuiește toate acordurile, contractele, scrisorile de intenție anterioare și
orice alte angajamente dintre Părți cu privire la obiectul Contractului. Nicio condiție sau prevedere
a prezentului Coontract nu se consideră modificată printr-o declarație, un comportament sau un
act anterior sau ulterior al oricăreia dintre Părți. Nu există contracte de garanție orale sau scrise.
11.3. Modificarea sau completarea prezentului Contract va fi valabilă doar dacă se face în scris.
11.4. Dacă o prevedere a prezentului Contract se consideră nevalabilă sau neexecutorie, în măsura
în care este posibil, toate celelalte prevederi ale prezentului Contract vor rămâne în vigoare și vor
fi obligatorii pentru Părțile acestuia. Părțile vor depune toate eforturile pentru a înlocui
prevederea nevalabilă și pentru a implementa o prevedere valabilă și executorie, care corespunde
pe cât posibil, intenției comerciale a prevederii nevalabile sau neexecutorii.
11.5. Prezentul Contract nu poate fi cesionat de către niciuna dintre părți, fiind încheiat intuitu
personae, în considerarea trăsăturilor și aptitudinilor Părților.
12. LEGEA APLICABILĂ ȘI SOLUȚIONAREA LITIGIILOR
12.1. Prezentul Contract și toate aspectele privind îndeplinirea Serviciilor care nu sunt reglementate
de prevederile prezentului Contract vor fi guvernate de legile române.
12.2. Toate disputele apărute în legătură cu prezentul Contract vor fi soluționate în mod definitiv de
către instanțele competente din Bucuresti, România, de la sediul Societății.
12.3. Prezentul Contract se încheie în două exemplare, câte unul pentru fiecare parte, în limba
română, astăzi, 12.01.2017.

SOCIETATE: ADMINISTRATOR: