TEMA VI y VII

Fusiones, escisiones y Mercado Accionarios

Distinguido participante:
Consulte la bibliografía básica de la asignatura y demás fuentes
complementarias del curso; luego realice la actividad que se describe a
continuación:

1 -Fusiones empresariales, Concepto y Objetivos.

Es la unión de dos o más personas jurídicamente independientes que deciden
unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad con la que desarrollar su
actividad.

Es una modalidad de negocio en la que se juntan dos o más empresas

separadas en una única y universal identidad económica.

De esta forma, desarrollan una actividad común, uniendo sus patrimonios. Una
fusión conlleva la disolución de las dos compañías independientes (es decir,
desaparecen) y la creación de una empresa totalmente nueva.

Los expertos de la firma estadounidense han desarrollado un modelo propio

para saber cuáles pueden ser los potenciales objetivos de este tipo de
operaciones.

- Buscan empresas que generen una cifra importante de beneficios antes de

impuestos de forma que el comprador, aunque pidiera prestado toda la
capitalización de la empresa objetivo, pudiera usar esas ganancias para
financiar el coste financiero de la nueva deuda.

- En cualquier caso, las últimas adquisiciones han optado por efectuar el pago
en efectivo. Esta opción podría ser usada por compañías americanas con cajas
abultadas, sobre todo en sus filiales en el extranjero. Realizar compras en
efectivo les resultaría, en teoría, más rentable que repatriar el dinero a Estados
Unidos y tributar por él.

- También tienen en cuenta el nivel de apalancamiento de las compañías

objetivo no debe ser mayor que su cashflow.

- Compañías que no tengan accionistas relevantes con capacidad de bloquear

una operación, o regulaciones del gobierno que obstaculicen la operación

2- Clasificación de las fusiones.

Una fusión puede ser:

Fusión pura. Dos o más compañías que se unen y forman una nueva.
Fusión por absorción. Una sociedad absorbe a otra.

Según la competencia y la importancia económica, pueden clasificarse según

el siguiente criterio:

Fusión horizontal. Dos sociedades que trabajan en la misma área y deciden

unirse para hacerse más fuertes en el mercado, aumentar la cuota de mercado
y aprovechar economías de escala.
Fusión vertical. Diversificación hacia delante o hacia atrás.
Conglomerado. Son sociedades que comparten funciones generales y
centrales, como la función de administración.

3- Importancia de las fusiones.

permiten que las empresas crezcan exponencialmente, y se expandan en
áreas y mercados que anteriormente estaban fuera de su alcance. Tal vez, la
lección final aprendida es que integrar organizaciones y alinear culturas
siempre requiere un enfoque absolutamente colaborativo. Ésto no incluye sólo
al equipo de liderazgo, sino también a todos los empleados, clientes y
accionistas. Todos aquellos que dependen de y de los que depende la
compañía deben comprometerse juntos para alcanzar el éxito.
4- Escisiones empresariales, Clasificaciones de las escisiones
empresariales.
Escisión empresarial es el término empleado para significar la división o
partición de una empresa con el fin de crear una nueva. En ella, la compañía
principal cede y se desprende de algunos de sus activos y pasivos para formar
una nueva compañía o capitalizar y hacer crecer una existente. Una escisión
en ningún caso implica la desaparición de alguna empresa.

Escisión es la operación mediante la cual se divide total o parcialmente el

patrimonio de una empresa para transmitir, sin que proceda liquidación alguna,
la parte o las partes resultantes a otras tantas empresas preexistentes o que se
crean con este objeto.

Escisión total. Una entidad divide en dos o más partes la totalidad de su

patrimonio social y los transmite en bloque a dos o más entidades ya existentes
o nuevas, como consecuencia de su disolución sin liquidación, mediante la
atribución a sus socios, con arreglo a una norma proporcional, de valores
representativos del capital social de las entidades adquirientes de la aportación.

Escisión parcial. Cuando una entidad segrega una o varias partes de su

patrimonio social que constituyan ramas de actividad y las transmite en bloque
a una o varias entidades de nueva creación o ya existentes, recibiendo a
cambio valores representativos del capital social de estas últimas, que deberá
atribuir a sus socios.

Escisión de participaciones mayoritarias. Cuando una entidad segrega una

parte de su patrimonio social, constituida por participaciones en el capital de
otras entidades que confieran la mayoría del capital social en las mismas, y la
transmite a otra entidad, de nueva creación o ya existente, recibiendo a cambio
valores representativos del capital de la entidad adquirente, que deberá atribuir
a sus socios
5- Hable sobre los aspectos contables de las fusiones y escisiones.
Una fusión de compañías no da como resultado una relación controladora –
subsidiaria. En tales circunstancias el adquiriente aplica estas Normas en sus
estados financieros separados y consecuentemente en sus estados financieros
consolidados.

Una combinación de negocio puede dar origen a una fusión legal. Si bien los
requisitos para fusiones legales difieren entre países, una fusión legal es
generalmente fusión entre dos compañías en la cual se puede dar:

- Que los activos, pasivos y patrimonio de una empresa sean transferidos a la

otra empresa y la otra empresa se disuelva.

- Que los activos, pasivos y patrimonio de ambas empresas sean transferidos a

una nueva empresa y ambas empresas originales sean disueltas.

La unión de intereses da como resultado una sola entidad fusionada, se adopta

por esa entidad un solo conjunto uniforme de políticas contables. Por lo tanto la
entidad fusionada reconoce los activos, pasivos y patrimonios de las empresas
que se fusionan, según sus valores existentes en libros. No hay reconocimiento
de créditos mercantiles deudor o negativo. Igualmente los efectos de todas las
transacciones que se realicen entre las compañías que se fusionan, ya sea que
ocurran antes o después de la unión de intereses, se eliminan al fusionar los
estados financieros.

Los estados financieros de las empresas a fusionarse, deberán estar

preparados a la misma fecha. El principio de consistencia requiere que la
duración de los periodos sobre los que se rinden información así como
cualquier diferencia en las fechas informantes deben ser las mismas de un
periodo a otro.

Para proceder a fusión estados financieros, se deben considerar principalmente

los siguientes pasos:
- El valor en libros de la inversión en la empresa que se va a fusionar y la parte
del capital de la absorbida se eliminan.

- Los saldos y transacciones entre las empresas que se van a fusionar,

incluyendo ventas, gastos y dividendos, deben ser eliminados en su totalidad.

- Las ganancias no realizadas resultantes en las transacciones entre las

empresas a fusionarse, que se incluyen en el valor en libros de activos tales
como inventarios y activos fijos, también deben eliminarse totalmente.

La fusión deberá hacerse línea por línea, sumando partidas similares de

activos, pasivos, patrimonio, ingresos y gastos, con el propósito de que los
estados financieros consolidados presenten información del grupo como si
fuera una sola empresa.

6-Presentación de un informe con ejemplos de fusiones y escisiones,

realizadas en Rep. Dom. Los resultados que se han dado de las mismas.
En 1986, el Grupo León Jimenes y la Heineken compraron el 92% del paquete
accionario de la Cervecería Nacional Dominicana. Las acciones de la CND,
entonces con valor nominal de 110 pesos, fueron pagadas por E. León Jimenes
y Heineken a 112 dólares. El total de la operación por la adquisición de ese
92% de las acciones comportó la suma de 18 millones de dólares.

En Noviembre del 2006, Philip Morris International compro el 100% de las

acciones de Industria de Tabaco León Jimenes. Por un valor de 427 MM de
dólares, convirtiéndose en la única propietaria de Industria de Tabaco León
Jimenes, S.A. y desvinculándose de su participación accionaria en los otros
negocios del Grupo León Jimenes. En mayo de 2011, Industria de Tabaco
León Jimenes, S.A. cambia de nombre para pasar a ser Philip Morris
Dominicana, S.A.

En abril de 2006 Verizon acordó vender sus acciones en Verizon Dominicana,

junto con Telecomunicaciones de Puerto Rico Inc. al grupo América Móvil por
US $3.7 millones. En enero de 2007 América Móvil, anuncia su decisión de
renombrar la compañía con su nombre anterior CODETEL, para sus servicios
de telefonía fija y Claro para sus servicios de telefonía móvil. En enero de 2011,
el presidente de la compañía, anunció que las marcas de la compañía serían
unificadas y se convertirían en Claro. América Móvil es propietaria del 100% de
la compañía.
7-Propiedades y Derecho de voto.
8-Colocación pública de acciones.
9-Bolsa de Valores.
10- Regulación de operación en bolsa de valores, Índices de acciones y
Desempeño del mercado.

CASO PRÁCTICO
PLANTEAMIENTO
Una empresa ha adquirido 1,600 acciones de BPRD a 35 pesos de costo unitario con
la finalidad de negociar con ellas, ya que, tiene el propósito de venderlas a corto plazo.
Al cierre del ejercicio, la cotización de las acciones en BPRD es de 30 pesos/acción.
Se pide:
-Contabilizar su valor inicial.
- Determinar su Valor razonable.

Los criterios a tomar en cuenta para la evaluación de este trabajo son:

En cuanto al fondo:

 Originalidad del contenido (NO COPIAR Y PEGAR DE INTERNET ni utilizar

trabajos de otros participantes).
 Coherencia del contenido con lo solicitado en la consigna de la actividad.
 Correspondencia de las fuentes consultadas con las unidades desarrolladas en
cada unidad de la asignatura.

En cuanto a la forma:

 Presentación del trabajo, sin faltas ortográficas, con el logo ACTUAL de la UAPA,
nombre correcto de la escuela a la que pertenece, carrera, nombre y matrícula del
participante, nombre de su facilitador/a, tema del trabajo y fecha de entrega.
 Contenido del trabajo (escrito correctamente, sin faltas ortográficas, títulos
justificados a la izquierda y en negrita, los demás párrafos alineados (no
centrados), letras tipo Arial, tamaño 12, color automático (negro sin resaltar).
 Coherencia y organización en los párrafos.

Debe revisar bien su trabajo antes de enviarlo a este espacio, en la fecha indicada.
Envíe a la plataforma virtual, en el plazo indicado por el facilitador.