UNIVERSITATEA DE ŞTIINŢE AGRONOMICE ŞI MEDICINĂ

VETERINARĂ – BUCUREŞTI

FACULTATEA DE MANAGEMENT ŞI DEZVOLTARE RURALĂ

Master: Management şi Audit Intern

PROIECT LA DREPTUL AFACERILOR:

ANALIZĂ COMPARATIVĂ DE ÎNFIINŢARE ŞI

FUNCŢIONARE A UNEI SOCIETĂŢI COMERCIALE
ÎN ROMÂNIA ŞI AUSTRIA

Masterand,

DURLEA GABRIELA
CUPRINS

Introducere………………………………………………………………………………………3

Constituirea societăţilor comerciale în România…………………...……………………………4

Funcţionarea societăţilor comerciale în România………………………………………………..8

Înfiinţarea societăţilor comerciale în Austria.................................................................................9

Procedura de înființare şi funcţionare a societăţilor în Austria.....................................................14

Bibliografie………………………………………………………………..……………………..18

2
INTRODUCERE
Societăţile comerciale sunt modul de organizare a agenţilor economici în economia de piaţă, de
aceea cele mai multe întreprinderi, unităţi comerciale, sunt din punct de vedere juridic societăţi
comerciale. Materia societăţilor comerciale este reglementată în legislaţia noastră de legea
31/1990, cu modificări prin legea 64/1995 privind reorganizarea şi legea falimentul
comercianţilor, prin legea registrului comerţului.

Societăţile comerciale sunt o categorie de persoane juridice, de aici toate principiile,

reglementările privind persoanele juridice în general. Pentru a defini şi caracteriza societăţile
comerciale se pleacă de la premisa ca acestea sunt o categorie a persoanelor juridice. Definirea şi
caracterizarea societăţilor comerciale să se realizeze pe temeiul conceptelor si reglementărilor
privind persoanele juridice în general. După aspectul definiţiei înţelegem prin societăţi
comerciale structuri autonome înzestrate cu statulul de persoana juridică constituite în condiţiile
legii de alte persoane fizice sau juridice având ca obiect săvârşirea de fapte de comerţ în vederea
obţinerii de profit. Prima parte a definiţiei caracterizează societăţile comerciale ca anumite
structuri având o anumita organizare, spre deosebire însa de diferite structuri de
organizare,structura aceasta se mai particularizează prin dobândirea calităţii de persoana juridică.

În contextual european, scopul normelor Uniunii Europene în acest domeniu este de a permite
înființarea întreprinderilor oriunde în Uniune, profitând de libertatea de circulație a persoanelor,
a serviciilor și a capitalurilor, de a oferi protecție acționarilor și altor părți care au un interes
special în societăți, a crește competitivitatea întreprinderilor și de a încuraja întreprinderile să
întrețină o cooperare transfrontalieră.

3
Constituirea societăţilor comerciale în România
Regulile generale comune privind constituirea societăţilor comerciale le găsim în Titlul II al Legii
nr. 31/1990, republicată în anul 2004, cu modificările şi completările ulterioare dintre care recent prin
Legea nr.441/2006, dar şi în Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată în anul 1998 cu
modificările şi completările ulterioare (O.U.G. nr. 76/2001 modificată la rândul ei prin O.U.G. nr.
129/2002, etc.).

Societatea comercială este rezultatul voinţei liber exprimate a asociaţiilor de a înfiinţa o

persoană juridică de drept privat cu scop lucrativ.
În conformitate cu art. 5 din Legea nr. 31/1990 societatea în nume colectiv sau în comandită
simplă se constituie prin contract de societate, iar societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni sau
societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut. Reglementările legale
permit însă în cazul ultimelor tipuri de societăţi comerciale ca cele două acte –contractul de societate şi
statutul – să se încheie sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Societatea cu răspundere limitată, constituită prin actul de voinţă a unui singur asociat, are nevoie
doar de un statut.

Când se încheie doar contractul de societate sau numai statut acestea pot fi denumite, de
asemenea act constitutiv.

Societăţile comerciale organizate în baza Legii nr. 15/1990 au fost înfiinţate prin actele organelor
administrative competente şi funcţionează pe bază de statut (art.27 din Legea nr. 15/1990).

ETAPELE CONSTITUIRII UNEI SOCIETÃŢI COMERCIALE

a.Stabilirea obiectului de activitate.

Obiectul de activitate trebuie stabilit având în vedere H.G. nr.656/1997 privind aprobarea
clasificării activităţilor din economia naţională - CAEN, publicat în Monitorul Oficial nr.301 din
5 noiembrie 1997, actualizat prin Ordinul Institutului Naţional de Statistică nr. 601/2002 publicat
în Monitorul Oficial nr. 908 din 13 decembrie 2002, cu actualizările ulterioare.

b. Întocmirea actului constitutiv.

o SNC şi SCS se constituie prin contract de societate

o SA, SCA si SRL se constituie prin contract de societate şi statut

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv. Denumirea "act constitutiv" desemnează, în baza Legii nr.31/1990, republicată, cu
modificările şi completările ulterioare, atât înscrisul unic, cât şi contractul de societate şi/sau
statutul societăţii.

4
 Actul constitutiv trebuie sa contina prevederi referitoare la:

 Identificarea viitoarei societăţi comerciale: denumirea sau firma, forma juridică, sediul şi
emblema societăţii;
 Identificarea părţilor contractante;
 Caracteristicile societăţii: obiectul de activitate – cu precizarea domeniului şi a activităţii
principale, durata societăţii, capitalul social;
 Conducerea gestiunea şi auditul sau controlul societăţii;
 Drepturile si obligatiile asociaţilor;
 Sediile secundare ale societăţii (punct de lucru, sucursală, filială, reprezentanţă, agenţie);
 Dizolvarea sau lichidarea societăţii.

Actul constitutiv nu este supus obligativităţii încheierii în formă autentică, putând avea forma unui
înscris sub semnatură privată, cu excepţia următoarelor situaţii:

I. când printre bunurile subscrise ca aport în natura la capitalul social se află un teren;
II. când forma juridica a societăţii comerciale implică răspunderea nelimitată a asociaţilor
sau a unora dintre ei, pentru obligaţiile sociale;
III. când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică.

c. Înregistrarea societatii comerciale

Înregistrarea societăţilor comerciale se face prin Biroul Unic din cadrul Oficiului
Registrului Comerţului de pe lângă tribunale. Înregistrarea se face numai în baza unei încheieri a
judecătorului delegat sau, după caz, a unei hotărâri judecatoreşti definitive. Solicitantul va
completa o cerere de înregistrare tip, pe care o va depune la Biroul unic, pe baza acesteia
declanşându-se procedurile necesare pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării societăţilor
comerciale.
În termen de 20 de zile de la înregistrarea cererii va fi eliberat certificatul de înregistrare a
comerciantului, care cuprinde şi codul unic de înregistrare.
Cererea va fi însotita de urmatoarele documente necesare înregistrarii:

 Acte doveditoare pentru sediu

Dovada deţinerii cu titlu legal a spaţiului se poate face cu:
contract de vânzare-cumpărare;
contract de închiriere sau subînchiriere înregistrat la organele fiscale locale, în maximum 15
zile de la data semnării (conform Legii 181/1997);
contract de asociere în participaţiune;
contract de leasing imobiliar;
contract de comodat, de uz, uzufruct;
certificat de moştenitor;
Pentru dovedirea deţinerii titlului de proprietate mai este necesară prezentarea unui extras actual
din cartea funciară.
Daca sediul este situat într-un imobil cu destinatia locuinţă (bloc), care intră sub incidenţa Legii
locuinţelor nr. 114/1996, se realizează schimbarea destinaţiei din locuintă în sediu social şi,
potrivit legii, este obligatoriu:
să se prezinte şi avizul favorabil al asociaţiei proprietarilor, sau

5
 daca nu există asociaţia proprietarilor, se prezintă avizul favorabil al titularilor contractelor de
închiriere sau al proprietarilor din locuinţele cu care se invecinează spaţiul, pe plan orizontal şi
vertical.

 Declaraţie pe proprie răspundere pentru înregistrare

Declaraţia pe proprie răspundere este documentul din care rezultă că fiecare declarant
îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea şi exercitarea calităţii pe care o are în societatea
comercială.
Declaraţia pe proprie răspundere trebuie dată de:
persoanele fizice care desfăşoară activităţi independente;
fondatori;
administratori;
reprezentantul permanent - persoana fizică - desemnat prin contractul de
administrare a unei societăţi comerciale;
cenzori.
Declaraţia pe proprie răspundere poate avea una din urmatoarele forme:
forma autentificată de notarul public;
declaraţie tip, semnată în faţa judecatorului delegat sau în faţa directorului Oficiului Registrului
Comerţului al municipiului Bucureşti;
atestată de avocat, în condiţiile Legii nr. 51/1995;
inclusă în actul constitutiv sau modificator autentic.

Actul constitutiv
Există mai multe tipuri de act constitutiv:
contract de societate şi statut încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv sau
contract de societate pentru societatea în nume colectiv, în comandită simplă;
contract de societate şi statut pentru societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu
răspundere limitată;
statut, pentru societatea cu răspundere limitată cu asociat unic.

Pentru redactarea obiectului de activitate se va utiliza "Clasificarea activităţilor din economia

naţională CAEN, aprobată prin H.G. nr. 656/1997. Obiectul de activitate se va exprima prin
grupe de 3 cifre pentru domeniu şi prin clase de patru cifre pentru activităţi. Indicarea
domeniului şi activităţii principale se va face printr-o grupa de trei cifre şi o clasa de patru cifre
aparţinând grupei respective. Cuantumul taxei de înregistrare este corelat cu numărul de coduri
care compun obiectul de activitate. Taxa de bază acoperă 5 coduri, iar pentru fiecare grup de 5
coduri se plăteşte o taxă suplimentară de 10% din taxa de bază.

Redactarea actului constitutiv se poate realiza de către:

Biroul unic (Oficiul de asistenţă pentru societăţile comerciale);

Avocat;
Notar;
 Consilier juridic
 Asociaţii însişi

6
 Dovada depunerii capitalului social
Aportul în numerar la capitalul social se poate vărsa : la ghişeele CEC sau la orice bancă, fie
direct de catre întreprinzator, fie la cererea solicitantului de către Biroul unic.
Dovada privind efectuarea varsamintelor in numerar se poate efectua, dupa caz, cu:
foaie de vărsământ;
ordin de plată;
chitanţă CEC.

Dovada depunerii aportului în numerar trebuie să menţioneze numele asociatului şi sintagma

"aport la capitalul social al societăţii comerciale, indicându-se denumirea acesteia.

Actele privind activitatea comercială anterioară

Comerciantul persoană fizica sau membrii unei asociatii familiale trebuie să depună la dosarul de
înregistrare acte din care să rezulte activitatea comercială anterioară sau, în lipsa acestora, actul
privind nivelul studiilor absolvite. Aceste acte se depun în copii certificate de către comerciant
sau de referentul Biroului unic.

Specimenul de semnatură

Potrivit legii, comerciantul persoană fizică, reprezentanţii unei societăţi comerciale, administratorii,
lichidatorii, conducătorii sucursalei sunt obligaţi să depună semnăturile lor la Oficiul Registrului
Comerţului.
Pentru depunerea specimenului de semnătura se completează un formular tip. Pentru dovedirea
specimenului de semnătură, persoana respectivă va semna în prezenţa judecătorului delegat sau a
conducătorului oficiului ori a înlocuitorului acestuia, care va certifica semnătura. În absenţa semnatarului
se poate prezenta un specimen legalizat de notarul public.

Copii de pe actele de identitate

Actele de identitate trebuie depuse în copie de către :

comercianţi persoane fizice (inclusiv de membrii unei asociaţii familiale);
fondatorii unei societăţi comerciale pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni;
asociaţii unei societăţi în nume colectiv, în comandită simpla şi cu răspundere limitată.
În situaţia în care asociaţii sau fondatorii unei societăţi comerciale sunt persoane juridice se depune copia
actului de înregistrare a acestora (certificat de înmatriculare sau certificat de înregistrare, act constitutiv
etc). În cazul persoanelor juridice nerezidente, aceste acte vor fi depuse în copii traduse şi legalizate.

Declaratii pe proprie raspundere pentru avize

Pentru fiecare din cele cinci avize obligatorii trebuie completate dosare pentru obţinerea acestora în
funcţie de activitate.
Pentru fiecare aviz se poate completa şi o Declaratie pe proprie răspundere astfel:

7
 Declaraţia pe proprie răspundere privind respectarea legislaţiei de protecţia mediului;
Declaraţia pe proprie răspundere privind respectarea legislaţiei de protecţia muncii;
Declaraţia pe proprie răspundere privind prevenirea şi stingerea incendiilor;
Declaraţia pe proprie răspundere referitoare la condiţiile igenico-sanitare;
Declaratia pe proprie răspundere din punct de vedere sanitaro-veterinar.

Funcţionarea societăţilor comerciale în România

Conducerea, administrarea şi controlul societăţii comerciale

Aşa cum am menţionat anterior organele de conducere ale societăţii se pot împărţi în organe de
deliberare şi decizie (adunarea asociaţilor sau a acţionarilor), organe de administrare şi execuţie
(administratorii şi, după caz, în societăţile pe acţiuni – administratorii, respectiv directoratul sau
consiliul de supraveghere în raport de sistemul unitar sau dualist pentru care a optat societatea pe
acţiuni) şi organe de control al gestiunii societăţii (cenzorii sau, după caz, auditorul financiar).
Vom analiza în cele ce urmează cele trei tipuri de organe şi reglementările legale aplicabile.

Organele de deliberare şi decizie (Adunările generale)

ADUNAREA GENERALĂ REPREZINTĂ ORGANUL DE DELIBERARE ŞI DECIZIE CEL MAI

ÎNTÂLNIT ÎN LEGISLAŢIE ŞI TRATAT DE DOCTRINĂ. LEGEA NR. 31/1990
REGLEMENTEAZĂ EXISTENŢA ADUNĂRII GENERALE DOAR ÎN CAZUL SOCIETĂŢII PE
ACŢIUNI, A SOCIETĂŢII ÎN COMANDITĂ PE ACŢIUNI ŞI A SOCIETĂŢII CU RĂSPUNDERE
LIMITATĂ. SOCIETATEA CU RĂSPUNDERE LIMITATĂ CU ASOCIAT UNIC NU ARE UN
ASTFEL DE ORGANISM DE CONDUCERE.

ÎN CAZUL CELORLALTE DOUĂ FORME SOCIETARE EXISTENTE CONSIDERĂM CĂ LE

SUNT INCIDENTE ACELEAŞI PREVEDERI CU CONDIŢIA ADAPTĂRII LOR LA
SPECIFICUL FIECĂRUI TIP DE SOCIETATE. ÎN ACESTE CAZURI PUTEM VORBI DE
ADUNĂRILE ASOCIAŢILOR. ÎN CELE CE URMEAZĂ NE VOM CONCENTRA PE CEEA CE
REPREZINTĂ ADUNAREA GENERALĂ.

8
 ÎNFIINŢAREA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE ÎN AUSTRIA

1.Introducere
Austria oferă investitorilor din România o gamă largă de oportunități de afaceri.
Lansarea sau extinderea unei afaceri în Austria este relativ simplă pentru cetățenii
români, sub rezerva îndeplinirii unui număr de formalități.

Legislația în vigoare la acest moment în Austria reglementează următoarele tipuri

de entități juridice:
- Persoană Fizică Autorizată (Einzelunternehmen)
- Societate cu răspundere limitată (Gesellschaft mit beschränkter Haftung -"GmbH")
- Societate pe acțiuni (Aktiengesellschaft – "AG")
- Societate în nume colectiv (Offene Gesellschaft – "OG")
- Societate în comandită (Kommanditgesellschaft – "KG")
- Sucursală – pentru societățile comerciale înregistrate în afara Austriei
- Societate europeană (Europäische Gesellschaft – "SE")

2. Persoană Fizică Autorizată (Einzelunternehmen)

2.1 Considerații generale

2.1.1 Persoana fizică autorizată este cea mai uzitată forma de desfășurare a unei activități în
Austria, permițând persoanelor fizice să abordeze orice formă de activitate economică
permisă de lege, inclusiv să angajeze personal în cazul în care consideră necesar.

2.1.2 Persoana fizică autorizată răspunde cu bunurile personale pentru obligațiile

şi datoriile asumate.

2.2 Procedura de autorizare

2.2.1 Procedura de autorizare efectivă este relativ simplă, legislația din Austria nu impune
existența unui capital social. Autorizarea se realizează prin simpla înregistrare
(Gewerbeanmeldung) în registrul pentru întreprinzătorii pe cont propriu sau meseriași, aflat
în subordinea autorităților locale.

2.2.2 Persoana fizică autorizată trebuie sa îndeplinească un anumit tip de condiții pentru a-și
putea desfășura activitatea în Austria. Camera Economică din Austria, prin entitățile sale
locale (Wirtschaftkammer) oferă consultanţă specializată cu privire la alegerea codului de
activitate (Gewerbeschein).

2.2.3 Legislația cu privire la exercitarea unei activităţi lucrative (Gewerberecht) diferențiază

între trei tipuri de activități economice care pot fi desfășurate
pe cont propriu:

2.2.3.1 Activitatea comercială liberă (freies Gewerbe): acest tip de activitate poate
fi realizată dacă toate condițiile generale pentru înscrierea în registrul pentru
întreprinzătorii pe cont propriu sau meseriași sunt îndeplinite, fără a fi

9
 necesară prezentarea unei dovezi de competenţă profesională
(Befähigungsnachweis), respectiv după înregistrarea efectivă în registrul
menționat mai sus;

2.2.3.2 Activitatea comercială reglementată (reglementiertes Gewerbe):

acest tip de activitate poate fi realizată dacă toate condițiile generale pentru
înscrierea în registrul pentru întreprinzătorii pe cont propriu sau meseriași
sunt îndeplinite,dublată de prezentarea unei dovezi de calificare
(de ex. certificat de maistru, respectiv de calificare,de şcolarizare sau de
experienţă profesională) (Befähigungsnachweis) sau calificări stabilite
individual (exceptând activitățile lucrative independente - în acest caz nu
sunt necesare diplomele de calificare);

2.2.3.3 Activitatea comercială reglementată parțial (Teilgewerbe): acest tip de

activitate poate fi desfășurat in baza unei forme simplificate de dovadă de
competenţă profesională.

2.2.4 Autoritatea de înregistrare a activităţii economice pe cont propriu (Gewerbebehörde)

este autoritatea administrativă districtuală (Bezirksverwaltungsbehörde) din raza teritorială în
care persoana fizică îşi are domiciliul.

2.2.5 Persona fizică autorizată nu are obligația de a se înregistra la Registrul Comerțului, cu

excepția cazului în care cifra de afaceri atinge suma de 1.000.000 de euro într-un an sau 700.000
de euro în doi ani consecutivi.

2.2.6 Procedura de autorizare a persoanei fizice implică următoarele documente,

respectiv următoarele etape:

Nr. Documente/Etape

1 Alegerea codului de activitate

Înscrierea codului de activitate (Gewerbeanmelden) la autoritatea administrativă
districtuală (Bezirksverwaltungsbehörde), din raza teritorială în care
persoana fizică îşi are domiciliul. Pentru înscrierea unei activități comerciale
libere este suficient doar pașaportul şi adresa la care se va înregistra persoana
2
fizică autorizată. În cazul activităților reglementate sunt necesare
după caz diplome de specialitate, experiență în domeniu şi chiar susținerea
unei examinări după care se obține o atestare în domeniul respectiv.

Înscrierea la Casa de Asigurări Sociale (Sozial Versicherungs Anstalt für

3 Gewerbliche Wirtschaft)

4 Înscrierea la autoritatea fiscală (Finanzamt)

10
3 Societatea cu răspundere limitată (Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
"GmbH")

3.1 Considerații generale:

3.1.1 Societatea cu răspundere limitată este cea mai populară entitate juridică din Austria.
Această formă combină avantajul generat de răspunderea limitată a asociaților cu
posibilitatea de a separa activele asociaților de obligațiile asumate de GmbH, respectiv
pentru care entitatea răspunde din punct de vedere juridic.

3.1.2 Legislația din Austria permite înființarea unei societăți cu răspundere limitată
cu un singur asociat şi nu impune nicio restricție asociaților cu privire
la cetățenie, sediu sau reședință.

3.2 Obiectul de activitate şi capitalul social

3.2.1 O societate cu răspundere limitată poate avea orice obiect de activitate. Dispozițiile
privind exercitarea activităților lucrative descrise mai sus se aplică şi în cazul
societăților cu răspundere limitată, astfel încât pentru activităţile reglementate este
obligatorie existenţa unei dovezi a calificării respective.

Tranzacțiile de asigurare, societățile de investiții, societățile de fonduri de pensii,

casele de economii și împrumut fac obiectul unor legi cu caracter special, astfel încât
sunt exceptate din categoria de arii de activitate pe care le poate desfășura o societate
cu răspundere limitată.

3.2.2 Capitalul social minim necesar pentru înființarea unui GmbH este de 35.000 de euro,
sumă din care 17.500 de euro trebuie virați integral la momentul efectiv al înființării
(cu anumite excepții suplimentare). Cu toate acestea, legislația din Austria acordă
asociaților posibilitatea ca la prima înființare a unui GmbH, să se prevaleze pentru o
perioadă de până la 10 ani, de așa numitul privilegiu de înființare
(Gründungsprivilegierung), artificiu care permite asociaților să subscrie la momentul
înființării efective a societății doar suma de 10.000 de euro, din care să vireze efectiv
doar 5.000 de euro (artificiu valabil doar in anumite condiţii). Pentru a beneficia
de această facilitate trebuie completat un formular special, obţinut de la Camera
Economică a landului unde va fi înființată societatea comercială (Wirtschaftskammer
WKÖ).

3.2.3 Capitalul social în numerar se virează într-un cont bancar deschis la o instituție de
credit din Austria, înainte de înregistrarea efectivă a societății.

3.3 Administrarea societăţii cu răspundere limitată

3.3.1 O societate cu răspundere limitată poate avea unul sau mai mulți directori generali
(Geschäftsführer), cu mențiunea ca legislația din Austria nu impune ca aceștia sa
aibă cetățenia austriacă. Cu toate acestea, potrivit doctrine din Austria, este

11
 recomandabil ca cel puțin unul dintre directorii generali să aibă reședința principală
în Austria pentru a putea încheia documente specifice (spre exemplu, completarea
actelor de la Registrul Comerțului, etc.) și alte acțiuni ce trebuie făcute în nume
personal. Mai mult, locul de unde directorii generali își îndeplinesc sarcinile poate
fi relevant pentru determinarea locului de unde afacerea este efectiv gestionată,
respectiv de unde se iau deciziile comerciale. Aceste aspecte sunt relevante
din perspectiva regimului fiscal reținând ca reședința fiscală este în general
determinată în funcție de locul de unde societatea este efectiv gestionată.

3.4 Înființarea societăţii cu răspundere limitată

3.4.1 Pentru a înființa o societate cu răspundere limitată, actul constitutiv (sau declarația
de înființare în cazul unui asociat unic) trebuie încheiat în forma autentică
(Notariatsakt), în faţa unui notar public din Austria. Cu toate acestea, entitatea
dobândește personalitate juridică numai după înregistrarea la registrul comerțului
competent. În general, înregistrarea efectivă a GmbH-ului durează între una şi două
săptămâni de la momentul încheierii actului constitutiv (declarației de înființare),
respectiv de la depunerea documentației la registrul comerțului, sub rezerva plății
contribuției inițiale aferente capitalului social.
3.4.2 Pentru înființarea unui GmbH, sunt necesare următoarele documente, respectiv
următoarele etape trebuie parcurse:

Nr. Documente/Etape

Actul constitutiv (declarația de înființare) în formă autentică (Notariatsakt)

1
2 Decizia asociaților privind numirea primului/primilor director/i general/i
Specimenele de semnătură ale tuturor directorilor generali (autentificate de
3 notarul public din Austria)

Deschiderea unui cont bancar în Austria în numele societății în curs de înființare;

4 Plata contribuției în numerar

Emiterea confirmării băncii conform art. 10 alin 3 din Legea Societăților cu

5 Răspundere Limitată din Austria (GmbHG)

Cererea de înregistrare la registrul comerțului din Austria

6
Înregistrarea la registrul comerțului din Austria
7
Înregistrarea fiscală și solicitarea emiterii unui cod unic de identificare fiscală/
8 număr de identificare fiscală/număr TVA

9 Înregistrarea la Prefectura si obținerea autorizației de funcționare

12
3.5 Pe lângă plata capitalului nominal, următoarele costuri trebuie avute în vedere
pentru înființarea unui GmbH (exceptând onorariile avocaților):

Operațiuni Costuri

Autentificarea actului constitutiv (încheiat în minim 1.000 de euro1

fața unui notar public din Austria)

Înregistrarea la registrul comerțului din Austria minim 350 de euro1

4 Societatea pe acțiuni (Aktiengesellschaft, "AG")

4.1 Considerații generale:

4.1.1 Societatea pe acțiuni ("Aktiengesellschaft, AG") este o altă entitate juridică

reglementată de legislația din Austria. Societatea pe acțiuni are personalitate juridică proprie,
asumându-şi drepturi și obligații în nume propriu, acționarii săi nerăspunzând patrimonial
pentru obligațiile asumate de AG.

4.2 Capitalul social

4.2.1 Capitalul social minim legal al unui AG este de 70.000 de euro şi cel puţin un sfert din
această sumă trebuie plătită la momentul la care entitatea juridică este înființată. Legislația
aplicabilă societăților pe acțiuni nu stabilește un termen limită până la care trebuie achitată
integral suma de 70.000 de euro corespunzătoare capitalului social minim. Cu toate acestea,
consiliul de administrație are dreptul să solicite acționarilor să facă plata integrală la orice
moment considerat de aceştia oportun.

4.3 Administrarea societăţii pe acțiuni

4.3.1 Organele de conducere ale unui AG sunt (i) Consiliul de administraţie, (ii) Consiliul de
supraveghere şi (iii) Adunarea generală a acţionarilor.

4.3.2 Consiliul de supraveghere are ca scop supravegherea Consiliul de administrație, în

contextul în care Consiliul de administraţie este responsabil pentru activitatea zilnică a
societății. Într-o societate pe acțiuni, angajaţii au dreptul de a numi membri în Consiliul de
supraveghere astfel încât pentru fiecare doi membri din Consiliul de supraveghere numiți de
către acţionari, angajații işi pot numi un reprezentant în cadrul Consiliului de supraveghere.

13
4.4 Procedura de înființare

4.4.1 Înfiinţarea unui AG implică de asemenea încheierea actului constitutiv în forma

autentică (Notariatsakt), respectiv ȋn faţa unui notar public din Austria.Noua
entitate dobândește personalitate juridică la momentul înregistrării la registrul
comerţului competent din Austria. În general, înregistrarea efectiva a AG-ului
durează între una şi două săptămâni de la momentul încheierii actului constitutiv,
respectiv de la depunerea documentației la registrul comerțului, sub rezerva
plății contribuției aferente capitalului social.

4.4.2 Pentru înființarea unui AG, sunt necesare următoarele documente, respectiv
următoarele etape trebuie parcurse:

Nr. Documente/Etape

1 Actul constitutiv în formă autentică (Notariatsakt)

Decizia privind numirea primului consiliului de supraveghere
2
Adunare constitutivă a Consiliului de supraveghere, numirea președintelui
3 Consiliului de supraveghere, precum şi numirea Consiliului de Administrație

Raportul de înființare a societătii pe acțiuni de către fondatori/acționari

4
Raportul de audit al membrilor Consiliului de administrație și al Consiliului
5 de supraveghere

Specimenele de semnătură ale tuturor membrilor Consiliului de administraţie

6
Deschiderea unui cont bancar în Austria în numele societății în curs de înființare;
7
Plata contribuției de 17.500 de euro în numerar
Confirmarea bancară în conformitate cu art. 29 din Legea privind societăţile
8 comerciale pe acţiuni (AktG)

9 Cererea de înregistrare la registrul comerțului din Austria

10 Înregistrarea la registrul comerțului din Austria
Înregistrare fiscală și solicitarea emiterii unui cod unic de identificare fiscală/
11 număr de identificare fiscală

4.5 Costurile de la registrul comerţului pentru înființarea unui AG cu un singur membru

în Consiliul de administrație și trei membri în Consiliul de supraveghere se ridică
la aproximativ 550 de euro. Pentru costurile de publicare la registrul comerțului
din Austria se percepe o taxă suplimentară în valoare de aproximativ 100 de euro.
Costurile notariale pentru înființarea unei societăți pe acțiuni variază ȋn funcție de
mai mulți factori şi încep de la 1.800 de euro.

14
5 Societatea în nume colectiv (Offene Gesellschaft, "OG")

5.1 Societatea în nume colectiv este o altă entitate juridică, constituită de cel puțin
două persoane fizice sau entități juridice. În general, nu este posibilă limitarea
răspunderii partenerilor faţă de creditorii OG-ului, aceștia răspunzând nelimitat cu
bunurile personale pentru obligațiile asumate de OG.

5.2 Spre deosebire de celelalte entități descrise mai sus, societatea în nume colectiv
poate fi înființata fără niciun fel de capital inițial. Societatea în nume colectiv dobândește
personalitate juridică la momentul înregistrării la registrul comerțului
competent din Austria. Pentru activităţile reglementate este obligatorie existenţa
unei dovezi a calificării respective.

5.3 Pentru înființarea unui OG, sunt necesare următoarele documente, respectiv trebuie
parcurși următorii pași:

Nr. Documente/Etape

Acordul partenerilor pentru constituirea OG-ului în formă verbală sau scrisă

1 (de preferință)

Specimenele de semnătură ale tuturor persoanelor autorizate să reprezinte

2 OG-ul

3 Înregistrarea la Registrul Comerțului din Austria

5.4 Societatea în nume colectiv nu trebuie să respecte anumite formalități sau dispoziții
specifice. Prin urmare, costurile depind în mare măsură de obiectul de activitate al OG-ului.

6 Societatea în comandită (Kommanditgesellschaft, "KG")

6.1 Societatea în comandită este o entitate comercială administrată sub nume propriu,
în care răspunderea față de creditori este limitată la o anumită sumă pentru o parte a partenerilor
(Kommanditist - comanditar sau partener limitat), cu mențiunea că răspunderea pentru ceilalți
parteneri (comanditaţi) este nelimitată.

6.2 Prevederile materiale care se aplică societății în nume colectiv se aplică şi societăţii
în comandită.

6.3 Societatea în comandită dobândește personalitate juridică la momentul înregistrării

la registrul comerțului competent din Austria. Pentru activităţile reglementate
este obligatorie existenţa unei dovezi a calificării respective.

6.4 Pentru înființarea unui KG, sunt necesare următoarele documente, respectiv trebuie
parcurși următorii pași:

15
 Nr. Documente/Etape
1 Acordul partenerilor pentru înființarea KG-ului în formă verbală sau scrisă
(de preferință)

2 Specimenele de semnătură ale tuturor persoanelor autorizate să reprezinte

KG-ul
3 Înregistrarea la registrul comerțului din Austria

6.5 Societatea în comandită nu face obiectul unor forme sau dispoziții specifice. Prin
urmare, costurile depind în mare măsura de obiectul de activitate al KG-ului.

7 Sucursala – pentru societățile comerciale înregistrate în afara Austriei

7.1 O alta opțiune la dispoziția cetățenilor români care intenționează să lanseze o afacere
în Austria, este deschiderea unei sucursale ("Zweigniederlassung"), ca entitate
independentă din punct de vedere economic şi geografic, însa nu şi din punct de
vedere legal, a unei societăţi comerciale înmatriculate în afara Austriei. Una dintre
particularitățile sucursalei potrivit legislației din Austria este că numele unei sucursale
este acelaşi cu numele societății - mamă, urmată de încheierea "Zweigniederlassung".

7.2 Sucursala trebuie să fie constituită înainte de înregistrarea la registrul comerțului

competent, în sensul că societatea mamă trebuie să adopte decizia de înființare a
sucursalei înainte de înregistrarea efectivă a acesteia. Dovezile corespunzătoare
înființării sucursalei trebuie să fie puse la dispoziția registrului comerțului din Austria.

7.3 Pentru înființarea unei sucursale, sunt necesare următoarele documente:

Nr. Documente/Etape

1 Actul constitutiv al societății comerciale înregistrate în afara Austriei

2 Specimenele de semnătură ale directorilor generali ai entităţii străine şi ale
reprezentanților interni, dacă există, în formă certificată

3 Decizia societății comerciale înregistrate în afara Austriei privind înființarea

sucursalei

4 Dovada de înființare a sucursalei (de exemplu, confirmarea de către Registrul

comerţului, contractul de închiriere al spațiului în care îşi va desfășura activitatea)

16
7.4 Înregistrarea efectivă a sucursalei, la registrul comerțului competent durează de
obicei între una şi doua săptămâni de la momentul depunerii cererii de înregistrare.
În cazul în care registrul comerțului din Austria solicită o confirmare de la Registrul
Comerţului din ţara de unde provine societatea mamă, vor fi necesare încă 2 săptămâni
suplimentare pentru finalizarea operațiunilor.

8 Societatea Europeană (Europäische Gesellschaft, "SE")

8.1 Societatea europeană este o formă de societate juridică supranațională, reglementata

prin Regulamentul (CE) nr. 2157/2001 al Consiliului UE din 8 octombrie 2001,
privind statutul societății europene.

8.2 Regulamentul stabilește un minim pentru capitalul social al SE-ului de cel puțin
120.000 de euro. Denumirea unei Societăți Europene trebuie să includă la început
sau la sfârșit abrevierea „SE“, aceasta abreviere fiind rezervată exclusiv societăților
europene, exceptând de la această regulă persoanele juridice înmatriculate înainte
de adoptarea Regulamentului.

8.3 O societate europeană poate fi înființată de către societăți deja existente, însa nu
de către persoane fizice. Avantajul acesteia, în comparație cu alte forme de societăți
este internaționalitatea sa. Relocarea atât a centrului administrativ, cat și a
sediului social în cadrul Uniunii Europene este posibilă fără nicio restricție. Datorită
acestui aspect, conducerea SE-ului are posibilitatea de a reacționa flexibil la
schimbările relevante ale condițiilor privind localizarea în cadrul UE.

9 Limitarea răspunderii

Această prezentare cu scop informativ a fost realizată de Ambasada României în

Republica Austria în colaborare cu Schönherr Rechtsanwälte GmbH în baza legislației
în vigoare în Austria la data de 07.06.2017.
Informațiile şi opiniile expuse în prezentare au un caracter general și nu reprezintă
recomandări pentru situații concrete, fiecare speță având specificul ei.

17
Bibliografie
Curs Dreptul Afacerilor
http://bmkik.hu/compsetup/ro/ro_ver/5etapte.html

http://www.ugb.ro/Juridica/Issue8RO/13._Notiunea_si_trasaturile_societatii_cu_raspundere_limitata.N
ovac_Laurentiu.RO.pdf

http: /infiintarea_societatilor_comerciale_in_austria_2017.pdf

https://www.advantageaustria.org/international/zentral/business-guide-oesterreich/investieren-in-
oesterreich/standort-oesterreich/recht.ro.html

http://www.europarl.europa.eu/factsheets/ro/sheet/35/dreptul-societatilor-comerciale

https://www.onrc.ro/documente/legislatie/23.07.2019/Legea%2031_1990%20privind%20societatile.do
cx

18