NUMERO DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS.- PROTOCOLIZACION.

METROPOLIS DURABLE S.A. como fiduciaria de FIDEICOMISO EDIFICIO

HER.- En la Ciudad y Partido de Moreno, Provincia de Buenos Aires, a veinte de Agosto

de dos mil diecinueve, ante mí, Carlos Javier SALLABERRY, Notario Titualr del

Registro DIECISEIS del Partido de Moreno, COMPARECE: Manuel Bartolomé

MICIELI GALEAZZI, argentino, nacido el 8 de Junio de 1991, Documento Nacional

de Identidad 36.158.728, , C.U.I.T: 20-36158728-7, soltero, hijo de Alejandro Micieli y

María Dolores Galeazzi, domiciliado en Padre Arellano n°182, Ciudad y Partido de

Moreno, Provincia de Buenos Aires, hábil para este acto, de mi conocimiento, doy fe;

INTERVIENE en su carácter de Presidente de “METROPOLIS DURABLE S.A.”,

CUIT 30-71217654-3, con domicilio en Padre Arellano n°182 de la Ciudad y Partido de

Moreno, Provincia de Buenos Aires, acreditando existencia, cargo y facultades con: a)

Estatuto Social de Metrópolis Durable S.A pasado por escritura n° 205, de fecha 15 de

Noviembre de 2011, pasada ante la Notaria del Partido de Moreno Sandra Karina Vita, al

folio 510 del Registro número 3 a su cargo e inscripto en la Dirección Provincial de

Personas Jurídicas con fecha 14 de Diciembre de 2011, en la Matrícula 107381, cuyo

original he tenido a la vista para este acto y en fotocopia corre agregado al folio 324

protocolo del año 2018 y b) Acta de Asamblea General Ordinaria del 16 de Abril de 2018,

pasada al Folio 7 del libro de Actas de Asambleas N° 1, por la cual se eligen y distribuyen

los cargos del directorio, con facultades suficientes y que en original tengo a la vista y en

fotocopia agrego a la presente y la citada sociedad interviene como parte FIDUCIARIA

del “FIDEICOMISO EDIFICIO HER”, CUIT 30-71652180-6, con domicilio en

Avenida Rivadavia n°3866, 2° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, acreditando

existencia, cargo y facultades con: a) Contrato de Fideicomiso no financiero y de

administración para la construcción inmobiliaria denominado “FIDEICOMISO

EDIFICIO HER”, celebrado por instrumento privado de fecha 13 de Junio de 2019, en

donde se designa como fiduciario a METROPOLIS DURABLE S.A y b) Anexo III

Modelo de Cesión de Certificado de Beneficiario y Preadjudicación celebrado por

instrumento privado de fecha 13 de Junio de 2019, inscripto con fecha 26 de Junio de

2019 bajo el número RL-2019-20419289 DGJRYM en el Registro Publico de Contratos

de Fideicomisos del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, con facultades suficientes

para este acto, cuyos originales tengo a la vista y en fotocopias debidamente certificadas

agrego a la presente y EXPRESA: Que para darle fecha cierta y de acuerdo a lo normado

por el artículo 1669 del Código Civil y Comercial de la Nación, me solicita la

transcripción y protocolización del Contrato de Fideicomiso no financiero y de

administración para la construcción inmobiliaria de fecha 13 de Junio de 2019 y de la

Anexo III Modelo de Cesión de Certificado de Beneficiario y Preadjudicación de fecha

13 de Junio de 2019.- El Contrato de Fideicomiso no financiero y de administración para

la construcción inmobiliaria me es presentado y textualmente dice: “FIDEICOMISO

EDIFICIO HER.- DOMICILIO LEGAL: Avenida Rivadavia 3866, piso 2, Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.- DOMICILIO DEL DESARROLLO:

Fitz Roy 2428, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.- CONTRATO

DE FIDEICOMISO NO FINANCIERO Y DE ADMINISTRACIÓN PARA LA

CONSTRUCCIÓN INMOBILIARIA.- FIDUCIARIO METROPOLIS DURABLE S.A..-

DOMICILIO LEGAL: Avenida Rivadavia 3866, piso 2, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

República Argentina.- DOMICILIO DEL DESARROLLO: Fitz Roy 2428, Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, República Argentina.- INSCRIPCIÓN DPPJ Resolución N° 11.062 del 14-12-2011

CUIT N° 30-71217654-3.- ÍNDICE.- PARTES. CONSIDERANDO.- CAPÍTULO I.

DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN.- 1. DEFINICIONES UNIFORMES.- 1.1.

Definiciones. 1.2. Alcance de las Definiciones. 2. INTERPRETACIÓN. 2.1.

Interpretación.- 2.2. Reglas de Interpretación.- 2.3. Alcance de los Títulos.- 2.4. Alcance

de las Referencias.- CAPÍTULO II. TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES

DEL FIDEICOMISO. 3. OBJETO DEL CONTRATO.- 3.1. Objeto del Fideicomiso.

3.2 Finalidad del Fideicomiso.- 4. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO.-

Constitución del Fideicomiso.- 5. PLAZO Y CONDICIÓN A QUE SE SUJETA EL

FIDEICOMISO.- 5.1 Finalización del Fideicomiso.- 5.2. Actividad “ultra vires”.- 5.3

Intangibilidad de los Fiduciantes.- 6. PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. BIENES

FIDEICOMITIDOS.6.1. Bienes Fideicomitidos.- 6.2. Bienes que transmitirán los

Fiduciantes.- 6.3. Fondos Líquidos.- 6.4. Alcance de los Bienes Fideicomitidos.- 6.5.

Activo Subyacente.- 7. TRANSMISIÓN FIDUCIARIA.- Transmisión Fiduciaria.- 8.

DE LOS FIDUCIANTES.- 8.1. Declaración de los Fiduciantes- 8.2 Derecho de los

Fiduciantes.- 8.3. Obligaciones de los Fiduciantes.- 8.4. Incumplimiento de los

Fiduciantes.- 8.5. Sanción por Incumplimiento.- CAPÍTULO III. DEL FIDUCIARIO.-

9. ACEPTACIÓN DEL FIDUCIARIO.- Aceptación del Fiduciario.- 10.

RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO. 10.1. Remuneración del Fiduciario.- 10.2.

Gastos Administrativos.- 10.3. Reembolso de gastos.- 11. DECLARACIONES,

OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO.- 11.1.Declaraciones y

garantías del Fiduciario.- 11.2. Obligaciones del Fiduciario.- 11.3. Facultades y derechos

del Fiduciario.- 12. RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO.-

12.1. Responsabilidad del Fiduciario.- 12.2. Indemnidad del Fiduciario.- 13. CESE DEL

FIDUCIARIO. MODOS DE SUSTITUCIÓN.- 13.1. Cesación del Fiduciario por

renuncia.- 13.2. Cesación del Fiduciario por remoción.- 13.3. Forma y Modo de Cesación

del Fiduciario. Fiduciario Sucesor.- CAPÍTULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN DEL

FIDEICOMISO.- 14. GASTOS E IMPUESTOS DEL FIDEICOMISO.- 14.1.

Definición de Gastos.- 14.2. Definición de Impuestos.- 15. RENDICIÓN DE

CUENTAS.- Rendición de Cuentas.- CAPÍTULO V. DEL BENEFICIARIO.- 16.

BENEFICIARIO.- 16.1. Aceptación de Beneficiario futuro. Derecho sujeto a

condición.- 16.2. Cesión de Derecho.- 17. DERECHOS DEL BENEFICIARIO.- 17.1.

Derechos del Beneficiario.- 17.2. Clases de Beneficiarios.- 18. DECLARACIÓN DE

LOS BENEFICIARIOS. PODERES IRREVOCABLES.- 18.1. Declaración de los

Beneficiarios.- 18.2. Poderes Irrevocables.- 19. ASAMBLEA DE BENEFICIARIOS.-

19.1. Asamblea de Beneficiarios.- 19.2. Asamblea por Insuficiencia del Patrimonio

Fideicomitido.- CAPÍTULO VI. DE LA EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO.- 20.

EXTINCIÓN DEL FIDEICOMISO.- 20.1. Por imposibilidad.- 20.2. Orden de

Prelación.- CAPÍTULO VII. DISPOSICIONES ADICIONALES.- 21.

DISPOSICIONES ADICIONALES.- 21.1. Dispensa.- 21.2. Divisibilidad.- 21.3.

Modificación.- 22. DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES.-

22.1. Domicilios Constituidos.- 22.2. Notificaciones.- 23. LEGISLACIÓN

APLICABLE. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.- 23.1. Ley Aplicable. 23.2.

Jurisdicción. Solución de Controversias.- ANEXOS Nº I, II, y III.- En la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los 13 días del mes de

Junio de 2019, entre: 1) METROPOLIS DURABLE S.A., CUIT 30-71217654-3, con

domicilio legal en la calle Padre Arellano 182, de la Ciudad y Partido de Moreno,

Provincia de Buenos Aires, constituida por escritura número 205 de fecha 15 de

noviembre de 2011, pasada ante la Escribana de ese Partido doña Sandra Karina Vita, al

folio 510 del Registro número 3 a su cargo, e inscripto en la Dirección Provincial de

Personas Jurídicas con fecha 14 de diciembre de 2011, Legajo 188591, Matrícula Nro.

107.381, Resolución DPPJ N°11.062, representada en este acto por MANUEL

BARTOLOMÉ MICIELI GALEAZZI, titular del Documento Nacional de Identidad

número 36.158.728, quien ACTÚA e INTERVIENE en nombre y representación y en su

carácter de presidente de la sociedad, en adelante denominada indistintamente

“Fiduciario” o “Fiduciaria” por una parte; 2) CREANDO METRÓPOLIS S.A.,

C.U.I.T. 30-71422898-2, con domicilio legal en la calle Intendente Bossi 146, de la

Ciudad y Partido de Moreno, Provincia de Buenos Aires, constituida por escritura número

1399 de fecha 6 de septiembre de 2013, pasada ante el Escribano de ese Partido don

Guillermo Sergio Zanotto, al folio 100 110 del Registro número 12 a su cargo, e inscripto

en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas con fecha 12 de diciembre de 2013,

Legajo 204225, Matrícula Nro. 117705, Resolución DPPJ N°009402, representada en

este acto por MAURO EMANUEL VELÁZQUEZ, titular del Documento Nacional de

Identidad número 30.532.179, en su carácter de presidente de la sociedad, en adelante

denominada indistintamente “Fiduciante y Beneficiario Desarrollador y

Fideicomisario”, o “Fiduciante Desarrollador”, o “Beneficiario Desarrollador” o

“Fideicomisario” y 3) Los FIDUCIANTES que se individualizan en el Anexo I (en

adelante en conjunto los “Fiduciantes” e individualmente el “Fiduciante”), y

conjuntamente con el Fiduciario, denominados las “Partes”, convienen en celebrar el

presente Contrato de Fideicomiso, sujeto a las disposiciones de los Capítulos 30 y 31 del

Código Civil y Comercial, que derogó y sustituyó los artículos 1° a 26° de la Ley 24.441,

y dicen: CONSIDERANDO QUE: I. Los Fiduciantes son inversores que pretenden

aportar sumas de dinero en un proyecto inmobiliario, consistente en: Primero: la

adquisición a título de compra del inmueble ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos

Aires, cuya descripción según títulos es: I. Una finca con frente a la calle Fitz Roy 2428 /

2430, entre la calle Charcas y la Avenida Santa Fe, Lote 16, Manzana A, identificado

según Plano de Mensura MH 732-66 como Parcela 31, Manzana 117, con Nomenclatura

Catastral Circunscripción 17, Sección 35, Manzana 117, Parcela 31, inscripto en la

Matrícula 17-1619, con medidas lineales de 8,66 metros de frente y 25,07 metros de
fondo, resultando una superficie aproximada de doscientos diecisiete metros cuadrados

con once decímetros cuadrados (217,11 m 2). El saldo del precio de compra, si existiera,

se podrá garantizar con hipoteca sobre el mismo inmueble a favor de la parte vendedora.

II. También se admitirá la posibilidad de adquirir posteriormente inmuebles linderos para

incorporarlos al Proyecto; Segundo: la elaboración de un Proyecto para construir un

edificio en altura con identidad propia por su diseño, su calidad constructiva, su

terminación, la instrumentación transparente de las transacciones y el cumplimiento

razonable de los plazos comprometidos. La construcción comprenderá la cantidad de

unidades de departamentos para vivienda; cocheras cubiertas y descubiertas; locales

comerciales, bauleras u otras unidades complementarias; los amenities y servicios de uso

común, que resulten del Proyecto definitivo que confeccionará y hará aprobar el

Fiduciario. Las unidades serán pre adjudicadas a cada fiduciante o beneficiario, según los

aportes realizados y/o comprometidos, los que quedarán establecidos en el respectivo

Certificado de Beneficiario y de Preadjudicación que otorgará el Fiduciario; Tercero: La

construcción del edificio, en un todo de acuerdo con el Proyecto aprobado, que

oportunamente se someterá al régimen de la ley de propiedad horizontal; Cuarto: La

subdivisión de las Unidades por el régimen de la ley de propiedad horizontal; Quinto: La

entrega y escrituración de las Unidades a favor de los Beneficiarios y la entrega y

escrituración de las Unidades y los Bienes remanentes al Fideicomisario; y Sexto: La

posibilidad transitoria de ceder el uso del Inmueble por contrato de comodato o locación,

durante el lapso que medie entre la fecha en que se obtenga la posesión y la fecha de

inicio de las obras del desarrollo.- II. El Fiduciario es una sociedad regularmente

constituida bajo las leyes de la República Argentina, cuyo contrato constitutivo está

inscripto por ante la Dirección Provincial de Personas Jurídicas con fecha 14-12-2011,

Legajo 188591, Matrícula Nro. 107.381, Resolución DPPJ N° 11.062, que tiene por
objeto dedicarse a realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros, en

cualquier parte de la República Argentina o del exterior, las siguientes actividades: a)

Construcciones: construcción, proyecto y dirección de toda clase de obras públicas o

privadas, por contratación directa o licitación, para la construcción de viviendas, obras

civiles o industriales, de infraestructura, y la realización de toda actividad relacionada con

la arquitectura y la ingeniería; b) Inmobiliarias: la compra, venta, permuta, alquiler,

arrendamiento y administración de propiedades inmuebles en general. Las actividades

que lo requieran serán ejercidas por profesionales con título habilitante; c) Mandataria-

Fiduciaria: Mediante el ejercicio de representaciones o mandatos fiduciarios de todo tipo,

en particular de administración, en garantía y/o financieros, ya sean de conformidad con

la legislación general o aquellos previstos en la ley 24.441 o en cualquier otra norma que

las modifique o reemplace; así como el ejercicio en general de mandatos,

representaciones, comisiones y gestiones de negocios.- III. Es intención de los

Fiduciantes desarrollar el proyecto inmobiliario canalizando los aportes que

comprometen por medio de la figura del Fideicomiso del Capítulo 30 del Código Civil y

Comercial, que derogó y sustituyó los artículos 1° a 26° de la Ley 24.441, y el Fiduciario

que designan, para dotar de mayor seguridad y aislamiento la administración de los

recursos que por vía de aportes al patrimonio fideicomitido invertirán, con destino a la

adquisición del dominio fiduciario del Inmueble sobre el cual se construirá el edificio,

con la finalidad última de recibir los beneficios que prevé el presente Contrato en calidad

de Beneficiarios futuros; la enajenación de las Unidades del emprendimiento se realizará

bajo la modalidad denominada “Precio Fijo Determinado en Moneda Extranjera y/o en

Precio Determinado en Pesos con Ajuste de Cuotas y de Saldos impagos”. IV. A la fecha

los croquis, pliegos, memorias, proyectos y planos de construcción están en la etapa de

consideración y elaboración. V. Es intención de las Partes constituir el presente

Fideicomiso con la finalidad enunciada en los puntos precedentes, esto es procurar y

administrar los recursos, adquirir el Inmueble, confeccionar el Proyecto y realizar las

obras y tareas necesarias para el desarrollo del edificio, la subdivisión de las Unidades

según el régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, la entrega de las Unidades

resultantes a los Beneficiarios, y la entrega de las Unidades y los Bienes remanentes al

Fideicomisario. VI. En cumplimiento de las finalidades indicadas precedentemente las

Partes han decidido plasmar sus respectivos derechos y obligaciones a través de la

suscripción del presente contrato de fideicomiso “FIDEICOMISO EDIFICIO HER”.-

Por lo expuesto, las Partes acuerdan sujetarse a las siguientes cláusulas y condiciones:

CAPÍTULO I. DEFINICIONES. INTERPRETACIÓN.- 1. Definiciones Uniformes.

1.1 Definiciones. Tal como se emplean en el Contrato de Fideicomiso y en cualquier otro

documento relacionado que, conforme a sus términos incorpore estas definiciones, los

siguientes términos tendrán los significados que se expresan a continuación, excepto que

específicamente estén definidos de otra forma o con otro alcance en este contrato. 1.2.

Alcance de las Definiciones. Los términos definidos en esta Cláusula serán utilizados en

el presente Contrato indistintamente en singular y plural, con el alcance que en todos los

casos, respectivamente, se les asigna en la Cláusula correspondiente. Acta de

Sustitución. Es el documento al que se refiere la Cláusula Trece, Art.13.2.3., del

Presente, utilizada para la eventual remoción y sustitución del Fiduciario. Aportes.

Significa el dinero y/u otros Bienes o Servicios que aporten los Fiduciantes y

Beneficiarios conforme las estipulaciones del Presente. Asamblea de Beneficiarios o,

indistintamente, la Asamblea. Significa la prevista en la Cláusula Decimonovena,

Art.19.1. del presente Contrato. Asesoría. Significa una opinión, dictamen o

recomendación por escrito de una consultora, estudio, técnico, asesor o profesional, de

reconocido prestigio en la materia, especialidad o arte de que se trate. Autoridad. Es el

Estado Nacional, cualquier Provincia o Municipio, cualquier autoridad nacional,

provincial o municipal, organismo administrativo, fiscal, judicial, ente descentralizado,

departamento, tribunal, secretaría, agencia, organismo y cualquier otra dependencia,

cuerpo, agencia o repartición en el orden nacional, provincial o municipal, sea en el país o

en el extranjero, incluidos los entes prestadores de servicios públicos. Beneficiarios.

Serán los Fiduciantes del presente Fideicomiso en la calidad de Beneficiarios futuros

designados a la fecha o con posterioridad, cuyo derecho a la aceptación de tal calidad, al

correlativo Beneficio, y a la suscripción y entrega del respectivo Certificado de

Beneficiario y Preadjudicación, se halla condicionado al cumplimiento de lo estipulado

en el Artículo 8.3.1. de la Cláusula Octava y lo previsto en el Art. 16.1.1., de la Cláusula

Dieciséis. Cumplida que fuere tal condición, cada Fiduciante será Beneficiario del

Presente. También se denominarán Beneficiarios a los cesionarios de los Certificados de

Beneficiario y Preadjudicación, que adhirieran al Contrato de Fideicomiso y fueran

admitidos en ese carácter, explícitamente y por escrito, por el Fiduciario. Beneficiario

Desarrollador. Es el contratado por el Fiduciario para desarrollar integralmente el

edificio, planificar y construir la Obra y gestionar la subdivisión de las Unidades.

Percibirá su Beneficio en dinero y/o Unidades y será Fideicomisario por las Unidades no

asignadas a Beneficiarios y por los Bienes remanente del Fideicomiso. En este caso es la

sociedad CREANDO METRÓPOLIS S.A. Beneficio. Significa la Unidad Funcional o

la Unidad Complementaria que se pre adjudicará a cada Fiduciante - Beneficiario, según

el respectivo Certificado de Beneficiario y Pre adjudicación, y que en su oportunidad se

adjudicará a cada uno de ellos, en esta última calidad, una vez finalizada la afectación al

régimen de la Ley de Propiedad Horizontal. Aprobado el proyecto por el Fiduciario y la

Municipalidad, o cuando estuvieran definitivamente identificadas las Unidades, el

Fiduciario deberá otorgar a favor de cada Fiduciante - Beneficiario el respectivo

Certificado; mientras tanto les otorgará un Certificado provisional, que evidenciará y

justificará su aporte en el presente Fideicomiso. Bienes. Son los que define el Artículo

1670 del Código Civil y Comercial de la República Argentina, en su más amplia y

genérica acepción; a título de ejemplo, los inmateriales susceptibles de valor, las cosas y

todo objeto de derecho patrimonial. Bienes Fideicomitidos. Son los que se designan en la

Cláusula Sexta del Presente. Certificadode Beneficiario y Preadjudicación

indistintamente denominado Certificado. Significa cada documento que, además de lo

estipulado en el presente Contrato, evidencia la calidad de Beneficiario futuro del

aceptante. Lo suscribirá el Fiduciario bajo las condiciones estipuladas en el Artículo

8.3.1. de la Cláusula Octava y lo previsto en el Art. 16.1.1., de la Cláusula Dieciséis.

Comercializador. Significa el intermediario, martillero, rematador, inmobiliaria, etc., que

designe el Fiduciario, con o sin exclusividad, en su carácter de autorizado a intervenir en

la comercialización e intermediación para la cesión de derechos y/o transferencia de las

obligaciones y de los Beneficios del Presente Fideicomiso. Comprador de Unidades

Funcionales. Significa el(los) comprador(es) de Unidades Funcionales que realicen la

transacción sin adherir al Contrato de Fideicomiso, suscribiendo Boleto de Compraventa

o documento equivalente. También se denominarán Compradores de Unidades

Funcionales a los cesionarios del Boleto de Compraventa o documento equivalente, que

fueran admitidos en ese carácter, explícitamente y por escrito, por el Fiduciario.

Contratista. Significa la(s) empresa(s), o personas jurídicas y/o humanas, que contratará

el Fiduciario (y en su caso rescindirá la contratación), para la realización de la obra, o

partes de la obra, de conformidad con el Contrato de Obra. Contrato de Obra. Significa

el Contrato de Obra que celebre el Fiduciario con el Contratista para la realización de la

obra o de una parte de ella. Contratos Anexos. Significa los contratos que se designen

como tales en este Contrato, así como todos aquellos contratos de dirección, servicios,
locación, mantenimiento, diseño, construcción y comercialización del Emprendimiento,

que se incorporaran con posterioridad. Director de Obra. Significa aquel(los)

profesional(es) designado(s), contratado(s), removido(s) -por incumplimiento- y

reemplazado(s), por el Fiduciario, que tendrá(n) a su cargo la dirección de la Obra y

demás funciones previstas en el presente Contrato. Efecto Adverso. Es cualquier hecho o

situación sobre los negocios, operaciones, bienes o la situación financiera de cualquiera

de las Partes, que invalide, o impida, o dificulte el cumplimiento del presente Contrato.

Emprendimiento Inmobiliario o indistintamente el Emprendimiento. Significa el

objeto del presente Fideicomiso, que importa la construcción de la Obra sobre el

Inmueble, de acuerdo con las características del Proyecto. Escribano Designado.

Significa el Escribano o la Escribanía que se designará para la confección y registro del

Reglamento de Copropiedad, y demás trámites para la afectación al régimen de la Ley de

Propiedad Horizontal, celebración de las escrituras públicas traslativas de dominio de las

Unidades Funcionales del Inmueble que se transfieran a los Beneficiarios. Será designado

oportunamente por el Fiduciario y notificado por los medios válidos a los Beneficiarios.

Fideicomisario, indistintamente Beneficiario-Fideicomisario o Beneficiario-

Desarrollador. Serán los Beneficiarios a quienes se transmita la propiedad de los bienes

al concluir el Fideicomiso, excedentes de las Unidades Funcionales asignadas a los

Beneficiarios, por el remanente del Fideicomiso. En este caso es la sociedad CREANDO

METRÓPOLIS S.A. Fideicomiso, indistintamente el Presente Fideicomiso, el

Presente Contrato, el Contrato, el Presente Acuerdo, el Presente. Significa este

Contrato de Fideicomiso, sus Anexos y las modificaciones que se incorporarán en el

futuro. Fiduciantes. Significa la totalidad de los designados en el ANEXO I,

constituyentes del Fideicomiso, que efectuarán Aportes para la realización del

Emprendimiento, obteniendo a cambio de ello la pre adjudicación y, más adelante, la

adjudicación de Unidad(es) Funcional(es) y Complementaria(s), si correspondiera, una

vez hecha la afectación a la Ley de Propiedad Horizontal, de conformidad con el presente

Contrato y el Certificado de Beneficiario y Preadjudicación. También se denominarán así

a quienes comprometan aportes y adhieran al Fideicomiso con posterioridad. Fiduciantes

Constituyentes. Son quienes comprometan y realicen los aportes destinados a la

adquisición del Inmueble. Fiduciante Desarrollador. Es el contratado por el Fiduciario

para desarrollar integralmente el edificio, planificar y construir la Obra y gestionar la

subdivisión de las Unidades. En este caso es la sociedad CREANDO METRÓPOLIS

S.A., que es además Beneficiario-Fideicomisario. Fiduciantes Locadores de Obras y

Servicios. Son quienes integren el aporte comprometido, total o parcialmente, con la

provisión de bienes diferentes de dinero, con la locación de obras y/o de servicios, todos

ellos destinados al desarrollo de la Obra y al cumplimiento del objeto del presente

Contrato, y adhieran al Fideicomiso. Propietario. Es el actual titular del Inmueble quien,

en caso de arribar a un acuerdo, transferirá el dominio fiduciario por escritura pública a

favor del Fiduciario, para el fideicomiso, a título de compraventa, con o sin garantía

hipotecaria sobre el mismo Inmueble por el saldo de precio, si correspondiera. Fiduciario

Predecesor. Significa el Fiduciario reemplazado luego de su renuncia o remoción, de

acuerdo con el presente Contrato. Fiduciario Sucesor. Significa el que se menciona en la

cláusula Trece, Art. 13.3. del Presente Contrato. Fiduciario. Significa el Fiduciario en

ejercicio y representante legal del Fideicomiso, presente o Sucesor, actuando

exclusivamente como fiduciario de administración del patrimonio de afectación y no a

título personal. El Fiduciario a la fecha del presente Contrato es la sociedad

METRÓPOLIS DURABLE S.A. Fondos Líquidos. Significan los fondos de los que da

cuenta la Cláusula Sexta, Art. 6.3.1. Gravamen. Significa, en sentido amplio, cualquier

derecho real de garantía, hipoteca, prenda, cesión, cesión en fideicomiso, cesión

fiduciaria pura, acuerdo de depósito, carga, gravamen (legal o de otro tipo), o preferencia

o prioridad u otro acuerdo de garantía. Gastos. Significa aquéllos descritos en la cláusula

decimocuarta, Art. 14.1., y en otras estipulaciones del Fideicomiso necesarios para la

realización y liquidación del Emprendimiento. Impuestos. Significan aquellos descritos

en la Cláusula decimocuarta Art. 14.2., y en otras estipulaciones del Fideicomiso.

Inmueble. Significa el ubicado en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, cuya

descripción según títulos es: I. Una finca con frente a la calle Fitz Roy 2428 / 2430, entre

la calle Charcas y la Avenida Santa Fe, Lote 16, Manzana A, identificado según Plano de

Mensura MH 732-66 como Parcela 31, Manzana 117, con Nomenclatura Catastral

Circunscripción 17, Sección 35, Manzana 117, Parcela 31, inscripto en la Matrícula 17-

1619, con medidas lineales de 8,66 metros de frente y 25,07 metros de fondo, resultando

una superficie aproximada de doscientos diecisiete metros cuadrados con once decímetros

cuadrados (217,11 m2), y cualquiera de las parcelas linderas que eventualmente pudieran

adquirirse en el futuro para incorporarlas al Proyecto. Comprende también las obras, las

instalaciones y los equipamientos que se incorporen y se constituyan en inmueble por

accesión. Inversión. Tiene el significado que se le asigna en la Cláusula Tercera, Art.

3.2.3. Inversión Estimada, tiene el significado que se le asigna en la Cláusula Tercera,

Art.3.2.3. Ley de Fideicomiso. Significa la normativa de los Capítulos 30 y 31 del

Código Civil y Comercial de la República Argentina, que derogó y reemplazó la Ley de

Financiamiento de la Vivienda y la Construcción 24.441. Ley de Propiedad Horizontal,

es el régimen previsto por el Libro Cuarto Título V, artículos 2037 a 2072 del Código

Civil y Comercial. MD o MDSA. Es METRÓPOLIS DURABLE S.A., fiduciario del

presente Fideicomiso, designado a la fecha. Medios Válidos. Serán aceptados como

medios válidos para las notificaciones entre las Partes a) La Carta Documento remitida al

domicilio constituido; b) La nota firmada por el remitente y aceptada por el destinatario;

y c) El correo electrónico enviado a la dirección indicada por el Fiduciante – Beneficiario

y por el Fiduciario. Obra. Significa la construcción de un complejo edilicio sobre el

inmueble, tal como resulte del Proyecto que apruebe el Fiduciario y la Municipalidad,

para lo cual los Fiduciantes lo facultan y autorizan ampliamente a determinar, según el

buen saber y entender del Fiduciario, las características, el diseño, las superficies, los

volúmenes, materiales, calidad, servicios, amenidades, sectores sociales y recreativos, etc.

del edificio. Partes. Significa y engloba a los Fiduciantes, presentes y futuros, y al

Fiduciario del Presente Fideicomiso. Patrimonio del Fideicomiso. Significa el conjunto

de los Bienes Fideicomitidos, el terreno y las obras, las instalaciones y los equipos, y de

los derechos adquiridos por el Fiduciario en cumplimiento del Contrato, netos de las

deudas contraídas por el desarrollo de la actividad específica del fideicomiso, que

conforman el patrimonio de afectación separado previsto en la Ley de Fideicomiso.

Persona(s). Significa la(s) persona(s) humana(s) y/o jurídica(s), con capacidad jurídica

para contratar, adquirir derechos y contraer obligaciones conforme el Código Civil y

Comercial de la Nación y demás legislación aplicable vigente. Persona(s)

Relacionada(s). Son los directores del Fiduciario, sus apoderados y gerentes,

excluyendo, sin limitación, a toda Persona contratada para la realización del

Emprendimiento, v.g. Director de Obra, calculista, proveedores, contratistas,

subcontratistas, los dependientes de éstos, etc. Retribución del Fiduciario o

indistintamente “Remuneración”. Es la remuneración del Fiduciario según se lo

explicita y reglamenta en la Cláusula Décima, Art. 10.1. y demás estipulaciones del

Presente Contrato. Plan de Obra. Significa el plan para el desarrollo del Proyecto de

Obra, cuyo plazo se computará a partir de la orden de proceder que imparta el Fiduciario

una vez cumplidas las condiciones establecidas en la Cláusula decimoprimera, Art. 11.2.

(xvi) del presente Contrato. El Plan de Obra lo establecerá el Fiduciario conjuntamente

con el Director de Obra. Proyecto. Significa el proyecto que apruebe el Fiduciario y la

autoridad de aplicación, para el edificio a construir, cuyas características podrán ser

modificadas por el Fiduciario, sin más, a su sola opción y buen criterio, antes o durante la

ejecución del Emprendimiento y la construcción, según lo previsto en el Presente

Contrato. Unidad o Unidad Funcional. Significa cada uno de los sectores de propiedad

exclusiva que estarán representados en el Proyecto que apruebe el Fiduciario, que se pre

adjudicarán a los Fiduciantes en los respectivos Certificados de Beneficiario y Pre

adjudicación, y cuya individualización definitiva resultará del plano para afectar el

edificio construido al régimen de la Ley de Propiedad Horizontal. Unidad

Complementaria. Significa cada uno de los sectores afectados al uso exclusivo de una

Unidad Funcional, que estarán representados en el Proyecto que apruebe el Fiduciario, y

que se pre adjudicarán a los Fiduciantes en los respectivos Certificados de Beneficiario y

Preadjudicación. 2. INTERPRETACIÓN. 2.1. Interpretación. El Presente Contrato de

Fideicomiso se interpretará por: 2.1.1. Los términos de este Fideicomiso; 2.1.2 El Código

Civil y Comercial de la Nación en lo referente al Contrato de Fideicomiso, Dominio

Fiduciario y Derecho Real de Propiedad Horizontal; 2.1.3. Demás normativa vigente y

aplicable. 2.2 Reglas de Interpretación. Las reglas de los puntos precedentes - 2.1.1. y

2.1.2.- se consideran normativa especial y serán de aplicación e interpretación prioritaria.

La demás normativa citada -punto 2.1.3.- se considera normativa general. Si alguna

disposición de la normativa especial no guardare consonancia o estuviera en

contradicción con las normas generales que no fueren de orden público, prevalecerá lo

previsto en la normativa especial. Cuando existiere falta de consonancia o contradicción

entre disposiciones de las normas especiales, prevalecerá el principio de que la

disposición específica prima sobre la general. Salvo que se estipule lo contrario o que el

contexto requiera lo contrario, los términos definidos comprenderán el plural y el

singular. 2.3 Alcance de los Títulos. Los títulos empleados en el Presente tienen carácter

meramente indicativo y referencial, únicamente, y en ningún modo afectan la extensión y

el alcance de las respectivas disposiciones del presente Contrato, ni de los derechos y

obligaciones que en virtud del mismo resultan. 2.4. Alcance de las Referencias. Toda vez

que en el Presente Contrato se haga referencia a capítulos, cláusulas, artículos, puntos y/o

anexos, se entenderá que se trata, en todo los casos de capítulos, cláusulas, artículos,

puntos y/o anexos del presente Contrato, salvo que se identifique específicamente otro

ordenamiento al que se refieren.- CAPÍTULO II. TÉRMINOS Y CONDICIONES

GENERALES DEL FIDEICOMISO.- 3. OBJETO DEL CONTRATO.- 3.1. Objeto

del Contrato. El Presente Contrato se regirá de acuerdo con las disposiciones del

Capítulo 30 del Código Civil y Comercial, que derogó y sustituyó los artículos 1° a 26°

de la Ley 24.441. Se celebra con el objeto de constituir un fideicomiso ordinario de

administración destinado a un desarrollo inmobiliario sobre el inmueble de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires ya descrito, y cualquiera de los inmuebles linderos y/o

complementarios que eventualmente pudieran incorporarse, estableciendo para ello las

estipulaciones por las que se regirá la constitución del Fideicomiso, los Aportes de los

Fiduciantes, la construcción de la obra en el Inmueble, de acuerdo con el Proyecto y el

Plan de Obra que determine el Fiduciario, los derechos y la distribución de los Beneficios

a los Beneficiarios y, en su caso, el remanente al Fideicomisario a la extinción del

Fideicomiso, así como la afectación del Inmueble al régimen de la Ley de Propiedad

Horizontal. 3.2. Finalidad del Fideicomiso. La finalidad del Presente Fideicomiso es:

3.2.1 Que el Fiduciario adquiera el Inmueble, con imputación al Patrimonio de

Afectación del Fideicomiso, en calidad de Bien Fideicomitido, con los fondos ingresados

por el aporte de los Fiduciantes Constituyentes según el cronograma que estime

conveniente, con o sin previo boleto de compraventa, por escritura traslativa del dominio
fiduciario, debiendo pagar a la parte vendedora el precio que más convenga a la finalidad

fiduciaria, como así también los Gastos propios y de estilo (gastos de escrituración,

honorarios y comisiones de intermediarios, etc.); 3.2.2. Que el Fiduciario obtenga la

financiación necesaria para la planificación de la Obra y su aprobación, la construcción

del edificio, la subdivisión en Unidades Funcionales y el pago de todos los costos, gastos

e impuestos que esa tarea demande. Esta financiación deberá obtenerse a través de la

comercialización de las unidades proyectadas a quienes adhieran al fideicomiso y

adquieran el derecho de Beneficiario para recibir, con la extensión y sujeción a los

términos y condiciones previstos en el presente Contrato, exclusivamente la(las)

Unidad(es) Funcional(es) determinada(s) e individualizada(s) en su respectivo Certificado

de Beneficiario y Pre Adjudicación, y demás derechos que conlleva esa transmisión

respecto del Emprendimiento, una vez afectado al Régimen de Propiedad Horizontal, así

como el derecho a uso de las partes comunes del mismo de conformidad con dicho

régimen; y, excepcionalmente, por la obtención de créditos financieros aplicables

estrictamente a ese destino. El Fiduciante Desarrollador garantiza la consecución de la

financiación necesaria, complementaria de la obtenida por los medios descriptos, para la

terminación del edificio; 3.2.3. Que el Fiduciario, por sí o contratando a terceros, defina

el proyecto, organice, dirija y ejecute la construcción de la obra, subdivida el edificio en

Unidades según la ley de propiedad horizontal, entregue y escriture esas Unidades a sus

respectivos Beneficiarios; entregue y escriture los Bienes remanentes al Fideicomisario;

y, finalmente, que liquide el fideicomiso. 3.2.4. La comercialización se realizará a “Precio

Fijo Determinado en Moneda Extranjera y/o a Precio Determinado en Pesos con Ajuste

de Cuotas y de Saldos Impagos”. Hasta tanto no finalice el Emprendimiento, se someta el

Inmueble al Régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, se adjudiquen la totalidad de las

Unidades Funcionales y se liquide el Fideicomiso, los saldos impagos en pesos

continuarán ajustándose hasta el período correspondiente a la fecha de su efectiva

cancelación. El monto del precio de cada Unidad podrá aumentar por diversas causales,

tales como: variación de las superficies que el Fiduciario hubiera previsto originalmente,

respecto de las resultantes en los planos que se aprueben; disposiciones fiscales emanadas

de entes de recaudación o de entes prestadores de servicios públicos; acuerdos entre el

Fiduciario y los Fiduciantes o Beneficiarios para cambiar materiales, instalaciones,

dependencias o equipamientos superiores a los previstos en la Memoria Técnica, así

como por cualquier otro concepto y/o causa previstos en el presente Contrato. 3.2.5. Con

sujeción a las contingencias previstas en este Contrato, el Fiduciario determina el plazo

estimado de la Obra, que también dejará reflejado en el Certificado de Beneficiario y Pre

adjudicación, en sesenta (60) meses contados desde la aprobación del Plano que habilite

el inicio de la Obra. La entrega y terminación de la unidad y del edificio en los plazos que

determine el Fiduciario están y quedarán supeditadas a que no se produzcan

acontecimientos, no imputables o fuera del control del Fiduciario, que dilaten los tiempos

del emprendimiento (lluvias, inundaciones, escasez de materiales o dificultad para

conseguirlos en tiempos razonables o a valores razonables, demoras de gremios, paros,

desabastecimiento, demoras en la obtención de certificados, permisos, habilitaciones,

aprobaciones o inscripciones ante organismos administrativos o empresas proveedoras de

servidos públicos, demás cuestiones propias de la obra o del emprendimiento). De

producirse tales acontecimientos, que deberán ser justificados por el Fiduciario, los

plazos para la entrega y terminación de la unidad y del edificio se prorrogarán

automáticamente mientras duren los mismos y su secuela. 3.2.6. Se contempla la

posibilidad de considerar la oferta de compra del Inmueble que pudiera recibirse, en

cualquier estadio o etapa del Emprendimiento. Recibida una oferta de compra del

Inmueble, que cumpla con las características de conveniencia, verosimilitud y razonable

certeza, el Fiduciario deberá citar a una Asamblea de Fiduciantes y Beneficiarios para que

se reúnan, deliberen y decidan sobre la cuestión. La citación, el funcionamiento de la

reunión y la decisión, deberán realizarse cumplimentando las pautas establecidas en la

cláusula DECIMONOVENA. 4. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO. El

Fideicomiso queda constituido en la fecha del presente Contrato. El fideicomiso se

denomina “FIDEICOMISO EDIFICIO HER”, tiene su sede a todos los efectos legales

e impositivos en la Avenida Rivadavia 3866, piso 2, de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, República Argentina, y la fecha de cierre de ejercicio es el treinta y uno

de DICIEMBRE de cada año. Se han designado Beneficiarios futuros cuyo derecho de

aceptación se halla condicionado al cumplimiento de lo estipulado en el Artículo 8.3.1. de

la Cláusula Octava y lo previsto en el Art. 16.1.1., de la Cláusula Dieciséis del Presente.

5. PLAZO Y CONDICIÓN A QUE SE SUJETA EL FIDEICOMISO. 5.1.

Finalización del Fideicomiso. Sin perjuicio del plazo establecido en el punto 3.2.5., del

vencimiento del plazo máximo legal, y de otras previsiones establecidas en el Presente

Contrato, este Fideicomiso finalizará cuando ocurra el primero de los siguientes

supuestos: 5.1.1. El cumplimiento de la finalidad del Presente Fideicomiso; 5.1.2. Ante

todo evento, circunstancia, causa, motivo o razón que, a criterio de la decisión de la

Asamblea de Beneficiarios, imposibiliten, impidan, obstaculicen, tornen antieconómico,

inconveniente o perjudicial la continuación del Fideicomiso, en relación a su objeto o

finalidad; 5.2. Actividad “ultra vires”. Finalizado el Fideicomiso, por la causal que

fuere, mantendrá la calidad de Fideicomiso y la persona del Fiduciario la calidad de

Fiduciario, a los efectos de cumplir los actos necesarios o convenientes que se requieran

como consecuencia de la finalización, atención de situaciones pendientes de

cumplimiento o que tengan origen con posterioridad a la extinción o finalización y que

deban ser cumplidos por el Fiduciario. 5.3. Intangibilidad de los Fiduciantes. 5.3.1. El
Fiduciario renuncia desde ya a cualquier derecho, acción (incluyendo por gestión útil)

contra los Fiduciantes por daño, reparación, indemnización, reembolso de gastos, pérdida

de chance, lucro cesante, daño moral, retribuciones no percibidas, y otros daños o

perjuicios que pudiere ocasionarle la extinción del Contrato de Fideicomiso, en virtud de

las causales previstas en la presente Cláusula y/o en otras estipulaciones del presente

Contrato de Fideicomiso, desde que su aceptación como Fiduciario conlleva la asunción

del riesgo de extinción por cualquiera de las causales previstas; 5.3.2. Respecto del punto

precedente, se aclara que la renuncia formulada por el Fiduciario en ningún supuesto

podrá entenderse como asunción de responsabilidad frente a los Fiduciantes por la

extinción del Fideicomiso en virtud de las causales previstas en la presente Cláusula y/o

en otras estipulaciones del Presente, salvo los supuestos de culpa o dolo del Fiduciario. 6.

PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO. BIENES FIDEICOMITIDOS. 6.1. Bienes

Fideicomitidos. Son Bienes Fideicomitidos, sin perjuicio de los que además se

consideren como tales de conformidad con el presente Fideicomiso y sin que la

enunciación se considere limitativa, los designados en la presente Cláusula. 6.2. Bienes

que transmitirán los Fiduciantes. 6.2.1. El inmueble que debe adquirirse para la

realización de la Obra; 6.2.2. Los Aportes que deben integrar -en tiempo y forma- los

Fiduciantes, y los demás pagos debidos bajo el presente Contrato. 6.3. Fondos Líquidos.

6.3.1. Son los fondos que se obtengan o provengan de los Bienes Fideicomitidos, de los

Aportes y otros fondos que ingresen al Patrimonio del Fideicomiso hasta la finalización

del presente Contrato, mientras no sean aplicados a la realización del Emprendimiento,

Gastos, Impuestos u otro concepto previsto en el Fideicomiso, netos del eventual débito

fiscal del Impuesto al Valor Agregado, y de la incidencia del Impuesto sobre los Débitos y

Créditos Bancarios, adicionando los créditos fiscales computables obtenidos por el

Fideicomiso, pero limitado hasta la concurrencia del eventual débito fiscal del Impuesto
al Valor Agregado de dichos ingresos; todos ellos valuados de conformidad con las

Normas Contables vigentes; 6.3.2. Los fondos líquidos pertenecientes al Fideicomiso,

mientras permanezcan ociosos, podrán estar colocados transitoriamente en depósitos a

plazo fijo, caja de ahorro, cuenta corriente y/u otras inversiones transitorias de renta fija

que determine el Fiduciario, únicamente en bancos y/o entidades financieras habilitadas

para captar fondos públicos. En ningún caso el rendimiento de las inversiones a

contratarse deberá ser inferior a la tasa promedio de mercado para operaciones similares.

Los plazos de vencimiento de las colocaciones deberán guardar relación con las

necesidades financieras del Plan de Obra. 6.4. Alcance de los Bienes Fideicomitidos.

6.4.1. Son todos los Bienes cuya propiedad fiduciaria se transmita a favor del Fiduciario

y, asimismo, todos los Bienes que se incorporen o los sustituyan como consecuencia de la

realización de actos de administración y/o disposición sobre aquellos, comprendiendo: (a)

los Aportes de los Fiduciantes; (b) el Inmueble cuyo dominio adquirirá el Fiduciario por

compraventa, con más todas sus accesiones; (c) las construcciones, equipos e

instalaciones que se incorporen al Inmueble; (d) los créditos y el dinero resultantes de

laventa de la Unidades Funcionales, en caso que el Presente Contrato autorice dicha venta

y la misma estuviere a cargo del Fideicomiso; (e) los derechos y acciones que surjan del

Contrato de Obra y de los demás Contratos que celebre el Fiduciario en calidad de tal en

virtud de los términos del Contrato; (f) cualquier suma proveniente de colocaciones

transitorias de fondos del Fideicomiso; y (g) cualquier otra suma que por cualquier causa

deba ingresar al Fideicomiso; y 6.4.2. Sin que la enunciación que sigue sea limitativa, los

Bienes Fideicomitidos incluyen, además del derecho de dominio Fiduciario y los

inmuebles por accesión, los siguientes Bienes: las rentas y frutos, todos los intereses

devengados o a devengarse, los intereses, las multas y otras sanciones que pudieran

imponerse a los deudores morosos, dividendos y demás derechos, facultades,

prerrogativas, garantías, prelaciones, subordinaciones, privilegios, acrecidos, accesorios,

etc., que provengan, se generen, tengan causa u origen en el Patrimonio Fideicomitido,

como asimismo créditos de todo género y especie que adquiera y/o a los que tenga

derecho el Fiduciario, tengan o no expresión en títulos valores u otra especie de

documentación o registro, o desmaterialización del soporte documental, y toda especie de

derecho (creditorio o no), créditos y derechos litigiosos, por las sumas de dinero o valores

que ingresen los Fiduciantes hasta el límite de lo previsto en el Presente Contrato, cosas

muebles registrables o no, documentación, archivos, libros y registros contables del

Fideicomiso, archivos informáticos que contengan la información de la administración de

los Bienes Fideicomitidos y de la actividad del Fiduciario, inmuebles, seguros, derechos

sobre intangibles, que originalmente y/o por subrogación y/o por efecto del empleo y

disposición de Bienes Fideicomitidos, en los términos en que el presente Contrato

autoriza su empleo al Fiduciario, se incorporarán necesariamente al Patrimonio del

Fideicomiso, desde que convencionalmente se establece que el Fiduciario podrá detentar

la propiedad fiduciaria de otros Bienes (en su más amplia acepción) que adquiera con la

inversión y reinversión (en la medida que se autoriza al Fiduciario en el Presente) de los

Bienes Fideicomitidos y/o con el producido de los Bienes Fideicomitidos, rentas, frutos,

accesiones y derechos que obtenga con los Bienes Fideicomitidos y/o con los frutos de

los Bienes Fideicomitidos o con el producto de actos de disposición y/o administración

sobre los mismos, o tengan causa o provengan de ellos o de las modificaciones

introducidas por el Capítulo 30 del Código Civil y Comercial, en los términos en que el

Presente contrato autoriza al Fiduciario. Particularmente el Fiduciario resulta facultado

para la recompra para el Fideicomiso de unidades funcionales del propio edificio, o de los

derechos a recibir unidades funcionales, correspondientes a Beneficiarios, cuando la

transacción no represente un perjuicio para el Patrimonio del Fideicomiso o contribuya a

evitar situaciones que pudieran perjudicar en cualquier forma el desarrollo, y para su

posterior cesión o adjudicación en las condiciones establecidas en el Presente Contrato.

6.5. Activo Subyacente. El Patrimonio del Fideicomiso constituirá su activo y será la

única fuente de pago de las obligaciones contraídas por el Fiduciario para el desarrollo,

ejecución, extinción, finalización y, en su momento, la liquidación del Fideicomiso. 7.

TRANSMISIÓN FIDUCIARIA.- Sin perjuicio de otras vías de transmisión de Bienes al

Fiduciario, se transmitirán y/o cederán al Fiduciario, con destino al Patrimonio del

Fideicomiso, los Bienes descritos en la Cláusula 6. (Sexta) del Presente. 8. DE LOS

FIDUCIANTES. 8.1. Declaración de los Fiduciantes. 8.1.1. Cada uno de los

Fiduciantes declara y acepta a través de la suscripción del Presente Contrato, o adhesión

al mismo, que: (a) Capacidad. Cumple con todos los requisitos necesarios (o se encuentra

exento de cumplir con cualquier requisito que resultare necesario) para celebrar el

Presente Contrato y obligarse conforme a sus términos, y ha obtenido, en caso de ser

necesario, todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y consentimientos necesarios

aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra exento de obtener cualquier

autorización, aprobación, permiso o consentimiento que resultare necesario en virtud de

la legislación vigente) para celebrar el Presente y obligarse conforme a sus términos; (b)

Autorización suficiente. La celebración del Presente Contrato y el cumplimiento de las

obligaciones y el ejercicio de los derechos que le corresponden conforme al Presente

Contrato constituyen actos jurídicos que el Fiduciante se encuentra debidamente

capacitado y autorizado para celebrar; (c) Obligaciones. Las obligaciones que

corresponden a cada Fiduciante conforme al Presente Contrato representan obligaciones

válidas, vinculantes y plenamente exigibles al Fiduciante de que se trate, conforme a sus

términos; (d) Legalidad. La celebración del Presente Contrato y el cumplimiento de las

obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden a cada Fiduciante conforme

al Presente Contrato no violan resolución, sentencia ni violarán ninguna ley, decreto,

reglamentación, convenio o laudo aplicable a los mismos, ni resultan ni resultarán en el

incumplimiento de alguno de sus términos y condiciones, ni constituyen ni constituirán

(con o sin notificación o por el transcurso del tiempo, o ambos) un incumplimiento de

cualquier contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual cada Fiduciante es parte o por

el cual se encuentra obligado; (e) Ausencia de Procedimientos. Cada Fiduciante no es

objeto de algún procedimiento o investigación por parte de Autoridad alguna y, a su mejor

saber y entender, no existe ningún procedimiento o investigación por parte de Autoridad

Gubernamental alguna de inminente iniciación contra el Fiduciante de que se trate: (e.1)

cuyo resultado fuera la invalidez del Presente respecto del Fiduciante, (e.2) que impida o

pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones que corresponden al Fiduciante

conforme al Presente, y (e.3) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal

y situación patrimonial del Fiduciante para cumplir sus obligaciones conforme al Presente

Contrato; 8.1.2. No se encuentra en incumplimiento de ningún acuerdo, contrato, u

obligación del que sea parte o por el cual esté obligado, ni tampoco con respecto a

ninguna orden, auto, requerimiento judicial, intimación, decreto, demanda de cualquier

Autoridad, ni litigio que pudiera razonablemente producir un Efecto Adverso; 8.1.3. No

se encuentra inhibido, embargado o afectado por medida cautelar alguna o gravamen;

8.1.4. No se encuentra en estado de cesación de pagos, impotencia patrimonial,

incumplimiento generalizado de sus obligaciones o crisis económica financiera; 8.1.5. No

existe hecho, evento, circunstancia, etc., que impida la suscripción del Presente Contrato;

8.1.6. No requiere de autorización, permiso, etc. de persona o Autoridad alguna, para la

firma del Presente Contrato; 8.1.7. No está sujeto a ni está obligado por disposición

alguna de cualquier ley, norma, reglamentación, orden o decisión administrativa o

judicial, estatutos o cualquier otro documento constitutivo del Fiduciante de que se trate,
cualquier contrato, acuerdo, permiso o restricción, sentencia, orden, decreto de un

tribunal o de un organismo gubernamental o árbitro que impediría o sería violado por, o

que resultaría en la creación de cualquier gravamen o en virtud del cual se produciría un

incumplimiento, o se daría lugar a un derecho de rescisión o resolución como resultado

del otorgamiento, celebración y cumplimiento de las obligaciones del Fiduciante de que

se trate bajo el Presente Fideicomiso; 8.1.8. Los Fiduciantes declaran bajo juramento que

los fondos que empleará en esta transacción son de origen lícito; 8.1.9. Los Fiduciantes

declaran bajo juramento en el ANEXO I, su condición de personas políticamente

expuestas, o no. 8.2. Derechos de los Fiduciantes. 8.2.1. El Presente Fideicomiso para

los Fiduciantes es de carácter oneroso. En tal virtud no transfieren Bienes o Aportes con

ánimo de liberalidad, sino para obtener las unidades

funcionales o las ventajas económicas que resulten del derecho de Beneficiario que

adquieren. 8.2.2. Los Fiduciantes constituyentes tendrán derecho a aceptar la calidad de

Beneficiario y recibir el correspondiente Certificado de Beneficiario y Pre adjudicación,

siempre que cumplan la condición estipulada en el Artículo 8.3.1. de la presente Cláusula.

8.2.3. Los Fiduciantes podrán ceder los derechos y acciones que tienen y les

corresponden como Beneficiarios, transmitiendo en consecuencia sus derechos a terceros

subrogando su lugar y prelación a la adjudicación de una o más Unidades Funcionales,

individualizadas provisoriamente en el respectivo Certificado de Beneficiario y Pre

adjudicación, así como los demás derechos de Beneficiario de conformidad con lo

establecido en el presente Contrato. En consecuencia, a los efectos de la individualización

de los Beneficiarios del presente Contrato, las Personas designadas por los Fiduciantes

que sean cesionarias de los derechos de Beneficiario, que por el Presente Contrato le

corresponde a aquellos, serán considerados como nuevos Beneficiarios del Fideicomiso.

8.2.4. El ejercicio del derecho de cesión se sujeta al cumplimiento de los siguientes

requisitos y condiciones: 8.2.4.1. El Fiduciante en el caso de que pretenda ceder sus

derechos de Beneficiario, a otros fiduciantes o a terceros, deberá notificar, previa y

fehacientemente, al Fiduciario todos los datos de las personas a las que pretendan ceder

sus derechos de Beneficiario con diez (10) días de anticipación a la fecha fijada para la

cesión; 8.2.4.2. El Fiduciante debe hallarse al día en el cumplimiento de sus obligaciones

tanto al tiempo de notificar al Fiduciario como al tiempo de transmitir sus derechos y no

debe mantener conflicto o situación litigiosa alguna con el Fideicomiso o con el

Fiduciario. La notificación de la pretensión de ceder sus derechos implicará para el

Fiduciante y Beneficiario, al momento de la aceptación por el Fiduciario, la renuncia a

todas las acciones y/o reclamos que mantuviera pendientes de resolución con el

Fideicomiso o con la Fiduciaria; 8.2.4.3. El cesionario deberá tener una situación

económica y jurídica de solvencia y antecedentes crediticios suficientes y acordes con el

compromiso que asume, a juzgar por el Fiduciario. En caso de existir deuda, el cedente

garantizará solidariamente, como liso y llano principal pagador, las obligaciones del

cesionario; 8.2.4.4. La cesión no se tendrá por tácitamente aprobada bajo circunstancia

alguna, aún luego de transcurrido un plazo de diez (10) días corridos desde la notificación

referida en el punto 8.2.4.1 precedente, ni aunque hasta ese plazo el Fiduciario no hubiere

opuesto objeción; 8.2.4.5. El rechazo fundamentado por parte del Fiduciario no dará

derecho al Fiduciante que pretenda la cesión a considerar que tal rechazo implica una

discriminación, prejuicio o perjuicio de ninguna especie; 8.2.4.6. En caso de ser aprobada

la cesión, el Fiduciario deberá recibir una copia auténtica de la cesión, o el tercer ejemplar

en original. Podrá exigir que la misma se otorgue ante el escribano que designará el

Fiduciario, con las formalidades legales que correspondan para una cesión de esta

especie, y podrá exigir, además de los poderes otorgados en virtud del presente, que en el

mismo acto de cesión el cesionario autorizado otorgue por instrumento público el poder
irrevocable previsto en la Cláusula Decimoctava, punto 18.2.; que el cesionario

constituya domicilio especial (a todos los efectos legales judiciales y extrajudiciales) del

Presente Fideicomiso en la Ciudad o Partido del emprendimiento, en la Provincia de

Buenos Aires o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, según fuere el caso, que

designe representante legal -con facultades suficientes a los efectos del Fideicomiso- con

domicilio en la República Argentina; 8.2.4.7. Si el cesionario fuera Beneficiario del

Beneficio en copropiedad con otras Personas, éstas deberán unificar la representación y

los copropietarios del derecho responderán en todos los casos solidariamente frente al

Fiduciario; 8.2.4.8. En caso de no contar con la autorización del Fiduciario, el Fiduciante

cedente no quedará liberado de las obligaciones pendientes de cumplimiento si las

hubiere, ni el cesionario será reconocido como tal a los efectos del Presente Contrato y, en

caso de no cumplirse con todos los recaudos previstos en los puntos precedentes, la

cesión no se tendrá por perfeccionada y oponible al Fideicomiso; y 8.2.4.9. Consentida la

cesión o transferencia de derechos, cada nuevo cesionario o sucesor de los derechos de

Beneficiario de los Fiduciantes será considerado como un Fiduciante - Beneficiario en los

términos del presente Contrato. 8.2.5. En caso de transferencia del derecho de cualquiera

de los Fiduciantes por fallecimiento o cualquier otra causa, el presente Contrato

continuará plenamente vigente con los herederos, derechohabientes, curadores o

representantes necesarios del Fiduciante de que se trate, los que formarán parte del

Fideicomiso en las mismas condiciones estipuladas, previa acreditación de su calidad o

personería. En el supuesto que fueran varias las Personas deberán unificar su

representación en el plazo de treinta (30) días contados desde la fecha del acaecimiento

de la causa de transmisión, no pudiendo ejercer los derechos emanados del Presente hasta

que ello ocurra, y responderán en todos los casos solidariamente frente al Fiduciario.

8.2.6. Los Fiduciantes tendrán el derecho a recibir la rendición de cuentas según lo

previsto en el presente Contrato y en el Artículo 1675 del Código Civil y Comercial de la

Nación. 8.2.7. La cesión del derecho de Beneficiario conllevará la cesión de todos los

derechos del Fiduciante cedente al cesionario, además de aquel derecho, con la limitación

establecida en el punto 8.2.4.2. Las calidades de fiduciante y beneficiario son

inescindibles. 8.2.8. Los demás derechos previstos en el Presente Contrato y la legislación

vigente aplicable. 8.3. Obligaciones de los Fiduciantes. Los Fiduciantes se

comprometen a; 8.3.1. Entregar al Fiduciario, a su primer requerimiento, el monto

acordado como Aporte Inicial destinado a pagar el precio de compra del Inmueble, los

gastos, sellados y honorarios de estilo, para que el Fiduciario pueda realizar el boleto de

compraventa y/o la escritura adquisitiva de dominio del Inmueble. En caso de

incumplimiento, se estará a lo previsto en el Art. 8.5 de la presente Cláusula. 8.3.2. Los

Fiduciantes deberán realizar, además del Aporte Inicial, los Aportes comprometidos por

cada uno de ellos en el respectivo Certificado de Beneficiario y Pre adjudicación, o en la

Reserva de Adhesión mientras el citado Certificado no estuviera emitido. 8.3.3. Los

Fiduciantes toman a su exclusivo cargo lo siguiente: 8.3.3.1. Deberán pagar la totalidad

de los Gastos, Impuestos, y las demás obligaciones contraídas bajo el presente Contrato,

costos y cualquier otra erogación producto del cumplimiento y ejecución del Fideicomiso,

que forme parte o que modifique el precio pactado según la cláusula TERCERA,

apartados 3.2.3 y 3.2.4., los que deberán estar debidamente justificados por el Fiduciario.

Especialmente los gastos, impuestos y honorarios de escrituración, incluidos los que

normalmente están a cargo de la parte transmitente, todo según arancel notarial vigente en

su oportunidad, y las retenciones por el impuesto de sellos, impuesto a las ganancias,

impuesto sobre los ingresos brutos, y cualquier impuesto que se establezca en el ínterin a

cargo de cualquiera de las partes, estarán en su totalidad a exclusivo cargo del

Beneficiario. También estará a exclusivo cargo del Beneficiario el pago de la escritura de

reglamento de copropiedad y administración, en proporción al porcentual fiscal de su

Unidad, según arancel notarial vigente en su oportunidad; 8.3.3.2. Si en cualquier

momento la aprobación, entrada en vigencia, promulgación, derogación o modificación

de cualquier Ley, decreto, resolución o reglamento, o un cambio en la interpretación o

aplicación de los mismos por cualquier Autoridad, así como el cumplimiento de cualquier

orden, auto, requerimiento intimación, decreto, demanda o directiva de alguna Autoridad

(tuvieren o no la validez de una Ley) impliquen que: (a) el Fideicomiso quede sujeto a

cualquier impuesto, tasa, contribución, derecho o gravamen, con relación a los derechos

objeto del Presente Contrato, adicional o distinto a los existentes a la fecha del Presente o

a un aumento en la alícuota de los mismos, y/o (b) cambie la base imponible de los pagos

a ser realizados de las sumas adeudadas bajo el presente Contrato o bien con respecto a

cualquier otro monto debido en relación con los derechos previstos en el presente

Contrato, y el resultado de cualquiera de esas circunstancias sea incrementar el precio

pactado para los Fiduciantes, entonces estos últimos deberán pagar al Fiduciario tales

montos adicionales ocasionados por el incremento de costos, en las fechas indicadas por

el Fiduciario; 8.3.3.3. Queda acordado que, ante el acaecimiento de cualquiera de los

supuestos mencionados en los puntos precedentes, los Fiduciantes que no concurrieran al

pago del incremento y/u otra obligación a su cargo se hallarán en situación de

incumplimiento. En este último supuesto el Fiduciario podrá ejercer las facultades

previstas en la Cláusula Octava, punto 8.5. 8.3.4. Salvo con autorización previa y por

escrito del Fiduciario, quien podrá denegarla sin invocar causa, los Fiduciantes no podrán

gravar con Gravamen alguno los derechos que les corresponde en la calidad de

Fiduciantes-Beneficiarios y/o por su calidad de Beneficiario del presente Contrato. 8.3.5.

Los Fiduciantes acuerdan: 8.3.5.1. Pagar, indemnizar, defender y mantener indemnes a

los restantes Fiduciantes por y frente a cualquier pérdida o daño causado por su
incumplimiento bajo el presente Contrato, incluyendo pero no limitándose al

incumplimiento o inexactitud de cualquiera de las declaraciones y compromisos incluidos

en la Cláusula Octava, punto 8.1., durante todo el período de tiempo en el que cualquier

tercera Persona y/o las Autoridades puedan efectuar reclamos; 8.3.5.2. Pagar, indemnizar

y mantener indemnes a los restantes Fiduciantes por y contra todas las responsabilidades,

obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, costos, gastos, impuestos,

tasas o desembolsos (incluyendo honorarios de los asesores legales) de cualquier clase o

naturaleza efectivamente incurridos por los Fiduciantes relativos a, o vinculados con, la

celebración y cumplimiento del presente Contrato; a menos que tales responsabilidades,

obligaciones, pérdidas, daños, multas, acciones, sentencias, juicios, costos, gastos o

desembolsos se originen exclusivamente en el grave incumplimiento de alguna de las

obligaciones del presente Contrato, mediando dolo o culpa atribuible al Fiduciante que

procure obtener dicha indemnización; y 8.3.5.3. La indemnidad acordada en los puntos

precedentes se mantendrá en vigencia hasta la prescripción de las acciones para reclamar

los pagos debidos por los conceptos antes mencionados. 8.4. Incumplimiento de los

Fiduciantes. Se establece la mora automática y de pleno derecho por el mero transcurso

del tiempo de vencimiento de las obligaciones, sin necesidad de interpelación judicial o

extrajudicial alguna. Mientras dure la mora de algún Fiduciante en el pago de sus Aportes

y demás pagos debidos bajo el presente Contrato en caso de ser necesario, a criterio del

Fiduciario, los restantes Fiduciantes se comprometen a efectuar Aportes adicionales a fin

de cubrir la parte del moroso, incluyendo al Fiduciante que no estando en mora se negara

a participar en la integración del faltante que provoca el moroso siempre que por tal

conducta no hubiere sido también declarado moroso, de conformidad con el porcentual de

su participación establecido en el ANEXO I del Presente Contrato, hasta tanto el

Fiduciante moroso sea reemplazado y/o se diera solución a la situación de mora. Una vez
producido uno o ambos de estos dos últimos extremos, el Fiduciario procederá a restituir

a los Fiduciantes, dentro de los quince días posteriores al ingreso de los Aportes por el

Fiduciante reemplazante del moroso y/o del Fiduciante remiso (si hasta ese entonces no

hubiere sido declarado moroso), los Aportes que hubieran realizado. De resultar

insuficiente el Aporte del Fiduciante reemplazante (o del Fiduciante remiso aún no

declarado moroso) para restituir el total de Aportes que hubieren realizado los demás

Fiduciantes, los fondos recaudados en tal concepto se restituirán hasta su concurrencia en

proporción a las sumas que hubieren aportado. 8.5. Sanción por Incumplimiento. 8.5.1.

En caso que el(los) Fiduciante(s) no hiciere(n) efectivo -por la razón que fuera- la

obligación de Aportes prevista en el Art. 8.3.1., se establece la mora automática y de

pleno derecho por el mero transcurso del tiempo, sin necesidad de interpelación judicial o

extrajudicial alguna. En ese mismo momento el Fiduciante incumplidor perderá

automáticamente sus derechos y acciones de Fiduciante, como asimismo su derecho a la

aceptación de su calidad de Beneficiario del Fideicomiso. 8.5.2. En caso de

incumplimiento en el pago de los Aportes y demás obligaciones debidas bajo el Presente

Contrato por parte de los Fiduciantes, el Fiduciario podrá ejercer alguna de las siguientes

alternativas. Si optara por la 8.5.2.1, podrá luego ejercer la 8.5.2.2; no así inversamente.

Las alternativas son: 8.5.2.1. Exigir el cumplimiento del Aporte incumplido con más un

interés punitorio diario calculado al ocho por ciento (8%) mensual, aplicado sobre los

montos adeudados, en forma acumulativa, si se tratara de una obligación de dar sumas de

dinero. En el supuesto que la obligación incumplida no fuera de esa especie, quedarán

automáticamente suspendidos los derechos del Fiduciante incumplidor, sin perjuicio del

deber de seguir cumpliendo las demás obligaciones debidas por este último bajo el

Fideicomiso; y 8.5.2.2. Si el Fiduciante incumplidor debiera dos (2) cuotas, o más, o no

pagara dentro del plazo que fije el Fiduciario alguna(s) otra(s) obligación(es) de Aporte
-que fuera o no fuera el pago de cuotas- requerida por el Fiduciario, éste podrá declarar la

mora automáticamente, sin más trámite que la notificación fehaciente de tal declaración y,

pasados treinta (30) días corridos de la notificación, la pérdida de la calidad de

Fiduciante, de la calidad de Beneficiario y de los Beneficios, debiendo el Fiduciario

restituirle -sin intereses- las sumas Aportadas, en los siguientes términos: el Fiduciante

incumplidor podrá optar, expresamente y por escrito, dentro de los treinta (30) días de la

referida notificación, por alguna de las siguientes alternativas: (a) reintegro de las sumas

efectivamente Aportadas con menos los intereses por mora, hasta la fecha de notificación

de la opción, y la deducción de una multa del VEINTE por ciento (20%) sobre dichos

importes, a la finalización del Fideicomiso y adjudicación por escritura pública de la

Unidad Funcional que constituía su Beneficio, siempre y cuando la misma tenga una

valuación de mercado mayor o igual a la establecida en el Certificado. Si la valuación

fuera menor, a juzgar por el promedio de tres tasaciones de inmobiliarias de reconocida

trayectoria en el rubro residencial de la zona, designadas por el Fiduciario y a costo del

Fiduciante incumplidor, a dicho promedio resultante se le aplicará la proporción del

precio efectivamente Aportado y se le descontará los intereses por mora y el diez por

ciento (10%) antes referido. El Fiduciario hará entrega del saldo dentro de los treinta (30)

días de escriturada la Unidad Funcional de que se trate. En caso de silencio, se entenderá

-de pleno derecho- que el incumplidor optó por la presente alternativa; o (b) en el

supuesto que el incumplidor quisiera retirar las sumas que hubiere aportado -desprovista

de intereses- sin esperar a dicha finalización, se deducirá a favor del Fideicomiso los

intereses por mora, hasta la fecha de notificación de la opción, y una multa del TREINTA

Y CINCO por ciento (35%) sobre lo que hubiere aportado, una vez que se haya cumplido

lo siguiente: (b.1) el procedimiento previsto en el punto 8.5.2.3 siguiente; (b.2) que ya se

hubieran cedido los derechos del Fiduciante incumplidor; y (b.3) que el cesionario hiciera
efectivo el total del Aporte efectivizado por el incumplidor y lo que adeudare hasta ese

momento, en concepto de Aporte y demás obligaciones de pago bajo el presente Contrato;

8.5.2.3. Deberán ser ofrecidos los derechos del Beneficiario incumplidor, primeramente a

los demás Fiduciantes, bajo los términos y condiciones que establezca al efecto el

Fiduciario, quienes tendrán derecho de preferencia. Estos últimos tendrán un plazo de

quince (15) días corridos para aceptar o rechazar la oferta, con sujeción a lo siguiente: (a)

El precio del ofrecimiento será, como mínimo, el pago de la suma adeudada por el

Fiduciante moroso y las que hubiera abonado este último al Fiduciario, más el

compromiso de pago de las cuotas a vencer y demás obligaciones bajo el presente

Contrato; (b) La aceptación de la oferta deberá ser incondicional y exclusivamente

mediante carta documento cursada al Fiduciario, identificando el monto por el cual acepta

la transferencia; (c) El Fiduciario pre adjudicará la(s) Unidad(es) Funcional(es) al o los

Fiduciantes que primero comuniquen su aceptación; y (d) En caso de ser dos o más los

Fiduciantes que acepten la oferta y no hubieren expresado su voluntad de ser

copropietarios, la(s) Unidad(es) Funcional(s) será(n) pre adjudicada(s) al Fiduciante que

hubiera ofrecido mayor monto. Si hubiera igualdad en las propuestas, el Fiduciario abrirá

un plazo de mejora de precio respecto de los que igualaron el mismo, tomando como base

dicho precio. En este último supuesto, las mejoras de precio deberán ser formuladas por

escrito y entregadas en sobre cerrado al Fiduciario. Si volvieran a igualar precio o no

mejoraran el precio de base, el Fiduciario podrá optar entre requerir la mejora entre todos

los Fiduciantes del Fideicomiso y/u ofrecer los derechos del Beneficiario incumplidor a

terceros que mejoren el precio y, si tampoco así obtuviera una mejora, el Fiduciario

sorteará ante Escribano Público, entre los Fiduciantes que hubieran igualado precio, el

que resultará cesionario; 8.5.2.4. Dentro de los quince días de aceptado el ofrecimiento el

Fiduciario suscribirá el Certificado de Beneficiario y Preadjudicación con el Fiduciante

que resulte aceptante de la oferta, debiendo éste abonar al Fiduciario en dicho acto, o en

las condiciones pactadas, el precio ofrecido. Si el Fiduciante que ejerciera el derecho de

preferencia no cumpliera con las obligaciones establecidas y/o no suscribiera el referido

Certificado y hecho efectivo el pago de lo debido al anterior Fiduciante, se lo considerará

deudor moroso por la diferencia y automáticamente deberá pagar, con destino al

Fideicomiso, una multa equivalente al treinta por ciento (30%) del total de lo que hubiere

debido pagar al suscribir el citado Certificado, que se adicionará como sumas debidas por

su correspondiente Certificado de Beneficiario y Preadjudicación. Producido este último

supuesto, el Fiduciario volverá a ejercer el ofrecimiento previsto en el punto 8.5.2.3

precedente. En caso de silencio o negativa de los Fiduciantes al ofrecimiento, el

Fiduciario ofrecerá los derechos a terceros ajenos al Fideicomiso, quienes deberán

abonar, como mínimo, en el acto de adhesión al presente Contrato y de suscripción del

Certificado de Beneficiario y Pre adjudicación, las sumas abonadas y adeudadas por el

Fiduciante incumplidor, comprometerse a abonar el resto de las cuotas que vencieran en

los plazos acordados previstos y las demás obligaciones que contenga el Presente para

todos los Fiduciantes. 8.5.3. Si el Fiduciario no consiguiera un cesionario del derecho del

Fiduciante y Beneficiario incumplidor (Fiduciante o tercero ajeno al Fideicomiso) se

estará a lo siguiente: 8.5.3.1. El Fiduciario se halla facultado a reducir (a costa del

Fiduciante incumplidor) hasta en un cincuenta por ciento (50%) el importe mínimo por el

cual debe ofrecer los derechos de este último, ya fuere ofreciéndolo inmediatamente a

terceros o a los demás Fiduciantes, según el procedimiento previsto para el ejercicio del

derecho de preferencia. La elección de una alternativa u otra no implica que no pueda

ejercer una y la otra sucesiva o alternadamente. Si el Fiduciario no obtuviera resultado del

remedio precedente, empleará el procedimiento que sigue; 8.5.3.2. Se aplicará la opción

(a) del punto. 8.5.2.3 precedente y la(s) Unidad(s) Funcional(es) que corresponda(n) al
Fiduciante incumplidor permanecerá(n) como Bien Fideicomitido comprendido en la

liquidación del Fideicomiso, por la causal que fuera, teniendo el Fiduciario facultad de

libre disposición sobre ellas, al valor que considere conveniente. Si ya hubiera afectación

al Régimen de la Ley de Propiedad Horizontal el Fiduciario dispondrá de la(s) Unidad(es)

Funcional(es) que hubieran correspondido al incumplidor y su producido ingresará al

Patrimonio del Fideicomiso. Una vez liquidado, si hubiere remanente luego de la

aplicación del orden de prelación y subordinación de los pagos establecidos en el

Presente Contrato, el Fiduciante y Beneficiario que perdió la calidad de tal, percibirá

dicho remanente previa deducción de los intereses y/o multas que correspondiera, según

lo establecido precedentemente. 8.5.4. Para la valorización del precio de la Unidad

Funcional -hubiere o no afectación a la Ley de Propiedad Horizontal- correspondiente al

Certificado del Fiduciante incumplidor, como parámetro o principio general se estará al

valor de mercado del día de la fecha en que esa valorización deba ser empleada. 8.5.5.

Las quitas y/o intereses y/o multas y/o indemnizaciones abonadas o debidas por el

Fiduciante moroso formarán parte de los Bienes Fideicomitidos. 8.5.6. El presente

artículo tiene por objeto prevenir el perjuicio que pudiera ocasionar un litigio a los demás

Fiduciante(s) Beneficiario(s) ajenos a este, en lo que hace al desarrollo y continuidad del

Fideicomiso, el cumplimiento de su objeto y la finalidad del mismo. Por tal motivo, en

caso de litigio, el Fiduciante incurso o no en incumplimiento renuncia al derecho de

enervar o trabar de manera alguna, la libre disposición de las demás Unidades

Funcionales no comprendidas en su respectivo Certificado de Beneficiario y Pre

adjudicación, ya fueren las partes ideales individualizadas provisoriamente en el proyecto

que apruebe el Fiduciario o las que resulten de la afectación del Inmueble a la Ley de

Propiedad Horizontal, no pudiendo solicitar anotaciones de embargo, litis, medidas de no

innovar, inhibiciones totales o parciales, ni en general, solicitar medidas precautorias de

cualquier naturaleza que pudieran afectar la libre disponibilidad de las Unidades

Funcionales, ni de las áreas comunes, ni de los otros Bienes Fideicomitidos, que no

fuera(n) la(s) Unidad(es) comprendida(s) en el litigio. En caso que obtuviere una medida

cautelar de una Autoridad, desde ya se compromete a dar contra-cautela real que no sea la

Unidad Funcional involucrada en el litigio. Asimismo se obliga a no resistir sin causa

fundada la sustitución de la medida cautelar que pretendiera el Fiduciario. CAPÍTULO

III. DEL FIDUCIARIO. 9. ACEPTACIÓN DEL FIDUCIARIO. La sociedad

METRÓPOLIS DURABLE S.A. acepta su designación como Fiduciario del Fideicomiso

“FIDEICOMISO EDIFICIO HER”, la totalidad de los derechos a su favor y las

obligaciones a su cargo previstas en el Presente Contrato. 10. RETRIBUCIÓN DEL

FIDUCIARIO. 10.1. Remuneración del Fiduciario. El Fiduciario tendrá derecho a

percibir una Remuneración a cargo del Fideicomiso, pagadera mensualmente desde la

fecha de constitución del Fideicomiso y hasta la finalización de la Obra. Si para la

liquidación del Fideicomiso se designará un Fiduciario liquidador (por cualquier causal

de liquidación o extinción), su remuneración la determinará una Asamblea de

Beneficiarios. La Remuneración del Fiduciario será deducida de los Fondos Líquidos

existentes. Todos los pagos que se deban al Fiduciario conforme el Presente se realizarán

dentro de los cinco primeros días hábiles de cada mes. La Remuneración del Fiduciario se

fija en $ 120.000 anuales. Este importe será ajustado semestralmente con el mismo

indicador que ajuste los saldos impagos, en pesos, por la adquisición de derechos de

Beneficiario para recibir Unidades. 10.2. Gastos administrativos. Dicha Remuneración

no abarca ni comprende los gastos administrativos del Fiduciario tales como librería,

gastos de informes, correo, notificaciones, preparación de informes, telefonía, rendiciones

de cuentas, honorarios del profesional en Ciencias Económicas del Fiduciario para la

contabilidad del Presente Fideicomiso, etc., que serán considerados Gastos del
Fideicomiso. Los sueldos de sus dependientes, cargas sociales, alquiler de oficina,

mobiliario, instalaciones, equipos de procesamiento u otros, servicios públicos, etc., no

serán considerados Gastos del Fideicomiso. 10.3. Reembolso de Gastos. El Fiduciario no

estará obligado en forma alguna a adelantar fondos ni asumirá responsabilidad alguna con

el objeto de realizar los pagos correspondientes a cualquier Gasto a cargo del

Fideicomiso, ni los pagos a los Beneficiarios. 11. DECLARACIÓN, OBLIGACIONES

Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO. 11.1. Declaraciones y garantías del

Fiduciario. El Fiduciario efectúa las siguientes declaraciones en favor de los Fiduciantes-

Beneficiarios: 11.1.1. Constitución y Cumplimiento. El Fiduciario opera conforme a las

leyes de la República, con capacidad y autorización suficiente para actuar como

fiduciario, incluyendo su capacidad para actuar como fiduciario de administración

conforme a la Ley de Fideicomiso, para celebrar el presente Contrato y obligarse

conforme a sus términos; 11.1.2. Capacidad. El Fiduciario cumple con todos los

requisitos necesarios (o se encuentra exento de cumplir con cualquier requisito que

resultare necesario) para celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus

términos y ha obtenido todas las autorizaciones, aprobaciones, permisos y

consentimientos necesarios aplicables en virtud de la legislación vigente (o se encuentra

exento de obtener cualquier autorización, aprobación, permiso o consentimiento que

resultare necesario en virtud de la legislación vigente) para celebrar el presente Contrato y

obligarse conforme a sus términos; 11.1.3. Autorización Suficiente. La celebración del

presente Contrato y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que

corresponden al Fiduciario conforme al presente Contrato constituyen actos jurídicos que

el Fiduciario se encuentra debidamente capacitado y autorizado para celebrar; 11.1.4 Que

el presente Contrato contiene disposiciones válidas y vinculantes para el Fiduciario

exigibles a éste de conformidad con las disposiciones del presente Contrato; 11.1.5. Que
la celebración y el cumplimiento del Presente no viola las disposiciones de sus estatutos

ni de ninguna Ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a la capacidad del

Fiduciario para cumplir sus obligaciones bajo el Presente, ni ningún acuerdo, contrato o

convenio que el Fiduciario hubiere celebrado; 11.1.6. Legalidad. La celebración del

Presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que

corresponden al Fiduciario conforme al presente Contrato no violan ni violarán, ni

resultarán en el incumplimiento de ninguno de los términos y condiciones, ni constituyen

ni constituirán (con o sin notificación o por el transcurso del tiempo o ambos) un

incumplimiento de cualquier contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el

Fiduciario es parte o por el cual se encuentra obligado; 11.1.7. Ausencia de

Procedimientos. El Fiduciario no es objeto de ningún procedimiento o investigación por

parte de Autoridad Gubernamental alguna y, a su mejor saber y entender, no existe ningún

procedimiento o investigación por parte de Autoridad alguna de inminente iniciación

contra el Fiduciario (a) cuyo resultado fuera la invalidez del presente Contrato respecto

del Fiduciario, (b) que impida o pueda impedir el cumplimiento de las obligaciones y el

ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciario conforme al presente Contrato, y

(c) que afecte o pueda afectar adversamente la capacidad legal y situación patrimonial del

Fiduciario para cumplir sus obligaciones y ejercer sus derechos conforme al presente

Contrato. 11.2. Obligaciones del Fiduciario. Serán obligaciones del Fiduciario las que se

enuncian a continuación y todas las necesarias para cumplir con el objeto y finalidad del

Fideicomiso: 11.2.1. Adquisición del Inmueble: El Fiduciario deberá, de conformidad con

lo previsto en la Cláusula Tercera, punto 3.2.1 del presente Contrato, adquirir el dominio

(libre de deudas, cargas, gravámenes restricciones e interdicciones, salvo la hipoteca por

saldo de precio que pudiera constituirse a favor de la parte vendedora) del Inmueble;

11.2.2. Ejercicio de la propiedad fiduciaria. Podrá y deberá ejercer todos los derechos,
facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio

Fideicomitido, con el alcance y las limitaciones establecidas en la Ley de Fideicomiso, en

el presente Contrato y demás legislación aplicable. Para ello el Fiduciario se compromete

a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la

base de la confianza depositada en él. En general el Fiduciario no podrá gravar los Bienes

Fideicomitidos ni disponer de ellos, a excepción de lo previsto en el punto 8.5. del

presente Contrato y de adjudicar -oportunamente- las Unidades Funcionales a los

Beneficiarios. Con relación al Patrimonio Fideicomitido (y en especial al Inmueble), el

FIDUCIARIO no podrá realizar operaciones extrañas al objeto del Fideicomiso. Pero

quedará facultado para afectarlo y/o constituir derechos reales para garantizar préstamos

destinados al desarrollo. Fuera de ello no podrá constituir ningún tipo de gravámenes ni

otros derechos personales o reales, con excepción de las servidumbres que

obligatoriamente debiera otorgar a las empresas prestadoras de servicios públicos, a la

Municipalidad o a la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, por imperio legal; 11.2.3.

Ejecución de la Obra. El Fiduciario tendrá a su cargo el control de la ejecución de la

Obra, la suscripción de los contratos propios de la Obra y en especial el Contrato de

Obra; 11.2.4. Ejercer todos los derechos del Contrato de Obra y demás contratos, ante el

incumplimiento del contratista, de acuerdo con lo estipulado en el respectivo contrato.

Los contratos de locación de obras o de servicios deberán prever expresamente la

renuncia al derecho de retención por parte del Contratista; 11.2.5. El Fiduciario pagará

y/o retendrá, con imputación al patrimonio del Fideicomiso, el impuesto a las ganancias,

el impuesto sobre los ingresos brutos, si correspondiese, y/o cualquier otro impuesto

nacional, provincial y/o municipal establecido por la Argentina o cualquier subdivisión

política o autoridad gubernamental con facultades impositivas, que resultare aplicable a

los Fideicomisos de acuerdo con todas las leyes reglamentaciones impositivas en vigencia
durante el término del Fideicomiso. En este mismo sentido el Fiduciario pagará los

impuestos, tasas, cargas, gravámenes, honorarios, comisiones, gastos, seguros, expensas y

cualquier otro costo que corresponda a la adquisición, administración y disposición de los

Bienes Fideicomitidos y/o al Fideicomiso y/o a los actos jurídicos que otorgue, en los

términos y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso. A los efectos de lo establecido

precedentemente, salvo que se disponga de otra forma en este Contrato, el Fiduciario

actuará sobre la base de su mejor y leal saber y entender, la información suministrada y

en su caso la recomendación u opinión de un Asesor en la materia; utilizará los Bienes

Fideicomitidos para pagar, con imputación al patrimonio del Fideicomiso, los Impuestos

del Fideicomiso; 11.2.6. Realizar el Emprendimiento, por sí o por terceros, conforme las

características y detalles previstos en el proyecto que apruebe el Fiduciario. Tiene la libre

administración de los Bienes Fideicomitidos, con la totalidad de las facultades inherentes

a ella. Administrará los Bienes que integren el Patrimonio Fiduciario, debiendo realizar su

mejor esfuerzo para llevar adelante el Emprendimiento. Está facultado a hacer todos los

actos y contratos que sean conducentes al cumplimiento del objeto de este Contrato.

Deberá otorgar todos los instrumentos públicos o privados que se requieran para el

cumplimiento del objeto y finalidad del Fideicomiso. El Fiduciario tiene plenas facultades

para modificar, y el deber de suscribir, en calidad de propietario fiduciario, los planos y

documentación del, o relativa al, Emprendimiento que corresponda según las

disposiciones municipales, de servicios públicos, de la autoridad pública y de Personas

privadas que lo requieran; 11.2.7. Constituir los seguros que fueran convenientes y

verificar la constitución de todos los seguros por parte del(los) Contratista(s) o

subcontratista(s), en especial la garantía de fiel cumplimiento del (de los) Contrato(s) de

Obra que asegure las obligaciones del mismo frente al Fideicomiso. Deberá adoptar o

hacer adoptar todas las medidas técnicas y precauciones necesarias para la mayor
seguridad del personal contratado o empleado, quienes deberán estar asegurados con

seguros de responsabilidad civil y otros como A.R.T., en empresas de primer nivel y

reconocida solvencia. A su exclusivo criterio y sin ser obligatorio, podrá contratar otros

seguros por cualquier otro riesgo que resulte razonablemente asegurable; 11.2.8. Custodia

de la Documentación. El Fiduciario será responsable de la custodia de la documentación

correspondiente a la instrumentación de todos los contratos necesarios para el

cumplimento del objeto del presente Fideicomiso, custodia que podrá delegar en el

escribano interviniente; 11.2.9. Realizar la recepción provisoria y definitiva de la Obra, de

acuerdo con la opinión del Director de Obra; 11.2.10. Realizar las gestiones para

subdividir el Inmueble en Propiedad Horizontal y afectarlo al régimen previsto por la

Ley de Propiedad Horizontal. A tales efectos queda facultado irrevocablemente para

firmar la escritura o escrituras necesarias para la afectación y para transmitir el dominio

de las Unidades Funcionales y/o complementarias, realizando las inscripciones de

registro correspondientes, redactar el reglamento de copropiedad, y designar

administrador del consorcio de propietarios que se constituya por un plazo mínimo de tres

años a contar desde la escrituración de todas las Unidades; 11.2.11. El Fiduciario deberá

llevar una contabilidad del Fideicomiso separada de la propia, presentando los estados

contables del fideicomiso en tiempo y forma y de acuerdo con lo que determinen las

normas reglamentarias vigentes, y en todo momento deberá adoptar las medidas

pertinentes para la debida identificación de los bienes fideicomitidos que integran el

Patrimonio de Afectación del Fideicomiso; 11.2.12 Redactar y suscribir los contratos que

requiera el emprendimiento, bajo las pautas que le indique el director de obra; 11.2.13.

Préstamos. El fiduciario no podrá contratar préstamos con cargo al fideicomiso, diferentes

de los citados en 11.2.2., salvo que fuere autorizado por una asamblea de beneficiarios

con una mayoría de votos de al menos el sesenta y cinco por ciento (65%), en primera o
segunda convocatoria de Fiduciantes Beneficiarios del fideicomiso. En caso de la

insuficiencia prevista en la Cláusula Diecinueve, Art. 19.2., se estará al quórum y mayoría

allí establecida para autorizar al Fiduciario a contraer préstamos. Sin perjuicio de lo

previsto en el presente punto, el Fiduciario podrá acordar con el actual Propietario plazos

y facilidades para pagar el precio o saldo de precio de compra del Inmueble, y constituir

hipoteca en primer grado en garantía del saldo de precio sobre el respectivo Inmueble,

con o sin emisión de pagarés hipotecarios; 11.2.14. Los pagos a proveedores o al

Contratista se realizarán por el Fiduciario; 11.2.15. Una vez construida la Obra y

concluido el Emprendimiento deberá instrumentar la transferencia de las Unidades

Funcionales a favor de los Beneficiarios, conforme a la preadjudicación de las mismas,

otorgando las escrituras públicas necesarias a favor de los Beneficiarios, y el reglamento

de copropiedad y administración, además de los documentos que sean menester, tales

como planos de mensura, planos de obra y planos de afectación al régimen de propiedad

horizontal; 11.2.16. El Fiduciario deberá iniciar la Obra dentro del plazo de seis (6) meses

contados desde la aprobación del Plano del proyecto por la Autoridad correspondiente;

11.2.17. Informar a los Fiduciantes-Beneficiarios, en el menor tiempo que sea ello

posible, cualquier emergencia o anomalía diferentes o más graves que los problemas

propios de toda obra en ejecución o que no afecten seriamente la continuidad de la Obra o

no impliquen un riesgo actual o potencial que afecten dicha continuidad; 11.2.18.

Mantener y defender la titularidad de la propiedad fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos

en beneficio exclusivo de los Beneficiarios hasta el cumplimiento de la finalidad del

Fideicomiso. A tales efectos deberá realizar todos los actos necesarios para la debida

guarda y conservación de los Bienes Fideicomitidos; conservar y proteger la integridad de

los Bienes Fideicomitidos con la salvedad que, si no existiera dinero y el mismo no fuera

aportado por los Fiduciantes o dichos Aportes no fueran suficientes, el Fiduciario no

tendrá obligación de ejercer cualquiera de sus derechos o facultades bajo el presente

Contrato, si no se le hubieran ofrecido y otorgado garantías y/o indemnidades suficientes

a su criterio, con respecto a los costos, gastos o responsabilidades en que pudiera incurrir

como consecuencia de dicho accionar; 11.2.19. Cumplir con sus obligaciones de

Fiduciario, dentro de los límites impuestos en el presente Contrato, hasta tanto se

transfieran los Bienes Fideicomitidos -y se cumplan todos los actos necesarios para la

sustitución del Fiduciario- al Fiduciario Sucesor, o Fiduciario Provisional, o Fiduciario

Liquidador designado, en caso de cesación del Fiduciario, remoción del Fiduciario o

liquidación del Fideicomiso, por la causal que fuere; 11.2.20. Los Fiduciantes y

Beneficiarios aceptan expresamente que el Fiduciario pueda relacionarse con los Bienes

que integran el Patrimonio Fideicomitido, dentro de las posibilidades previstas en el

Capítulo 30 del Código Civil y Comercial, admitiendo desde ya que adquiera en cualquier

momento el carácter de Beneficiario; 11.2.21. El Fiduciario ejerce la representación legal

del Fideicomiso y tiene plenas facultades de actuación -como actor o demandado- ante la

justicia en su condición de propietario de los Bienes Fideicomitidos y además

administrador de los mismos. A título meramente enunciativo y no taxativo podrá iniciar,

proseguir y desistir la tramitación de cualquier acción, juicio o procedimiento (incluidos

procesos de mediación) relacionados con el presente Fideicomiso, el Patrimonio

Fideicomitido o cualquiera de los Bienes que lo integren, ello ante cualquier Tribunal

judicial, arbitral o administrativo. Interponer toda clase de defensa, peticiones, solicitudes

en cualquier juicio, acción o procedimiento iniciados contra el Fiduciario con relación a

su calidad de tal en el ejercicio de sus funciones y/o en relación al Patrimonio

Fideicomitido; 11.2.22. Cumplir las especificaciones técnicas, el plan de obra, los

materiales a emplear y las reglas del arte a desarrollar, de conformidad con el proyecto

que apruebe el Fiduciario, esto último considerando a la disponibilidad del mercado y los
costos; 11.2.23. Dar a conocer en forma expresa y por escrito, en todo acto (en su más

amplia acepción jurídica), documento (en su más amplia acepción jurídica) e instrumento

(en su más amplia acepción jurídica), la condición de Fiduciario del presente

Fideicomiso, con el objeto de evidenciar frente a terceros y autoridades competentes, la

existencia de un fideicomiso y de un patrimonio separado en los términos de la Ley de

Fideicomiso. Según las disposiciones del Capítulo 30 del Código Civil y Comercial, que

derogó y sustituyó los artículos 1° a 26° de la Ley 24.441, los Bienes Fideicomitidos

transferidos al Fiduciario no responderán por las obligaciones ni pasivos de los

Fiduciantes-Beneficiarios, ni por las obligaciones del Fiduciario que no fueran contraídas

en su calidad de tal. Los Bienes propios (no fideicomitidos) del Fiduciario y/o los de las

Personas Relacionadas no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del

Fideicomiso, las que serán exclusivamente satisfechas con el Patrimonio Fideicomitido.

11.2.24. Una vez constituido el Fideicomiso, el Fiduciario abrirá una o más cuentas

Fiduciarias en un banco de primera línea dentro de la República Argentina a su nombre,

pero por cuenta del Fideicomiso. Como la apertura de cuentas para los fideicomisos

puede demorarse por parte de los bancos, hasta que las mismas estén habilitadas, el

fiduciario podrá utilizar otras cuentas. 11.3. Facultades y derechos del Fiduciario. El

Fiduciario tiene las siguientes facultades y derechos: 11.3.1. Sujeto a las disposiciones del

Capítulo 30 del Código Civil y Comercial, que derogó y sustituyó los artículos 1° a 26°

de la Ley 24.441, y del Presente Contrato, salvo las limitaciones expresamente

establecidas en el Presente, el Fiduciario podrá ejercer todos los derechos de disposición,

facultades y privilegios inherentes a su calidad de Fiduciario respecto del Patrimonio

Fideicomitido, sin otra limitación que las previstas en el presente Contrato. A tal fin podrá

realizar todo tipo de actos jurídicos, por sí o través de sus autorizados, conforme la

finalidad del fideicomiso; 11.3.2. El Fiduciario estará facultado a tomar las medidas y
suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar

a cabo los fines del Fideicomiso. En todos los casos dejará constancia de su carácter de

Fiduciario del presente Contrato, en oportunidad de formalizar cualquier acto o

convención en su calidad de tal. En este sentido el Fiduciario podrá, sin considerar la

siguiente enunciación como taxativa: 11.3.2.1. Otorgar todos los instrumentos públicos o

privados que mejor viera convenir a los efectos de la suscripción de los Certificados de

Beneficiario y Pre adjudicación, suscribir, canjear y sustituir en su caso dichos

Certificados -provisionales o definitivos-, los actos y contratos correspondientes a la

construcción de la Obra y el desarrollo del Emprendimiento y la afectación del Inmueble

y del Emprendimiento al régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, otorgando el

reglamento de copropiedad y administración, reglamento interno, escrituras de

transmisión de dominio de las Unidades Funcionales a favor de los Beneficiarios, y

demás documentos que sean menester, inclusive designar al administrador del consorcio

de copropietarios que se forme como consecuencia de la incorporación del Inmueble al

Régimen de Propiedad Horizontal; y 11.3.2.2. Hasta tanto no se hubieran adjudicado las

respectivas Unidades Funcionales y conformado el consorcio de copropietarios el

Fiduciario tendrá a su cargo la administración del Emprendimiento, teniendo en tal caso

idénticas facultades que las del administrador conforme los términos de la Ley de

Propiedad Horizontal. Podrá expedir constancias a favor de los Beneficiarios que

evidencien su carácter de tal, acerca del cumplimiento regular de sus Aportes y su

derecho al Beneficio de Unidades Funcionales que le correspondiera al Beneficiario de

que se trate. Todos los gastos, impuestos, tasas, sellados, aranceles, honorarios, etc. que

demanden las escrituras de afectación al régimen de propiedad horizontal, y adjudicación

y/o transmisión de Unidades a los Beneficiarios, serán soportados por los Beneficiarios,

en relación a su(s) respectiva(s) Unidad(es), incluidos los gastos, impuestos, tasas,

sellados, aranceles, honorarios, etc. que normalmente están a cargo de la parte

transmitente, todo lo cual se calculará de acuerdo al arancel notarial vigente en su

momento. 11.3.2.3. La escritura de afectación al régimen de la Ley de Propiedad

Horizontal y la adjudicación de Unidades en primera escritura se efectuará a través del

Escribano Designado, estableciendo el Fiduciario los plazos, requisitos y modalidades de

estilo para la escrituración de las Unidades; 11.3.2.4. El Fiduciario no podrá percibir para

sí rentas o alquileres provenientes de los Bienes Fideicomitidos. Sólo podrá hacerlo para

el patrimonio de afectación del Fideicomiso; 11.3.2.5. El Fiduciario no asumirá el costo

ni será responsable de afrontar el pago con fondos propios de cualquier Impuesto o Gasto,

presente o futuro, de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos o los ingresos derivados del

producido de dichos Bienes, o su renta; 11.3.2.6. La falta de ejercicio en alguna

oportunidad por parte del Fiduciario de cualquiera de los derechos y facultades cedidos

y/o transmitidos y/o conferidos por el Presente, no será interpretada como una renuncia a

ejercer dichos derechos y facultades en forma permanente, ni obstará a la posibilidad de

ejercerlos en cualquier oportunidad ulterior; 11.3.2.7. El Fiduciario designará, contratará,

removerá y sustituirá al Director de Obra. El Fiduciario también designará y contratará

los demás profesionales necesarios para la realización del Emprendimiento, tales como

agrimensores, arquitectos, ingenieros, etc. El Fiduciario deberá ejercer la supervisión de

tales contratados y/o subcontratados, incluyendo al Director de Obra; 11.3.2.8. Si el

Fiduciario lo considerara necesario o conveniente, designará y contratará un Auditor de

Obra y/o un auditor contable, con suficientes antecedentes para esa labor, estableciendo la

periodicidad de las auditorías y la remuneración. Las auditorías se sujetarán a los

principios, reglas, usos y costumbres para la especie de auditoria de que se trate; 11.3.2.9.

Recibir pagos, otorgar recibos y cancelaciones; 11.3.2.10. Iniciar, proseguir y desistir la

tramitación de cualquier acción, juicio o procedimiento (incluidos procesos de

mediación) relacionados con el Patrimonio del Fideicomiso o cualquiera de los Bienes

que lo integren, ello ante cualquier Tribunal judicial, arbitral o administrativo; 11.3.2.11.

Interponer toda clase de defensa, peticiones, solicitudes en cualquier juicio, acción o

procedimiento iniciados contra el Fiduciario, con relación a su calidad de tal en el

ejercicio de sus funciones y/o en relación al Patrimonio del Fideicomiso; 11.3.2.12.

Transar, avenirse, o llegar a un arreglo en cualquier juicio, acción o procedimiento, y en

relación con ello efectuar los descargos o liberaciones que el Fiduciario considere

apropiados. En los supuestos que revistieren -actual o potencial- gravedad o resultare

perjuicio para el Fideicomiso, el Fiduciario deberá requerir la previa opinión de uno o

más Asesores en la materia, acerca de la conducta a seguir respecto de lo que fuere más

conveniente para el Fideicomiso, incluyendo la de transar, conciliar, allanarse, hacer

quitas, esperas, remisiones, renuncias, entre otras; 11.3.2.13. Otorgar autorizaciones y

mandatos; 11.3.2.14. Como buen hombre de negocios, prudente y diligente, podrá

celebrar, transferir, rescindir y resolver toda clase de contratos y acuerdos necesarios o

convenientes para el Fideicomiso. Contratar y adquirir para la Obra y/o el

Emprendimiento los insumos que fueren necesarios o convenientes, bajo los términos y

condiciones que mejor viere convenir al Fideicomiso, incluyendo los cargos financieros

del proveedor o contratista de que se trate; 11.3.2.15. El Fiduciario se halla facultado

(pero no obligado) a otorgar a uno o más Beneficiarios la tenencia precaria de sus

respectivas Unidades y a que realice obras y refacciones en ellas, si las mismas se

hallaren en condiciones de habitabilidad y bajo los términos y condiciones de resguardos

y garantías que establezca aquél. El Fiduciario podrá -con causa fundada- negarse o

diferenciar entre Beneficiarios o dar distinto trato a cada Beneficiario. 11.3.2.16. Operar

con todos los bancos y/o entidades financieras públicos, privados, nacionales,

provinciales, municipales, mixtos, extranjeros, con o sin representación o sucursal local,

incluyendo pero sin limitarse a ello: Banco de la Nación Argentina, de la Provincia de

Buenos Aires y Ciudad de Buenos Aires, y al efecto lo facultan para: abrir cuentas

bancarias en pesos o dólares estadounidenses, ya sea caja de ahorro o cuenta corriente o

cuenta comitente, y cerrarlas, obtener libretas de cheques y estados de cuentas; librar y/o

endosar títulos valores respecto de cualquier Persona, compañía, sociedad o entidad

pública o privada del país o del extranjero, sin limitación de tiempo ni de cantidad

cheques; cobrar y percibir sumas de dinero o valores, otorgar recibos y cartas de pago;

depositar dinero o valores de cualquier naturaleza, en cuenta corriente, plazo fijo, cajas de

ahorro, cuenta comitente y extraer total o parcialmente esos mismos depósitos; descontar

y/o negociar, como buen hombre de negocios prudente y diligente, valores o títulos de

crédito, pagando las comisiones e intereses de plaza o mercado para el tipo de operación

de que se trate, comprar y vender moneda extranjera por los medios existentes para

realizar la transacción, realizar toda especie de operaciones de cambio de divisas, girar o

recibir divisas hacia o desde el exterior del país, suscribir las declaraciones y formularios

exigibles por la normativa financiera o cambiaria vigente; 11.3.2.17. El Fiduciario podrá

otorgar poderes de administración y/o disposición bajo su exclusiva responsabilidad y la

del mandatario; 11.3.2.18. Modificaciones sin el consentimiento de los Beneficiarios. Con

relación a este Contrato el Fiduciario podrá, sin el consentimiento de los Beneficiarios y

en cualquier momento, realizar todos los actos necesarios para: (a) asumir los

compromisos, condiciones o disposiciones adicionales que el Fiduciario considere

necesarios para la protección de los Beneficiarios; (b) designar y poner en posesión del

cargo a un Fiduciario Sucesor; (c) salvar cualquier ambigüedad, corregir o complementar

cualquier disposición del presente Contrato que pueda ser defectuosa o inconsistente con

cualquiera de sus demás disposiciones y/o establecer cualquier otra disposición con

respecto a cuestiones que surjan de este Contrato y que no sea inconsistente con sus
disposiciones, siempre que dicha acción no afecte adversamente los intereses de los

Beneficiarios; (d) modificar o suplementar este Contrato en la forma que resulte necesaria

o apropiada para que quede enmarcado bajo la Ley del Fideicomiso, las que sustituya o

modifique; y (e) podrá modificar el proyecto, realizar las presentaciones municipales en

etapas, modificar el destino de unidades, y/o características técnicas, aún con

posterioridad a haber sido aprobados/registrados los Planos de Obra, en cualquier

momento durante la realización del Emprendimiento, siempre que tales modificaciones

sean, a su buen criterio, necesarias y/o impliquen ahorro de tiempo y/o dinero, y/o un

mejoramiento del Emprendimiento, y que no resulte de ello un perjuicio sustancial a los

Beneficiarios. 12. RESPONSABILIDAD E INDEMNIDAD DEL FIDUCIARIO. 12.1.

Responsabilidad del Fiduciario. 12.1.1. El Fiduciario no es responsable por ninguna de

las declaraciones, garantías o manifestaciones de los Fiduciantes con relación al

Fideicomiso; 12.1.2. El Fiduciario no será responsable a título personal por el pago de

Impuestos, Gastos o Gravámenes sobre los Bienes Fideicomitidos o por el mantenimiento

de los mismos. Con el alcance permitido por las Leyes aplicables, el Fiduciario no tendrá

obligación alguna frente a los Fiduciantes y/o los Beneficiario en lo que respecta a los

Bienes Fideicomitidos, salvo por los deberes taxativamente pactados en el Presente

Contrato; 12.1.3. Salvo las excepciones de cumplimiento de ciertas obligaciones de

resultado, las obligaciones del Fiduciario son, por regla general, de medios. En ningún

caso responderá -salvo culpa o dolo- por la duración de la Obra, ni por las modificaciones

que la Autoridad exija a los planos que en origen sean presentados. El Fiduciario no

responderá por el resultado comercial, económico y/o financiero de la ejecución del

Emprendimiento; 12.1.4. Las responsabilidades y obligaciones del Fiduciario con

respecto al Patrimonio del Fideicomiso serán única y exclusivamente las que se

establecen en este Contrato y en la normativa aplicable. A tal fin se establece que:

12.1.4.1. Ni el Fiduciario ni las Personas Relacionadas incurrirán en responsabilidad

alguna como consecuencia de la insuficiencia del Patrimonio del Fideicomiso, salvo que

dicha insuficiencia sea consecuencia del actuar doloso o negligente del Fiduciario o de

dichas Personas Relacionadas; 12.1.4.2. Ni el Fiduciario ni las Personas Relacionadas

incurrirán en responsabilidad alguna con respecto de los Fiduciantes y/o los

Beneficiarios, si por cualquier disposición de una ley actual o futura o de una regulación

dictada en virtud de ésta o de una disposición emanada de autoridad competente o por

causa de un hecho fortuito o fuerza mayor u otra circunstancia que esté fuera del control

del Fiduciario, este último y/o las Personas Relacionadas no puedan o se les prohíba

realizar o cumplir algún acto que los términos y condiciones del Presente establecen que

debe ser realizado o cumplido; 12.1.4.3. Ni el Fiduciario ni las Personas Relacionadas

tendrán obligación de iniciar ningún procedimiento o interponer alguna acción en virtud

de la cual fueran susceptibles de incurrir en cualquier tipo de Gasto o imputación de

responsabilidad que en la opinión razonable del Fiduciario no estuviera razonablemente

asegurado su pago o su total indemnidad, dentro de un plazo adecuado a las

circunstancias del caso concreto; 12.1.4.4. Queda entendido que: (a) ninguna disposición

del Presente Contrato será interpretada en el sentido de requerir que el Fiduciario utilice o

arriesgue fondos propios o de alguna forma incurra o asuma responsabilidad, de cualquier

tipo, en el ejercicio de los derechos y facultades conferidos o cedidos en virtud del

Presente Contrato o en el cumplimento de las obligaciones a su cargo o en propiedad

Fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos; (b) El Fiduciario no será responsable por

cualquier acción u omisión de buena fe basada y de conformidad con las

recomendaciones y opiniones de un Asesor de reconocido prestigio y mérito académico y

se considerara que el Fiduciario ha actuado de buena fe en el ejercicio de sus derechos o

cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato, según fuera el caso. En
este mismo sentido el Fiduciario también podrá, en caso de plantearse situaciones

respecto del alcance de sus deberes o derechos, presentarse ante los tribunales

competentes, solicitando las medidas o ejerciendo las acciones que autorice el presente

Contrato o en el ordenamiento legal; (c) El Fiduciario podrá basarse, y gozará de plena

protección al hacerlo, en cualquier resolución, declaración instrumento, dictamen,

informe, notificación, solicitud, consentimiento, orden, garantía u otro documento que, de

buena fe, considere que es genuino y que ha sido firmado o presentado por los

Fiduciantes y/o los Beneficiarios, si éstos tuvieren facultades para emitirlo; (d) Si se le

solicitara o instruyera al Fiduciario para adoptar cualquier medida específica relativa al

Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario no tendrá obligación de ejercer cualquiera de

los derechos o facultades en la forma así solicitada en la forma que fuera instruido, a

menos que los Fiduciantes y/o los Beneficiarios, según fuera el caso y las circunstancias,

le otorguen al Fiduciario y las Personas Relacionadas seguridades e indemnidades

adecuadas por todos los costos, gastos (incluyendo honorarios razonables de abogados) y

responsabilidades en los que pueda incurrir en el cumplimento de dicha solicitud o

instrucción, incluyendo adelantos razonables que sean requeridos por el Fiduciario; y (e)

Cualquier acción individual o colectiva de responsabilidad, cumplimento,

incumplimiento, remoción y cesación del Fiduciario, se hallarán sujetas a la previa

decisión y aprobación de la Asamblea de Beneficiarios. 12.2. Indemnidad del

Fiduciario. 12.2.1. Los Fiduciantes-Beneficiarios indemnizarán y mantendrán al

Fiduciario indemne por todos los reclamos, demandas, trámites administrativos, daños,

perjuicios que reciba o sufra como consecuencia del ejercicio de sus funciones, facultades

y responsabilidades derivadas del Contrato. Los Fiduciantes-Beneficiarios indemnizarán

y mantendrán al Fiduciario indemne de cualquier reclamo, pérdida, daño u obligación, de

cualquier naturaleza y monto que fuere, que el Fiduciario haya debido asumir y/o
incurriera frente a terceros con motivo o en ocasión del cumplimiento específico por parte

del Fiduciario de cualquiera de las actividades contempladas en el presente Contrato,

excepto cuando se determine que tales reclamos, pérdidas u obligaciones se generaron

como consecuencia de la culpa o dolo del Fiduciario en cumplimiento de tales

actividades. Los Fiduciantes-Beneficiarios tendrán el derecho de requerir al Fiduciario

participar en la defensa del reclamo o acción judicial y/o extrajudicial, utilizando a tal

efecto los asesores legales que consideren convenientes. En particular (sin carácter

limitativo) lo indemnizarán y mantendrán al Fiduciario indemne con motivo o

relacionados con: 12.2.1.1. Cualquier reclamo, acción o procedimiento judicial o

administrativo tendiente a ejercer, proteger o hacer valer la integridad de los Bienes

Fideicomitidos, incluyendo los costos y honorarios profesionales incurridos con respecto

a cualquier reclamo, procedimiento o acción derivados o relacionados con el Contrato; y

12.2.1.2. Cualquier reclamo, acción o procedimiento judicial o administrativo relacionado

con el Emprendimiento, y/o el proyecto y/o la Obra y/o las Unidades y/o el Contrato de

Construcción y demás Contratos que suscriba, por los Impuestos por los que sea

responsable solidario o no, incluyendo todos los costos, honorarios y gastos

profesionales, incurridos con relación a los mencionados reclamos, acciones o

procedimientos judiciales o extrajudiciales. 12.2.2. El Fiduciario podrá compensar el

importe de sus créditos con los Bienes Fideicomitidos y/o ejercer derecho de retención.

12.2.3. El Fiduciario se obliga a notificar a los Beneficiarios acerca de la existencia de

cualquier reclamo judicial instaurado en su contra dentro de los treinta (30) días de serle

notificado. En función de ello, si por cualquier razón vinculada al cumplimiento de las

prestaciones comprometidas por el Fiduciario de conformidad con el Presente Contrato,

excepto su culpa o dolo, el Fiduciario se viera involucrado en cualquier acción o

procedimiento de naturaleza administrativa, judicial o extrajudicial, con independencia

del carácter en que se produzca su intervención, los Beneficiarios reembolsarán al

Fiduciario, dentro de los dos (2) días de haber sido intimados a tal efecto por este último,

todos los Gastos razonables, legales y de cualquier tipo, en los que el Fiduciario haya

debido incurrir con motivo de dichas acciones y procedimientos. 12.2.4. Salvo que se

hubiere previsto otro orden de prelación o subordinación en el Presente Contrato, todo

crédito y/o derecho presente y futuro de los Beneficiarios por el concepto que fuere que

resulte de este Fideicomiso está absolutamente subordinado al derecho preferente y

prioritario del Fiduciario a percibir lo que le corresponde en concepto de Remuneración,

así como los Gastos e Impuestos del Fideicomiso e indemnidades del Fiduciario y las

Personas Relacionadas. 12.2.5. A los fines de la presente cláusula el término ”Fiduciario”

incluirá a los administradores, gerentes y contador de la Persona del Fiduciario, en tanto y

cuanto tengan vínculo directo con el Fideicomiso, laborando o prestando servicio u obra

para él. 13. CESE DEL FIDUCIARIO. MODOS DE SUSTITUCIÓN. 13.1. Cesación

del Fiduciario por renuncia. 13.1.1. El Fiduciario no podrá renunciar a sus obligaciones

durante doce (12) meses contados desde el mes siguiente del mes de inicio de la obra,

salvo en cualquiera de los siguientes supuestos: 13.1.1.1. cuando tuviere justa causa y/o

sobreviniera un conflicto de intereses con relación a cualquier Fiduciante - Beneficiario o

al Fideicomiso mismo; 13.1.1.2. si la renuncia fuera autorizada por una Asamblea de

Beneficiarios por el voto de la mayoría absoluta con derecho a voto; o 13.1.1.3. si al

renunciar -sin expresión de causa- se hiciera cargo de los gastos y honorarios de

transferencia de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor. 13.1.2. En cualquiera de

los supuestos de renuncia, ésta deberá ser comunicada por escrito a los Fiduciantes -

Beneficiarios con treinta (30) días de anticipación a la fecha en que pretenda cesar en las

funciones. 13.1.3. La renuncia producirá efectos luego de la transferencia del Patrimonio

del Fideicomiso al Fiduciario Sucesor elegido en la forma prevista más adelante, sin que
se requiera el perfeccionamiento de la transferencia frente a terceros. Los gastos

correspondientes que se originen por la renuncia del Fiduciario, incluyendo, entre otros,

la tramitación de las aprobaciones de la renuncia, transferencia de los Bienes

Fideicomitidos e impuestos, honorarios de abogados y auditores, avisos de publicidad,

obtención de autorizaciones, gastos y costos de transferencias, registraciones, etc., estarán

a cargo del Fideicomiso, salvo para el supuesto previsto en el punto 13.1.1.3 precedente.

13.2. Cesación del Fiduciario por remoción. 13.2.1. Remoción. 13.2.1.1. La remoción

del Fiduciario y las acciones de responsabilidad contra éste requieren decisión de

Asamblea, incluyendo la que debiera ser convocada judicialmente, y no son resorte

individual de cada Fiduciante-Beneficiario; 13.2.1.2. La Asamblea de Beneficiarios podrá

remover al Fiduciario con justa causa, tomando la decisión por la mayoría de tres cuartos

del total de Fiduciantes en primera reunión, y por el voto de los dos tercios de los

Fiduciantes - Beneficiarios con derecho a voto, en segunda reunión, si fuere necesaria.

Dicha remoción producirá efectos luego de la designación de un Fiduciario Sucesor bajo

los términos del presente Contrato, debiendo éste Fiduciario Sucesor asumir el reemplazo

de forma inmediata. 13.3. Forma y modo de cesación. Designación de Fiduciario

Sucesor. 13.3.1. Si se produjera cualquiera de los supuestos previstos de remoción y/o

renuncia y/o cesación del Fiduciario, la Asamblea de Beneficiarios deberán designar,

dentro de los cuarenta y cinco (45) días de producida dicha circunstancia, un Fiduciario

Sucesor definitivo. Hasta tanto el Fiduciario Sucesor acepte y tome posesión de los

Bienes Fideicomitidos, así como la administración e inventario del Fideicomiso, el

Fiduciario Predecesor deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones. Vencido este

último plazo y no habiéndose designado Fiduciario Sucesor, el Fiduciario y/o la mayoría

absoluta de Fiduciantes - Beneficiarios con derecho a voto podrá accionar judicialmente

ante los tribunales competentes a fin de remediar la ausencia del Fiduciario Sucesor y el
ejercicio de sus funciones como tal; a título de ejemplo podrán solicitar una curatela,

designación de administrador en cabeza de uno o más Fiduciantes u otra especie de

medida cautelar para resguardo de los Bienes Fideicomitidos y/o la adopción de cualquier

medida que jurídicamente pudiera corresponder para dejar a salvo la responsabilidad del

Fiduciario saliente y proveer la designación de un Fiduciario Sucesor. Cualquier

Fiduciario Sucesor u otra Autoridad (vg. interventor judicial) designado por el tribunal

competente reemplazará en forma inmediata y sin que medie ningún acto adicional al

Fiduciario Predecesor; 13.3.2. Sin perjuicio de lo precedente y desde la fecha que se

decida la remoción o la cesación del Fiduciario Predecesor, la Asamblea de Beneficiarios

podrá instruir al Fiduciario Predecesor (o provisional) o quien por imperio de la

legislación vigente ocupe su lugar (vg. interventor judicial), y éste deberá acatarlas, la

adopción inmediata de cualquier medida de conservación y protección de los Bienes

Fideicomitidos; 13.3.3. A fin de acreditar la designación del nuevo Fiduciario bastará

cualquier instrumento fehaciente (Acta de Sustitución) suscripta por el Fiduciario

Sucesor (o provisional) y el Fiduciante designado a tal efecto por la Asamblea de

Beneficiarios, que acreditará tal situación y la aceptación del cargo por el Fiduciario

Sucesor (o provisional). Documentados dichos extremos se deberá proceder a: (a)

transferir inmediatamente a la(s) cuenta(s) que designe el Fiduciario Sucesor la totalidad

de los Fondos Líquidos que integren los Bienes Fideicomitidos; (b) entregar al Fiduciario

Sucesor, en el domicilio especial del Fiduciario Sucesor, la totalidad de la documentación,

instrumentos, libros, etc., pertenecientes al Fideicomiso. Se procederá a levantar un acta

de posesión y/o inventario de los documentos, papeles, libros y demás instrumentos que

entregue el honorarios Fiduciario Sucesor; (c) El Fiduciario Sucesor tomará el lugar del

Fiduciario Predecesor, sujeto al presente Contrato. El Acta de Sustitución se inscribirá en

los registros de la propiedad, si correspondiere según la naturaleza de los Bienes

Fideicomitidos, y/o se suscribirá la documentación correspondiente para inscribir al

Fiduciario Sucesor como nuevo titular Fiduciario ante los registros correspondientes; y

(d) El Acta de Sustitución que evidencia la designación y aceptación del cargo por el

Fiduciario Sucesor, será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos

inherentes a la condición de Fiduciario del presente Fideicomiso, incluida la transferencia

de la Propiedad Fiduciaria de los Bienes Fideicomitidos al Fiduciario Sucesor, la que será

oponible a terceros una vez cumplidas -por acto de los Fiduciantes y/o el propio

Fiduciario Sucesor- las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes

Fideicomitidos. 13.3.4. Se designa Fiduciario Sucesor al Señor MANUEL BARTOLOMÉ

MICIELI GALEAZZI, titular del Documento Nacional de Identidad número 36.158.728,

domiciliado en la calle Padre Arellano 182, de la Ciudad y Partido de Moreno, Provincia

de Buenos Aires. CAPÍTULO IV. DE LA ADMINISTRACIÓN DEL

FIDEICOMISO. 14. GASTOS E IMPUESTOS DEL FIDEICOMISO. 14.1.

Definición de Gastos. Serán considerados Gastos del Fideicomiso aquellos gastos

razonables o cargas que genere la ejecución integral de la Obra, el cumplimiento del

objeto del Fideicomiso y la actividad del Fiduciario, en su calidad de tal, y correspondan

-a título de ejemplo- a: 14.1.1. Los de conservación de los Bienes Fideicomitidos

incluyendo, pero no limitando, a impuestos, servicios, seguros, mantenimiento de cuentas

bancarias, etc.; 14.1.2. Los costos y gastos de los Asesores del Fiduciario, contadores y

otros expertos necesarios para conservar los Bienes Fideicomitidos, los importes debidos

al Fideicomiso, obligaciones debidas por el Fideicomiso, extinción y liquidación del

Fideicomiso; 14.1.3. Los gastos destinados al cobro judicial o extrajudicial de los Bienes

Fideicomitidos, para la manutención de su integridad, recupero, conservación, etc., todos

los impuestos, tasas y sellados, las tasas de justicia y todo otro importe que, de acuerdo a

la legislación y/o regulaciones vigentes, se entiende como Impuesto, gastos causídicos,

honorarios de abogados contratados, procuradores, peritos, martilleros, escribanos y

demás auxiliares de la justicia, contribuciones y aportes previsionales que legalmente

estén a su cargo y que correspondan a los profesionales a cargo de los procesos; los gastos

indispensables para la debida preparación y tramitación de los procesos judiciales en los

que se reclame el cobro y/o recupero y/o manutención de los Bienes Fideicomitidos,

publicación de edictos y/o avisos, los realizados para satisfacer tasas, tarifas, etc., para la

obtención de informes emitidos por registros y demás organismos oficiales o asimilables

a ellos, pólizas de seguros de conservación y de caución, traba de medidas cautelares,

gastos y viáticos de movilidad, los honorarios de los profesionales a cargo de los procesos

tendientes al cobro y/o recupero y/o manutención de los Bienes Fideicomitidos, y los

honorarios de los tasadores, gestores, martilleros, peritos, escribanos, por los actos que

deban realizarse en defensa o cobro de los Bienes Fideicomitidos así como los importes

que resulten de las costas judiciales impuestas a cargo del Fideicomiso; 14.1.4. Los gastos

que se generen en el Emprendimiento por provisión de materiales, asesoramiento

técnico, remuneración del personal afectado a las obras del Emprendimiento, registros

y titulación del dominio del Inmueble, confección de planos, mensuras, deslindes,

planimetrías, aguas (estudios, trámites, etc.), seguros, tasas, impuestos y contribuciones

que graven al Inmueble en general, derechos de construcción, así como todo otro Gasto

que genere la realización del Emprendimiento. Dichos Gastos serán imputados al

Patrimonio del Fideicomiso y solventados con los Bienes del mismo; 14.1.5. Los Gastos

derivados de la promoción y venta de las unidades funcionales y todos los otros previstos

en el Presente Contrato; 14.1.6. Cualquier otro Costo y Gasto en el que razonablemente

debiera incurrirse para el cumplimento del objeto y la finalidad del Fideicomiso. 14.2.

Definición de Impuestos. Se consideran Impuestos del Fideicomiso: cualquier tributo,

impuestos, imposición, tasa, sellado, derecho o contribución, arancel, gravámenes,

multas, retenciones, deducciones u otras cargas gubernamentales (nacionales,

provinciales y municipales) de cualquier naturaleza, exigibles en virtud de la legislación

aplicable, ya sea presente, futura o retroactiva, o cualquier obligación derivada de ésta,

incluyendo multas, recargos sobre impuestos, o intereses resarcitorios, compensatorios

y/o punitorios sobre éstos que graven el Presente Fideicomiso y/o a los Bienes

Fideicomitidos y/o los actos constitutivos del Presente Fideicomiso y/o los actos de

transmisión de los Bienes Fideicomitidos y/o liquidación del Fideicomiso y/o su

extinción, a cualquier transacción, actividad o renta derivada de la operatoria prevista en

el Presente Fideicomiso u otra actividad, cobranza, gestión y realización de los Bienes

Fideicomitidos o de cualquier otro acto o instrumento necesario para el cumplimento del

cometido del Fiduciario y/o cualquier Impuesto aplicable a la instrumentación de los

conceptos antedichos y/o las contingencias que el Fiduciario deba prever por Impuestos

para o durante la extinción y/o liquidación definitiva del Fideicomiso, por causa que

fuera. 15. RENDICIÓN DE CUENTAS. 15.1. La rendición de cuentas puede ser

solicitada por el beneficiario, por el fiduciante o por el fideicomisario, en su caso,

conforme a la ley y a las previsiones contractuales; deben ser rendidas con una

periodicidad no mayor a un año. El Fiduciario deberá presentar una rendición de cuentas

en forma anual, enfocada principalmente al avance de las obras realizadas, a las obras

faltantes para completar el desarrollo y a la suficiencia de la situación financiera para

poder terminarlas. La fecha de cierre de los ejercicios anuales es el TREINTA Y UNO DE

DICIEMBRE de cada año, disponiendo de noventa días corridos contados desde esa

fecha para hacerlo. Transcurridos quince (15) días corridos desde la fecha fijada para la

rendición de cuentas, se considerarán que las cuentas rendidas están aprobadas, si no

existiera impugnación judicial. 15.2. Información. Las copias de la rendición de cuentas

pueden ser solicitadas por los Fiduciantes - Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario,
con no menos de treinta (30) días de anticipación a la fecha en que sean puestas a

disposición de los Beneficiarios. La rendición de cuentas será puesta a disposición de los

Beneficiarios en el domicilio del Fiduciario. La aprobación, expresa o tácita de la

rendición de cuentas de que se trate, implicará aprobación de la gestión del Fiduciario en

el período de las cuentas. Dicha aprobación no compromete la responsabilidad personal

de los Fiduciantes - Beneficiarios que la aprobaron expresa o tácitamente. 15.3. La

impugnación de las cuentas para que se tenga válidamente como tal, deberá estar causada

y fundamentada, concreta y lógicamente, respecto de lo que se objeta. Las observaciones

no pueden ser genéricas, vagas, imprecisas o sin una concreta determinación de la(s)

cuenta(s) impugnada(s). La impugnación parcial de alguna partida implicará la

aprobación automática de las restantes. Aprobadas las cuentas en forma expresa o tácita,

el Fiduciario quedará libre de toda responsabilidad, frente a los Beneficiarios presentes y

futuros y/o Fideicomisarios y/o los Fiduciantes y/o todos los demás ante los que se

hubieran rendido cuentas, por todos los actos ocurridos durante el período de rendición de

cuentas relacionadas con este Fideicomiso. CAPÍTULO V. DEL BENEFICIARIO. 16.

BENEFICIARIO. 16.1. Aceptación de Beneficiario futuro. Derecho sujeto a

Condición. 16.1.1. Los Fiduciantes constituyentes nombrados en el ANEXO I son

designados Beneficiarios futuros que tendrán derecho a aceptar incondicionalmente la

calidad de Beneficiarios y los derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato y

en el respectivo Certificado de Beneficiario y Pre adjudicación, siempre que cumplan con

la obligación de abonar totalmente el Aporte Inicial y el Aporte para la Construcción,

según corresponda y se acuerde, bajo apercibimiento del tratamiento establecido en el

Art. 8.5.1., para el caso de incumplimiento. En el acto de escrituración del Inmueble, el

Fiduciario suscribirá conjuntamente con el Fiduciante de que se trate, y verificado el

cumplimiento de la obligación de Aporte Inicial, el respectivo Certificado Provisional,

haciéndole entrega del ejemplar correspondiente; dicho Certificado Provisional será

canjeado y sustituido por el Certificado de Beneficiario y Pre adjudicación definitivo, con

especificación de la(s) Unidad(es) correspondiente(s) al Beneficiario, una vez aprobado

por la Municipalidad el proyecto de obra, comprometiéndose a concurrir a firmarlo al

primer requerimiento del Fiduciario; 16.1.2. Sin perjuicio de lo estipulado en el punto

precedente y a los mismos efectos de la Ley de Fideicomiso, se tratará como Beneficiario

a toda Persona que se incorpore en el futuro al Fideicomiso, con posterioridad a la

escrituración del Inmueble, contratando con el Fiduciario y aceptando

incondicionalmente la calidad de Beneficiario bajo los términos, condiciones, objeto y

finalidad del presente Contrato, suscribiendo el Certificado de Beneficiario y Pre

adjudicación respecto de una o más Unidades que estuvieren vacantes o que adquiriera

por cesión del derecho de otro Beneficiario. 16.2. Cesión del Derecho. Los Fiduciantes

podrán ceder la totalidad de los derechos y obligaciones previstos para la condición de

Beneficiario del Presente Fideicomiso. Cada cesionario así designado será considerado

como un Beneficiario del Presente Contrato, cualquiera sea la cantidad de Unidades

Funcionales a las que tenga derecho como Beneficiario. La cesión del derecho estará

sujeta a las condiciones y requisitos establecidos en la Cláusula Octava, Art. 8.2. 17.

DERECHOS DEL BENEFICIARIO. 17.1. Derechos del Beneficiario. 17.1.1. Cada

Fiduciante constituyente del presente Fideicomiso será designado Beneficiario definitivo

por el Fiduciario si cumple con la obligación de Aporte y asimismo ese Fiduciante acepta

incondicionalmente la calidad de Beneficiario que surge del respectivo

Certificado;17.1.2. Sin perjuicio de los demás derechos que se le reconocen en el presente

Contrato, los Beneficiarios designados y aceptantes gozarán, incluyendo su derecho a

recibir el Beneficio del Fideicomiso, entre otros los siguientes: 17.1.2.1. Tendrán el

derecho a la adjudicación de la(s) Unidad(es) que les correspondan bajo los términos y
condiciones establecidos en el presente Contrato y de conformidad con la asignación de

la(s) Unidad(es) que se formulará al respecto de cada Beneficiario aceptante, según el

medio y la forma prevista en el presente Contrato. Salvo por el Beneficio de la

adjudicación de la(s) Unidad(es) que le corresponda a cada Beneficiario, los Beneficiarios

no tendrán derecho a recibir otros Bienes ni Beneficios del Fideicomiso; 17.1.2.2. En el

supuesto de enajenación o expropiación del Inmueble, recibir del Fideicomiso su parte

proporcional del precio que se obtenga por estos conceptos, neto de gastos, establecida de

conformidad con el porcentual que le corresponda a cada uno de los Beneficiarios según

la(s) Unidad(es) que debería(n) adjudicársele en virtud de su respectivo Aporte al

Fideicomiso, sujeto al orden de subordinación o prelación previstos en el Presente;

17.1.2.3. Recibir las informaciones y demás documentación prevista en el Presente;

17.1.2.4. Realizar el control de cumplimiento de las obligaciones asumidas por el

Fiduciario, solicitando toda la documentación necesaria a ese fin; 17.1.2.5. Remover al

Fiduciario, con causa justificada y conforme lo previsto en la Cláusula Decimotercera;

17.1.2.6. En todo caso, los derechos de los Beneficiarios sólo podrán ser ejercidos sobre

el Patrimonio Fideicomitido, sin responsabilidad alguna del Fiduciario (salvo su dolo o

culpa) y/o de los otros Fiduciantes. 17.1.3. Con carácter previo a una acción judicial

(incluyendo de medidas cautelares previas) o iniciación de mediación y/o conciliación y

salvo que no se trate de otro supuesto previsto en el Presente Contrato, el Beneficiario

potencialmente actor deberá someterlo a una Asamblea de Beneficiarios convocada a tal

efecto, que decidirá todas aquellas cuestiones que estuvieran sometidas a ella respecto de

los derechos y acciones que le corresponde a cada Beneficiario individualmente

considerado, a más de uno y/o a la totalidad de los Beneficiarios en la calidad de tales y

de Fiduciantes, en sus respectivas acciones y derechos de Beneficiario bajo la Ley de

Fideicomiso, el presente Contrato y la legislación vigente aplicable, contra el Fiduciario

del Fideicomiso en la calidad de tal y/o respecto del Fiduciario en cuanto Persona sin

considerarlo Fiduciario y respecto del patrimonio propio (no fideicomitido) y/o con

respecto al patrimonio separado (y la totalidad de los Bienes Fideicomitidos que lo

integran) y/o contra otro(s) Beneficiario(s) del Fideicomiso sobre cuestiones que versen

sobre dicho Contrato y/o las relaciones y vínculos jurídicos entre los Beneficiarios que

pudieran afectar al Fideicomiso y/o los restantes Beneficiarios. 17.1.4. En caso de litigio,

los Beneficiarios renuncian al derecho de enervar o trabar de manera alguna, la libre

disposición de las demás Unidades no comprendidas en su respectivo Certificado de

Beneficiario y Pre adjudicación, de superficies comunes, ya fueren las partes ideales que

se individualicen provisoriamente en el proyecto que apruebe el Fiduciario o las que

resulten de la afectación del Inmueble a la Ley de Propiedad Horizontal, no pudiendo

solicitar anotaciones de embargo, litis, inhibiciones, totales o parciales ni, en general,

solicitar medidas precautorias de ninguna naturaleza que pudieran afectar la libre

disponibilidad de cualquiera de las Unidades ajenas al litigio, ni las partes comunes y/o

Bienes Fideicomitidos (vg. Fondos Líquidos, Aportes, etc.) que no fuera(n) la(s)

Unidad(es) comprendida(s) en el litigio. En caso de que obtuviere una medida cautelar de

una Autoridad, desde ya se compromete a dar contra cautela real que no sea la Unidad

(parte ideal o afectada a Propiedad Horizontal) involucrada en el litigio. El presente

artículo es, en la voluntad contractual de todos los Fiduciantes - Beneficiarios, de carácter

esencial, siendo su objeto prevenir perjuicios inmediatos o potenciales a los demás

Fiduciantes - Beneficiarios ajenos al litigio, en lo que respecta al desarrollo y continuidad

del Fideicomiso, el cumplimento de su objeto y finalidad.17.2. Clases de Beneficiarios.

Se reconocen: 17.2.1. Beneficiarios por Unidades de Vivienda; 17.2.2. Beneficiarios por

Unidades Comerciales; y 17.2.3. Beneficiarios Desarrolladores y Fideicomisarios. 17.2.4.

Los Beneficiarios tendrán un voto a razón de uno por cada Unidad de Vivienda a que
tengan derecho que se les adjudique; y un voto por cada Unidad Comercial a que tengan

derecho que se les adjudiquen como Beneficiarios. A los efectos del voto y del quórum

para las Asambleas cada Beneficiario se computará como una Persona y significará:

17.2.4.1. Un voto por cada Beneficiario de Unidad de Vivienda; 17.2.3.2. Un voto por

cada Beneficiario de Unidad Comercial. 18. DECLARACIÓN DE BENEFICIARIOS.

PODERES IRREVOCABLES. 18.1. Declaración de los Beneficiarios. Los

Beneficiarios declaran y aceptan que la superficie total correspondiente a cada una de las

Unidades es estimada y podrá variar conforme lo requiera la construcción del

Emprendimiento, las autorizaciones administrativas municipales o nacionales que se

otorguen, o por otros motivos. Podrá variar en más o en menos hasta que pueda

establecerse la superficie definitiva, de metros cuadrados propios cubiertos, semi

cubiertos y/o descubiertos, a los efectos de la escritura traslativa de dominio y demás

documentación relacionada de cada Unidad. 18.2. Poderes Irrevocables. 18.2.1. Los

Fiduciantes otorgan, con causa en el Presente Contrato y por el término de ocho (8) años,

los siguientes poderes irrevocables: (a) al tiempo de suscribir el presente Contrato, un

poder irrevocable a favor del Fiduciario y/o del administrador del consorcio de

propietarios que se conforme una vez afectado el Inmueble al Régimen de Propiedad

Horizontal, facultando al Fiduciario a realizar, respecto del Emprendimiento, los

siguientes actos de administración y disposición respecto de terceras Personas y/o

cualquier Autoridad: afectación a prehorizontalidad, si lo considerase pertinente,

afectación al régimen de Propiedad Horizontal, otorgamiento del Reglamento de

Propiedad Horizontal y la adjudicación de las Unidades, designación de Administrador

por el término mínimo de tres (3) años a contar desde la escrituración de todas las

Unidades, el(los) reglamento(s) interno(s) y demás facultades que se enuncian en el punto

(iii) del presente artículo: y (b) al tiempo de suscribir el presente Contrato a los efectos de
la Cláusula Octava, Art.8.5.2., los Fiduciantes otorgan a favor del Fiduciario poder

especial irrevocable, con causa en el Presente, a los fines de ceder y/o vender y/o

transferir al(a los) cesionario(s) o nuevo(s) Fiduciante(s) y Beneficiario(s)

reemplazante(s) los derechos que les corresponden a aquéllos en el supuesto que

devenga(n) incumplidor(es) bajo el Fideicomiso, con facultades para suscribir actos

jurídicos, instrumentos públicos o privados, cobrar y percibir, otorgar recibos y cartas de

pago; 18.2.2. Sin perjuicio del apoderamiento otorgado en el punto precedente, cuando el

Fiduciario lo considere conveniente o necesario, los Fiduciantes - Beneficiarios, sus

cesionarios o sucesores por la causa que fuere, deberán suscribir las escrituras públicas,

ante el Escribano Designado, para el ejercicio de los poderes previstos en el punto 18.2.1

precedente, con facultades suficientes para los actos de administración y/o disposición del

Fiduciario para los cuales la normativa vigente (ley, decreto, reglamento, resolución,

disposición) nacional, provincial, municipal, de Autoridad pública o disposición de

Persona privada, requieran el consentimiento de los Fiduciantes, para el acto de

administración o disposición de que se trate respecto del Inmueble del Emprendimiento y

del Inmueble resultantes de la construcción del Emprendimiento que el Fiduciario no

pudiera cumplir como tal y que resulte conveniente para los Beneficiarios y el

cumplimento de la finalidad del Fideicomiso. A simple título de ejemplo, los trámites de

aprobación y registración de planos, contrataciones de servicios públicos con cualquier

entidad pública o privada, actos a cumplirse en los Registros de la Propiedad Inmueble,

Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Gobierno de la Provincia de Buenos

Aires, A.F.I.P. y sus reparticiones organismos y dependencias, A.G.I.P., A.R.B.A.,

afectación al Régimen de Prehorizontalidad y/u Horizontalidad, Reglamento de

Copropiedad, otorgamiento de escrituras de Unidades, cesión y/o transferencia del

derecho de los Beneficiarios. Hasta tanto el Fiduciante - Beneficiario requerido no

suscriba la escritura pública de poder quedará automáticamente suspendido, sin previa

notificación o interpelación alguna, en el ejercicio de toda acción y derecho de

Beneficiario que le corresponda por el Presente Fideicomiso (vg. adjudicación de las

Unidades, derecho a voto en la Asamblea de Beneficiarios, etc.), sin perjuicio de su

obligación de cumplir con los Aportes comprometidos y de las acciones que correspondan

para que se otorgue el referido poder; 18.2.3. Se establece que todo Beneficiario y todo

cesionario de Beneficiario automáticamente y de pleno derecho, por efecto de la cesión,

tiene y adquiere el carácter de poderdante de los poderes irrevocables previstos en los

puntos precedentes. Sin perjuicio de ello, al sólo criterio del Fiduciario y a su primer

requerimiento, tal Beneficiario deberá suscribir a favor de este último y ante el Escribano

Designado en el Presente, las escrituras públicas que correspondan a los poderes

irrevocables previstos. Hasta tanto el Beneficiario de que se trate no suscriba la escritura

pública del poder, quedará automáticamente suspendido, sin previa notificación o

interpelación alguna, en el ejercicio de toda acción y derecho de Beneficiario que le

corresponda por el Presente Fideicomiso (vg. adjudicación de las Unidades, derecho a

voto en la Asamblea de Beneficiarios, etc.), sin perjuicio de las acciones que

correspondan para que se otorgue el referido poder. 19. ASAMBLEA DE

BENEFICIARIOS. 19.1. Asamblea de Beneficiarios. 19.1.1. Reglas a que queda sujeta.

19.1.1.1. Principio general. El objeto de la Asamblea de Beneficiarios es el de expresar, a

través de las decisiones que se adopten en ella, el interés que inspira a las mayorías

establecidas en el Contrato, para los asuntos sobre los cuales le compete deliberar. El

interés individual de los Beneficiarios cede y es secundario frente al interés del

Fideicomiso y del conjunto de Fiduciantes-Beneficiarios, por lo que las decisiones de las

mayorías son vinculantes para todos y cada uno de aquellos; 19.1.1.2. El Fiduciario se

halla facultado para adoptar decisiones sujetas a la posterior ratificación de una

Asamblea; 19.1.1.3. La votación favorable de los Beneficiarios por los que se alcanzó las

mayorías necesarias para la aprobación de la decisión de que se trate no compromete la

responsabilidad personal de esos votantes; 19.1.1.4. Como consecuencia directa del

principio mayoritario que adoptan las Partes del presente Contrato, los acuerdos

asamblearios que reúnan las mayorías establecidas en el Presente, son obligatorios para

todos los Fiduciantes - Beneficiarios (incluyendo los disconformes) presentes y ausentes

en la Asamblea, cualquiera haya sido el sentido del voto, y deben ser cumplidas por el

Fiduciario y por todos los Fiduciantes-Beneficiarios; 19.1.1.5. Cuando la decisión de la

Asamblea se haya adoptado con las mayorías requeridas por el presente Contrato, ese

acuerdo sólo será válido si se han cumplido en la sustancia, además, los requisitos de

convocatoria previstos en el Contrato para la expresión de la voluntad mayoritaria de los

Fiduciantes-Beneficiarios. Sin embargo, el cumplimiento de dichos requisitos se apreciará

sin rigorismo formal. No procederá, en un caso u otro, la invalidez o nulidad por la

invalidez o nulidad misma; 19.1.1.6. El Fiduciario, sus administradores y gerentes podrán

estar presentes y tendrán voz, en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos

de gestión y en las resoluciones atinentes a su responsabilidad, remoción o renuncia;

19.1.1.7. El Beneficiario, que en una operación o asunto determinado tenga por cuenta

propia o ajena un interés contrario al del Fideicomiso, debe informarlo claramente y

abstenerse de emitir su voto. La trasgresión a la prohibición legal determina la nulidad del

voto, pero no supone necesariamente la invalidez del acuerdo, que sólo será tal cuando

sin ellos la decisión no pudo ser adoptada; 19.1.1.8. Convocatoria a Asamblea.

Legitimación para llevarla a cabo. Se hallan facultados para convocar a Asamblea: el

Fiduciario cuando lo juzgue necesario o conveniente, o cuando sea requerida por

Beneficiarios que representen por lo menos el sesenta y cinco por ciento (65 %) del total

de Beneficiarios computados por Unidad a la que tengan derecho cada uno como
Beneficio. Recibida una solicitud en tal sentido, indicando los temas a tratar, el Fiduciario

deberá convocar a Asamblea para que se celebre en un plazo máximo de cuarenta (40)

días. Si el Fiduciario omite hacerlo, la mayoría requerida de Beneficiarios podrá

solicitarla; 19.1.1.9. Formalidades para llevar a cabo la convocatoria a Asamblea. Las

Asambleas deberán convocarse por medio de una notificación fehaciente o con nota y

acuse de recibo de los Beneficiarios, dirigida al domicilio especial constituido por cada

uno de ellos, o por correo electrónico dirigido a la dirección constituida por el

Beneficiario en el último contrato o notificación específica cursada, con tres (3) días de

anticipación por lo menos, debiendo mencionarse fecha, horario, lugar de reunión, y

orden del día. Se autoriza una convocatoria simultánea a segunda Asamblea, para el

supuesto de haber fracasado la primera; Asamblea que podrá celebrarse el mismo día, una

hora después de la fijada para la primera; 19.1.1.10. Reunión. Las Asambleas deben

reunirse en el lugar y horario que indique el Fiduciario, dentro del radio de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires. Podrá fijarse en días hábiles o inhábiles (si fuere urgente), en

el horario de 09:00 horas a 21:00 horas; 19.1.1.11. Pueden intervenir en las Asambleas la

totalidad de los Beneficiarios, siempre que no se hallen en mora en el cumplimiento de

sus obligaciones como Fiduciante aportante bajo el Contrato, y el Fiduciario. Si existiera

más de una persona compartiendo el derecho de Beneficiario de una o más Unidades,

deberán unificar su participación en cualquiera de ellos debiendo informar al Fiduciario

con tres (3) días de anticipación a la fecha de la Asamblea. A los efectos del voto y del

cómputo del quórum se considerará un Beneficiario por cada Unidad; 19.1.1.12. Los

Beneficiarios pueden hacerse representar en las Asambleas. No pueden ser mandatarios

los administradores y los gerentes del Fiduciario. Es suficiente el otorgamiento de

mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma notarial. Se admitirán

los poderes generales de administración únicamente cuando éstos fueren amplios y

respecto de todos los bienes del mandante. Un mismo apoderado puede representar hasta

tres Beneficiarios. Se tendrán como válidos los poderes irrevocables. No se admitirán

gestores de negocios. En caso de embargo o prenda de los derechos de Fiduciante -

Beneficiario, éste conservará aún así su derecho de voto; 19.1.1.13. No se podrá disponer

del derecho de Beneficiario desde, como mínimo, tres (3) días de anticipación (no

computándose el día de la Asamblea) al de la fecha fijada ni hasta después de realizada la

Asamblea (la reunión final si hubiere(n) cuarto(s) intermedio(s)), de lo contrario el que

viole tal prohibición perderá el derecho a voto para esa Asamblea y podrá sufrir las

sanciones por incumplimiento previstas para cualquier Fiduciante - Beneficiario en el

presente Contrato; 19.1.1.14. El Fiduciario llevará el Libro de Asistencia de Beneficiarios

a Asambleas y el libro de Actas de Asambleas de Beneficiarios, con las exigencias

formales necesarias como para que se pueda acreditar la autenticidad de sus

registraciones. En ellos se registrarán las firmas de los Beneficiarios que concurran a las

Asambleas, domicilios reales y especiales, documentos de identidad y número de votos

que le corresponda, y los temas tratados con el resultado de las deliberaciones; 19.1.1.15.

Salvo que en el Presente Contrato se hubiera estipulado, para uno o más supuestos, otras

mayorías de quórum y voto, la Asamblea podrá sesionar válidamente en primera

convocatoria con la presencia de Beneficiarios que en conjunto sea mayor al cincuenta

por ciento (50%). En segunda convocatoria podrá sesionar válidamente con los

Beneficiarios que estén presentes; 19.1.1.16. El quórum y el derecho al voto se

computará por el porcentual o coeficiente que corresponda a la cantidad de Unidades a

que tenga derecho de Beneficio cada Beneficiario. El Beneficiario tendrá tantos votos

como los que resulte de adicionar los porcentajes o coeficientes de Unidades a las que

tenga derecho de Beneficio, y su presencia -a los efectos del quórum- se computará por el

porcentual o coeficiente que corresponda a la cantidad de Unidades a que tenga derecho

en calidad de Beneficiario. A este efecto, cada uno de los departamentos (Unidades de

Vivienda) se computará como un voto. Cada uno de los Locales Comerciales (Unidades

Comerciales) se computará como cinco votos. Las unidades o espacios de Cocheras no

computarán voto alguno. 19.1.1.17. Quórum. A los efectos del cómputo del quórum se

tendrán en cuenta los votos de los Beneficiarios presentes, aun los que tienen alguna

prohibición de voto, y los válidamente representados; 19.1.1.18. Régimen de las

mayorías. El voto abstenido no se computa como mayoría para voto (ni en sentido

afirmativo ni en sentido negativo). En consecuencia deberá computarse la mayoría, previa

deducción de los votos correspondientes a Beneficiarios inhabilitados para votar y de los

Beneficiarios abstenidos; 19.1.1.19. Asamblea unánime. Son aquellas celebradas con la

presencia en ella de la totalidad de los Beneficiarios con derecho a voto, hubieran sido

citadas o no y tuvieran o no orden del día. Sin perjuicio de ello, las decisiones se

adoptarán por las mayorías previstas en el Contrato, sin necesidad de que sean por

decisión unánime de los Beneficiarios con derecho a voto; 19.1.1.20. Se hallan

inhabilitados para votar los Beneficiarios que tuvieran un interés contrario al Fideicomiso

en una determinada cuestión, operación o actividad del Fideicomiso que deba ser resuelta

por la Asamblea. No obstante ello, la prohibición de voto no impide a las personas

mencionadas, participar en el debate previo a la votación; 19.1.1.21. En el caso de

violación a la prohibición de voto, corresponderá la nulidad del voto correspondiente al

infractor y sólo podrá afectar la validez de la decisión asamblearia si con el voto del

infractor se pudo reunir la mayoría necesaria para obtener la decisión impugnada y si tal

decisión provocara un perjuicio al Fideicomiso. No se admitirá la invalidez o nulidad de

una decisión asamblearia por la nulidad o la invalidez misma. La invalidez de una o más

decisiones asamblearias no ocasionará la invalidez de la Asamblea ni la de las restantes

decisiones asamblearias que no hubieran sido afectadas por una causal de invalidez;
19.1.1.22. El Fiduciario podrá a su exclusivo criterio estar presente, en cuyo caso

presidirá la Asamblea, o ser representado por su asesor legal, agente o asesor en

cualquiera de esas Asambleas. El Fiduciario cesante podrá estar presente pero no

presidirá las Asambleas siendo reemplazado por un presidente designado en la Asamblea

o por el Fiduciario sustituto si este último así lo exigiera. Cuando la Asamblea versara o

incluyera en el orden del día el análisis de la gestión del Fiduciario y/o su eventual

responsabilidad o acciones al respecto, la Asamblea designará al Presidente, sin perjuicio

de que el Fiduciario pueda estar presente en dicha Asamblea, con derecho a voz y a

deliberar; 19.1.1.23. El presidente llevará un registro (o acta) de asistencia y actas por

cada Asamblea o delegará esta tarea en un secretario de actas designado en el acto al

efecto; 19.1.1.24. Las únicas Personas que podrán estar presentes o tener la palabra en las

Asambleas serán los Beneficiarios, sus asesores legales y el Fiduciario o su mandatario o

delegado, con sus asesores. El Fiduciario en oportunidad de la convocatoria a Asamblea

de Beneficiarios podrá establecer una fecha de registro a los efectos de determinar la

identidad de los Beneficiarios con derecho a voto por medio de las constancias que así lo

acrediten; 19.1.1.25. Cuarto intermedio. La Asamblea puede pasar a cuarto intermedio

por más de una vez y tantas como la Asamblea decida, a fin de continuar dentro del plazo

que fije la misma Asamblea. La Asamblea con cuartos intermedios se considera como una

sola Asamblea, con el mismo orden del día. Las decisiones aprobadas en cada reunión

quedan firmes y pueden ser puestas en ejecución sin que sea necesario el cierre del acto

asambleario. Sólo podrán participar en las sucesivas reuniones los Fiduciantes -

Beneficiarios que hubieran estado presentes en la primera. Pueden ser menos (aun

quedando afectado el quórum) pero no puede haber más Beneficiarios de los acreditados

en la primera reunión; 19.1.1.26. Orden del día. Cuando la convocatoria a Asamblea es

requerida por los Beneficiarios, el Fiduciario podrá incluir temas en el orden del día
propuesto siempre que los comunique por notificación a los Beneficiarios. No se

considerarán inválidas las decisiones extrañas al orden del día en las Asambleas

unánimes; 19.1.1.27. Presidente de la Asamblea. Son funciones del presidente de la

Asamblea, proceder a la apertura del acto, anunciando la cantidad de Beneficiarios

presentes y los votos que representan; dar lectura a la orden del día y formular las

aclaraciones que los asistentes a la Asamblea requieran, poner a consideración los puntos

del orden del día; dirigir las deliberaciones, adoptando todas las medidas conducentes a la

normalidad del acto; dirigir y ordenar el debate así como el tiempo de cada expositor;

ejercer facultades disciplinarias; controlar el resultado de las votaciones y finalmente

suscribir el acta, previa comprobación de su veracidad junto con los Beneficiarios

designados para tal fin. En caso de no haberse obtenido el quórum necesario para

sesionar, debe levantar o suspender el acto. El Presidente de la Asamblea puede designar

un secretario de actas, que colabore con su tarea; 19.1.1.28. Acta de Asamblea. Se

confeccionará un acta al finalizar la Asamblea, en la cual se volcará un resumen de las

manifestaciones hechas en la deliberación, la forma de la votación y sus resultados, con

expresión completa de sus decisiones. Las actas no deberán tener una forma en especial,

ni solemne o rigurosa, sino los suficientes resguardos para que pueda ser probada su

autenticidad. La aprobación del acta puede hacerse en la misma Asamblea o

posteriormente si no se labrara durante la reunión. Se designarán en ésta y como primer

punto del orden del día, dos Beneficiarios para que, juntamente con el Presidente, la

revisen, aprueben y suscriban; 19.1.1.29. Acciones impugnatorias. Las Acciones

impugnatorias no proceden cuando estén enderezadas a tutelar el interés particular del

Fiduciante - Beneficiario, sino cuando se orienten a la protección del interés general del

Fideicomiso. Se deberán apreciar con criterio restrictivo y sin que se invoquen rigorismos

formales; requerirán del impugnante una explicación concreta de las consecuencias

dañosas padecidas por el Fideicomiso como consecuencia del acto asambleario

impugnado. Si lo impugnado es una o más decisiones asamblearias, subsistirán aquellas

que no fueren impugnadas o declaradas inválidas, así como la validez de la Asamblea

misma. Están legitimados para promover la acción de impugnación del acto asambleario,

el Fiduciario, los Fiduciantes - Beneficiarios que no hubieren votado favorablemente y

los abstenidos. Carecen de legitimación para impugnar el acto asambleario o las

decisiones asamblearias, los que lo hubieren votado favorablemente (salvo vicio de la

voluntad), los ausentes, los que no hubieren concurrido a las demás reuniones por cuarto

intermedio y los que se hubieren retirado de la Asamblea antes de su conclusión. El

Fideicomiso, en la persona del Fiduciario en calidad de tal, es el legitimado pasivo de las

acciones de impugnación de la Asamblea y/o de los acuerdos asamblearios. Las Partes no

tendrán derecho y acción, ni reclamo de responsabilidad por las consecuencias de una

decisión asamblearia declarada inválida, contra el Fiduciario y los Fiduciantes -

Beneficiarios que hubieren votado favorablemente. Se establece el plazo de caducidad de

quince (15) días, computados desde la fecha de clausura de la Asamblea, de la acción de

impugnación contra la Asamblea y/o las decisiones asamblearias. Una Asamblea posterior

podrá revocar el acuerdo impugnado. La resolución surtirá efectos desde entonces y no

procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. 19.1.1.30. A los

efectos del cómputo del quórum y de las mayorías, para las asambleas de este

fideicomiso, se estará a lo dispuesto en el presente Contrato, no siendo aplicable lo

establecido en el Capítulo 5 del Código Civil y Comercial, para las asambleas de

propiedad horizontal, en todo lo que se le oponga. 19.1.2. No obstante lo dispuesto en el

Artículo precedente, podrá prescindirse de la Asamblea de Beneficiarios si para adoptar

cualquier resolución que fuera competencia de dicha Asamblea el Fiduciario obtuviere el

consentimiento expreso por carta documento, nota con firma certificada notarialmente u
otro medio fehaciente o declarado válido en el presente Contrato, expresado por la

mayoría absoluta de Beneficiarios que a la fecha del consentimiento tuvieren derecho a

voto (bajo los términos del presente Contrato), salvo que en el presente Contrato se

hubiera estipulado alguna mayoría distinta, conforme al siguiente procedimiento:

19.1.2.1. El Fiduciario remitirá a cada Beneficiario con derecho a voto al día hábil

bancario anterior, por carta documento, nota con certificación de firma notarial, nota con

acuse de recibo del Beneficiario, u otro medio fehaciente o declarado válido en el

presente Contrato, dirigido al domicilio especial constituido, la solicitud de

consentimiento (en adelante la "Solicitud de Consentimiento") que deberá incluir: (a) una

descripción pormenorizada de las circunstancias del caso; (b) en su caso, la evaluación

del Fiduciario y el modo en que dicha circunstancias afectarían al Fideicomiso; (c) una

opinión no vinculante, si el Fiduciario la tuviere, respecto del curso de acción o conducta

a seguir; (d) los recaudos indicados en el punto 19.1.2.2 siguiente a efectos de manifestar

su voluntad; y (e) la advertencia de que el silencio, transcurridos cinco (5) días de la

recepción de la nota (o el plazo mayor que el Fiduciario indique), importará negativa a la

recomendación, si el Fiduciario hubiere manifestado una recomendación en la “Solicitud

de Consentimiento”. 19.1.2.2. Los Beneficiarios deberán contestar por nota, o según el

método o medio que señale el Fiduciario que sirva de suficiente constancia escrita, dentro

de los cinco días de recibida la nota del Fiduciario, o dentro del plazo mayor que el

Fiduciario indique. El silencio importará una respuesta negativa. El Fiduciario deberá

verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida de Beneficiarios con derecho

a voto, según la cuestión de que se trate. Tomará para el cómputo del derecho a voto la

fecha de vencimiento del plazo que corresponda a cada Beneficiario, según la fecha en

que el Beneficiario hubiere recibido la notificación prevista en el punto 19.1.2.1

precedente. 19.1.2.3. En ningún caso se considerará que el Fiduciario y/o los

Beneficiarios a los que se hubiere cursado una “Solicitud de Consentimiento” serán

responsables por las consecuencias que deriven del curso de acción resuelto por la

mayoría exigible de Beneficiarios. 19.2. Asamblea por Insuficiencia del Patrimonio

Fideicomitido. 19.2.1. Se entenderá por insuficiencia del Patrimonio Fideicomitido el

estado de cesación de pagos prevista en la ley 24.522, sus complementarias y

modificatorias, y/o la insuficiencia de los Bienes Fideicomitidos para atender las

obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso y/o las contraídas a favor de los

Fiduciantes – Beneficiarios, y/o la imposibilidad de cumplir con el objeto del presente

Contrato de Fideicomiso. En todos los casos el Fiduciario citará a una Asamblea de

Beneficiarios la que podrá decidir, entre otras, acerca de una o más de las siguientes

alternativas: (a) La transferencia del Patrimonio del Fideicomiso a otra Persona; (b) Las

modificaciones del Contrato de Fideicomiso, las que podrán comprender la remisión de

partes de las deudas o la modificación de los plazos, modos o condiciones iniciales; (c)

La continuación de la administración de los Bienes Fideicomitidos hasta la extinción del

Fideicomiso; (d) La forma de enajenación de los activos del Patrimonio del Fideicomiso;

(e) La designación de aquél que tendrá a su cargo la enajenación del Patrimonio del

Fideicomiso como unidad o de los activos que lo conforman, y su remuneración; (f) La

Remuneración del Fiduciario liquidador; (g) Cualquier otra materia que determine la

Asamblea relativa a la administración o liquidación del Patrimonio del Fideicomiso.

19.2.2. Si no se lograra el quórum mínimo del sesenta y cinco por ciento (65%) del total

de participantes con derecho a voto en la primera citación se citará a una nueva

Asamblea, la cual deberá celebrarse dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha

fijada para la Asamblea no efectuada, y podrá sesionar válidamente con participantes que

detenten la mayoría absoluta de votos. En primera convocatoria las decisiones se

adoptarán válidamente con el voto favorable de por lo menos el setenta y cinco por ciento
(75%) de los presentes y en la segunda se requerirá el voto favorable de la mayoría

absoluta de los presentes. CAPÍTULO VI. DE LA EXTINCIÓN DEL

FIDEICOMISO. 20. EXTINCIÓN. 20.1. Por imposibilidad. En el supuesto de

imposibilidad de continuar con el Fideicomiso, por el motivo que fuere, v.gr. cuestiones

jurídicas, cuestiones económicas, financieras, etc., el Fiduciario actuará conforme a lo

previsto en la Cláusula Diecinueve, punto 19.2. 20.2. Orden de Prelación. 20.2.1. El

Fideicomiso constituido bajo el Presente Contrato se extinguirá por las causales

establecidas en la Cláusula Quinta, Art. 5.1., y/o en cualquier otro supuesto previsto en

otra cláusula del presente Contrato. En caso de extinción del Fideicomiso, el orden,

preferencia o subordinación de las Partes del presente Contrato respecto del pago (en

dinero y/o Unidades y/u otra especie) será el descrito en el punto siguiente. 2.2.2. En todo

supuesto: (a) los Impuestos y Gastos; (b) La Remuneración e Indemnidades del

Fiduciario; (c) las obligaciones contraídas, por causa o motivo del Fideicomiso, con

terceros que no se hubieran subordinado al presente orden de prelación; (d) previsiones

por contingencias; (e) los Beneficiarios en estado regular de cumplimiento de sus

obligaciones bajo el Presente, según el porcentaje que le corresponda a cada uno de

conformidad con el Anexo I; (f) los Beneficiarios que por incumplimiento de sus

obligaciones bajo el Presente hubieren optado por la alternativa prevista en la Cláusula

Octava, Art. 8.5.2., punto 8.5.2.2., alternativa (a); (g) El remanente se distribuirá entre los

Beneficiarios en estado de cumplimiento regular de sus obligaciones bajo el presente

Contrato. En el supuesto de liquidación por la insuficiencia prevista en la Cláusula

Diecinueve, punto 19.2. el Fiduciario procederá a la liquidación conforme a lo allí

previsto y si debiera -por imperio de las circunstancias existentes- distribuir el producido

conforme al orden de privilegios previsto para la quiebra, deberá conciliar, coordinar o

armonizar dicho orden con el orden de prelación o subordinación previsto

precedentemente. 20.2.3. En cualquier supuesto de Asamblea de Beneficiarios que decida

acerca o se relacione con algún supuesto de liquidación y/o extinción del Fideicomiso,

deberá sujetarse en sus decisiones al orden de prelación o subordinación establecido en el

punto 20.2.2 precedente. CAPÍTULO VII. DISPOSICIONES ADICIONALES. 21.

DISPOSICIONES ADICIONALES. 21.1. Dispensa. En caso de que en una o más

ocasiones el Fiduciario dispense del estricto cumplimiento de una o más obligaciones a su

cargo, o demore en ejercer cualquier derecho que le otorga este Contrato o la ley, tal

dispensa o demora no podrá ser interpretada como renuncia por parte del Fiduciario a

cualquier derecho o facultad que le otorgue el presente Contrato. El otorgamiento de

cualquier dispensa no sentará precedente que pueda ser invocado por el beneficiado u

otros, ni importará el compromiso por parte del Fiduciario de dispensar incumplimientos

sucesivos aunque fueran de similar naturaleza a aquel que fuera dispensado en una

ocasión determinada. 21.2. Divisibilidad. La declaración judicial de nulidad,

inexigibilidad, inoponibilidad, invalidez y/o ineficacia de una o más disposiciones del

Presente no perjudicará de manera alguna y no podrá ser utilizada, opuesta y/o alegada en

contra de la plena vigencia, validez, eficacia y/u oponibilidad de las restantes

disposiciones, que conservarán su fuerza vinculante. 21.3. Modificación. Salvo previsión

en contrario hecha en el Presente, ningún cambio, modificación o alteración de lo

estipulado en el Presente será admitida a menos que sea realizada por decisión de una

Asamblea de Beneficiarios que reúna el quórum y mayoría de votos del setenta y cinco

por ciento (75%) de los Beneficiarios que estén en estado de cumplimiento regular de sus

obligaciones. Se exceptúa de esta exigencia la modificación de los ANEXOS al presente

Contrato, los que podrán ser actualizados por el Fiduciario ante la incorporación de

nuevos Beneficiarios y/o por la actualización de los modelos contractuales. 22.

DOMICILIOS. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES. 22.1. Domicilios

Constituidos. 22.1.1 A todos los efectos del Presente Contrato, las Partes constituyen

domicilios electrónicos y especiales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en la

Provincia de Buenos Aires, de la República Argentina, en los que se indican en el

ANEXO I, al inicio y/o final del Presente, donde serán válidas todas las notificaciones

que se realicen con motivo del presente Contrato. Dichos domicilios subsistirán hasta

tanto sean reemplazados por otro domicilio en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en

la Provincia de Buenos Aires, República Argentina, y tal reemplazo sea notificado por

escrito y en forma fehaciente al Fiduciario; 22.1.2. En cualquier momento el Fiduciario

podrá indicar otro domicilio, u otra Persona para recibir las notificaciones, mediante una

notificación cursada a los Fiduciantes - Beneficiarios en la forma antes indicada. 22.2.

Notificaciones. Todas las notificaciones, pedidos, reclamos y otras comunicaciones

exigidas o permitidas en virtud del presente Contrato, se harán por escrito, en forma física

o electrónica, y se considerarán debidamente efectuadas mediante un instrumento

fehaciente (v.g. correo electrónico, carta documento, telegrama colacionado, nota con

acuse de recibo, etc.) dirigidas a los domicilios antes indicados o a otro domicilio que

cualquiera de los mismos pueda designar en una notificación cursada a la otra parte de

conformidad con esta cláusula. 23. LEGISLACIÓN APLICABLE. SOLUCIÓN DE

CONTROVERSIAS. 23.1. Ley Aplicable. La celebración, interpretación y

cumplimento de este Contrato se regirá íntegramente por las Leyes de la República

Argentina, con sujeción al orden interpretativo establecido en la Cláusula Segunda del

presente Contrato. 23.2. Jurisdicción. Solución de Controversias. Si surgiera un

conflicto originado en la interpretación o cumplimiento del presente contrato, las partes

acuerdan someterlo a "mediación" o, en caso de falta de acuerdo, a "arbitraje" a través del

"Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos de la Ciudad de Buenos

Aires" o del "Tribunal de Arbitraje General y Mediación del Colegio de Escribanos de la

Ciudad de Buenos Aires", respectivamente, ambos hoy con domicilio en la calle Adolfo

Alsina 2280, 2° piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para los casos en que

debiera intervenir forzosamente el Poder Judicial, se deberá recurrir al Departamento

Judicial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Fuero Comercial Civil, con renuncia a

cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder, incluyendo la renuncia al

Fuero Federal. 24. Impuesto de Sellos - su tributación. Exclusivamente a los efectos del

Impuesto de Sellos se estima que la retribución total del Fiduciario asciende a la suma de

Doscientos cuarenta mil pesos ($ 240.000), sin que los Fiduciantes, Beneficiarios o

Fideicomisarios o sus sucesores por cualquier título puedan oponer esta estimación al

Fiduciario a ningún efecto, salvo para la tributación del Impuesto de Sellos. ANEXOS.-

I. Nómina de Fiduciantes Constituyentes – Aportes – D.N.I. – C.U.I.T.– Domicilios.

Designación de Fideicomisarios por los Bienes Remanentes. II. Modelo de Certificado de

Beneficiario y Preadjudicación. III. Modelo de Cesión del Certificado de Beneficiario y

Preadjudicación.- En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Capital de la República

Argentina, a los 13 días del mes de Junio de 2019, se firman dos ejemplares del Presente

Contrato de Fideicomiso, de un mismo tenor y a un único efecto. Hay dos firmas

ilegibles.- Un sello que dice: FIRMAS CERTIFICADAS en el Sello n° F015601092, Bs.

As. 13/6/19.- Hay una firma illegible y un sello que dice: ANA INES CASTRO.-

ESCRIBANA.- Mat. 4825.- FIDEICOMISO EDIFICIO HER .- ANEXO I. Nómina de

Fiduciantes Iniciales – Aportes – D.N.I. – C.U.I.T.– Domicilios.- 1. NOMBRES Y

APELLIDO COMPLETO: DIEGO PEROTTI.- a. APORTE: Se compromete a aportar en

calidad de Fiduciante la cantidad de U$S 500.000 (Quinientos mil dólares

estadounidenses), en las condiciones que se establezcan, hasta el momento en que se

realice el acto de escrituración de la transmisión del dominio fiduciario del inmueble al

Fideicomiso. b. NACIONALIDAD Y ESTADO CIVIL: Argentina. Estado Civil: Casado.

c. D.N.I. N° 33.807.082 y C.U.I.T. N° 20-33807082-9.- d. DOMICILIO: Vía Fidia 50, CP

00125, Casal Palocco, Ciudad de Roma, Italia; y correo electrónico

deliaalmeira2@hotmail.com. e. Manifiesto con carácter de declaración jurada que NO

soy persona políticamente expuesta. f. BENEFICIO: Es Beneficiario-Fideicomisario por

las Unidades y Espacios de Cocheras que recibirá por su Aporte, a identificarse en el

Certificado de Beneficiario y Preadjudicación que le corresponde. g.

REPRESENTACIÓN: La Señora Delia María ALMEIRA, titular del Documento

Nacional de Identidad número 14.317.212, CUIL número 27-14317212-6, comparece en

su carácter de Apoderada del Señor Diego Perotti. FIDEICOMISO EDIFICIO HER.-

ANEXO II. Modelo de Certificado de Beneficiario y Preadjudicación.-

FIDEICOMISO EDIFICIO HER.- DOMICILIO LEGAL: Avenida Rivadavia 3866, piso 2, de

la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.- DOMICILIO DEL

DESARROLLO: Fitz Roy 2428, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.-

METROPOLIS DURABLE S.A. FIDUCIARIO.- Padre Arellano 182, de la Ciudad y Partido de

Moreno, de Provincia de Buenos Aires, República Argentina.- CERTIFICADO DE

BENEFICIARIO Y PREADJUDICACIÓN.- Entre el Señor MANUEL BARTOLOMÉ

MICIELI GALEAZZI, titular del Documento Nacional de Identidad número 36.158.728,

en su carácter de presidente de la sociedad que gira bajo la denominación de

“METROPOLIS DURABLE S.A.”, CUIT 30-71217654-3, con domicilio electrónico

mmicieli@metropolisdurable.com.ar , domicilio legal en la calle Padre Arellano 182, de

la Ciudad y Partido de Moreno, de Provincia de Buenos Aires y domicilio especial a

efectos de este contrato en la calle Avenida Rivadavia 3866, piso 2, de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, quien ACTÚA e INTERVIENE en

representación del FIDEICOMISO EDIFICIO HER, con CUIT XX-XXXXXXXX-X,

en adelante EL FIDUCIARIO, por una parte, y por la otra <NOMBRE Y APELLIDO,

estado civil, nacionalidad, profesión, D.N.I., CUIT, domicilio electrónico, legal y especial

completo>, en adelante EL BENEFICIARIO, se conviene: 1. ANTECEDENTES.- 1.1.

METROPOLIS DURABLE S.A., CUIT 30-71217654-3 es una sociedad regular,

constituida por escritura número 205 de fecha 15 de noviembre de 2011, pasada ante la

Escribana de este Partido doña Sandra Karina Vita, al folio 510 del Registro número 3 a

su cargo, e inscripto en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas con fecha 14 de

diciembre de 2011, Legajo 188591, Matrícula Nro. 107.381, Resolución DPPJ N° 11.062,

que tiene por objeto dedicarse a realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a

terceros, en cualquier parte de la República Argentina o del exterior, las siguientes

actividades: a) Construcciones: construcción, proyecto y dirección de toda clase de obras

públicas o privadas, por contratación directa o licitación, para la construcción de

viviendas, obras civiles o industriales, de infraestructura, y la realización de toda

actividad relacionada con la arquitectura y la ingeniería; b) Inmobiliarias: la compra,

venta, permuta, alquiler, arrendamiento y administración de propiedades inmuebles en

general. Las actividades que lo requieran serán ejercidas por profesionales con título

habilitante; c) Mandataria-Fiduciaria: Mediante el ejercicio de representaciones o

mandatos fiduciarios de todo tipo, en particular de administración, en garantía y/o

financieros, ya sean de conformidad con la legislación general o aquellos previstos en la

ley 24.441 o en cualquier otra norma que las modifique o reemplace; así como el ejercicio

en general de mandatos, representaciones, comisiones y gestiones de negocios. 1.2. El

fideicomiso ordinario no financiero, de administración, para la construcción inmobiliaria,

denominado FIDEICOMISO EDIFICIO HER, respecto del cual METRÓPOLIS

DURABLE S.A. fue designada Fiduciario, fue constituido por escritura número 0000 de

fecha DDMMAAA, pasada por ante el Escribano XXXXXX; fideicomiso cuyo objeto y

finalidad son los siguientes: 3. OBJETO DEL CONTRATO.- 3.1. Objeto del
Contrato. El Presente Contrato se regirá de acuerdo con las disposiciones del Capítulo 30

del Código Civil y Comercial, que derogó y sustituyó los artículos 1° a 26° de la Ley

24.441. Se celebra con el objeto de constituir un fideicomiso ordinario de administración

destinado a un desarrollo inmobiliario sobre el inmueble de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires ya descrito, y cualquiera de los inmuebles linderos y/o complementarios

que eventualmente pudieran incorporarse, estableciendo para ello las estipulaciones por

las que se regirá la constitución del Fideicomiso, los Aportes de los Fiduciantes, la

construcción de la obra en el Inmueble, de acuerdo con el Proyecto y el Plan de Obra que

determine el Fiduciario, los derechos y la distribución de los Beneficios a los

Beneficiarios y, en su caso, el remanente al Fideicomisario a la extinción del Fideicomiso,

así como la afectación del Inmueble al régimen de la Ley de Propiedad Horizontal. 3.2.

Finalidad del Fideicomiso. La finalidad del Presente Fideicomiso es: 3.2.1. Que el

Fiduciario adquiera el Inmueble, con imputación al Patrimonio de Afectación del

Fideicomiso, en calidad de Bien Fideicomitido, con los fondos ingresados por el aporte

de los Fiduciantes Constituyentes según el cronograma que estime conveniente, con o sin

previo boleto de compraventa, por escritura traslativa del dominio fiduciario, debiendo

pagar a la parte vendedora el precio que más convenga a la finalidad fiduciaria, como así

también los Gastos propios y de estilo (gastos de escrituración, honorarios y comisiones

de intermediarios, etc.); 3.2.2. Que el Fiduciario obtenga la financiación necesaria para la

planificación de la Obra y su aprobación, la construcción del edificio, la subdivisión en

Unidades Funcionales y el pago de todos los costos, gastos e impuestos que esa tarea

demande. Esta financiación deberá obtenerse a través de la comercialización de las

unidades proyectadas a quienes adhieran al fideicomiso y adquieran el derecho de

Beneficiario para recibir, con la extensión y sujeción a los términos y condiciones

previstos en el presente Contrato, exclusivamente la(las) Unidad(es) Funcional(es)

determinada(s) e individualizada(s) en su respectivo Certificado de Beneficiario y Pre

Adjudicación, y demás derechos que conlleva esa transmisión respecto del

Emprendimiento, una vez afectado al Régimen de Propiedad Horizontal, así como el

derecho a uso de las partes comunes del mismo de conformidad con dicho régimen; y,

excepcionalmente, por la obtención de créditos financieros aplicables estrictamente a ese

destino. El Fiduciante Desarrollador garantiza la consecución de la financiación

necesaria, complementaria de la obtenida por los medios descriptos, para la terminación

del edificio; 3.2.3. Que el Fiduciario, por sí o contratando a terceros, defina el proyecto,

organice, dirija y ejecute la construcción de la obra, subdivida el edificio en Unidades

según la ley de propiedad horizontal, entregue y escriture esas Unidades a sus respectivos

Beneficiarios; entregue y escriture los Bienes remanentes al Fideicomisario; y,

finalmente, que liquide el fideicomiso. 3.2.4. La comercialización se realizará a “Precio

Fijo Determinado en Moneda Extranjera y/o a Precio Determinado en Pesos con Ajuste

de Cuotas y de Saldos Impagos”. Hasta tanto no finalice el Emprendimiento, se someta el

Inmueble al Régimen de la Ley de Propiedad Horizontal, se adjudiquen la totalidad de las

Unidades Funcionales y se liquide el Fideicomiso, los saldos impagos en pesos

continuarán ajustándose hasta el período correspondiente a la fecha de su efectiva

cancelación. El monto del precio de cada Unidad podrá aumentar por diversas causales,

tales como: variación de las superficies que el Fiduciario hubiera previsto originalmente,

respecto de las resultantes en los planos que se aprueben; disposiciones fiscales emanadas

de entes de recaudación o de entes prestadores de servicios públicos; acuerdos entre el

Fiduciario y los Fiduciantes o Beneficiarios para cambiar materiales, instalaciones,

dependencias o equipamientos superiores a los previstos en la Memoria Técnica, así

como por cualquier otro concepto y/o causa previstos en el presente Contrato. 3.2.5. Con

sujeción a las contingencias previstas en este Contrato, el Fiduciario determina el plazo

estimado de la Obra, que también dejará reflejado en el Certificado de Beneficiario y Pre

adjudicación, en sesenta (60) meses contados desde la aprobación del Plano que habilite

el inicio de la Obra. La entrega y terminación de la unidad y del edificio en los plazos que

determine el Fiduciario están y quedarán supeditadas a que no se produzcan

acontecimientos, no imputables o fuera del control del Fiduciario, que dilaten los tiempos

del emprendimiento (lluvias, inundaciones, escasez de materiales o dificultad para

conseguirlos en tiempos razonables o a valores razonables, demoras de gremios, paros,

desabastecimiento, demoras en la obtención de certificados, permisos, habilitaciones,

aprobaciones o inscripciones ante organismos administrativos o empresas proveedoras de

servidos públicos, demás cuestiones propias de la obra o del emprendimiento). De

producirse tales acontecimientos, que deberán ser justificados por el Fiduciario, los

plazos para la entrega y terminación de la unidad y del edificio se prorrogarán

automáticamente mientras duren los mismos y su secuela. 3.2.6. Se contempla la

posibilidad de considerar la oferta de compra del Inmueble que pudiera recibirse, en

cualquier estadio o etapa del Emprendimiento. Recibida una oferta de compra del

Inmueble, que cumpla con las características de conveniencia, verosimilitud y razonable

certeza, el Fiduciario deberá citar a una Asamblea de Fiduciantes y Beneficiarios para que

se reúnan, deliberen y decidan sobre la cuestión. La citación, el funcionamiento de la

reunión y la decisión, deberán realizarse cumplimentando las pautas establecidas en la

cláusula DECIMONOVENA. 1.3. La sociedad METRÓPOLIS DURABLE S.A. concretó

la adquisición del inmueble sobre el cual se desarrollará el emprendimiento inmobiliario,

a título de compra y con imputación al patrimonio del mencionado Fideicomiso, por

escritura pública número <número>, de fecha <fecha>, pasada por ante el Escribano

Carlos Javier Sallaberry, notario adscripto a cargo del registro notarial número Dieciséis

del Partido de Moreno, Provincia de Buenos Aires, y en trámite de inscripción a la fecha

<o inscripto bajo el número xx, con fecha xx>. El inmueble está ubicado en la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, cuya descripción según títulos es: I. Una finca con frente a la

calle Fitz Roy 2428 / 2430, entre la calle Charcas y la Avenida Santa Fe, Lote 16,

Manzana A, identificado según Plano de Mensura MH 732-66 como Parcela 31, Manzana

117, con Nomenclatura Catastral Circunscripción 17, Sección 35, Manzana 117, Parcela

31, inscripto en la Matrícula 17-1619, con medidas lineales de 8,66 metros de frente y

25,07 metros de fondo, resultando una superficie aproximada de doscientos diecisiete

metros cuadrados con once decímetros cuadrados (217,11 m2); y II. Cualquiera de las

parcelas linderas y/o complementarias que eventualmente pudieran adquirirse en el futuro

para incorporarlas al Proyecto; III. Comprende también las obras, las instalaciones y los

equipamientos que se incorporen y se constituyan en inmueble por accesión. EL PRECIO

de compra del Inmueble, más los gastos necesarios para realizarla, fue de $ <indicar

importe en números y texto>, que fueron oportunamente pagados por el Fiduciario -con

imputación al patrimonio fiduciario- a la parte vendedora, sobre el que se construirá el

edificio cuyo proyecto está en curso de elaboración y aprobación por EL FIDUCIARIO.

2. CONOCIMIENTO. El Beneficiario declara conocer y aceptar las cláusulas de dicho

contrato de fideicomiso, una fotocopia del cual recibe y al cual adhiere en este acto, de

manera incondicional e irrestricta, en calidad de Fiduciante y Beneficiario. 3.

TRANSMISIÓN DEL DOMINIO. A la finalización del fideicomiso por cumplimiento

de su objeto y finalidad, o cuando ello resultara posible, el Fiduciario deberá transmitir al

Beneficiario, siempre que este último haya cumplido la totalidad de las obligaciones a su

cargo, con el carácter de único beneficio: 3.1. La UNIDAD FUNCIONAL,

individualizada provisoriamente con la <identificación UF> a construir en el terreno

descrito, cuya superficie total aproximada será de <> m2 (<superficie en letras> metros

cuadrados), compuesta por una superficie propia cubierta de <> m2, descubierta de <>
m2, y una superficie común de <> m2. Esta Unidad Funcional tiene una incidencia

porcentual de participación en la Inversión (cláusula tercera, puntos 3.2.3 y 3.2.4., del

Contrato de Fideicomiso, respecto de la construcción del <> % (<> milésimas por ciento).

3.2. La UNIDAD COMPLEMENTARIA, individualizada provisoriamente con la

<identificación UC> a construir en el terreno descrito, cuya superficie total aproximada

será de <> m2 (<superficie en letras> metros cuadrados), con destino a espacio de

cochera. El Beneficiario acepta que a cualquier efecto del Contrato de Fideicomiso se

calcule su porcentaje de participación en la Inversión (cláusula tercera, art. 3.2.3 y 3.2.4,

del Contrato de Fideicomiso) respecto de la incidencia sobre el total (estimada en m2)

que su Unidad tiene respecto de la sumatoria de las superficies totales de todas las

Unidades del emprendimiento, excluidas las cocheras. 4. PRECIO.- 4.1. Precio Total. El

Beneficiario se obliga a pagar al Fiduciario la suma de <moneda e importe, en números y

letras, o forma en que se concretó la compra>. La suma de dinero que el Beneficiario

deberá pagar al Fiduciario estará constituida finalmente por el precio pactado para la

Unidad Funcional más los ajustes indicados en los apartados siguientes, y podrá

incrementarse adicionalmente por diversas causales, tales como: variación de las

superficies que el Fiduciario previó originalmente en los planos del momento en que se

determinó el precio; disposiciones fiscales emanadas de entes de recaudación o de entes

prestadores de servicios públicos; acuerdos entre el Fiduciario y los Fiduciantes o

Beneficiarios para cambiar materiales, instalaciones, dependencias o equipamientos

superiores a los previstos en la Memoria Técnica, así como por los demás conceptos y

motivos previstos en el Contrato de Fideicomiso, en la proporción que corresponde al

Beneficiario por su Unidad Funcional. 4.2. Forma de Pago. El Beneficiario paga en este

acto al Fiduciario, y se compromete a pagar, las siguientes sumas: 4.2.1. En este acto la

suma de <importe en números y en letras e identificar la moneda>, en dinero efectivo

otorgándole por el presente el más eficaz recibo y carta de pago en forma legal. Las partes

conocen las disposiciones de la Ley 25.345, renunciando el Fiduciario a la acción de

repetición del pago o toda otra que corresponda a esos efectos. 4.2.2. El saldo, o sea la

suma de <especie e importe en números y letras>, será pagado en <cantidad de cuotas en

números y letras> cuotas mensuales, de <importe en números y en letras e identificar la

moneda>, importe ajustable por el coeficiente del Indicador de la variación del costo de

un edificio tipo en Capital Federal elaborado por la Cámara Argentina de la Construcción

– Nivel General (CAC-NG), que resulte de relacionar el Indicador CAC-NG

correspondiente al segundo mes inmediato anterior al del efectivo pago y el Indicador

CAC-NG del período <ABRIL 2019 = 381,50>, que se considerará “Período Base para

los Ajustes” de aplicación al presente contrato. El primer vencimiento se producirá dentro

del mes siguiente al de la firma del presente Certificado. El pago de las cuotas se realizará

mediante depósito bancario en la cuenta del FIDEICOMISO EDIFICIO HER, que se

indicará oportunamente <o indicar Banco, tipo de cuenta y CBU>. A cada una de las

cuotas se adicionará una suma que resultará de aplicar al importe base de cada cuota,

$<>, el importe que resulte del siguiente procedimiento matemático: (a) Se dividirá el

índice del “Costo de la Construcción-Nivel General”, indicador de la variación mensual

del costo de un edificio tipo en Capital Federal integrado por Materiales y Mano de Obra,

que publica la Cámara Argentina de la Construcción, ordenamiento Diciembre 2014 igual

a 100,0 correspondiente al penúltimo mes anterior al del mes del vencimiento de la cuota

respectiva, por el número 381,50, que es el indicador del “Costo de la Construcción”

publicado por la citada Cámara para el mes de Abril de 2019, que se considera “Período

Base para los Ajustes” a los efectos de este Contrato; (b) Al número resultante se le

restará uno; (c) El resultado se multiplicará por el importe base de cada cuota; (d) Al

número resultante de estas operaciones se le adicionará el importe base de cada cuota y, el

importe que arroje esta suma, será el importe en pesos que corresponderá pagar al

Beneficiario por la cuota respectiva. 4.2.3. La primera de las cuotas vencerá el día 10 del

mes siguiente al de firma del presente Contrato, y las restantes el mismo día de los meses

inmediatos siguientes, o el día hábil inmediato anterior si fuera inhábil. Cada cuota

deberá pagarse por completo, es decir su importe base más la suma que resulte de aplicar

el mecanismo antes detallado. 4.2.4. Si la Cámara Argentina de la Construcción dejara de

elaborar o de publicar el índice del “Costo de la Construcción-Nivel General” -indicador

de la variación mensual del costo de un edificio tipo en Capital Federal integrado por

Materiales y Mano de Obra- el Fiduciario podrá elegir y adoptar otra publicación similar,

del mismo u otro ente, publicación, diario o revista, para continuar aplicando, en lo

pertinente, el mecanismo antes establecido, circunstancia que deberá comunicar

fehacientemente al Beneficiario. El Fiduciario podrá considerar que ocurrió dicha

situación (cese de la publicación) en caso de no efectuarse -por cualquier causa- dicha

publicación por más de dos meses seguidos. 4.2.5. Y, finalmente, el importe que pudiera

resultar de las diferencias de costos previstas en el punto 4.1., atribuidos respectivamente

a la Unidad Funcional. Dicho importe, una vez informado y fundamentado, podrá ser

exigido por el Fiduciario al Beneficiario en cuotas adicionales mensuales, o de la manera

que el Fiduciario estime más conveniente para logro del objeto y la finalidad del

Fideicomiso. Todos los pagos deberán hacerse al Fiduciario por transferencia o depósito

en la cuenta bancaria indicada, o al Fiduciario, sus delegados o mandatarios, en <indicar

domicilio y horario >, o donde el Fiduciario indique, de lunes a viernes, en día hábil

bancario, de diez a catorce horas, hasta que el Fideicomiso posea sus cuentas bancarias. A

partir de entonces, los pagos deberán realizarse por depósito o transferencia bancaria a

esa cuenta. 4.2.6. A los efectos fiscales únicamente, se deja constancia que al día del

presente el valor total de la transacción resulta equivalente a <importe en pesos en

números y en letras>. 5. MORA EN LOS PAGOS. Si el Beneficiario se atrasara en el

pago de alguna de las sumas referidas en el numeral anterior, se devengarán

automáticamente las consecuencias, sanciones o alternativas previstas en el Contrato de

Fideicomiso, artículos 8.4. y 8.5. 6. SUPERFICIES. El Beneficiario conoce y acepta

que: 6.1. Las medidas, lineales, angulares y superficiales, la distribución de los espacios y

ambientes, y demás características de las Unidades Funcionales y del complejo edilicio

proyectado son provisorias, y que podrán sufrir las modificaciones que imponga la

marcha de la obra, ajustes técnicos o las autorizaciones, permisos o habilitaciones de los

organismos administrativos competentes o las empresas de servicios públicos. 6.2. Las

características definitivas, las medidas, la distribución de los espacios y ambientes y

demás especificaciones de las Unidades Funcionales y del complejo, serán las que

resulten del plano final de subdivisión, para someterlo al régimen de propiedad

horizontal. 6.3. El Fiduciario podrá modificar el proyecto de obra en cualquier momento,

aunque ya contare con la pertinente aprobación gubernamental, a efectos de juntar o

redistribuir unidades, o de obtener un mayor o mejor aprovechamiento de las superficies

y/o volúmenes edificables, sin afectar de manera directa los beneficios prometidos al

Beneficiario. 6.4. Si la superficie real de la Unidad Funcional que constituye el Beneficio

fuera menor a la que resulte del plano de obra que apruebe la autoridad administrativa

competente, pero sin que la diferencia exceda del cinco por ciento (5%), el Beneficiario

no tendrá derecho ni acción para alterar o modificar los aportes debidos al patrimonio del

Fideicomiso, ni para formular reclamo alguno al Fiduciario y/o al proyectista y/o al

director de obra y/o a la empresa constructora. 7. ESCRITURA. La escritura de

transmisión de los beneficios a favor del Beneficiario será otorgada por ante la Escribanía

que designará e informará oportunamente el Fiduciario. 7.1. Todos los gastos, impuestos

y honorarios de escrituración, incluidos los que normalmente están a cargo de la parte

transmitente, todo según arancel notarial vigente en su oportunidad, y las retenciones por

el impuesto de sellos, impuesto a las ganancias, impuesto sobre los ingresos brutos, y

cualquier impuesto que se establezca ínterin a cargo de cualquiera de las partes, estarán

en su totalidad a exclusivo cargo del Beneficiario. También estará a exclusivo cargo del

Beneficiario el pago de la escritura de reglamento de copropiedad y administración, en

proporción al porcentual fiscal de su Unidad, según arancel notarial vigente en su

oportunidad. 7.2. La escritura de transmisión deberá ser otorgada dentro de los diez meses

siguientes a la fecha de inscripción del reglamento de copropiedad y administración en el

Registro de la Propiedad Inmueble, aunque no se cuente con el certificado gubernamental

de final de obra y/o las partidas horizontales correspondientes a las Unidades Funcionales

y/o faltaren detalles de terminación en el complejo o en la Unidad Funcional. 7.3. El

escribano interviniente comunicará al Beneficiario el lugar, la fecha y la hora de

escrituración, con una anticipación no inferior a diez días. Por cada día de atraso en el

otorgamiento de la escritura de transmisión de la Unidad a favor del Beneficiario, por su

culpa o negligencia, este último deberá pagar al Fiduciario una multa equivalente a Un

Décimo por ciento (0,1% = 0,001) del precio inicial de la transacción.7.4. Contra la firma

de la entrega de la posesión el Beneficiario también deberá entregar al Fiduciario: el uno

con cincuenta centésimos por ciento (1,5%) del precio de la Unidad para aplicar a

equipamiento del complejo por parte del Fiduciario, y el importe equivalente a U$S 10,00

(diez dólares estadounidenses) por cada metro cuadrado de la(s) Unidad(es) objeto del

Beneficio, para constituir el patrimonio del consorcio y conformar el fondo de reserva del

consorcio, importe este último que el Fiduciario deberá entregar luego al Administrador

del consorcio que hubiera sido designado. 7.5. Las diferencias que con posterioridad a la

toma de posesión y/o escrituración de la Unidad reclame el Gobierno de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires por la incorporación del complejo al padrón inmobiliario

estarán a exclusivo cargo del Beneficiario, en la proporción correspondiente al porcentual

fiscal de su unidad, sea la diferencia imputable a períodos anteriores o posteriores a la

toma de posesión por el Beneficiario. Respecto de la diferencia por impuestos de AGIP y

derechos, tasas o contribuciones municipales que pudiera resultar por la incorporación del

complejo al padrón inmobiliario, sean imputables a períodos anteriores o posteriores a la

toma de posesión por el Beneficiario, el Fiduciario o el administrador del edificio podrán

suscribir el plan de facilidades de pago que estimen conveniente, del cual se hará

referencia en la escritura traslativa de dominio de la unidad, sin que el Beneficiario pueda

negarse a escriturar por tal circunstancia, debiendo el Beneficiario, por cláusula expresa

en la escritura de transmisión de la unidad, asumir el pago de dicho plan en proporción al

porcentual fiscal de su Unidad. 8. POSESIÓN DE LA UNIDAD FUNCIONAL.- 8.1.

La entrega de la posesión de la Unidad se realizará dentro de los cuarenta y ocho (48)

meses, contados desde la fecha de aprobación del Plano que habilite el inicio de la Obra.

El Fiduciario podrá exigir al Beneficiario que reciba la posesión de la unidad ni bien la

misma esté en condiciones de ser ocupada, aunque no se hubiera otorgado aún la escritura

de reglamento de copropiedad y administración o la de transmisión de la Unidad

Funcional a favor del Beneficiario o no se hubiera obtenido la certificación

gubernamental de “final de obra”, y aunque falten detalles de terminación en la Unidad

y/o continúen en ejecución trabajos en lugares y demás partes comunes del complejo, que

no impidan su habitabilidad, y siempre que dichos sectores comunes cuenten con luz de

obra. A tal fin el Fiduciario citará al Beneficiario, con una antelación no menor de cinco

días, por medio válido o fehaciente, para que reciba la posesión de la Unidad, indicando

día y hora para el acto de entrega de la posesión. 8.2. A partir de la fecha indicada para la

toma de posesión, estarán a exclusivo cargo del Beneficiario todos los impuestos, tasas,

contribuciones, servicios y expensas correspondientes a la Unidad Funcional, siempre

que la Unidad Funcional y el complejo estén en las condiciones antes mencionadas, aun

cuando el Beneficiario fuera remiso en recibir la posesión. Por cada día de atraso en la

toma de posesión automáticamente el Beneficiario deberá pagar al Fiduciario una multa

equivalente a cien dólares estadounidenses (u$s 100). 8.3. La Unidad deberá estar

completamente terminada, hasta en sus detalles, una vez transcurridos seis meses desde la

entrega de la posesión de la Unidad al Beneficiario. 8.4. La solicitud y conexión de los

medidores de los servicios de electricidad y gas para la Unidad estarán exclusivamente

por cuenta y cargo del Beneficiario, quien deberá tomar posesión de la Unidad aun

cuando la misma no posea dichos servicios individuales. 8.5. La posesión de la Unidad

construida, completamente desocupada, podrá entregarse al Beneficiario siempre que el

Fiduciario tenga el plano de obra aprobado por la autoridad administrativa competente en

su poder. La aprobación de dicho plano debe ser solicitada por el Fiduciario dentro de los

cuatro meses a contar desde la fecha de la escritura de adquisición del terreno. 8.6. La

entrega de la Unidad y terminación del complejo en los plazos mencionados quedan

supeditadas a que no se produzcan acontecimientos no imputables o fuera del control del

Fiduciario que dilaten los tiempos del emprendimiento (lluvias, inundaciones, escasez de

materiales o dificultad para conseguirlos en tiempos razonables, demoras de gremios,

paros, desabastecimiento, demoras en la obtención de certificados, permisos,

habilitaciones, aprobaciones o inscripciones ante organismos administrativos o empresas

proveedoras de servicios públicos, y demás cuestiones propias de la obra o del

emprendimiento). De producirse tales acontecimientos, que deberán ser justificados por el

Fiduciario, los plazos para la entrega de la posesión y/o la terminación del edificio se

prorrogarán automáticamente mientras duren los mismos y su secuela. 8.7. Si el

Beneficiario acordara con el Fiduciario la realización de modificaciones en su Unidad,

siempre y cuando el proyecto general así lo permita según el criterio de los arquitectos
designados por el Fiduciario, el Beneficiario deberá pagar los materiales, mano de obra y

honorarios correspondientes a dichas modificaciones, y no podrá -sin la conformidad del

Fiduciario- imputar los aportes efectuados o debidos al patrimonio Fiduciario a la

sustitución de materiales ni a cualquiera de los referidos conceptos. 9. SUBDIVISIÓN

EN PROPIEDAD HORIZONTAL. El Fiduciario deberá presentar el plano de mensura

y subdivisión en propiedad horizontal en la Dirección Provincial de Fiscalización de

Obras y Catastro, para su aprobación y registración catastral, dentro de los tres meses de

suscripta, sin observaciones, el acta de la 3a verificación reglamentaria. El Fiduciario

deberá otorgar el reglamento de copropiedad y administración dentro de los tres meses de

aprobado y registrado dicho plano por el organismo administrativo correspondiente. 10.

RESTRICCIÓN A MODIFICACIONES. Aún luego de escriturada la unidad a favor

del Beneficiario, este último no podrá efectuar modificaciones en la estructura de la

misma sin previa conformidad escrita del Fiduciario, mientras no se haya obtenido el

certificado gubernamental de “final de obra”. 11. ADMINISTRACIÓN DEL

CONSORCIO. El Fiduciario se reserva el derecho de designar, durante los tres (3) años

siguientes a contar desde la escrituración de todas las unidades, al administrador del

consorcio, y de elegir al reemplazante en caso de vacancia por cualquier causa (renuncia,

remoción por el Fiduciario, remoción judicial, etc.). El administrador designado por el

Fiduciario únicamente podrá ser removido del cargo por los consorcistas mediando justa

causa declarada judicialmente, sin perjuicio del derecho del administrador de renunciar

no intempestivamente al cargo en cualquier momento; también podrá ser removido

libremente a instancia del Fiduciario, sin expresión de causa, sin perjuicio del derecho del

Fiduciario de designar al reemplazante durante los tres (3) años siguientes a contar desde

la escrituración de todas las unidades. 12. CESIÓN DEL DERECHO DE

BENEFICIARIO. El ejercicio del derecho de cesión se sujeta a lo establecido en el

Contrato de Fideicomiso, Cláusula Octava y Apartado 16.2., y al cumplimiento de los

siguientes requisitos: 12.1. El Fiduciante, en el caso de que pretenda ceder sus derechos

de Beneficiario, deberá notificar, previa y fehacientemente, al Fiduciario todos los datos

de las personas a las que pretenda ceder sus derechos de Beneficiario, con diez (10) días

de anticipación a la fecha fijada para la cesión. 12.2. El Fiduciante debe hallarse al día en

el cumplimiento de sus obligaciones tanto al tiempo de notificar al Fiduciario como al

tiempo de transmitir sus derechos y no debe mantener conflicto o situación litigiosa

alguna con el Fideicomiso o con el Fiduciario. La notificación de la pretensión de ceder

sus derechos implicará para el Fiduciante y Beneficiario, al momento de la aceptación por

el Fiduciario, la renuncia a todas las acciones y/o reclamos que mantuviera pendientes de

resolución con el Fideicomiso o con la Fiduciaria. 12.3. El cesionario deberá tener una

situación económica y jurídica de solvencia y antecedentes crediticios suficientes y

acordes con el compromiso que asume, a juzgar por el Fiduciario. En caso de existir

deuda, el cedente garantizará solidariamente, como liso y llano principal pagador, las

obligaciones del cesionario. 12.4. La cesión no se tendrá por tácitamente aprobada bajo

circunstancia alguna, aún luego de transcurrido un plazo de diez (10) días corridos desde

la notificación referida en el punto precedente 12.1., ni aunque hasta ese plazo el

Fiduciario no hubiere opuesto objeción. 12.5. El rechazo fundamentado por parte del

Fiduciario no dará derecho al Fiduciante que pretenda la cesión a considerar que tal

rechazo implica una discriminación, prejuicio o perjuicio de cualquier especie. 12.6. En

caso de ser aprobada la cesión, el Fiduciario deberá recibir una copia auténtica, o el tercer

ejemplar en original. Podrá exigir que la misma se otorgue ante el escribano designado en

el presente, con las formalidades legales que correspondan para una cesión de esta

especie, y podrá exigir, además de los poderes otorgados en virtud del Contrato de

Fideicomiso, que en el mismo acto de cesión el cesionario autorizado otorgue por

instrumento público el poder irrevocable previsto en la cláusula decimoctava, punto 18.2.,

del Contrato de Fideicomiso, que el cesionario constituya domicilio especial (a todos los

efectos legales judiciales y extrajudiciales) del fideicomiso en la Ciudad o Partido del

emprendimiento, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en la Provincia de Buenos

Aires, y según fuere el caso que designe representante legal -con facultades suficientes a

los efectos del fideicomiso- con domicilio en la República Argentina. 12.7. Si el

cesionario fuera Beneficiario del beneficio en copropiedad de personas, deberán unificar

la representación en un representante único, y responderán en todos los casos

solidariamente frente al Fiduciario. 12.8. En caso de no contar con la autorización del

Fiduciario, el Fiduciante cedente no quedará liberado de las obligaciones pendientes de

cumplimiento si las hubiere, ni el cesionario será reconocido como tal a los efectos del

presente contrato, y en caso de no cumplirse con todos los recaudos previstos en los

puntos precedentes la cesión no se tendrá por perfeccionada y no será oponible al

fideicomiso. 12.9. Consentida la cesión o transferencia de derechos, cada nuevo

cesionario o sucesor de los derechos de Beneficiario de los fiduciantes será considerado

como un Fiduciante - Beneficiario en los términos del Contrato de Fideicomiso. 12.10. En

esta transacción en particular el Beneficiario se compromete a no ceder su derecho de

beneficiario hasta lo que ocurriera primero entre: (a) estuviera finalizado el hormigón del

complejo al que corresponde su Unidad; o (b) transcurrieran más de veinticuatro (24)

meses desde la firma del presente. Este compromiso resulta sólo válido para el presente

contrato y no requiere de su aplicación generalizada a otras Unidades o Beneficiarios. 13.

INCAPACIDAD SOBREVINIENTE. En caso de fallecimiento o inhabilidad del

Fiduciante, el presente contrato continuará plenamente vigente con sus derechohabientes,

los que formarán parte del fideicomiso en las mismas condiciones estipuladas, previa

acreditación legal de su calidad de tales. En el supuesto que fueran varias las personas,
deberán unificar su representación en el plazo de treinta (30) días contados desde la fecha

del deceso o de declaración de inhabilidad, no pudiendo ejercer los derechos emanados

del presente hasta que ello ocurra, y responderán en todos los casos solidariamente frente

al fiduciario. 14. RENUNCIA. El Fiduciante, incurso o no en incumplimiento, renuncia

al derecho de enervar o trabar de cualquier manera la libre disposición de las demás

unidades no comprendidas en el presente certificado, no pudiendo solicitar embargo, litis,

medidas de no innovar, inhibiciones o cualquier otra medida precautoria o judicial que

pudiera afectar la libre disponibilidad de cualquiera de las unidades ajenas al litigio y/o

áreas comunes y/o bienes fideicomitidos (p.ej. fondos líquidos, aportes, etc.), que no

fueran las unidades comprendidas en el litigio. En el hipotético caso de que obtuviera

alguna de dichas medidas, desde ya se compromete a dar contra-cautela real que no sea la

unidad involucrada en el litigio, y se obliga a aceptar la sustitución de la medida cautelar

por el depósito judicial de una suma dineraria equivalente a una vez y media las sumas

que el Beneficiario hubiera aportado al patrimonio del fideicomiso. 15. GRAVAR EL

DERECHO DE BENEFICIARIO. Salvo previa autorización escrita del Fiduciario, que

podrá denegar sin expresión de causa, el Beneficiario no podrá gravar ni dar en garantía

los derechos que le corresponden en calidad de Beneficiario. 16. PLAZOS. Las partes

acuerdan que los plazos que se prevean para la entrega de la posesión de la Unidad

Funcional y su escrituración, podrán ser prorrogados razonablemente por el Fiduciario

cuando por caso fortuito o fuerza mayor, o por cuestiones propias de la obra o del

emprendimiento, o por demoras en la obtención de certificados, permisos, habilitaciones,

aprobaciones o inscripciones ante organismos administrativos o empresas proveedoras

de servicios públicos, se alteren los plazos de culminación de la obra según lo previsto,

en tanto y en cuanto la demora o alteración de plazos no tuviera como causa hechos, actos

u omisiones negligentes del Fiduciario. 17. MONEDA DE PAGO DE LAS

OBLIGACIONES. El Beneficiario deberá pagar las sumas que fueran pactadas en la

moneda convenida, libre de todo gasto (comisiones, impuestos, etc.). A tal fin se tomará

la cotización tipo vendedor de esa moneda correspondiente al día del pago o del

vencimiento, a exclusiva opción del Fiduciario, según información resultante de alguna

publicación especializada o diario de mayor circulación general en la República, también

a elección del Fiduciario, quien los podrá variar libremente notificando previamente al

Beneficiario. Respecto de las sumas pactadas en otra moneda diferente a la de circulación

legal en la República Argentina, el Beneficiario manifiesta tener la totalidad del importe

de su obligación en esa moneda, por lo que toma para sí y asume a su exclusiva costa el

riesgo de que el valor aumente respecto del peso o de la moneda de curso legal que lo

reemplace, no pudiendo, cualquiera fuese la magnitud del aumento, invocar o pretender

que el Fiduciario acepte la teoría de la imprevisión, ni pretender que se comparta el riesgo

o el esfuerzo con el Fiduciario o los acreedores del fideicomiso. 17.

COMERCIALIZACIÓN DE UNIDADES FUNCIONALES. La comercialización e

intermediación respecto de todas las Unidades Funcionales del edificio, incluido el

indicado en el presente Certificado, serán realizadas exclusivamente por las inmobiliarias

y/o intermediarios y/o martilleros que designe el Fiduciario, hasta la escrituración de

todas las Unidades Funcionales del complejo. Aún luego de otorgada la posesión y

escritura a favor del Beneficiario, únicamente el Fiduciario o las personas que éste

indique quedan autorizados para publicar avisos y/o colocar en el frente, fachada, entrada

y demás espacios comunes del edificio carteles y/o anuncios de comercialización de las

Unidades, hasta la escrituración de todas ellas. El Beneficiario presta conformidad para

que el Fiduciario publique avisos y coloque en el frente, fachada, entrada y demás

espacios comunes del edificio carteles y/o anuncios de comercialización de las Unidades

Funcionales, hasta que se escrituren todas ellas. 18. DOMICILIOS. 18.1. Del
FIDUCIARIO. 18.1.1. Electrónico: mmicieli@metropolisdurable.com.ar. 18.1.2. Legal:

Padre Arellano 182, de la Ciudad y Partido de Moreno, de Provincia de Buenos Aires,

República Argentina. 18.1.3. Especial: Avenida Rivadavia 3866, piso 2, de la Ciudad

Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. 18.2. Del BENEFICIARIO. 18.2.1.

Electrónico: 18.2.2. Legal: 18.2.3. Especial: 19. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

Si surgiere un conflicto originado en la interpretación o cumplimiento del presente

contrato, las partes acuerdan someterlo a "mediación" o, en caso de falta de acuerdo, a

"arbitraje" a través del "Centro Institucional de Mediación del Colegio de Escribanos de

la Ciudad de Buenos Aires" o del "Tribunal de Arbitraje General y Mediación del Colegio

de Escribanos de la Ciudad de Buenos Aires", respectivamente, ambos hoy con domicilio

en la calle Adolfo Alsina 2280, 2° piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Para los

casos en que debiera intervenir forzosamente el Poder Judicial, se deberá recurrir al

Departamento Judicial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Fuero Comercial Civil,

con renuncia a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder, incluyendo la

renuncia al Fuero Federal. Para todos los efectos emergentes del presente las partes

constituyen domicilios electrónicos y especiales en los indicados en el presente. Todo

cambio de domicilio debe ser notificado previamente a la otra parte mediante carta

documento o por un medio válido; el nuevo domicilio deberá ser en la Ciudad o Partido

del emprendimiento, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o en la Provincia de

Buenos Aires. Se firman dos ejemplares, quedando uno en poder de cada parte, en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, el día <día> de <mes> de

<año>. FIDEICOMISO EDIFICIO HER. ANEXO III. Modelo de Cesión del

Certificado de Beneficiario y Preadjudicación. Entre <NOMBRE Y APELLIDO,

nacionalidad, estado civil, DNI, CUIT, domicilio electrónico, domicilio legal y domicilio

especial a efectos de este contrato>, por la parte denominada CEDENTE; y el señor <
NOMBRE Y APELLIDO, nacionalidad, estado civil, DNI, CUIT, domicilio electrónico,

domicilio legal y domicilio especial a efectos de este contrato>, por la parte denominada

CESIONARIO, y por la otra la sociedad “METROPOLIS DURABLE S.A.”, CUIT

30-71217654-3, con domicilio electrónico mmicieli@metropolisdurable.com.ar y

domicilio especial en la Avenida Rivadavia 3866, piso 2, de la Ciudad Autónoma de

Buenos Aires, República Argentina, por la parte denominada FIDUCIARIO, convienen

celebrar el presente CONTRATO DE CESIÓN DEL DERECHO DE FIDUCIANTE Y

BENEFICIARIO que posee el CEDENTE sobre el CERTIFICADO DE

BENEFICIARIO Y PRE ADJUDICACIÓN al “FIDEICOMISO EDIFICIO HER”,

conforme las siguientes cláusulas y condiciones: 1. ANTECEDENTES. La parte

identificada como CEDENTE suscribió con fecha <FECHA> el Certificado de

Beneficiario y Pre adjudicación al Fideicomiso Edificio HER, para la adjudicación de los

derechos sobre la Unidad Funcional <ID UF> y sobre la Unidad Complementaria <ID

UC> en las condiciones establecidas en el citado Certificado, del que esta cesión pasa a

formar parte. 2. OBJETO. El CEDENTE vende, cede y transfiere sin reservas ni

limitaciones, de manera irrestricta y definitiva, la totalidad de sus derechos de Fiduciante

y Beneficiario a la parte identificada como CESIONARIO. A su vez el CESIONARIO

manifiesta que ha adquirido los derechos de Fiduciante y Beneficiario, y que se coloca en

el mismo orden y grado de prelación que el CEDENTE, aceptando sin reservas ni

limitaciones los derechos y obligaciones, cargas, cargos y restricciones emanados del

Certificado de Beneficiario y Preadjudicación por él suscrito y del Contrato Principal (o

Contrato de Fideicomiso), cuya copia recibe en este acto, en los términos de la cláusula

DÉCIMO SEGUNDA – CESIÓN del Certificado ya referido, en todas sus partes. El

cesionario previamente de suscribir el presente contrato de cesión, tomó conocimiento de

todos y cada uno de los términos, derechos y obligaciones que surgen del Contrato de
Fideicomiso, del Certificado de Beneficiario y Preadjudicación, de la Memoria

Descriptiva, Planos y otra documentación técnica relacionada con el edificio y con la

Unidad Funcional y, en tal sentido, presta plena conformidad con la totalidad de sus

cláusulas y anexos que forman parte integrante de dicho Contrato, declarando conocer

y aceptar expresamente, el estado de aprobaciones de los planos y de desarrollo de las

obras del edificio. 3. POSESIÓN. En este acto se entrega <o no se entrega> la

posesión de la Unidad Funcional con las consecuencias previstas en el Certificado de

Beneficiario y Preadjudicación ya referido y en la Ley. El CESIONARIO manifiesta

que recibe <o que recibirá> de la FIDUCIARIA y a su entera conformidad la

POSESIÓN de la Unidad Funcional y que conoce y acepta que está en curso la obra

de construcción del edificio y el trámite de subdivisión de las Unidades, que ya

cuentan <o que no cuentan aún> con su identificación parcelaria. – 4. PRECIO Y

FORMA DE PAGO. El importe total se establece en la suma de <MONEDA,

importe en números y en letras>, que se cancelará así: En este acto entrega la suma de

<MONEDA, importe en números y en letras>, <indicar medio de pago: en dinero en

efectivo o cheque, o transferencia bancaria>, otorgándole por el presente el más

eficaz recibo. Las partes conocen las disposiciones de la Ley 25.345, renunciando la

vendedora a la acción de repetición de pago o toda otra que corresponda a esos

efectos. 5. MANIFESTACIÓN DEL FIDUCIARIO. El FIDUCIARIO manifiesta

que ha tomado conocimiento de la presente cesión de derechos y que presta la

aprobación formal exigida por la cláusula DÉCIMO SEGUNDA – CESIÓN del

Certificado de Beneficiario y Preadjudicación ya referido. A los únicos efectos de la

determinación del importe del sellado de la presente Cesión, se establece el importe

total en pesos <importe en números y texto>. - Se extiende y firma el presente en la

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los <día> días del mes de <mes> de <año>.-
CEDENTE.- CESIONARIO.- FIDUCIARIO.- Hay dos firmas ilegibles y un sello que

dice FIRMAS CERTIFICADAS en el Sello N° F015601092, 13/6/19.- Hay una firma

y un sello que dice: ANA INES CASTRO.- ESCRIBANA.- Mat. 4825.- F

015601092.- Buenos Aires. 13 de Junio de 2019.- En mi carácter de escribano Titular

del Registro 1076 de Capital Federal. CERTIFICO: que la/s firma que obra/n en el

documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se formaliza

simultáneamente por ACTA número 192 del LIBRO número 41, es/son puesta/s en mi

presencia por la/s persona/s cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y

justificación de identidad se indican: Manuel Bartolomé MICIELI GALEAZZI,

Documento Nacional de Identidad 36.158.728, persona de mi conocimiento, doy fe,

quien manifiesta concurrir a este acto en su carácter de Presidente, con facultades

suficientes, de la sociedad “Metropolis Durable S.A.”, en mérito a: 1) Estatuto Social

inscripto en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas con fecha 14/12/2011,

resolución número 11062; y 2) Acta de Asamblea General Ordinaria del 16/4/2018 de

elección de autoridades y distribución de cargos, y Mauro Emanuel VELAZQUEZ,

Documento Nacional de Identidad 30.532.179, persona de mi conocimiento, doy fe,

en su carácter de presidente con facultades “CREANDO METROPOLIS S.A.”, en

mérito a: 1) Estatuto Social del 6/9/2007 inscripto en la Dirección de Personas

Jurídicas el 12/12/2013, legajo 204225, matricula 117705, resolución DPPJ 9402, 2)

Acta de Asamblea General n° 6 del 10/06/2019, obrante al libro de Actas de

Asambleas N° 1 rubricado bajo la matricula 117705 el 30/04/2014, todo lo cual he

tenido a la vista para este acto.- Hay una firma ilegible y un sello que dice: ANA

INES CASTRO.- ESCRIBANA.- Mat. 4825.-”.- SON COPIA FIEL del Contrato de

Fideicomiso no financiero y de administración para la construcción inmobiliaria y el

Anexo III Modelo de Cesión de Certificado de Beneficiario y Preadjudicación

transcriptos que en originales tengo a la vista y que en fotocopias certificadas agrego

a la presente.- Testimonio del presente se entregará al requirente.- LEO al

compareciente que otorga y firma ante mí, doy fe.-