CAIET DE PRACTICA

DREPTUL AFACERILOR/DREPTUL MUNCII

STAGIUL AN I SEMESTRUL 2

Aplicația 1

1
La 1 ianuarie 2018, în societatea “Alfa” S.R.L. s-a încheiat un contract colectiv de muncă, semnat de
către manager şi reprezentanţii salariaţilor care erau încadraţi în societate în acel moment. Potrivit
acestui contract, salariul minim în societate a fost stabilit la 2.000 lei.
Managerul societăţii “Alfa” S.R.L. decide angajarea a trei tineri proiectanţi. În acest scop, publică în
ziarul local un anunţ în care menţionează oferta de locuri de muncă, solicitând depunerea de C.V. –uri
din partea candidaţilor şi precizând condiţiile de angajare:
- studii de specialitate;
- vârsta maximă: 35 de ani;
- cunoştinţe operare computer.
Cu prilejul interviului, managerul selectează trei dintre candidaţi, care corespund în cea mai bună
măsură standardelor cerute. Aceştia sunt angajaţi cu perioadă de probă pentru perioada 1 iunie 2018 –
30 septembrie 2017, contractul individual de muncă definitiv urmând a fi încheiat cu data de 31
octombrie 2018. Pe parcursul perioadei de probă, în funcţie de performanţele obţinute de aceştia,
managerul va decide salariul cuvenit la încheierea contractului individual de muncă definitiv.
Managerul decide ca salariaţilor nou angajaţi pe perioada de probă să le plătească un salariu de 1.900
lei. Raţionamentul său este următorul:
- este astfel respectat salariul minim brut pe țară, de 1.900 lei, stabilit prin Hotărârea Guvernului nr.
846/2017;
- salariaţii respectivi nu sunt definitivi, ci sunt angajaţi doar cu perioadă de probă;
- la data la care s-a negociat contractul colectiv, ei nici nu erau angajaţi în unitate, deci contractul
colectiv nu le este opozabil.
Ulterior, managerul trece la angajarea efectivă a celor trei. Fiind vorba doar despre o perioadă de
probă, contractele individuale de muncă nu sunt redactate în scris, dar ele vor fi scrise şi înregistrate
când vor deveni definitive.

Cerințe:
1. Menționați cel puțin 5 greșeli ale managerului. Arătați care dintre acestea constituie contravenție și
cum ar putea fi sancționate.
2. Menţionaţi dacă managerul ar putea fi obligat la despăgubiri, de către cine şi de ce.

Răspuns :

1. În anunțul de angajare sunt inserate condiții discriminatorii legate de vârsta. Contractul colectiv
de muncă se aplica tuturor salariațiilor societății chiar și celor aflati in periada de proba . In
periada de probă contractual de muncă se înregistrează în formă scrisă. Periada de probă poate fi de
maxim 90 de zile calendaristice. Contractul de munca se incheie in formă definitive de la inceput .

2. La plata descpagubirilor poate fi obligat angajatorul ( societatea ) nu managerul – aet. 253 Codul
Muncii.

2
Aplicația 2

Părţile contractului individual de muncă au convenit inserarea unei clauze de neconcurenţă. Potrivit
acesteia, salariatul nu va putea desfăşura activităţi concurente cu ale societății nici pe parcursul
executării contractului, şi nici după încetarea acestuia. Se consideră “activitate concurentă” activitatea
prestată în folosul oricărei societăți cu un obiect de activitate identic sau similar cu al angajatorului.
În schimb, angajatorul se obligă la plata unei indemnizaţii egale cu 25% din salariul de bază, pe toată
durata contractului de muncă. Dacă salariatul încalcă obligaţia de neconcurenţă, acesta se obligă la
plata de penalităţi într-un cuantum reprezentând echivalentul în lei al sumei de 5000 €, stabilit potrivit
cursului BNR leu/euro din data efectuării plăţii.

Cerințe:
1. Arătați dacă înțelegerea de mai sus poate produce efecte juridice.
2. Reformulați prevederile de mai sus, pentru a le aduce în concordanță cu normele legale

Răspuns :

1. Potrivit Art 21 din Codul muncii întelegerea de mai sus nu poate produce efecte juridice pentru ca
clauza de neconcurență vizează doar o periada de maxim 2 ani după incetarea contractului de
muncă , trebuie să fie de minim 50% din media veniturilor pe ultimile 6 luni anterioare incetarii
contractului si activitățiile ce sunt interzise trebuie precizate in mod concret.
2. În consecință se poate reformula : Salariatului îi este interzis să desfasoare avtivitatea de ......... pe
o periada de 2 ani de la incetarea contractului individual de munca din initiativa angajatului.
Angajatorul se obliga la plata unei indemnizații lunare de 50 % din media beniturilor realizate in
ultimile 6 luni anteriare incetării contractului de muncă. În cazul nerespectării interdicției salariatul
este obligat să restituie indemnizația și pa plata unor daune interese corespunzatoare prejudiciului
produs.

3
Aplicația 3

Medicul de medicina muncii eliberează un certificat potrivit căruia dl. Anton, salariat al societății
“Alfa” SRL, este declarat inapt pentru ocuparea locului de muncă în care este încadrat. Cu toate
acestea, managerul societății „Alfa” SRL nu decide concedierea, iar contractul de muncă dintre cei
doi continuă. După două luni, în societate se eliberează un post într-un alt departament, iar dl. Anton
îi solicită managerului trecerea pe acest post. Managerul refuză, iar refuzul acestuia este contestat în
instanţă de dl. Anton, care susține că societatea avea obligaţia de a-i pune la dispoziţie postul vacant,
în temeiul art. 64 alin. (1) din Codul muncii.
Managerul se apără arătând că angajatorul are obligaţia de a oferi salariatului un alt post vacant
compatibil cu capacitatea de muncă stabilită de medicul de medicină a muncii, or în cazul de faţă nu
există nicio dovadă a acestei compatibilităţi, deoarece certificatul eliberat de medic nu priveşte decât
incompatibilitatea cu primul post, iar nu şi compatibilitatea cu cel de al doilea (care nici nu era vacant
la data eliberării certificatului).

Cerințe:
1. Arătați dacă dispoziţiile art. 64 alin. (1) din Codul muncii sunt aplicabile în situaţia descrisă
mai sus.
2. Precizați care ar fi fost conduita corectă din punct de vedere legal a managerului societății.
3. Dl. Anton mai poate fi concediat în prezent?

Răspuns :

1. Nu se pot aplica prevederile art. 64 alin 1 din Codul muncii deoarece la data eliberarii
certificatului medical nu existau locuri de muncă vacante în societate.
2. Managerul societății trebuia să ceara sprijinul AJOFM pentru redistribuirea salariatului la data
eliberării certificatului medical , dupa care angajatul trebuia concediat.
3. Dl. Anton poate fi concediat dacă nu este compatibil medical și professional cu postul vacant
existent la nivelul unității în present.

4
Aplicația 4

Între dl. Anton şi dl. Bucur se încheie un contract de vânzare-cumpărare având ca obiect un inel.
Cumpărătorul, dl. Anton, achiziţionează inelul crezând că are în montura un diamant, când în realitate
era zirconiu. Ca urmare, introduce acţiune în instanţă împotriva d-lui Bucur. Vânzătorul, dl. Bucur -
se apără arătând că şi el crezuse că ar fi vorba un despre diamant.

Cerințe:
1. Care sunt viciile de consimţământ care pot afecta un act juridic?
2. Precizați dacă un contract încheiat sub imperiul unui viciu de consimţământ poate fi:
- anulat;
- reziliat;
- revocat;
- supus rezoluţiunii.
3. Explicați când începe să curgă termenul de prescripţie extinctivă a dreptului la acţiune al d-lui
Anton.
4. Arătați care sunt obligaţiile vânzătorului, într-un contract de vânzare-cumpărare.
5. Identificați momentul transferului dreptului de proprietate asupra inelului de la dl. Bucur la dl.
Anton.

Răspuns :

1. La incheierea unui act juridic , consimtamantul afectat prin eroare , dol , violent sau leziune
atrage posibilitatea anularii contractului. In cazul de fata este vorba despre eroare , denatura sa
atraga nulitatea relativa a contractului, chiar daca si vanzatorul era in eroare. Potrivit art 1207 din
Codul civil , partea care , la momentul incheierii contractului , se afla intr-o eroare esentiala poate
cere anularea acestuia , daca cealalta parte stia sua , dupa caz , trebuia sa stie ca faptul asupra
caruia a purtat eroarea era essential pentru incheierea contractului.
2. Un contract încheiat sub imperiul unui viciu de consimțământ poate fi anulat.
3. Prescriptia extinctivea incepe sa curga din ziua cand Dl. Anton a realizat ca inelul areon montura
zirconium , si nu diamante dar nu mai tarziu de implinira a 18 luni de la ziua incheierii actului
iuridic ( art 2529 Cod civil – in cazul viciului din eroare.

4 Potrivit art. 1672 din Codul civil , vanzatoul are obligatia sa transmita proprietatea bunului , sa
predea bunul sis a garanteze pe comparator contra evictiunii si vicilor bunului.

5. Cu expeptia cazurilor prevazute de lege ori daca vointa partilor nu ste alta , proprietatea se
transfera cumparatorului de la data incheierii contractului , chiar daca bunul nu a fost predate ori
pretul nu a fost platit inca . ( art. 1674 din codul civil )

5
Aplicația 5

Reclamanta - Societatea „Alfa” S.R.L. - a solicitat în instanță obligarea fostului său salariat, dl.
Anton, la plata sumei de 20.000 RON, reprezentând daune-interese pentru acoperirea prejudiciului
cauzat de neacordarea preavizului de către pârât, la data prezentării demisiei de către acesta. În
motivarea cererii de chemare în judecată se arată că pârâtul îndeplinea funcția de director de vânzări,
iar încetarea intempestivă a contractului de muncă al pârâtului a atras neperfectarea de către societate
a unui contract de furnizare de echipamente cu un partener extern.
Dl. Anton a formulat întâmpinare, arătând ca demisia sa a fost determinată de fapta reclamantei de a
divulga date cu caracter personal pe care acesta i le-a încredințat.

Cerințe:
1. Arătați dacă sunt aplicabile în acest caz prevederile art. 81 alin. (7) din Codul muncii privind
demisia fără preaviz.
2. Care credeți că va fi soluția instanței?

Răspuns :

1. Nu sunt aplicabile prevederile art. 81 alin 7 din Codul muncii pentru că angajatorul nu a renunțat
total sau parțial la termenul de preaviz.
2. Conform art. 254 din Codul muncii salariații răspund patrimonial , în temeiul normelor și
principiilor răspunderii civile contractual , pentru pagubele materiale produse angajatorului din
vina și în legatura cu munca lor . În consecință instanța va obliga la plata de daune interese pentru
acoperirea prejudiciului material cauzat din culpa angajatului ( prin parasirea locului de muncă
fara preaviz ) ,în măsura in care prejudicial poate fi documentat.

6
Aplicația 6

Art. 24 din Regulamentul intern adoptat în SC “Alfa” S.A. prevede: “În cazul în care un
salariat este surprins în flagrant la săvârşirea unei abateri disciplinare, aplicarea sancţiunii disciplinare
corespunzătoare se va putea realiza fără audierea acestuia”.

Sindicatul constituit în societate consideră că textul încalcă prevederile imperative ale art. 251 alin.
(1) din Codul muncii, potrivit căruia sub sancțiunea nulității absolute, nicio măsură, cu excepția
avertismentului, nu poate fi dispusă mai înainte de efectuarea unei cercetări disciplinare prealabile.
Ca urmare, decide declanşarea unui conflict colectiv de muncă. Sesizează angajatorul cu declanşarea
conflictului colectiv şi îl convoacă la conciliere, comunicându-i că, dacă va fi necesar, va decide chiar
declanşarea unei greve.
Angajatorul se prezintă la conciliere şi comunică delegaţiei sindicale că declanşarea unei greve ar fi
oricum nelegală. Motivul acestei susţineri îl constituie faptul că sindicatul a fost consultat cu prilejul
adoptării Regulamentului intern, în temeiul art. 241 din Codul muncii, apoi a fost afişat pentru 2 luni
la avizier. În tot acest timp, salariaţii nu au avut nici o obiecţie.

Cerințe:
1. Ce efecte juridice poate produce textul citat din Regulamentul intern?
2. Cum apreciați susținerile angajatorului formulate cu prilejul concilierii?
3. Menționați dacă Sindicatul poate declanșa conflictul colectiv. Dacă nu, consiliați Sindicatul cu
privire la mijloacele de acțiune.

Răspuns :

1. Textul citat din regulamentul intern nu produce efecte, intrucât se incalca prevederile legale cu
privire la cercetarea disciplinara.
Potrivit art. 63 alin.(1) concedierea pentru săvârșirea unei abateri grave sau a unor abateri repetate
de la regulile de disciplină a muncii poate fi dispusă numai după îndeplinirea de către angajator a
cercetării disciplinare prealabile și în termenele stabilite de prezentul cod.
Potrivit art. 251 alin. (1) - (4) sub sancțiunea nulității absolute, nicio măsură, cu excepția
avertismentului scris, nu poate fi dispusă mai înainte de efectuarea unei cercetări disciplinare
prealabile.
În vederea desfășurării cercetării disciplinare prealabile, salariatul va fi convocat în scris de
persoana împuternicită de către angajator să realizeze cercetarea, precizându-se obiectul, data, ora
și locul întrevederii.
Neprezentarea salariatului la convocarea făcută fără un motiv obiectiv dă dreptul angajatorului să
dispună sancționarea, fără efectuarea cercetării disciplinare prealabile.
În cursul cercetării disciplinare prealabile salariatul are dreptul să formuleze și să susțină toate
apărările în favoarea sa și să ofere persoanei împuternicite să realizeze cercetarea toate probele și
motivațiile pe care le consideră necesare, precum și dreptul să fie asistat, la cererea sa, de către un
avocat sau de către un reprezentant al sindicatului al cărui membru este.

2. Susținerile angajatorului formulate cu prilejul concilierii sunt nefondate., deoarece incalca

prevederile art 245.
Potrivit art.245 alin. (1) din Codul muncii, orice salariat interesat poate sesiza angajatorul cu
privire la dispozițiile regulamentului intern, în măsura în care face dovada încălcării unui drept al

7
său.
(2) Controlul legalităţii dispoziţiilor cuprinse în regulamentul intern este de competenţa instanţelor
judecătoreşti, care pot fi sesizate în termen de 30 de zile de la data comunicării de către angajator a
modului de soluţionare a sesizării formulate potrivit alin. (1)
Potrivit art. 243 alin (1)- (3) din Codul muncii, regulamentul intern se aduce la cunoștința
salariaților prin grija angajatorului și își produce efectele față de salariați din momentul
încunoștințării acestora.
Obligația de informare a salariaților cu privire la conținutul regulamentului intern trebuie
îndeplinită de angajator.
Modul concret de informare a fiecărui salariat cu privire la conținutul regulamentului intern se
stabilește prin contractul colectiv de muncă aplicabil sau, după caz, prin conținutul regulamentului
intern.

3. Salariatii pot declanșa conflictul individual de munca. Sindicatul reprezinta salariatii in cadrul
conflictelor de interese.
SIngurul moment in care se poate declansa un conflict colectiv de munca este cel al negocierii
contractului colectiv de munca. Dupa aceea se mai pot declansa doar conflicte individuale.
Sindicatu nu poate declasa greva fara greva de avertisment , conform legii 65/2011 a dialogului
social art 182 si urmatoarele, trebuie sa se adreseze instantei pentru solutionare.

8
Aplicația 7

Între dl. Anton şi dl. Bucur intervine următoarea comunicare:

- Dl. Anton formulează ofertă de vânzare către dl. Bucur a unei cantităţi de marfă pentru suma
de 100 lei/kg.
- Dl. Bucur este de acord să cumpere cantitatea de marfă respectivă, dar pentru suma de 90 de
lei/kg.
- Dl. Anton refuză preţul de 90 lei.
- Dl. Bucur revine şi acceptă preţul iniţial de 100 lei.

Cerințe:
1. Arătați dacă dl. Anton mai poate respinge încheierea contractului, sau contractul este deja
încheiat. Argumentați
2. Arătați în ce constă diferența dintre „ofertă” și „invitația de a contracta”
3. Care sunt condițiile pe care trebuie să le îndeplinească acceptarea, pentru a conduce la încheierea
unui contract?

Răspuns :

1. Dl Anton nu mai poate respinge încheierea contractului odată cu acceptarea de catre Dl. Bucur a
termenilor din oferta de vânzare dacă aceasta nu conține un termen de acceptare.
2. Potrivit art. 1188 din Codul Civil orice propunere ce contine elementele necesare formarii
contractului si care exprima in mod clar intentia ofertantului de a se obliga in cazul acceptarii ei de
catre destinatar constituie o oferta de a contracta. Oferta de a contracta este mai mult decat o
invitatie la negociere, dar mai putin decat o promisiune de a contracta. Invitația de a contracta nu
presupune doar acceptarea termenilor dintr-o oferta sau respingerea lor eventual într-un anumit
termen și nu reprezinta un acord de voință celui care a lansat invitația.
3. Potrivit art 1196 din Codul civil orice act sau fapt al destinatarului constituie acceptare dacă
indică în mod neîndoielnic acordul său cu privire la ofertă, astfel cum aceasta a fost formulată, şi
ajunge în termen la autorul ofertei. Potrivit art 1197 din codul civil răspunsul destinatarului nu
constituie acceptare atunci când:
a) cuprinde modificări sau completări care nu corespund ofertei primite;
b) nu respectă forma cerută anume de ofertant;
c) ajunge la ofertant după ce oferta a devenit caducă.

9
Aplicația 8

Societatea „Alfa” SA a întârziat plata salariilor cu 4 luni. Salariații se strâng pentru a discuta ce este
de făcut în această situație.
Dl. Anton propune declanșarea unui conflict colectiv de muncă. O grevă generală va determina
angajatorul la plata salariilor.
Dl. Bucur susține că fără să se organizeze într-un sindicat nu pot să-și apere drepturile, deoarece legea
prevede că salariații pot fi reprezentați la negocieri prin sindicat.
Dl. Constantin susține că singura soluție este să îl dea în judecată pe angajator. Dar, dacă nu vor
semna toți cererea de chemare în judecată, aceasta va fi respinsă.
Dl. Dan propune să se meargă în grup la ministerul de resort, solicitând plata salariilor restante.
Dl. Enache propune ca salariații să vină la fabrică, dar să lucreze lent/superficial și să producă mai
multe rebuturi. Nimeni nu poate fi obligat să lucreze bine, dacă nu i se plătește salariul.

Cerință:
Sunteți invitat la Adunarea generală a salariaților și ascultați punctele de vedere prezentate mai sus.
Cine are dreptate? Ce îi sfătuiți pe salariați?

Răspuns :

Nici unul din angajați nu are dreptate.

Singurul moment în care se poate declanșa un conflict colectiv de muncă este cel al negocierii
contractului colectiv de muncă. După aceea se mai pot declanșa doar conflicte individuale. Greva nu
poate fi declanșată în ipoteza unui conflict individual de muncă, ci numai în cazul unui conflict
colectiv.
Nu este nevoie sa se organizeze salariatii intr-un sindicat pentru a-si apara drepturile.
Conflictele individuale de muncă se soluționează în primă instanță de către tribunal. Insa nu este
nevoie sa semneze toti cererea de chemare in judecata.
Ministerul de resort nu are in atributii solutionarea conflictelor individuale de munca.
Lucrul lent/superficial este contrar prevederilor contractului de munca.
Salariatii pot face plângere la ITM sau pot actiona in instanta angajatorul. Mai exista si
posibilitatea medierii.

Neplata drepturilor salariale poate face obiectul:

1) unei sesizari la ITM-ul in raza caruia acel angajator isi are sediul social:
In sesizare veti specifica datele dvs de identitate , precum si neregulile savarsite de catre angajatorul
dvs in legatura cu relatiile de munca, securitatea si sanatatea in munca . De exemplu, neplata
salariului, neinregistrarea demisiei, neplata orelor suplimnetare, neacordarea reapausului
saptamanal etc.
ITM-ul va constata incalcarea legislatiei muncii si va putea sanctiona - indirect - cu avertisment sau
cu amenda pe angajator, dar - atentie - nu-l poate obliga pe angajator sa va plateasca salariile
restante.
Sesizarile pot fi transmise catre ITM (Inspectoratul Teritorial de Munca) prin –posta , e-mail, fax,
inregistrate chiar la sediul institutiei.
2)unei actiuni in instanta la Tribunalul in raza caruia aveti domiciliul sau locul de munca.
Singura autoritate in stat care il poate obliga pe angajator este instanta de judecata. Actiunea se

10
depune la Tribunalul in a carui raza aveti domiciliu sau locul de munca , in termen de 3 ani de la
data de cand trebuia sa va plateasca salariile. Actiunea este scutita de plata taxelor judiciare.
3) unei proceduri de mediere.
Medierea conflictelor de munca poate interveni atat in faza extraprocesuala (inaintea declansarii
unui proces in fata instantelor de judecata) cat si in etapa procesuala (dupa ce s-au formulat cereri
de chemare in judecata, apeluri sau recursuri).
Pentru medierea conflictelor individuale de munca sunt aplicabile prevederile art. 73 alin. (2) din
Legea nr. 192/2006 privind medierea si organizarea profesiei de mediator, cu modificarile si
completarile ulterioare. ( art. 178 (2)
4) unei cereri de deschidere a procedurii de insolventa.
Potrivit Legii nr.85/2014, valoarea-prag pentru a putea fi introdusa cererea de deschidere a
procedurii de insolventa pentru salariati este de 6 salarii medii brute pe economie/salariat. (art.5
pct.72).din Legea 62/2001 a Dialogului social).

Propunere dl. Anton: Greva generala nu poate fi declansata decat dupa epuizarea tuturor
posibilitatilor de solutionare, cf. art 183 lg 62/2011
dl Bucur :art 183 alin 2 -prin rep salariatilor lg 62/2011
dl Constantin: pot cere sa fie obligat angajatorul, prin instanta, la plata restantelor salariale +
daune interese, individual, cf. art 161 si 166 (4) CM, nu trebuie sa semneze toti.
dl. Dan: se solutioneaza in instanta, sau amiabil, nu la ministerul de resort.
dl. Enache : au obligatii stabilite prin CM si CIM cf art 39 (2) de a indeplini sarcina de munca si
atributiile din fisa postului.

11
Aplicația 9

Între dl. Anton şi dl. Bucur a intervenit un contract de vânzare – cumpărare a unui teren.
Cumpărătorul, dl. Bucur, solicită predarea actelor de proprietate a terenului. Vânzătorul, dl. Anton,
refuză să efectueze o astfel de predare, arătând că contractul nu a fost încheiat în formă scrisă,
autentificată la notariat.
Ca urmare, dl. Bucur solicită rezoluţiunea contractului.

Cerințe:
1. Arătați dacă instanţa poate pronunţa rezoluţiunea. Motivaţi.
2. Care sunt asemănările şi deosebirile dintre reziliere, rezoluţiune şi nulitatea unui contract? Arătați
care dintre acestea poate interveni în speță.
3. Precizați care sunt condiţiile de validitate ale unui contract, precum şi dacă vreuna dintre acestea
este neîndeplinită în speţă.
4. Identificați elementele raportului juridic prezentat în speţă.

Răspuns :

1. Conform art 2 alin 1 din legea 54/1998 terenurile situate în intravilan şi extravilan pot fi
înstrăinate şi dobândite prin acte juridice între vii, încheiate în formă autentică , sub sanctiunea
nulității absolute. Instanța constată nulitatea contractului.
2. Termenul de rezoluțiune este expres prevăzut in cuprinsul unor articole de drept civil ,alte ori sunt folositi termeni
asociati acceptiunii de rezolutiune ( exemplu termenul “desfiintare”).
In esenta, termenul de rezolutiune inseamna desfiintarea ,cu efecte retroactive, a contractelor sinalagmatice din cauza
neexecutarii culpabile a obligatiei uneia dintre parti. Desfiintarea poate avea loc pe cale conventionala sau judiciara,
dupa caz. Rezolutiunea se aplica contractelor sinalagmatice , cu executare uno ictu, pentru neexecutarea culpabila a
uneia dintre obligatiile contractuale. Asa cum am aratat, ea produce efecte retroactive si repune partile in situatia
anterioara incheiereii actului juridic. Rezolutiunea se poate solicita si cu daune interese, avand in vedere ca, de regula
aceasta rezolutiune intervine din culpa uneia dintre partile contractante.
Rezilierea
Desi ca si rezolutiunea, termenul nu are o definitie bine conturata nici legislativ nici doctrinar, se accepta faptul ca ea
este folosita in cazurile in care se desfiinteaza ,cu efecte pentru viitor, un contract cu executare succesiva.
Rezilierea poatefivoluntară bilateral- cand ambele parti sunt de acord privind incetarea contractului – sau unilateral
Cand rezilierea intervine ca urmare a vointei uneia dintre parti, vointa exprimata in acord cu drepturile conferite de
lege sau ca urmare a invocarii unei clauze contractuale ce ii permite rezilierea unilaterala.
Rezilierea poate interveni si fortat, independent de vointa partilor, prin disparitia unuia dintre elementele esentiale ale
contractului ( exemplu decesul uneia dintre parti).
Rezolutiunea se poate cere si pe cale judiciara, in acest caz fiind vorba, de fapt, tot de o reziliere voluntara, ca urmare a
exprimarii vointei unilaterale a uneia dintre parti. In cazul rezilierii, nu se pot cere inapoi prestatiile déjà executate, ca
in cazul rezolutiunii.
Nulitatea absolută este cea care sancţionează nerespectarea, la încheierea actului juridic, a unei norme care
ocroteşte un interes general, obştesc.
Nulitatea relativă este aceea care sancţionează nerespectarea la încheierea actului juridic civil, a unei norme care
ocroteşte un interes particular, individual
3. Conform Art. 1179 din Codul civil Condiţiile esenţiale pentru validitatea unui contract sunt:
capacitatea de a contracta; consimţământul părţilor; un obiect determinat şi licit; o cauză licită şi

12
morală. În măsura în care legea prevede o anumită formă a contractului, aceasta trebuie respectată,
sub sancţiunea prevăzută de dispoziţiile legale aplicabile.Nu este indeplinita condiția de a respecta
forma prevazuta de lege a contractului și enume forma autentică.
4. În speța prezentată contractual de vânzare cumparare ar putea reprezenta doar o promisiune de
vânzare ,dar vânzătorul nu este obligat să o respecte , el putând fi obligat la restituirea prețului și la
plata unor eventuale daune.

13
Aplicația 10

Dl. Anton, agent de vânzări al societății “Alfa” SRL, îi trimite un e-mail d-lui Bucur, întrebându-l
dacă dorește să achiziționeze:
- 300 componente de tipul T231, la prețul de 200 lei/buc;
- maximum 300 componente de tipul T 232, la prețul 200 lei/buc;
- 300 de componente T 233, la prețul cu care a mai achiziționat în trecut astfel de componente de la
societate.
Dl. Bucur răspunde că este interesat să achiziționeze toate cele trei categorii de componente, și că
solicită livrarea până pe 15 decembrie.
La dat de 15 decembrie societatea “Alfa” SRL livrează cele trei categorii de componente, pe care dl.
Bucur refuză însă să le accepte, deoarece achiziționase între timp de la un alt furnizor.

Cerințe:
1. Arătați dacă între dl. Anton, ca reprezentant al societății “Alfa” SRL și dl. Bucur s-a încheiat un
contract de vânzare-cumpărare cu privire la componentele:
- T 231
- T 232
- T 233
2. Arătați care sunt consecințele refuzului d-lui Bucur în fiecare caz și dacă acesta poate fi obligat la
plata de despăgubiri.

Răspuns :

1. Între cele două părți s-a incheiat un contract de vanzare-cumparare pentru că părțile și-au
exprimat consimțământul - acordul de voința privind bunul văndut , prețul bunului , termenul și
modul de transmitere a bunului în ceea ce privește componentele de tipul T231. Pentru componentele
de tipul T232 nu este clar obiectul comtractului ( maximum 300 componente ) , iar pentru
componentele de tip T 233 nu este clar prețul.
2. Consecințele refuzului d-lui Bucur sunt: rezoluţiunea contractului ( sancţiune ce constă în
desfiinţarea retroactivă a unui contract sinalagmatic cu executare dintr-o data, în cazul neexecutării
culpabile a obligaţiilor de către una dintre părţi) si plata de despagubiri (daune de interese
combinatorii) pentru neindeplinirea obligatiilor asumate prin contract.

14
Aplicația 11

Între societatea “Alfa” SRL și dl. Anton a intervenit un contract de leasing, prin care societatea
“Alfa” SRL, în calitate de locator-finanțator îi transmite pentru o perioadă de un an d-lui Anton, în
calitate de locator-utilizator, dreptul de folosință asupra unui autoturism. În schimb, dl. Anton are
obligația de efectua plăți periodice (rate de leasing), al căror cuantum va fi stabilit ulterior, în raport
de posibilitățile financiare ale d-lui Anton.
Contractul de leasing urmează să fie operațional sau financiar, în funcție de opțiunea d-lui Anton la
sfârșitul perioadei de leasing.
La sfârșitul perioadei de 1 an dl. Anton va putea opta între:
- cumpărarea bunului, în măsura în care societatea „Alfa” SRL își va da acordul,
- prelungirea contractului de leasing cu încă un an. În acest caz, la finele noului termen dreptul de
proprietate asupra autoturismului se va transfera automat în patrimoniul d-lui Anton,
- încetarea raporturilor contractuale.
Menținând calitatea de proprietar, societatea „Alfa” SRL răspunde faţă de terţi pentru prejudiciile
provocate prin folosinţa bunului, fapta sau omisiunea d-lui Anton.
Potrivit contractului, dacă în timpul derulării contractului de leasing societatea “Alfa” SRL
înstrăinează bunul, dreptul de opțiune al d-lui Anton ia sfârșit cu efect imediat.

Cerințe:
1. Menționați 5 greșeli cuprinse în înțelegerea intervenită între societatea „Alfa” SRL și dl. Anton.
2. Arătați care este diferența între leasing operațional și leasing financiar

Răspuns :

1. Plațile periodice ( ratele de leasing ) trebuie precizate clar – cuantumul lor nu poate fi stability
ulterior ; Natura contractului trebuie precizată de la început fir este leasing operațional fie leasing
financiar ; In funcție de natura contractului de leasing , dreptul de opțiune trebuie reglementat de la
început și doar dl anton poate face opțiunea ; Dreptul de folosință asupra bunului a fost cedat către
dl Anton , în consecință el va răspunde pentru prejudiciile provocate terților prin folosința bunului;
Societatea Alfa nu poate înstrăina bunul pe durata desfașurării contractului.
2. Conform Codului Fiscal, contractul de leasing financiar trebuie să îndeplinească cel puţin una
din următoarele condiţii:
– Riscurile şi beneficiile dreptului de proprietate asupra bunului care este obiect al leasingului sunt
transferate utilizatorului la momentul în care contractul de leasing produce efecte (momentul în care
utilizatorul este îndreptăţit să folosească bunul);
– În contractul de leasing este prevăzut transferul dreptului de proprietate asupra bunului care este
obiect al leasingului către utilizator la momentul expirării contractului;
– Este prevăzută opţiunea utilizatorului de a cumpăra bunul la momentul expirării contractului, iar
valoarea reziduală exprimată în procente este mai mică sau egală cu diferenţa dintre durata normală
de funcţionare maximă şi durata contractului de leasing, raportată la durata normală de funcţionare
maximă, exprimată în procente;
– Perioada contractului de leasing depăşeşte 80% din durata normală de funcţionare maximă a
bunului care face obiectul leasingului. În înţelesul acestei definiţii, perioada de leasing include orice
perioadă pentru care contractul de leasing poate fi prelungit;
– Valoarea totală a ratelor de leasing, mai puţin cheltuielile accesorii, este mai mare sau egală cu
valoarea de intrare a bunului.

15
Codul Fiscal defineşte contractul de leasing operaţional ca fiind orice contract de leasing încheiat
între locator (persoana care are bunul în proprietate din punct de vedere juridic) şi locatar
(persoana care are dreptul de folosinţă), care transferă locatarului riscurile şi beneficiile dreptului
de proprietate, mai puţin riscul de valorificare a bunului la valoarea reziduală şi care nu îndeplineşte
niciuna dintre condiţiile prevăzute la ultimele patru puncte de mai sus. Riscul de valorificare a
bunului la valoarea reziduală există atunci când opţiunea de cumpărare nu este exercitată la
începutul contractului sau când contractul de leasing prevede expres restituirea bunului la momentul
expirării contractului. Cu alte cuvinte, acest contract este un contract de închiriere de bunuri.

16
Aplicația 12
La data de 1 martie 2018 a dobândit personalitate juridică societatea “Alfa” SRL cu sediul în Strada
Florilor nr. 1 din Bacău. Societatea a încheiat un contract de încheiere a echipamentelor necesare
desfășurării activității de la dl. Anton, pentru intervalul 1 aprilie 2018 – 31 martie 2019.
Societatea “Alfa” SRL efectuează plata chiriei conform contractului, dar la data de 1 iulie 2018, dl.
Anton solicită restituirea echipamentelor, deoarece tocmai a constatat că la același sediu din Strada
Florilor nr. 1 funcționează și o altă societate, “Beta” SRL, având același obiect de activitate. Imobilul,
prin structura lui și suprafața sa utilă, nu permite funcționarea mai multor societăți în încăperi diferite
sau în spații distinct partajate. Dl. Anton se teme că echipamentele puse la dispoziție potrivit
contractului de închiriere vor fi utilizate și de către cealaltă societate situată la același sediu.
Dl. Anton solicită în instanță anularea contractului de închiriere.

Cerințe:
1. Arătați dacă dl. Anton va obține în instanță anularea contractului de închiriere și dacă, în
condițiile în care chiria a fost plătită, va putea solicita restituirea echipamentelor
2. Arătați ce probe trebuie să facă dl. Anton.
3. Arătați dacă în cauză este vorba despre anularea contractului de închiriere sau de rezilierea
acestuia. Explicați.

Răspuns :

1. Art. 1246 Codul Civil prevede că orice contract încheiat cu încălcarea condiţiilor cerute de
lege pentru încheierea sa valabilă este supus nulităţii, dacă prin lege nu se prevede o altă sancţiune.
În consecință dl. Anton nu poate obține în instanță anularea contractului întrucât nu au fost
încălcate condițiile cerute de lege pentru încheierea sa.
2. Proba cu înscrisuri: dovada deținerii aceluiași sediu de către cealaltă societate și a faptului că
spațiu nu permite funcționarea mai multor societăți . Proba cu martori care să confirme ca utilajele
sunt folosite fără drept de celaltă societate.
3.Se poate solicita rezilierea contractului dacă este prevăzută clauza în contract cu privire la
interdicția de a folosi utilajele un terț.

17
Aplicația 13

Extras din Contractul colectiv de muncă al Societății “Alfa” SRL:

(…) “Prin derogare de la prevederile art. 31 alin. (1) din Codul muncii, la încheierea contractului
individual de muncă se poate prevedea o perioadă de probă de maximum 90 de zile, atât la funcțiile
de execuție cât și de conducere”.
(…) „Prin derogare de la prevederile art. 75 din Codul muncii, persoanele concediate pentru
necorespundere profesională beneficiază de un preaviz ce nu poate fi mai mic de 15 zile lucrătoare”.
(…) „Prin derogare de la prevederile art. 81 alin. (4) din Codul muncii, termenul de preaviz în cazul
demisiei este de 45 de zile atât în cazul funcțiilor de execuție, cât și în cazul funcțiilor de conducere”.

Cerințe:
1. Arătați dacă se poate deroga prin contractul colectiv de muncă de la prevederile legale. În ce
condiții?
2. Care dintre prevederile de mai sus produc efecte juridice și care sunt lovite de nulitate? Explicați.

Răspuns :

1. Prin contractul colectiv de muncă nu se pot face derogari de la prevederile legale.

2. Doar prima prevedere referitoare la perioada de probă de 90 de zile produce efecte juridice pentru
că se incadreaza in prevederile legale , celelalte două incalca prevederea legala deci nu vor produce
efecte.

18
Aplicația 14

Managerul societății “Alfa” SRL a dispus concedierea d-lui Anton, pentru necorespundere
profesională, în baza art. 61 lit. d) din Codul muncii.
În motivarea deciziei de concediere, se prevede că necorespunderea profesională s-a ilustrat cu
prilejul verificării realizată la şi pentru încheierea contractului individual de muncă.
După comunicarea deciziei de concediere, angajatorul, constatând că nu a acționat corespunzător
prevederilor legale, decide revocarea acesteia.

Cerințe:
1. Arătaţi dacă angajatorul a procedat în mod corect; în caz contrar, identificaţi mecanismul corect al
aplicării măsurii concedierii pentru necorespundere profesională.
2. Arătați dacă o concediere pentru necorespundere profesională este considerată imputabilă sau
neimputabilă. Precizați consecințele.
3. Arătați care sunt consecințele revocării deciziei de concediere.

Răspuns :

1. Dacă necorespunderea profesională a fost constatată la incheierea contractului de muncă , decizia

de concediere trebuia comunicata în 30 de zile de la constatare. Mai mult angajatorul avea obligația
de a-i propune alt loc de muncă corespunzător pregătirii angajatului sau să ceara sprijinul agenției
teritoriale de ocupare a forței de muncă . Dacă angajatul nu-și manifesta in scris consimțământul cu
privire la noul loc de muncă oferit precum și dupa notificarea Agenției teritoriale de ocupare a forței
de muncă acesta poate fi concediat.
2. Concedierea pentru necorespundere profesională este considerată imputabilă salariatului.
3. Dacă decizia de concediere este revocată angajatul iși păstrează calitatea de salariat.Pentru a
putea fi concediat pentru nocorespundere profesională ,trebuie reconstatată necorespunderea și
urmată intreaga procedură.

19
Aplicația 15

La data de 1 iulie 2017, dl. Anton avea, potrivit contractului individual de muncă, un salariu brut de
1.800 lei.
La data de 1 ianuarie 2018 a intrat în vigoare Hotărârea Guvernului nr. 846/2017, prevăzând un
salariu minim de 1.900 lei.
Contractul colectiv de muncă aplicabil în unitate nu este modificat, el fiind menținut în forma în care
a fost înregistrat.

Cerințe:
1. Arătați care este salariul minim la care este îndreptățit dl. Anton în prezent
2. Precizați ce are prioritate, dacă există neconcordanță între contractul individual de muncă,
contractul colectiv de muncă și actul normativ.

Răspuns :

1. Salariul minim la care este indreptățit Dl. Anton este 1900 lei.
2. Prioritate are actul normativ , urmat de contractual individual de muncă și de contractual
colectiv de muncă în caz de neconcordanțe

20
Aplicația 16
AB și AC, persoane fizice, au hotărât să constituie un SRL, și în acest sens au redactat, chiar ei, un
contract de societate, obținând, în termenul prevăzut de lege, de la registrul comerțului,
disponibilitatea firmei. AB și AC au adus fiecare, ca aport la capitalul social, un teren în
valoare de 10.000 euro, iar AB a adus și un autoturism în valoare de 15.000 euro.
Contractul încheiat sub semnătură privată a fost depus la registrul comerțului în vederea
înmatriculării/înregistrării.

Cerințe:
Registrul comerțului a respins cererea de înmatriculare. Care au fost motivele respingerii cererii?
Explicați.

Răspuns :

Forma autentică a actului constitutiv este obligatorie atunci când printre bunurile subscrise ca aport
la capitalul social se află un teren conform art 5 alin 6 din legea 31/1990 . Mai mult aporturile în
numerar sunt obligatorii la constituirea oricărei forme de societate conform art 16 din aceiași lege.

21
Aplicația 17
AB exercită concomitent 8 mandate de administrator la 8 societăți pe acțiuni, care au optat de la
constituire să fie administrate în sistem unitar. 6 dintre societățile cu care AB are mandat au sediul pe
teritoriul României, celelalte două au sediul stabilit în Bulgaria. AB deține în proprietate la fiecare din
cele 6 societăți cu sediul în România ¼ din totalul acțiunilor societății, la cele cu sediul în Bulgaria
AB deține ½ din totalul acțiunilor.
AB este dat în judecată de către AC, acționar/administrator la una din societățile cu sediul în
România, pentru motivul că o persoană fizică nu poate exercita concomitent decât 5 mandate de
administrator, or AB este administrator în 8 societăți.
Instanța a respins acțiunea lui AC.

Cerințe:
Care sunt motivele respingerii acțiunii? Motivați răspunsul.

Răspuns :

Conform art 153 16 din legea 31/1990 o persoană fizică poate exercita concomitent cel mult 5
mandate de administrator şi/sau de membru al consiliului de supraveghere în societăţi pe acţiuni al
căror sediu se află pe teritoriul României. Dar eceasta interdictie nu se aplica daca cel ales în
consiliul de administrație este proprietar a cel putin ¼ din totalul acțiunilor societății- motiv pentru
care instanța respinge acțiunea.

22
Aplicația 18

AB, AC și AD, persoane fizice, hotărăsc să constituie un SRL. Fiecare dintre aceștia vor contribui la
constituirea SRL, după cum urmează:
AB contribuie cu un aport de capital de 10.000 lei.
AC aportează obligațiuni în valoarea de 3.000 lei.
AD se obligă să contribuie cu activitate de marketing, în vederea atragerii clientelei stabile societății.
Contribuția sa este apreciată la valoarea de 5.000 lei.
Cerințe:
1. Precizați natura juridică a fiecărui tip de aport?
2. Sunt permise cele 3 tipuri de aport menționate pentru SRL?
3. În situația dată, societatea se poate constitui?
4. În cazul în care identificați că un tip de aport nu este permis pentru constituirea SRL, acesta poate
intra ulterior în societate ca element al patrimoniului acesteia? Explicați.

Răspuns :

1. Asociatul AB participa cu aport in numerar , asociatul AC aduce aport in creanțe iar AD doreste
să aducă aport în servicii.
2. Aporturile in numerar sunt premise dar aporturile in creanțe nu sunt premise la societațiile cu
răspundere limitată ( art 16 alin 3 din legea 31/1990) iar aporturile reprezente de prestațiile în
muncă sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorare capitalului social ( art 16 alin
4 din legea 31/1990).
3. Nu se poate constitui societatea în aceste condiții.
4. Ulterior constituirii societății obligațiunile pot intra în patrimoniul acesteia prin cumparare la fel
și serviciile de marcheting,

23
Aplicația 19

AB, AC și AD - persoane fizice constituie o SA prin subscriere integrală și simultană a capitalului

social. Data înmatriculării este 2 aprilie 2018.
AB se obligă să aducă aport de capital în numerar în valoare de 10 000 euro.
AC, de asemenea, va aporta tot numerar în valoare de 10 000 euro
AD va contribui cu obligațiuni în valoare de 5.000 euro, emise de o societate la data de 1 martie
2018, cu termen de rambursare a acestora la 2 aprilie 2022.
AB, AC, AD au vărsat la constituire 30% din capitalul subscris.
Cerințe:
1. Aporturile aduse de cei 3 acționari sunt permise de lege pentru constituirea unei SA prin subscriere
integrală și simultană? Explicați.
2. Explicați motivul pentru care apreciați că Registrul comerțului ar putea respinge înmatricularea
societății.
3. Cum se poate acoperi neregularitatea constatată de registrul comerțului.

Răspuns :

1. Aporturile celor trei acționari sunt permise pentru constituirea SA. Pentru SA care se constituie
prin subscriere integrală și simultană aporturile sunt: în numerar și in natură (inclusiv creanțele,
care au natura juridică a aporturilor în natură).
2. Aporturile în obligațiuni, deși considerate aporturi în creanțe, respectiv în natură, sunt permise
pentru SA care se constituie prin subscriere integrală și simultană, nu îndeplinesc condiția impusă de
LS, deoarece ,,pentru acțiunile emise pentru aporturile în natură, diferența de capital social va fi
vărsată în termen de 2 ani de la data înmatriculării,, în speță, scadența este mult peste 2 ani de la
data înmatriculării.
3. Posibilitatea acoperirii neregularității constă în aceea că ,, obligațiunile din aceeași emisiune și
cu aceeași valoare pot fi rambursate înainte scadență, prin tragere la sorți..,, prin urmare ar trebui
să se facă demersurile necesare în vederea reducerii termenului de rambursare a acestora, la 2
aprilie 2020.

24
Aplicația 20

Începând cu data de 9 ianuarie 2015 (aceasta fiind data înmatriculării în registrul comerțului) s-a
constituit „Globus”, SA prin subscripție publică, cu trei acționari:
- AB și AC - persoane fizice și
- „LINEX” - SRL cu doi asociați, persoană juridică.
Cei trei au și calitatea de membri fondatori.
Societatea s-a constituit cu un capital de 30 000 euro. După 2 ani de la constituire, societatea și-a
majorat capitalul social, începând cu 9 ianuarie 2017.
AC și AB solicită cota corespunzătoare profitului net, începând cu 1 ianuarie 2017, dată de la care s-a
înregistrat majorarea capitalului social.
De asemenea, la doi ani de la constituire, respectiv începând cu data de 9 ianuarie, Popa Ion
reprezentatul societății „LINEX” SRL, solicită o cotă corespunzătoare din profitul net, în valoare de
6% din acesta, atât pentru primii doi ani de la constituirea societății, cât și de la 9 ianuarie 2017,
corespunzător capitalului majorat.

Cerințe:
Sunt întemeiate pretențiile fondatorilor AB și AC și a reprezentantului persoană fizică a societății
,,LINEX”, SRL? Explicați.

Răspuns :

Pretențiile fondatorilor AB și AC nu sunt întemeiate, de asemenea nici ale reprezentantului persoană

fizică a societății LINEX SRL, deoarece:,,În cazul majorării capitalului social, drepturile
fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzător capitalului social inițial,,
deci corespunzător capitalului de 30 000 euro. 2. Reprezentantul Popa Ion nu are dreptul la cota de
6% din profitul net, nici de la constituire nici de la data majorării, deoarece pot beneficia de această
cotă numai persoanele fizice (cărora li sa- recunoscut calitatea de fondatori prin actul constitutiv)
nicidecum persoanelor juridice.

25
Aplicația 21

Directoratul societății „Globus” SA cu sediul în Ploiești a hotărât în unanimitate de voturi mutarea

sediului social în București.
Acționarii societății au solicitat instanței de judecată anularea deciziei directoratului, considerând că
numai adunarea generală extraordinară a acționarilor are dreptul să decidă mutarea sediului societății.
Președintele directoratului a invocat în apărare prevederile actului constitutiv, în care acționarii au
prevăzut delegarea atribuțiilor adunării generale extraordinare a acționarilor, directoratului, acesta
acționând ca atare (potrivit actului constitutiv).

Cerințe:
1. Hotărârea directoratului este legală? Motivați.
2. Care sunt atribuțiile adunării generale extraordinare ce pot face obiectul delegării directoratului,
respectiv consiliului de administrație, prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale
extraordinare a acționarilor?

Răspuns :

1. Mutarea sediului este una din atributiile AGEA ce poate fi delegata Consiliului de Administratie
(Directoratului). Delegarea poate fi prevazuta in actul constitutiv asadar hotararea directoratului
este legala.
2. Conform art. 114 din legea 31/1990 va putea fi delegatconsiliului de administraţie, respectiv
directoratului, prin actul constitutiv sau prinhotărâre a adunării generale extraordinare a
acţionarilor :- mutarea sediului societăţii;
- schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
- majorarea capitalului social;
Delegarea atribuţiilor privind obiectului de activitate al societăţii nu poate privi domeniul şi
activitatea principală asocietăţii.

26
Aplicația 22

Societatea „Globus”, SA are 4 acționari, respectiv AB, AC, AD, AF, fiecare participând la capitalul
social cu un aport în numerar de 25% din capitalul vărsat. În clauza referitoare la „modul de
distribuire a beneficiilor și de suportare a pierderilor” acționarii au prevăzut ca lui AB și lui AC să li
se distribuie beneficii (și să suporte pierderi) în proporție de 30% fiecare, iar lui AD și AF să li se
distribuie beneficii (și să suporte pierderi) în proporție de 20% fiecare.

Cerințe:
1. Este legală clauza inserată în actul constitutiv referitoare la „modul de distribuire a beneficiilor și
de suportare a pierderilor” societății? Motivați răspunsul.
2. Dividendele se plătesc în termenul stabilit de adunarea generală a asociaților/acționarilor sau, după
caz, prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprobării situațiilor financiare anuale
aferente exercițiului financiar aprobat. După acest termen societatea este de drept în întârziere. Ce
obligații are societatea în situația menționată?

Răspuns :

1. Da este legală clauza inserată în actul constitutive conform art 67 alin 2 din legea 31/1990 care
prevede că dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul
social vărsat, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
2. În situația menționată dupa 6 luni de la aprobarea situațiilor financiare anuale societatea va plăti
daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dacă prin actul constitutiv
sau prin hotărârea adunării generale a acţionarilor care a aprobat situaţia financiară aferentă
exerciţiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobândă mai mare – conform aceluiași articol de lege.

27
Aplicația 23
Trei frați, AB, AC și AD achiziționează, prin cesiune, 50 de acțiuni la purtător de la societatea
„Globus” SA. În contractul de cesiune nu s-a precizat câte acțiuni are fiecare.

Cerințe:
Cum se va proceda la plata prețului? Motivați.

Răspuns :

Potrivit art. 102 alin 4 din Legea 31/1990 , atât timp cât o acțiune este proprietatea indiviză
sau comuna a mai multor persoane, acestea sunt răspunzătoare în mod solidat pentru efectuarea
vărsamintelor datorate, iar conform art. 1443 Cod Civil obloigatia ete solidară între debitori atunci
când toți sunt obligați la aceeași prestație, astfel incât fiecare poate să fie ținut separat pentru
întraega obligație, iar executarea acesteia de către unul dintre codebitori îi liberează pe ceilalți față
de creditor. Rezultă, astfel, că AB,AC și Ad sunt ținuți separate pentru întreaga obligație , iar
executarea acesteia de către unul dintre ei âi liberează pe ceilalți fata se creditorul „Globus” SA .

28
 Aplicația 24
Societatea „Globus”, SRL urmează să fie absorbită de „Baron” SA (cu respectarea termenului în care
creditorii celor două societăți pot face opoziție, de 30 de zile de la data publicării proiectului de
fuziune în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a).

Cerințe:
1. În ce constă operațiunea de fuziune prin absorbție?
2. Consiliați reprezentanții celor două societăți arătând care sunt efectele aprobării proiectului de
fuziune prin absorbție. Arătați dacă aceasta este urmată de:
a) dizolvarea cu lichidare a societății absorbite, care-și încetează existența;
b) transmiterea universală a patrimoniului societății Globus SRL către Baron SA;
c) repartizarea de acțiuni asociaților societății ,,Globus” SRL de la societatea ,,Baron”, SA.

Răspuns :

1. Conform art 238 alin, 1 lit, a fuziunea este operaţiunea prin care una sau mai multe societăţi sunt
dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în
schimbul repartizării către acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea
absorbantă şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a
acţiunilor astfel repartizate;
2. Prin aprobarea proiectului de fuziune societatea „Globus”, SRL va fi dizolvata fără a intra în
lichidare , partimoniul ei se va transfera integral către societatea „Baron” SA care care va emite
actiuni pe care le va repartiza acționarilor de la „Globus”, SRL .

29
Aplicația 25

La 28 martie 2017 acționarii societății ,,Globus”, SA formulează cerere pentru plata dividendelor,
hotărâtă în AGA din data de 18 decembrie 2015. Societatea emitentă a dobândit 8% din propriile
acțiuni în anul 2015.

Cerințe:
1. Acționarii sunt îndreptățiți la plata dividendelor având în vederea cererea lor din 28 martie 2017?

Societatea are dreptul să solicite dividende întocmai ca și ceilalți acționari? Explicați.

Răspuns :

Odata ce s-a hotarat la acea data ca actionarii participanti la acea adunare generala a actionarilor
sa incasese dividende potrivit cu cate actiuni detineau la data convocarii acelei adunari generale,
atunci Globus SA este obligata sa le plateasca iar actionarii pot cere si dobanda penalizatoare
pentru intarzierea platii. Dupa trei ani dreptul lor asupra acestor dividende se prescrie. Aceasta se
constata de catre adunarea generala si trebuie sa apara ca punct distinct in procesul verbal al
adunarii generale. Dar asta numai daca ctionarii nu s-au interesat sa isi ridice banii sau refuzat sa
puna la dispozitia firmei Globus SA a unor conturi bancare in care firma sa vireze dividendele.
Societatea emitentă a dobândit 8% din propriile acțiuni în anul 2015. Conform art 105 din legea

30