ACADEMIA DE STUDII ECONOMICE

Referat

Tema: Societatea cu
răspundere limitată

Controlat: Iarmencu Mihaela

Realizat: Stoian Ana D-164

Chișinău 2019

1
 Cuprins:

1. Proveniența și notiunea societății cu răspundere limitată ......................... 3

2. Constituirea societății cu răspundere limitată........................................... 4
3. Funcționarea societății cu răspundere limitată ......................................... 5
4. Asociați. Organele societății cu răspundere limitată .................................. 6
5. Reorganizarea și lichidarea societății cu răspundere limitată..................12

2
 1. Proveniența și notiunea societății cu răspundere limitată
Societatea cu răspundere limitată este o formă de societate comercială apărută mai târziu în
activitatea comercială. Prima oară a fost reglementată în anul 1892 în Germania, fiind preluată în
1925 în Franţa, iar în Republica Moldova şi-a găsit consacrarea pentru prima dată prin Hotărârea
Guvernului R.Moldova 500/1991 şi apoi prin Legea cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi,
nr. 845/1992.
Această formă de societate a fost iniţiată pentru a satisface anumite cerinţe ale activităţii
comerciale. Într-adevăr, societăţile de persoane asigurau condiţiile pentru folosirea capitalurilor
mici, iar societăţile de capitaluri erau adecvate utilizării capitalurilor mari, destinate unor afaceri
de mare anvergură.
Era nevoie de o formă de societate care să fie adaptată exigenţelor fructificării capitalurilor
mijlocii. Acest lucru s-a realizat prin introducerea societăţii cu răspundere limitată, ca formă
mixtă care împrumută anumite caractere atât de la societăţile de persoane, cât şi de la societăţile
de capital.
Societatea cu răspundere limitată este o formă intermediară de societate comercială între
societăţile de persoane şi societăţile de capitaluri. Este formă intermediară, deoarece, în unele
privinţe, se aseamănă cu societăţile de persoane, iar sub alte aspecte – cu cele de capitaluri,
prezentând însă şi particularităţi proprii care îi justifică autonomia.
Ca şi în cazul societăţilor în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe
încrederea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numărul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu
sunt liber cesibile. Ca şi în cazul societăţilor pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată
asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor. Datorită avantajelor pe care le
oferă, societatea cu răspundere limitată are o mare răspândire în activitatea comercială.
Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate constituită, pe baza
deplinei încrederi, de două sau mai multe persoane care pun în comun anumite bunuri
pentru a desfăşura o activitate comercială în vederea împărţirii beneficiilor şi care
răspunde pentru obligaţiile sociale.
Conform art. 145 al Codului civil al Republicii Moldova, societatea cu răspundere
limitată este societatea comercială al cărei capital social este divizat în părţi sociale,
conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.

Caracterele societăţii cu răspundere limitată:

1. Asocierea intutio personae se bazează pe încrederea asociaţilor ca şi la societăţile de

persoane; este o societate relativ închisă;

3
 2. Capitalul social nu poate fi mai mic de 5400 lei şi este divizat în anumite fracţiuni, părţi
sociale;
3. Asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale, numai în limita aporturilor lor.
4. Numărul asociaţilor poate fi între 2 şi 50; ei participă la deciziile colective ale adunării
generale;
5. Societatea dispune de o structură stabilă.

2.Constituirea societății cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată se constituie prin actul de constituire.
Actul de constituire a societăţii cu răspundere limitată trebuie să conţină următoarele clauze:

 Numele de familie (firma) şi adresele asociaţilor;

 Firma şi adresa societăţii;
 Scopurile societăţii, sferele şi termenele ei de activitate;
 Formele şi mărimea cotelor de participare în expresie bănească, mărimea fondului
statutar;
 Modul şi termenele de depunere a cotelor de participare, încasarea amenzilor
(penalităţilor), în caz de încălcare a acestor condiţii.
În cazul înfiinţării unei societăţi cu răspundere limitată de către o singură persoană, fondatorul,
în loc de contract de constituire, întocmeşte declaraţia de constituire a societăţii. Declaraţia va
cuprinde aceleaşi date ca şi actul de constituire fiind întocmită în conformitate cu cerinţele
înaintate faţă de perfectarea actului de constituire.
Asociaţii : Societatea cu răspundere limitată poate fi constituită de persoane fizice sau juridice
care trebuie să aibă capacitatea civilă de exerciţiu. Numărul asociaţilor este limitat de la
minimum doi şi maximum cincizeci de persoane. Soţii pot fi asociaţi într-o societate cu
răspundere limitată. Ei nu se pot constitui prin aporturi decât cu bunuri proprii, nu şi cu bunuri
comune.
Firma societăţii se compune dintr-o denumire în limba de stat deplină „Societate cu
răspundere limitată” sau abreviată „SRL”.
Obiectul de activitate al societăţii trebuie să fie licit şi moral. Poate fi obiect al societăţii
orice activitate economică.
Capitalul social: Actul de constituire trebuie să prevadă mărimea capitalului social care
trebuie să nu fie mai mic de 5400 lei şi care urmează să fie vărsat în sumă de cel puţin 40% până
la înregistrarea societăţii, iar restul – în termen de jumătate de an după înregistrarea acesteia.

4
 Aporturile asociaţilor. Capitalul social se constituie din aporturile asociaţilor în numerar şi în
natură. Legea nu permite drept aport la capitalul social prestarea serviciilor de către asociaţi.
Părţile sociale ale asociaţilor societăţilor cu răspundere limitată reprezintă o fracţiune din
capitalul ei social stabilit în funcţie de mărimea aportului la acest capital. Asociatul deţine o
parte socială. Părţile sociale pot avea mărimi diferite şi sunt indivizibile, dacă în actul de
constituire nu-i prevăzut altfel. Actul de constituire poate restrânge mărimea maximă a părţii
sociale. Dreptul asociaţilor asupra părţilor sociale se constată printr-un certificat care se
eliberează la cererea asociaţilor de către administratorul societăţii.
3. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată
Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată constituie o altă particularitate a societăţii.
Această formă de societate cuprinde reguli de organizare şi funcţionare atât de la societăţile de
persoane, cât şi de la societăţile de capital. Prin armonizarea lor, societatea cu răspundere
limitată apare sub forma unei unităţi organice constituită după reguli diferite. Organele societăţii
cu răspundere limitată sunt adunarea generală, administratorii şi cenzorii.
Ca şi, în cazul societăţilor pe acţiuni, organul de conducere este adunarea generală, însă, spre
deosebire de societăţile pe acţiuni, în cazul societăţilor cu răspundere limitată nu se face nici o
distincţie între adunările generale ordinare şi extraordinare, specificându-se doar condiţii de
cvorum diferite pentru diferite probleme puse în discuţie. Cum legea nu face nici o distincţie
între adunările generale şi nici nu trimite la dispoziţiile privitoare la societăţile pe acţiuni,
considerăm că nici noi nu trebuie să facem această distincţie. Adunarea generală reprezintă
forma de organizare care permite elaborarea şi exprimarea prin decizii şi hotărâri a voinţei
sociale în ansamblul societăţii comerciale.
Totodată, reprezintă cel mai important organ de conducere, care este constituit din totalitatea
asociaţilor, având plenitudinea de competenţă şi atribuţii, cum ar fi:

 modificarea statutului, sporirea şi reducerea capitalului social;

 aprobarea dării de seamă anuale şi a bilanţului anual, repartizarea beneficiului;
 alegerea comitetului de conducere;
 alegerea şi revocarea revizorului;
 aprobarea modului de remunerare a muncii şi a salariilor de funcţie ale asociaţilor
comitetului de conducere şi revizorului;
 excluderea asociatului din rândurile societăţii;
 acceptarea contractelor, valoarea cărora depăşeşte o pătrime din fondul statutar, precum
şi a contractelor încheiate între societate şi asociaţii ei;

5
  determinarea responsabilităţii materiale a directorului, membrilor comitetului de
conducere şi revizorului;
 reorganizarea şi lichidarea societăţii.
Adunarea generală se convoacă la sediul societăţii ori de câte ori este nevoie, dar cel puţin o dată
pe an. Convocarea se face de către administratorul societăţii nemijlocit sau la cererea asociaţilor,
care împreună reprezintă, cel puţin, 10 la sută din voturile societăţii. Asociaţii sunt informaţi în
formă scrisă despre timpul, locul şi ordinea de zi, cel târziu cu 15 zile până la convocarea
adunării generale.
Fiecare asociat are dreptul să propună chestiuni pentru a fi incluse în ordinea de zi a adunării
generale. Ei sunt obligaţi să prezinte în scris administratorului, în acest scop, propunerea
temeinic argumentată şi să o aducă la cunoştinţă celorlaltor asociaţi cu, cel puţin, 3 zile înainte
de convocarea adunării.
Adunarea generală a asociaţilor este deliberativă, dacă la ea vor fi prezenţi cel puţin ѕ din
numărul total de asociaţi; în cazul în care adunarea generală nu întruneşte numărul necesar de
asociaţi, administratorul va convoca o nouă adunare generală, cu aceeaşi ordine de zi, într-un
termen de 2 săptămâni de la ultima adunare generală, care va fi deliberativă, indiferent de
numărul asociaţilor prezenţi.
Fiecare asociat în cadrul adunării generale, în dependenţă de mărimea cotei de participare la
capitalul social a societăţii cu răspundere limitată, are dreptul la vot.
Adunarea generală adoptă hotărâri cu simpla majoritate de voturi în diverse probleme, iar
asupra chestiunilor ce ţin de modificarea statutului, aprobării dării de seamă anuale, excluderea
unui asociat din cadrul societăţii, precum şi reorganizarea şi lichidarea societăţii, este necesară o
majoritate de ѕ de voturi pentru adoptarea hotărârilor.
Hotărârile luate în cadrul adunării generale urmează să fie semnate de cel puţin, doi participanţi
la adunarea generală şi se trec în registrul deciziilor, care este ţinut de către administratorul
societăţii cu răspundere limitată.
Hotărârile adunării generale sunt obligatorii pentru toţi asociaţii, inclusiv pentru cei care nu au
luat parte la adunare sau au votat contra.

6
 4. ASOCIAŢII. ORGANELE SOCIETĂŢII
Asociatul
Calitatea de asociat se dobîndeşte prin participarea la constituirea societăţii sau prin
dobîndirea, ulterior constituirii, a unei părţi sociale.
Persoana fizică nu poate dobîndi calitatea de asociat dacă ea a fost lipsită de acest drept prin
lege, prin hotărîre judecătorească sau prin act de constituire al societății.
Asociatul beneficiază de drepturile stabilite de lege şi de actul de constituire, inclusiv dreptul:
a) de a participa la conducerea societăţii în conformitate cu prevederile legii şi ale actului de
constituire;
b) de a vota la adunările generale ale asociaţilor;
c) de a fi informat despre activitatea societăţii;
d) de a exercita controlul asupra modului de gestionare a societăţii;
e) de a înstrăina şi a dobîndi, în condiţiile legii, partea socială;
f) de a cere dizolvarea societăţii;
g) de a participa la repartizarea profitului net;
h) de a obţine, în caz de lichidare a societăţii, valoarea unei părţi a patrimoniului acesteia
rămas după achitarea cu creditorii şi cu salariaţii săi, proporţională părţii sale sociale;
i) de a cere excluderea asociatului în conformitate cu art.47.
Administratorul este obligat să prezinte neîntîrziat, la cererea oricărui asociat, informaţii
privind activitatea societăţii şi să îi pună la dispoziţie registrele contabile şi alte documente ale
societăţii.
Orice asociat are dreptul la o copie a bilanţului anual.
Asociatul are, de asemenea, dreptul să examineze bilanţul anual, luînd cunoştinţă de registrele
contabile şi de alte documente ale societăţii de sine stătător sau cu ajutorul unui expert, să ceară
explicaţii de la organele societăţii după prezentarea bilanţului anual.
Prin actul de constituire sau regulamentele societății se poate reglementa modul și volumul
dezvăluirii informației către asociați, ținînd cont de nevoia de transparență a activității față de
asociat, precum și de nevoia de a proteja informația confidențială, secretul comercial, datele cu
caracter personal și alte interese legitime.
Asociatul este obligat:
a) să verse aportul la capitalul social în mărimea, în modul şi în termenele stabilite în actul de
constituire;
b) să nu divulge informaţia confidenţială a societăţii;
c) să comunice imediat societăţii despre schimbarea domiciliului sau a sediului, a numelui sau

7
a denumirii, altă informaţie necesară exercitării drepturilor şi îndeplinirii obligaţiilor de către
societate şi asociatul ei.
Asociatul răspunde faţă de societate pentru prejudiciile cauzate acesteia prin întîrzierea
vărsării aportului, precum şi prin neexecutarea obligaţiilor stabilite prin actul de constituire şi
prezenta lege.
Adunarea generală a asociaţilor, administratorul, unul sau mai mulţi asociaţi pot cere
excluderea din societate a asociatului care nu a vărsat aportul subscris după expirarea unui
termen suplimentar de o lună, care i-a fost stabilit prin notificare, pentru vărsarea aportului,
precum şi a asociatului care, în calitate de administrator al societăţii, comite fraude în
detrimentul societăţii, foloseşte semnătura societăţii sau patrimoniul acesteia în favoarea sa sau a
terţilor.

Asociatul se exclude din societate prin hotărîre judecătorească.

Asociatul exclus din societate nu are dreptul la o parte proporţională din patrimoniul
societăţii, dar are dreptul numai la o sumă de bani ce reprezintă valoarea contabilă a părţii sociale
la data excluderii, dacă hotărîrea judecătorească nu prevede altfel. Valoarea părţii sociale a
asociatului exclus din societate se restituie acestuia în decurs de 6 luni de la data excluderii, dar
numai după ce a reparat prejudiciul cauzat societăţii. Obligaţia de reparare a prejudiciului
subzistă în partea neacoperită prin aportul vărsat.
Adunarea generală a asociaţilor
Organul suprem al societăţii este adunarea generală a asociaţilor.
De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţine:
a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă redacţie;
b) modificarea cuantumului capitalului social;
c) desemnarea membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului, eliberarea înainte de termen a
acestora;
d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru
prejudiciile cauzate societăţii;
e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;
f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a avizelor
auditorului independent;
g) aprobarea bilanţului contabil anual;
h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a profitului net;
i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de reorganizare;
j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea bilanţului de

8
lichidare;
k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;
l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a remuneraţiei membrilor consiliului societăţii şi
cenzorului;
m) aprobarea încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau cedează, cu
titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;
n) înfiinţarea sucursalelor societăţii;
o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.
Dacă actul de constituire nu prevede altfel, de competenţa adunării generale a asociaţilor ţine:
a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
b) aprobarea dării de seamă anuale şi evaluarea activităţii administratorului;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
e) aprobarea planului de afaceri al societăţii;
f) aprobarea regulamentelor interne ale societăţii;
f1) aprobarea încheierii actelor juridice și altor operațiuni dintre administrator sau o persoană
afiliată administratorului, pe de o parte, și societate, pe de altă parte;
g) adoptarea altor hotărîri atribuite de lege sau de actul de constituire în competenţa adunării
generale a asociaţilor.
Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări generale ordinare cel puţin o dată pe an.
Data şi locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către
administrator, dar aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai tîrziu de 90 de
zile de la încheierea exerciţiului financiar.
Asociaţii se convoacă în adunări generale extraordinare în cazurile determinate de actul de
constituire ori atunci cînd o cer interesele societăţii sau ale asociaţilor.
Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul societăţii sau de către
administrator din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori mai multor asociaţi,
care deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului.
În cazul în care convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de
către cenzorul societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii
cererii, să decidă convocarea adunării sau respingerea cererii.

9
 Consiliul societăţii
Actul de constituire poate prevedea crearea consiliului societăţii.
Modul de creare, funcţionare şi încetare a împuternicirilor consiliului societăţii se stabileşte
de actul de constituire.
Actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului societăţii:
a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea
activităţii acestuia;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;
f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;
g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării generale a
asociaţilor;
h) convocarea adunării generale a asociaţilor.
În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau acesta a
expirat şi nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită adunarea
generală a asociaţilor.
Membrii şi preşedintele consiliului societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor
pe un termen de un an, dacă actul de constituire nu prevede altfel, şi pot fi eliberaţi oricînd.
Hotărîrea de desemnare şi de eliberare înainte de termen a membrilor consiliului societăţii se
adoptă cu majoritatea voturilor asociaţilor. Administratorul poate fi desemnat în calitate de
membru al consiliului, însă nu de preşedinte al acestuia.
Consiliul societăţii se constituie din cel puţin 3 persoane.
Consiliul societăţii se convoacă de către preşedintele consiliului ori de cîte ori este necesar,
însă nu mai rar de o dată pe trimestru.
Hotărîrile consiliului societăţii se adoptă în şedinţă cu majoritatea voturilor membrilor
consiliului prezenţi la şedinţă dacă actul de constituire nu prevede o cotă mai mare de voturi. În
caz de paritate a voturilor, votul preşedintelui este decisiv. Procesele-verbale ale şedinţelor
consiliului se păstrează la sediul societăţii.
Administratorul societăţii
Societatea trebuie să aibă unul sau mai mulţi administratori, care administrează societatea şi o
reprezintă.
Administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate deplină de exerciţiu.
Administrator nu pot fi persoane cărora, prin lege sau hotărîre judecătorească, le este interzisă
10
deţinerea funcţiei de administrator sau a unei alte funcţii care acordă dreptul de dispoziţie asupra
bunurilor materiale, precum şi persoane cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra
patrimoniului, infracţiuni economice, infracţiuni săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere
sau de persoane care gestionează organizaţii comerciale.
Administratorul societăţii se desemnează de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul
societăţii dacă actul de constituire prevede aceasta. Administratorul poate fi eliberat oricînd cu
sau fără motiv.
Administratorul este în drept:
a) să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în actul
de constituire şi în hotărîrile adunării generale a asociaţilor;
b) să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în
instanţele de judecată;
c) să elibereze altor persoane mandat în numele societății;
d) să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de consiliul
societăţii conform competenţei lor.
Administratorul este obligat să gestioneze societatea astfel încît scopurile, pentru care aceasta
a fost constituită, să fie realizate cît mai eficient.
Administratorul este obligat să execute hotărîrile adunării generale a asociaţilor şi ale
consiliului societăţii.
Administratorul este obligat să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele
consiliului societăţii.
Administratorul este obligat faţă de societate să respecte limitele împuternicirilor stabilite prin
actul de constituire ori, dacă acesta nu prevede altfel, de către adunarea generală a asociaţilor.
Cenzorul
Pentru exercitarea controlului asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului,
adunarea generală a asociaţilor poate desemna unul sau mai mulţi cenzori dintre asociaţi sau
dintre terţi. Dacă numărul asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie.
Numărul de cenzori se stabileşte prin actul de constituire al societăţii.
Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3 ani şi oricînd poate fi eliberat.
Nu pot fi cenzori:
a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
b) persoanele afiliate administratorului;
c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă remuneraţie
pentru o altă funcţie decît funcţia de cenzor;
d) persoanele indicate la art. 69 alin. (2).
11
 Cenzorul exercită periodic controlul gestiunii societăţii din proprie iniţiativă sau la cererea
asociaţilor. Cenzorul este obligat să controleze activitatea economico-financiară a societăţii după
încheierea exerciţiului financiar, verificînd rapoartele financiare şi efectuînd inventarierea
bunurilor societăţii, exercitînd totodată alte acţiuni necesare evaluării obiective a gestiunii
societăţii.
Cenzorul întocmeşte raport asupra fiecărui control efectuat. Dacă sînt mai mulţi cenzori şi
între ei apar divergenţe, aceştia întocmesc rapoarte separate. Rapoartele cenzorilor se prezintă
adunării generale a asociaţilor.
Cenzorul este obligat să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă a constatat fapte care
contravin legii sau actului de constituire şi care au cauzat sau pot cauza prejudicii societăţii.

5. REORGANIZAREA ŞI LICHIDAREA SOCIETĂŢII

Reorganizarea societăţii se efectuează prin fuziune (contopire şi absorbţie), dezmembrare
(divizare şi separare) sau transformare, în conformitate cu prevederile Codului civil.
SRL de dizolva in urmatoarele cazuri:
1. expirarea duratei societatii;
2. imposibilitatea realizarii obiectului de activitate sau realizarea obiectivului propus;
3. hotararea adunarii generale;
4. falimentul societatii;
5. micsorarea capitalului social sub limita legala, daca asociatii nu hotarasc completarea
lui;
6. incapacitatea, excluderea, retragerea sau moartea unuia dintre asociati cind datorita
acestor cauze numarul asociatilor s-a redus la unul si nu exista clauza de continuare cu
mostenitorii nici de continuare cu un singur asociat.
Dizolvarea societatii inainte de expirarea termenului fixat pentru durata societatii nu are efect
fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la data publicarii in Monitorul
Oficial a hotararii.
Efectul principal al dezolvării constă în intrarea persoanei juridice în lichidare. Lichidarea
este acea operaţiune juridică care constă în îndeplinirea unor acte juridice care să conducă la
realizarea patrimoniului persoanei jurididice desfiinţate. Trebuie de precizat însă că nu
întotdeauna dizolvarea persoanei juridice este urmată de lichidarea ei cum este cazul persoanelor
juridice ce se desfiinţează în urma reorganizării prin contopire, absorbiţie sau divizare care nu
trec prin procedura de lichidare. Persoana care decide dizolvarea persoanei juridice este
lichidatorul desemnat de organul suprem a persoanei dizolvate sau de instanţa de judecată care
poate fi unul dintre mebrii persoanei juridice sau o persoană străină competentă. În lipsa
12
desemnării lichidatorului de cître organele competente funcţiile acestuia le va exercita
administratorul persoanei juridice.
Odată desemnat licidatorul va trebui să prezinte hotărîrea de desemnare a lui în această calitate
organului de stat care ţine registrul persoanelor juridice de tipul respectiv, în vederea înregistrării
lui. Din acest moment actele juridice încheiate de el vor fi opozabile terţilor şi nu de la data
desemnării lui.
El va activa pînă în momentul radierii persoanei juridice din Registrul de stat, dacă între timp
organul care l-a desemnat nu la revocat din această funcţie.
Printre măsurile pe care trebuie să le ea lichidatorul în procesul lichidării se numără
următoarele:
--- Informarea creditorilor şi înaintarea creanţelor. După înregistrarea desemnării sale,
lichidatorul publică în Monitorul Oficial al Rep. Moldova în două ediţii consecutive, un aviz
despre lichidarea persoanei juridice şi, în termen de 15 zile, informează fiecare creditor cunoscut
despre lichidare şi despre termenul de înaintare a creanţelor, art. 91, C. civil. Fiecare creditor
poate săţi formuleze creanţele în termen de 6 luni de la data ultimii publicaţii a avizului în M.
Of., art. 92, alin. 1, C. civil. Acest termen nu este unul de decădere ci este unul de reper pentru
întocmirea bilanţului de lichidare. Creanţele pot fi înnaintate şi mai târziu dar pînă la radierea
persoanei din registru.
--- Încheierea de noi contracte şi executarea celor existente. În procesul lichidării persoanei
juridice, legiuitorul, permite lichidatorului să încheie noi acte juridice cum ar fi contracte de
prestări servicii (internet, telefonie, ş. a.), sau de lealizare a activelor persoanei juridice în
lichidare, angajarea de specialişti, organizarea de licitaţii, cesiunea de creanţă, ş. a. De asemenea
lichidatorul va putea să continue raporturile juridice în curs de realizare la data dizovării
persoanei juridice, executîndule pînă ce acestea vor ajunge la scadenţă.
--- Elaborarea proiectului bilanţului de lichidare. În termen de 15 zile de la data expirării
termenului de înaintare a pretenţiilor (6 luni), lichidatorul este obligat să elaboreze proiectul
bilanţului de lichidare care trebuie să reflecte valoarea de bilanţ şi valoarea de piaţă a activelor,
inclusiv creanţele, datoriile persoanei juridice recunoscute de lichidator şi datoriile care se află
pe rol de instanţei de judecată, art. 93, alin. 1, C. civ. Dacă din proiectul bilanţului rezultă un
excedent al pasivelor faţă de active lichidatorul este obligat să depună în instanţă o cerere de
intentare a procesului de insolvabilitate. Ea va trebui pusă în termen de o lună de la data stabilirii
insovabilităţii în caz contrar răspunzînd în subsidiar pentru obligaţiile apărute după expirarea
termenului de o lună.
--- Satisfacerea cerinţelor creditorului. Lichidatorul este obligat să plătească fiecărui creditor
imediat ce creanţa acestuia a ajuns la scadenţă. Satisfacerea acestor creanţe se va face potrivit
13
regulilor prevăzute la art. 573-574, C. civil. În cazul în care creditorii nu şi-au înaintat pretenţiile
şi acei ce nu s-au prezentat pentru a primi executarea, sumele se depun în conturi bancare
deschise pe numele lor, art. 95 C. civil.
--- Repartizarea activelor rămase după satisfacerea creanţelor. Activele rămase după
satisfacerea creanţelor se împart între persoanele îndreptăţite. Codul civil prevede proceduri
distincte de împărţire a activelor pentru persoane juridice cu scop lucrativ şi pentru cele fără scop
lucrativ.

14
 Bibliografie:

1. Codul civil al Republicii Moldova, Nr. 1107 din 06.06.2002;

2. Legea cu privire la societățile cu răspundere limitată, Nr. 135 din
14.06.2007;
3. Baieș, Sergiu., Nicolae, Roșca., Drept civil. Partea generală Persoana fizică.
Persoana juridică. Ediția a V-a. Chișinău 2014;
4. Ungureanu Ovidiu, Jugastru Călina, Drept civil. Persoanele. Bucureşti:
rosetti, 2003;
5. Popescu T., ,,Drept Civil. Note de curs I”, Editura Hyperion, Bucureşti 1991.

15