El International Institute for the Unification of Private Law (Instituto Internacional para la

Unificación del Derecho Privado; más conocido por la sigla UNIDROIT) es una organización
intergubernamental con sede en Roma (Italia) que surgió en 1926 de la mano de la extinta
Sociedad de Naciones (antecesora de la ONU) y que se refundó en 1940 con el objetivo de
estudiar las necesidades y métodos para modernizar, armonizar y coordinar el Derecho
Privado y, en particular, el Derecho Mercantil, en las relaciones entre naciones (actualmente,
cuenta con 63 Estados miembros), formulando los instrumentos normativos uniformes,
principios y reglas para alcanzar dicho objetivo. Durante la 90ª reunión de su Consejo de
Gobierno, que se celebró el 10 de mayo de 2011, el Instituto aprobó la tercera edición de sus
Principles of International Commercial Contracts; los denominados Principios UNIDROIT
(2010).

Se trata de las reglas generales aplicables a los contratos mercantiles internacionales que rigen
cuando las partes acuerdan someter su contrato a ellas o, simplemente, si los contratantes
acordaron regirse por los principios generales del derecho o lex mercatoria. Los principios
UNIDROIT también pueden utilizarse para interpretar o complementar otros instrumentos
internacionales o el Derecho nacional.

Su primera norma es la libertad de contratación (Art. 1.1): las partes son libres para celebrar
un contrato y para determinar su contenido. A continuación, regulan la libertad formal por la
que no se requiere ninguna formalidad en particular para celebrar un contrato, declaración o
acto; su carácter vinculante (todo contrato válidamente celebrado es obligatorio para las
partes); el deber de las partes de actuar con buena fe y lealtad negocial; y el comportamiento
contradictorio [una parte no puede actuar en contradicción a un entendimiento que ella ha
suscitado en su contraparte y conforme al cual esta última ha actuado razonablemente en
consecuencia y en su desventaja (lo que se denomina con la expresión latina: venire contra
factum propium)]

Posteriormente, se regulan la formación y prevención de representantes (como el deber de

confidencialidad) y su apoderamiento; la capacidad de las partes; la interpretación de los
contratos; su contenido, estipulaciones y obligaciones condicionales; el cumplimiento
(incluyendo la llamada “excesiva onerosidad” o hardship del Art. 6.2.2: cuando el equilibrio del
contrato es alterado de modo fundamental por el acontecimiento de ciertos eventos, bien
porque el costo de la prestación a cargo de una de las partes se ha incrementado, o porque ha
disminuido el valor de la prestación que una parte recibe); los incumplimientos y los derechos
a reclamar el cumplimiento y al resarcimiento; las condiciones de compensación; y la cesión de
créditos y contratos así como la transferencia de obligaciones.

2. Contrato de agencia comercial

Concepto:

Según el código de comercio, el contrato de Agencia comercial es un contrato por medio del
cual una persona o empresa, encarga a otra persona o empresa denominada agente, para que
venda sus productos, los produzca o preste sus servicios, en un determinado territorio,
actuando de forma independiente y estable como representante de uno o varios de sus
productos o servicios.

Se requiere de registro mercantil, es decir, el contrato de agencia comercial debe inscribirse en

la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde se van a ejecutar las actividades y en
el lugar de la celebración del contrato.

El contrato de agencia comercial debe tener al menos los siguientes elementos:

Nombres, apellidos, domicilio, y documento de identificación de las partes intervinientes en el

contrato (empresario y agente).

El objeto del contrato y el ramo de actividades a desarrollar.

Los poderes o facultades del agente y sus limitaciones.

El término de duración del contrato.

El territorio en el cual va a desarrollar sus actividades el agente.

De acuerdo a la ley en Colombia, no hay necesidad de que la empresa principal otorgue una
licencia de sus derechos de propiedad intelectual al agente. Tampoco existe una ley que
requiera que el principal indemnice al agente por demandas de violación contra los productos
del principal. Y aunque estos aspectos no están reglamentados por la ley, si se pueden incluir
dentro del contrato, como una forma de llenar el vació legal que se presenta a la hora en que
se presente una eventualidad relacionada con posibles demandas de indemnización. Para
proteger los derechos de propiedad intelectual, el propietario de los mismos debe proceder a
inscribirlos o registrarlos, que es lo único que le asegura la propiedad de las marcas o patentes,
ya que estas no se otorgan por el uso sino por su registro