ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

DE LA SOCIEDAD DENOMINADA “EMBUTIDOS DE LUNA”, SOCIEDAD

ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE.

En Tecámac, Estado de México, siendo las 9:30 horas del día diez de Junio del año dos mil
once, se reunieron en el domicilio social de la persona moral denominada “EMBUTIDOS
DE LUNA S.A. DE C.V.", las personas que se citan a continuación, con el objeto de
celebrar Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, convocada por el
Administrador único, señor IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN, quien en este acto también
preside esta sesión y nombrando como Secretaria y Escrutadora a la señora MÓNICA
PIÑEIRUA ÁLVAREZ, previa aceptación de los presentes, quienes aceptan los cargos
otorgados y protestan su fiel desempeño, por lo que acto seguido el Presidente solicita al
secretario que de lectura a la lista de asistencia enunciada a continuación:

ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE

IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN 99 $ 99,000

MÓNICA PIÑEIRUA ÁLVAREZ 1 $ 1,000
TOTAL 100 $100,000

TOTAL CIEN ACCIONES NOMINATIVAS, CON UN VALOR DE UN MIL PESOS,

MONEDA NACIONAL, CADA UNA, CON UN VALOR TOTAL DE CIEN MIL PESOS,
MONEDA NACIONAL.

En vista de estar reunido el cien por ciento del capital social no es necesaria la publicación
de la convocatoria, según lo estipulado por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, y por lo tanto el Presidente declara legalmente instalada la asamblea y pide al
Secretario que de lectura a la Orden Del Día.

ORDEN DEL DIA

1o. PASE DE LISTA E INSTALACIÓN LEGAL DE LA ASAMBLEA.

2o. INFORME DEL PRESIDENTE DE LA ASAMBLEA.
3o. DONACIÓN Y CESIÓN DE ACCIONES Y ADMISIÓN DE NUEVOS SOCIOS A LA
SOCIEDAD.
4o. DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN DE AMPLIACIÓN AL ACTA CONSTITUTIVA
EN SU SEGUNDA.
5o. AUTORIZACIÓN PARA PROTOCOLIZAR.
6o. CLAUSURA DE LA ASAMBLEA.
La anterior Orden del Día fue aprobada por unanimidad, pasando a desahogarse en la
siguiente forma:

1o. En atención al primer punto de la Orden del Día el señor escrutador procedió a pasar
lista de asistencia y manifiesta bajo protesta de decir verdad, que se integra a la presente
acta las firmas de los integrantes de la Sociedad quienes asistieron, por lo que el
Presidente de la Asamblea, con base en la lista de asistencia tomada por el escrutador
designado, declara legalmente instalada la asamblea.

2o. En desahogo del segundo punto de la orden del día, el Presidente de la Asamblea
informa a los accionistas que la sociedad sufrirá cambios por donación y cesión de
acciones, así como la entrada de nuevos socios a la sociedad, así como la modificación a
su objeto social, esto para mejor desempeño de actividades de la Sociedad, razones por
las cuales se ha convocado a esta Asamblea General Extraordinaria.

3o. En desahogo del tercer punto de la orden del día, el señor IGNACIO GUTIÉRREZ
MORAN, en el uso de la palabra manifiesta en este momento es su deseo, donar y ceder
CINCO DE SUS ACCIONES NOMINATIVAS con un valor de MIL PESOS MONEDA NACIONAL
cada una, que en conjunto suman la cantidad de CINCO MIL PESOS 00/100 MONEDA
NACIONAL, donando a su padre el señor ARTURO GUTIÉRREZ GONZÁLEZ, y haciendo la
cesión a los señores MARÍA AUDELINA GUTIÉRREZ MORAN, MARÍA JOSÉ MURADAS
GUTIÉRREZ, AMADOR GUTIÉRREZ MORAN Y ARTURO GUTIÉRREZ MORAN, quienes
manifiestan su deseó de adquirir dichas acciones de la siguiente manera:

a) El señor IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN, DONA UNA ACCIÓN de la que es

titular con un valor total de UN MIL PESOS, en favor del señor ARTURO
GUTIÉRREZ GONZÁLEZ.
b) .El señor IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN, CEDE UNA ACCIÓN de la que es
titular con un valor total de UN MIL PESOS, en favor del señor AMADOR
GUTIÉRREZ MORAN.
c) El señor IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN, CEDE UNA ACCIÓN de la que es
titular con un valor total de UN MIL PESOS, en favor del señor ARTURO
GUTIÉRREZ MORAN.
d) El señor IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN, CEDE UNA ACCIÓN de la que es
titular con un valor total de UN MIL PESOS, en favor de la señora MARÍA
AUDELINA GUTIÉRREZ MORAN.
e) El señor IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN, CEDE UNA ACCIÓN de la que es
titular con un valor total de UN MIL PESOS, en favor de la señora MARÍA
JOSÉ MURADAS GUTIÉRREZ.
En este mismo acto se hace la transmisión de las mismas a través de endoso, quedando
asentadas dichas enajenaciones en el Libro de Registro de Acciones, así como en los
estados financieros.

De acuerdo a las donaciones y cesiones realizadas, el capital social, por el momento,

queda representado de la siguiente forma:

ACCIONISTAS ACCIONES IMPORTE

IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN. 94 $ 94,000

MÓNICA PIÑEIRUA ÁLVAREZ.
ARTURO GUTIÉRREZ GONZÁLEZ
MARÍA AUDELINA GUTIÉRREZ MORAN
ARTURO GUTIÉRREZ MORAN.
AMADOR GUTIÉRREZ MORAN.
MARÍA JOSÉ MURADAS GUTIÉRREZ.
TOTAL
1 $ 1,000
1 $ 1,000
1 $ 1,000
1 $ 1,000
1 $ 1,000
1 $ 1,000
100 $100,000

4o. En atención a este punto cuarto de la orden del día, el Presidente de la Asamblea, en
base a lo manifestado en el punto anterior, pone a consideración de los socios modificar el
Objeto Social a fin de regularizar la Sociedad.

A C U ER D O

Después de intercambiar opiniones los asambleístas, por unanimidad de votos, acuerdan el

realizar la ampliación de la cláusula segunda del Estatuto Social, del Acta Constitutiva, para
así quedar de la siguiente manera:

1.- LA FABRICACIÓN PRODUCCIÓN, PROCESAMIENTO Y ELABORACIÓN DE TODO TIPO

DE EMBUTIDOS, CARNES FRÍAS Y TODO LO RELACIONADO CON PRODUCTOS CARNICOS.
2.- COMPRAVENTA, COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE
EMBUTIDOS CARNES FRÍAS Y PRODUCTOS CARNICOS.
3.- COMPRA- VENTA DE ABARROTES VINOS Y LICORES
4.- LA PRODUCCIÓN FABRICACIÓN COMPRAVENTA, INDUSTRIALIZACIÓN,
COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE TODO LO RELACIONADO CON
LA ACTIVIDAD AGROPECUARIA, INDUSTRIAL Y COMERCIAL.
5.- LA PRODUCCIÓN FABRICACIÓN, COMPRAVENTA, INDUSTRIALIZACIÓN,
COMERCIALIZACIÓN, IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE TODO TIPO DE PRODUCTOS
QUE SE OBTENGAN O DERIVEN DE LA EXPLOTACIÓN DE LAS ACTIVIDADES PECUARIAS Y
AGRÍCOLAS.
6.- COMPRAVENTA, EXPORTACIÓN E IMPORTACIÓN DE MAQUINARIA (PESADA O
LIGERA9 Y EQUIPO PARA LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL.
7.- CELEBRAR CONVENIOS Y CONTRATOS CON PERSONAS FÍSICAS Y MORALES DE LA
INICIATIVA PRIVADA DEL GOBIERNO FEDERAL, ESTATAL Y MUNICIPAL, NACIONALES Y
EXTRANJEROS ORIENTADOS PARA LOS FINES DE LA EMPRESA.
8.- FIRMAR CONTRATOS Y CONVENIOS PARA SER DISTRIBUIDORES EXCLUSIVOS DE
MARCAS NACIONALES Y EXTRANJERAS DE PRODUCTOS DEL OBJETO SOCIAL.
9.- CREAR MARCAS PROPIAS Y PATENTES DE PRODUCTOS RELACIONADOS CON EL
OBJETO SOCIAL.
10.- LA FABRICACIÓN, INDUSTRIALIZACIÓN Y COMERCIALIZACIÓN IMPORTACIÓN Y
EXPORTACIÓN DE PRODUCTOS QUE ESTÉN EN EL COMERCIO EN GENERAL.
11.- COMPRAVENTA Y ARRENDAMIENTO DE MAQUINARIA Y EQUIPO EN CUALQUIERA DE
SUS FORMAS PARA LOGRAR EL OBJETO SOCIAL.
12.- COMPRAVENTA DE MOBILIARIO Y EQUIPO PARA LOGRAR EL OBJETO SOCIAL.
13.- COMPRAVENTA DE MUEBLES E INMUEBLES PARA LOGRAR EL OBJETO SOCIAL.
14.- ARRENDAMIENTO DE MUEBLES E INMUEBLES PARA LOGRAR EL OBJETO SOCIAL.
15.- TRANSPORTAR CUALQUIER TIPO DE CARGA DE TRANSPORTE PUBLICO FEDERAL.
16.-EDITAR Y REDACTAR, ASÍ COMO IMPRIMIR, PUBLICACIONES DERIVADAS DE LOS
DERECHOS Y ESTUDIOS REALIZADOS POR CUENTA PROPIA O TERCEROS, SIEMPRE Y
CUANDO NO SE UBIQUE EN EL SUPUESTO PREVISTO EN EL ARTICULO SÉPTIMO DE LA
LEY DE INVERSIÓN EXTRANJERA
17.- PROMOVER Y REALIZAR POR CUENTA PROPIA O AJENA LA CONSTITUCIÓN U
ORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES O CIVILES, NACIONALES O
EXTRANJERAS ASÍ, COMO GRUPOS O UNIONES DE LAS MISMAS Y PARTICIPAR EN SU
CAPITAL SOCIAL Y EN SU ADMINISTRACIÓN.
18.- LA ADQUISICIÓN, SUSCRIPCIÓN Y PARTICIPACIÓN DE TODO TIPO DE ACCIONES
SOCIALES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE OTRAS SOCIEDADES
CUALQUIERA QUE SEA LA ACTIVIDAD QUE DESARROLLE-
19.-CONTRATAR O SUBCONTRATAR SERVICIOS PROFESIONALES, TÉCNICOS
NECESARIOS PARA EL CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO Y OPERACIÓN SOCIAL, ASÍ COMO
PARA APOYAR O COMPLEMENTAR LOS SERVICIOS CONTRATADOS CON TERCEROS.
20.- PROMOVER E INSTRUMENTAR PROYECTOS DE DESARROLLO COMERCIAL
INDUSTRIAL O DE SERVICIOS CON LA PARTICIPACIÓN DE LOS SECTORES PÚBLICO
SOCIAL Y PRIVADO Y EN SU CASO, CONVERSIONES CON CAPITAL EXTRANJERO-
21.- MAQUILAR Y PUBLICITAR TODO LO RELACIONADO CON EL OBJETO SOCIAL
22.- PARA TODOS Y CADA UNO DE LOS HECHOS Y ACTOS DE CUALQUIER NATURALEZA
QUE SEAN ANEXOS, CONEXOS E INCIDENTALES DEL OBJETO SOCIAL.
23.- PUESTA A CONSIDERACIÓN DE LOS SOCIOS LA PARTICIPACIÓN DEL PROYECTO
DENOMINADO PROYECTO DE APOYO A LA INFRAESTRUCTURA, DE RASTROS,
OBRADORES Y PLANTAS DE PROCESAMIENTO TIPO INSPECCIÓN FEDERAL (TIF) DENTRO
DEL COMPONENTE POST- PRODUCCIÓN QUE SE ENCUENTRAN PUBLICADAS LAS REGLAS
DE OPERACIÓN 2011 DE LA SAGARPA, ASÍ COMO LA PUESTA EN CONSIDERACIÓN DE LA
RECEPCIÓN DE CUALQUIERA TIPO DE APOYO YO CRÉDITO GUBERNAMENTAL O PRIVADO
PARA FINES DE DESARROLLO EMPRESARIAL.

ACTO SEGUIDO EN DESAHOGO DEL PUNTO II DEL ORDEN DEL DIA, SE PONE A
CONSIDERACION DE LOS SOCIOS PARA SU DISCUSIÓN Y EN SU CASO APROBACIÓN, EL
PROYECTO DENOMINADO PROYECTO DE INVERSIÓN DE OBRADOR TIPO INSPECCIÓN
FEDERAL PARA EL CORTE Y ENVASADO DE CANALES DE CERDO, EL CUAL SERVIRÁ DE
BESE PARA SOLICITAR EL APOYO CON RECURSOS DEL PROYECTO DE APOYO A LA
INFRAESTRUCTURA DE RASTROS, OBRADORES Y PLANTAS DE PROCESAMIENTO TIPO
INSPECCIÓN FEDERAL (TIF) DEL FIDEICOMISO DE RIESGO COMPARTIDO, EL CUAL SE
PERSIGUE ENTRE OTROS, LOS SIGUIENTES OBJETIVOS:

 MEJORAR EL SISTEMA DE PROCESAMIENTO DE LA MATERIA PRIMA

 DISMINUIR LOS COSTOS FIJOS
 REFORZAR EL SISTEMA Y CADENA DE FRÍO DE LA PLANTA
 LOGRAR LAS CERTIFICACIONES DE CALIDAD, SANITARIAS Y DE INOCUIDAD PARA
ACCEDER DIRECTAMENTE A NUEVOS MERCADOS.
 UNA VEZ QUE EL PROYECTO “PROYECTO DE APOYO A LA INFRAESTRUCTURA DE
RASTROS, OBRADORES Y PLANTAS DE PROCESAMIENTO TIPO INSPECCIÓN
FEDERAL (TIF)”, FUE LEÍDO Y DEBIDA Y SUFICIENTEMENTE DISCUTIDOS POR
LOS SOCIOS DE LA EMPRESA PARTICIPANTES EN LA PRESENTE ASAMBLEA,
ESTOS MANIFESTARON QUE CONOCEN DE MANERA PORMENORIZADA EL
PROYECTO Y QUE ESTE SERVIRÁ DE BASE PARA SOLICITAR AL FIDEICOMISO DE
RIESGO COMPARTIDO RECURSOS DEL GOBIERNO FEDERAL, MISMOS QUE SERÁN
COMPLEMENTARIOS DE LOS RECURSOS QUE EN DICHO PROYECTO INVERTIRÁ
LA EMPRESA, POR LO QUE EL ASUNTO SE SOMETIÓ A VOTACIÓN APROBANDO
LOS SOCIOS POR UNANIMIDAD LA EJECUCIÓN DEL PROYECTO Y
COMPROMETIÉNDOSE A QUE LA EMPRESA APORTARA LOS RECURSOS Y
TRABAJOS QUE LE CORRESPONDAN PARA SU EJECUCIÓN, LOS CUALES SE
DETERMINAN EN EL PROPIO PROYECTO, ASIMISMO SE EXTERNO POR PARTE DE
LOS PARTICIPANTES QUE LA EMPRESA NO HA RECIBIDO RECURSOS DE OTROS
PROGRAMAS GUBERNAMENTALES PARA CUBRIR LOS MISMOS CONCEPTOS A LOS
 QUE SE DESTINARÍAN LOS APOYOS SOLICITADOS Y QUE EN CASO DE SER
APROBADO EL PROYECTO EN COMENTO, NO SE GESTIONARA OTROS APOYOS
GUBERNAMENTALES PARA CUBRIR LOS MISMOS CONCEPTOS A QUE SE
CANALIZARÍAN LOS RECURSOS PROVENIENTES DEL FIRCO.
 A SU VEZ FUE ACEPTADA LA PROPUESTA DE SER BENEFICIARIOS DE CUALQUIER
SUBSIDIO O FINANCIAMIENTOS GUBERNAMENTALES Y/O PRIVADOS QUE
DESARROLLEN LA INVERSIÓN Y EL IMPULSO EMPRESARIAL.
 POR ULTIMO SE EXTERNO POR PARTE DE LOS PARTICIPANTES DAR LAS
FACILIDADES NECESARIAS A LAS INSTANCIAS QUE LO REQUIERAN PARA LA
SUPERVISIONES QUE PUDIESEN REALIZAR AL PROYECTO Y A CUMPLIR CON LO
ESTABLECIDO EN LOS LINEAMIENTOS OPERATIVOS DEL PROYECTO DE APOYO A
LA INFRAESTRUCTURA DE RASTROS, OBRADORES Y PLANTAS DE
PROCESAMIENTO TIPO INSPECCIÓN FEDERAL (TIF), EN EL CASO DE QUE LE
SEAN AUTORIZADOS LOS APOYOS QUE SE SOLICITAN.

5o. La presente acta se levanta fuera del libro respectivo, por lo que a solicitud de los
socios, se acuerda, que se protocolice ante Notario Publico, de conformidad con lo que
establece el articulo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, de aplicación
supletoria en este asunto, y, para tal efecto se designa al señor IGNACIO GUTIÉRREZ
MORAN, para que concurra ante la Notario Público número 23 del Estado de México, a
cargo de la Licenciada Flor de María Altamirano Mayorga para realizar la protocolización
respectiva.

6o. No habiendo otro punto que tratar, se dio por clausurada la Asamblea General
Extraordinaria, a las doce horas del mismo día, procediéndose a la redacción de la
presente acta para constancia, misma que firmaron de conformidad todos los que en ella
intervinieron.

IGNACIO GUTIÉRREZ MORAN ARTURO GUTIÉRREZ GONZÁLEZ

AMADOR GUTIÉRREZ MORAN ARTURO GUTIÉRREZ MORAN

MÓNICA PIÑEIRUA ÁLVAREZ MARÍA AUDELINA GUTIÉRREZ MORAN

MARÍA JOSÉ MURADAS GUTIÉRREZ