Sunteți pe pagina 1din 9

Universitatea „Alexandru Ioan Cuza” din Iași

Facultatea de Economie și Administrarea Afacerilor


Master: Contabilitate, Expertiză și Audit

Proiect de divizare parțială


Search Corporation S.R.L
București

Titular curs:
Prof. univ. dr. Iuliana Eugenia Georgescu
Student: Claudia – Ionela Popa

Iași, 2019
1. Prezentarea societăților
implicate în procesul de divizare

Entitatea economică Search Corporation S.R.L a fost înființată în anul 1991 și are ca
principal obiect de activitate, conform Codului CAEN, efectuarea de activități de inginerie și
consultanță tehnică aferente acestora (7112), fiind specializată în servicii de proiectare, consultanță
și management în domeniul infrastructurii de transport rutier și aerian. În cadrul activității sale,
entitatea realizează și teste și analize tehnice (Cod CAEN 7120), și se mai ocupă de administrarea
imobilelor pe bază de comision sau contract (Cod CAEN 6832), fapt care încurajează divizarea
firmei în alte două societăți care vor avea ca obiect de activitate aceste două ramuri suplimentare
pe care firma activează momentan.
În prezent, firma intră în categoria celor mai importante firme de inginerie din țară în
domeniul ingineriei infrastructurilor de transport, propunându-și extinderea pe plan internațional.
Aceasta a fost implicată în numeroase proiecte și strategii de dezvoltare a infrastructurii rutiere
naționale alături de Ministerul Transportului, Compania Națională de Autostrăzi și Drumuri, dar
și de autoritățile locale.
Firma Search Corporation S.R.L are sediul principal în București și încă alte 4 sedii
secundare în Timișoara, Cluj, Galați și Brasov. Printre membrii Din cadrul conducerii firmei se
regăsesc Michael Mihai Stanciu în funcția de președinte, Florin Raducu - vicepreședinte
proiectare, Mihai Rădulescu – vicepreședinte construcții civile și industriale, Dinu Popescu –
vicepreședinte consultanță, Lucian Constantinescu – vicepreședinte economic, Lucian Anastasiu
– vicepreședinte IT.1
Structura acționariatului arată că președintele entității este și cel care a înființat-o, și anume
Stanciu Michael Mihai deținând 23 părți sociale cu o valoare de 100 de lei fiecare, valoarea totalaă
de 2.300 lei. Restul de 203.577 părți sociale este deținut de către Search AVG Inc. la valoarea de
100 lei pentru fiecare parte socială, reprezentând cota de 99,989% din capitalul social, precum și
din cota de participare la beneficii și pierderi. După cum se poate observa, valoarea totală a
capitalului social este de 20.360.000 lei divizat în 203.600 părți sociale cu o valoare de 100 lei

1
http://www.searchltd.ro/despre_prezentare_generala.php
fiecare. Capitalul social este format din 739.794,30 lei reprezentând aport în natură, și din
19.620.205,7 lei reprezentând aport în numerar din care 724.824,10 USD și 18.171.489,96 lei.2
Luând în considerare faptul că situațiile financiare aferente anului 2018 raportează un activ
net mai mic de jumătate din valoarea capitalului subscris, la data de 05.04.2019, Adunarea
Generală a Asociaților Search Corporation S.R.L a aprobat divizarea parțială a entității, fără a
afecta existența juridică a acesteia. Astfel, după procesul de divizare vor rezulta două noi societăți
cu răspundere limitată și anume Search Development Imobiliare SRL și Prospect Technical
Studies SRL, firma supusă divizării Search Corporation SRL continuându-și existența.3
Prima entitate economică, Search Development Imobiliare SRL, va avea sediul social în
București și va avea ca obiectiv de activitate principal administrarea imobilelor pe bază de
comision sau contract, conform Codului CAEN 6832. Capitalul social al acestei firme va fi format
din 35,45% din părțile sociale deținute în prezent de Search Corporation SRL, având fiecare parte
valoare de 100 lei. În plus aceasta va prelua 30,47% din activul total al entității supusă divizării,
reprezentând un imobil situat în București în valoare de 16.515.030 lei, instalații tehnice, utilaje,
mașini, mobilier în valoare de 7.434 lei și disponibilități bănești în valoare de 6.383.442 lei,
rezultând un activ total de 22.905.906 lei. În cazul pasivului, acesta va fi format din capitalul social
de 7.218.100 lei, rezerve din reevaluare de 14.540.541 lei, rezerve legale de 175.972 lei și alte
rezerve în valoare de 971.293 lei.4 Mai multe detalii referitoare la preluarea elementelor de activ
și pasiv vor fi detaliate în partea următoare a acestui proiect.
A doua entitate rezultată după divizare se numește Prospect Technical Studies SRL și va
avea ca obiect principal de activitate realizarea de testări și analize tehnice conform Codului CAEN
7120, având sediul în București. Capitalul social al acestei entități va fi format din 6,56% din
părțile sociale deținute în prezent de firma supusă divizării, fiecare având valoare de 100 lei. Firma
nou înființată va prelua de la firma care se divizează parțial un imobil în valoare de 2.567.468 lei,
instalații tehnice și mașini în valoare de 30.872 lei, precum și disponibilități bănești în sumă de
1.643.603 lei, rezultând astfel un activ total de 4.241.943 lei. În cazul pasivului, acesta va fi fromat
din 1.336.700 lei aferenți capitalului social, din rezerve din reevaluare în valoare de 135.937 lei și
rezerve legale de 2.769.306 lei.5

2
https://www.onrc.ro/documente/proiecte/divizari/SEARCH%20CORPORATION%20SRL.pdf
3
Idem
4
Idem
5
Idem
2. Procesul de divizare parțială a societății
Search Corporation S.R.L

2.1. Contextul economic și implicațiile juridice


Divizarea parțială a entității economice Search Corporation SRL a avut la bază mai mulți
factori, unul dintre aceștia fiind reprezentat de contextul economic în care entitatea își desfășoară
activitatea, în principal de specificul acesteia. Cele trei ramuri care formează activitatea pe care o
desfășoară entitatea implică elemente foarte diferite una de cealaltă în practică, iar din acest motiv
membrii conducerii au decis să formeze prin divizarea parțială a entității discutate încă două
societăți care să se ocupe cu administrarea imobilelor pe baza comisionului sau a unui contract,
respectiv de efectuarea unot testări și analize tehnice. Firma deja existentă își va păstra obiectivul
de activitate principal ca fiind cel de prestarea unor servicii de inginerie și consultanță tehnică în
domeniul infrastructurii rutiere și aeriene, după terminarea procesului de divizare.
Luând în calcul divizarea parțială a entității în funcție de cele două ramuri la care aceasta
va renunța, divizarea va avea loc prin desprinderea din patrimoniul Search Corporation SRL a
activelor și pasivelor corespunzătoare activităților de administrarea imobilelor și a celor de testare
și analize tehnice. Acestea vor fi înlăturate din cadrul firmei de lângă activele și pasivele
corespunzătoare activităților de inginerie și consultanță tehnică, în așa fel încât managementul
fiecărei societăți va fi orientat direct asupra problemelor specifice domeniului respectiv.6
Prin procesul de divizare mai sunt urmărite și alte aspecte decât cele prezentate anterior,
precum: gestionarea mult mai eficientă a afacerii la nivel general, focalizarea asupra facilitării unor
parteneri strategici interesați, eficientizarea derulării relațiilor comerciale cu partenerii dintr-un
anumit domeniu, realizarea unei imagini mai puternice de marcă, diferențiată pe sectoare de
activitate conform strategiei de imagine a grupului, accesul mai facil la anumite surse de finanțare
specifice unei ramuri de activitate, etc.
Procesul de divizare se realizaeză conform articolului 250 litera a) din Legea nr. 31/1990
prin desprinderea unei părți din patrimoniul firmei aferente celor două ramuri de activitate la care
se renunță și preluarea acestei părți de către două entități ecnomice nou înființate, fără a fi afectată

6
https://www.onrc.ro/documente/proiecte/divizari/SEARCH%20CORPORATION%20SRL.pdf
continuarea existenței entității economice supusă divizării. În schimbul cedării unei părți din
patrimoniu, societatea Search Corporation va primi de la cele două entități înființate părți sociale.
Divizarea se va realiza și va produce efecte conform art. 249 lit. a) din Legea nr. 31/1990
la data înmatriculării în Registrul Comerțului a celor două societăți ce vor fi înființate prin procesul
de divizare parțială. Unul dintre efectele divizării constă în diminuarea elementelor de activ și
pasiv ale societății Search Corporation SRL, prin cedarea acestora celorlalte două societăți,
primind părți sociale în conformitate cu procedurile stabilite în proiectul de divizare.7

2.2. Implicațiile contabile ale procesului de divizare parțială.


Procesul de divizare parțială urmărește o serie de etape având implicații în contabilitate.
Acestea vor fi detaliate în cele ce urmează.
1. Etapa inventarierii activelor, datoriilor și capitalurilor proprii. În urma acestei etape au
fost efectuate operațiunile aferente conform normelor în vigoare, fiind stabilite valorile activelor,
datoriilor și capitalurilor proprii pentru realizarea divizării.
2. Etapa aceasta este reprezentată de întocmirea bilanțului de divizare pentru societatea
Search Corporation SRL, fiind prezentat în Tabelul nr. 2.1.

Tabelul nr. 2.1 – Bilanțul de divizare


Denumire elemente Sume (lei)
Active imobilizate 22.207.200
Imobilizări necorporale 8.996
Imobilizări financiare 2.887.566
Imobilizări corporale 19.236.879
Cheltuieli în avans 73.759
Active circulante 52.962.291
Stocuri -
Creanțe 7.626.537
Disponibilități bănești 45.335.754
ACTIV TOTAL 75.169.491

7
https://www.onrc.ro/documente/proiecte/divizari/SEARCH%20CORPORATION%20SRL.pdf
Datorii 5.853.988
Provizioane 4.705.205
CAPITALUL PROPRIU 64.610.298
Capital subscris vărsat 20.360.000
Rezerve din reevaluare 14.733.078
Rezerve legale 3.102.178
Alte rezerve 1.152.593
Pierdere reportată 5.655.002
Profit din exercițiul curent 32.545.141
Repartizarea profitului din anul precedent 1.627.690

Sursa: prelucrare proprie din Situațiile Financiare Anuale 2018

3. Etapa evaluării globale înfățișează aportul net contabil al firmei Search Corporation
SRL, determinându-se cota parte din acest aport care va fi desprinsă din patrimoniul firmei și
preluată de celelalte două entități care se vor înființa. În efectuarea calculelor s-a ținut cont de
faptul că firma Search Development Imobiliare SRL va primi 35,4523% din aportul net, iar firma
Prospect Technical SRL va prelua 6,5653% din aportul net al firmei supuse divizării parțiale.
ANC = 64.610.298 lei
Cota parte = 64.610.298 * (35.4523% + 6,5653%) = 27.147.697 lei
4. Etapa următoare implică calculul raportului de schimb în ceea ce privește numărul de
părți sociale pe care Search Corporation le va primi de la celelalte două entități economice nou
înființate.
Val. nominală = 100lei/p.s.
Nr. părți sociale = 203.600 * 42,0176% = 85.548 părți sociale
Vctb Search Corporation = 27.147.697/85.548 = 317,34 lei/p.s
Având în vedere că niciuna din cele două entități cărora li se cedează o parte din patrimoniul
entității nu sunt înființate încă, raportul de schimb va fi de 1:1, acest lucru arătând faptul că pentru
o parte socială cedată de Search Corporation SRL pentru cele două entități nou înființate va primi
o parte socială.
5. Etapa aceasta se referă la stabilirea numărului de părți sociale care trebuie emise pentru
societățile ce urmează a fi înființate, cât și pentru firma supusă divizării parțiale Search
Corporation SRL.
Search Development Imobiliare SRL va primi:
203.600 p.s.* 35,4523% = 72.181 părți sociale
Prospect Technical SRL va primi:
203.600 p.s. * 6,5653% = 13.367 părți sociale
Search Corporation va primi:
72.181 + 13.367 = 85.548 părtți sociale
6. Etapa a șasea se referă la determinarea formării capitalului social al celor două entități
economice care se vor înființa prin procesul de divizare parțială.
Search Development Imobiliarea SRL va avea un capital social de 7.218.100 lei alcătuit
din 72.181 părți sociale la valoarea nominală de 100 lei fiecare, iar valoarea contabilă va fi de
317,34 lei/p.s.
Prospect Technical SRL va avea un capital social de 1.336.700 lei format din 13.367 părți
sociale la valoarea nominală de 100 lei fiecare, iar valoarea contabilă va fi de 317,34 lei/p.s.
Search Corporation își va diminua capitalul social cu 1.180.520 lei, această diminuare fiind
compusă din 118.052 părți sociale la valoarea nominală de 100 lei, iar valoarea contabilă va fi de
317,34 lei/p.s.
7. Ultima etapă presupune reflecatarea în contabilitatea scoietăților implicate, a tuturor
operațiunilor aferente divizării parțiale.

a) Search Corporation SRL – societatea care se dizolvă


1. Evidențierea activelor transferate către cele două entități ce se vor înființa.
461SD = 7583 22.905.815
461PT = 7583 4.241.943
2. Scoaterea din evidență a activelor transferate.
6583 = % 27.147.849
212 19.082.498
2131 38.306
5121 8.027/045
3. Scoaterea din evidență a elementelor de capital propriu transferate.
% = 456 27.147.849
1012 8.554.800
105 14.676.478
1061 2.945.278
1068 971.293
4. Închiderea conturilor de venituri (7583) și cheltuieli (6583).
121 = 6583 27.147.849
7583 = 121 27.147.849
5. Închiderea conturilor 456 și 461.
456 = 461 27.147.849

b) Search Development Imobiliare SRL


1. Preluarea capitalurilor proprii.
456 = % 22.905.906
1012 7.218.100
105 14.540.541
1061 175.972
1068 971.293
2. Preluarea elementelor de activ.
% = 456 22.905.906
212 16.515.030
2131 7.434
5121 6.383.442

c) Prospect Technical SRL


1. Preluarea elementelor de capital propriu
456 = % 4.241.943
1012 1.336.700
105 135.937
1061 2.769.306
2. Preluarea elementelor de activ.
% = 456 4.241.943
212 2.567.468
2131 30.872
5121 1.643.603

Situația firmelor după procesul de divizare parțială.


Tabel nr. 2.2 – Situația fimelor după divizare
Societatea Activ net Capital social
Search Corporation SRL 37.462.449 11.805.200
Search Development Imobiliare SRL 22.905.906 7.218.100
Prospect Technical SRL 4.241.943 1.336.700
TOTAL 64.610.298 20.360.000

Sursă: prelucrare proprie din Proiectul de Divizare Parțială a societății Search


Corporation SRL