ALTERNATIVAS ELECTRICAS Y CIVILES S.A.S.

Acto constitutivo

ADOLFO FUENTES GUEVARA de nacionalidad colombiana, identificado con

Cédula de Ciudadanía No. 16 782 887 expedida en CALI ( Valle del Cauca),
domiciliado en la ciudad de Popayán, BLANCA LUCIA ENRIQUEZ BELALCAZAR
de nacionalidad colombiana, identificada con Cedula de ciudadanía No.
34.534.244 expedida en Popayán (Cauca), domiciliada en la ciudad de Popayán,
LUIS CARLOS FERNANDEZ de nacionalidad colombiana, identificado con
Cédula de Ciudadanía No. 1061693472 expedida en Popayán (Cauca),
domiciliado en la ciudad de Popayán, declaran previamente al establecimiento y
a la firma de los presentes estatutos, haber decidido constituir una sociedad por
acciones simplificada denominada ALTERNATIVAS ELECTRICAS S.A.S., para
realizar cualquier actividad civil o comercial lícita, por término indefinido de
duración, y que cuenta con un único órgano de administración y representación,
que será el representante legal designado mediante este documento. Una vez
formulada la declaración que antecede, los suscritos han establecido, así mismo,
los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se
crea.

Estatutos

Capítulo I

Disposiciones generales

Artículo 1º. Forma.- La compañía que por este documento se constituye es una
Sociedad por Acciones Simplificada, de naturaleza comercial, de nacionalidad
Colombiana que se denominará ALTERNATIVAS ELECTRICAS S.A.S, la cual
después de inscrita en el registro mercantil formará una persona distinta de sus
accionistas. Sociedad del tipo de las Sociedades por Acciones Simplificadas a las
que se refiere la Ley 1258 de 2008, donde las accionistas no serán responsables
por las obligaciones tributarias, laborales o de cualquier otra naturaleza, que se
constituye de conformidad con la ley colombiana y se encuentra regulada por los
artículos contemplados en los presentes estatutos, y en lo no previsto en ellos,
por la Ley 1258 de 2008, por las normas que rigen las sociedades anónimas y en
su defecto, en cuanto no resulten contradictorias, por las disposiciones generales
que rigen de manera general a las sociedades comerciales en Colombia.
Artículo 2º. Objeto social.- La Sociedad tendrá como objeto la realización de
cualquier actividad comercial o civil, licita, entre las cuales estarán las siguientes:
1.Ejercer todas las funciones y actividades inherentes a la Administración, control
económico, financiero y administrativo de la Sociedad por acciones denominada
ALTERNATIVAS ELECTRICAS S.A.S. 2. Construcción, desarrollo y montaje de
redes y sistemas eléctricos, entre otros, para personas naturales o jurídicas,
entidades públicas, privadas o mixtas de carácter nacional o internacional. 3.
construcción, desarrollo, remodelación, mantenimiento, de plantas de generación
eléctrica entre otros, para personas naturales o jurídicas, entidades públicas,
privadas o mixtas de carácter nacional o internacional. 4. desarrollo de
actividades comerciales en el sector eléctrico, tales como suspensión, corte y
reconexión, recaudo de cartera, reducción de pérdidas, lectura y reparto,
facturación, solución de peticiones quejas y recursos, tarifas, compras de energía,
uso racional de energía, entre otros. 5. consultoría en el sector minero energético,
entre otros, para personas naturales o jurídicas, entidades públicas, privadas o
mixtas de carácter nacional o internacional. 6. consultoría y desarrollo en
tecnologías de la información para personas naturales o jurídicas, entidades
públicas, privadas o mixtas de carácter nacional o internacional. 7. construcción,
desarrollo, remodelación, mantenimiento de tecnologías de la información para
personas naturales o jurídicas, entidades públicas, privadas o mixtas de carácter
nacional o internacional. 8. consultoría y desarrollo en tele comunicaciones para
personas naturales o jurídicas, entidades públicas, privadas o mixtas de carácter
nacional o internacional. 9. construcción, desarrollo, remodelación,
mantenimiento, en tele comunicaciones para personas naturales o jurídicas,
entidades públicas, privadas o mixtas de carácter nacional o internacional. 10.
realización de auditorias de gestión de procesos, gestión de calidad, control de
calidad, redes eléctricas internas y externas, entre otras, para personas naturales
o jurídicas, entidades públicas, privadas o mixtas de carácter nacional o
internacional. 11. evaluación, gestión e implementación de proyectos de
ingeniería (Energías Alternativas (solar, eólicas etc.) para comunidades tanto
rurales como urbanas así mismo para personas naturales o jurídicas, entidades
públicas, privadas o mixtas de carácter nacional o internacional. 12. celebrar y
ejecutar toda clase de actos y contratos con personas naturales o jurídicas,
nacionales o extranjeras, publicas, privadas o mixtas, que sean necesarias o
útiles para el cabal cumplimiento y desarrollo de sus fines, así como realizar todas
las gestiones tendientes a su tramite, perfeccionamiento, ejecución y defender
judicial y extrajudicialmente los intereses sociales, administrativos, económicos y
patrimoniales de ALTERNATIVAS ELECTRICAS SAS. 13. Adquirir a modo de
compraventa o tomar en arrendamiento, leasing o ha cualquier titulo materiales,
equipos y tecnología para el desarrollo del objeto social. La sociedad podrá llevar
a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas
fueren, relacionadas o no con el objeto mencionado, así como cualesquier
actividades similares, conexas o complementarias, que permitan facilitar o
desarrollar sus actividades.
Artículo 3º. Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad será en Colombia en
la ciudad de Popayán (Cauca), y su dirección para notificaciones judiciales será la
XXXXXXXXXXXXXXXXXX. La sociedad podrá crear sucursales, agencias o
dependencias en otros lugares del país o del exterior, por disposición de la
asamblea general de accionistas.

Artículo 4º. Término de duración.- La sociedad tendrá una duración indefinida,

pero su vigencia empezará a partir de la fecha en que este documento privado
sea inscrito en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio social.
Mientras el presente documento no sea inscrito en el registro mercantil del
domicilio social, la sociedad se tendrá para todos los efectos legales como una
sociedad de hecho si son varios los socios. Si se trata de un solo socio, mientras
dicha inscripción no ocurra, responderá personalmente por las obligaciones que
contraiga la empresa. Sin embargo, una vez efectuada en debida forma la
inscripción del documento privado de constitución en el registro mercantil del
domicilio social, la sociedad se tendrá para todos los efectos legales como una
sociedad por acciones simplificada y no podrá impugnarse el contrato o acto
unilateral sino por la falta de los elementos esenciales o por el incumplimiento de
ls requisitos de fondo de acuerdo con los artículos 98 y 104 del Código de
Comercio colombiano. PARAGRAFO La existencia de la sociedad por acciones
simplificada y las cláusulas estatutarias se probarán con la certificación de la
Cámara de Comercio, en donde conste que la sociedad no está disuelta o
liquidada.

Capítulo II

Capital social, acciones y reservas

Artículo 5º. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de

TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($300.000.000), dividido en
TRESCIENTOS MIL (300.000) acciones de un valor nominal de MIL PESOS
($1.000) cada una.

Artículo 6º. Capital Suscrito.- El capital suscrito de la sociedad es de CIENTO

CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($150.000.000), dividido en CIENTO
CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias de un valor nominal de MIL
PESOS ($1.000) cada una.

Artículo 7º. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es de CIENTO

CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($150.000.000), dividido en CIENTO
CINCUENTA MIL (150.000) acciones ordinarias de un valor nominal de MIL
PESOS ($1.000) cada una, y se aportó por parte de los accionistas de la siguiente
manera:

CAPITAL PAGADO
NUMERO DE
ACCIONISTA PORCENTAJE ACCIONES VALOR CLASE DE ACCION
PEDRO ANTONIO SEMANATE ORDOÑEZ 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

BLANCA LUCIA ENRIQUEZ BELALCAZAR 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

CARLOS ALBERTO FERNANDEZ CERON 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

MONICA FERNANDEZ MUÑOZ 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

DIEGO FERNANDO MUÑOZ MARTINEZ 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

JORGE EUSEBIO ASTUDILLO SOLIS 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

JORGE ENRIQUE RODRIGUEZ USECHE 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

VICTOR URIEL DAZA VELASCO 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

RODRIGO ANTONIO OROZCO RUIZ 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

HELMER MUÑOZ MUÑOZ 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

ORLANDO GARCIA 6% 9.000 9´000.000 ORDINARIA

TOTALES 100% 150.000 $150.000.000

Artículo 8º. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito de la sociedad
podrá ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones
previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones no suscritas en el acto de
constitución podrán ser emitidas, bien sea que vayan a ser adquiridas por los
accionistas, el único accionista o colocadas entre terceras personas, mediante
decisión del representante legal quien preparará el reglamento de emisión y
colocación de conformidad a los términos y condiciones establecidos por la
Asamblea de Accionistas. El mismo representante legal será quien comunique a
los interesados los términos y condiciones de la oferta.

Artículo 9º. Naturaleza de las acciones.- Las acciones serán nominativas y

deberán ser inscritas en el libro que la sociedad lleve para tal efecto conforme a la
ley. Mientras subsista el derecho de preferencia y las demás restricciones
estatutarias respecto de la enajenación de acciones de acuerdo a lo autorizado
por los artículos trece (13) y catorce (14) de la Ley 1258 de 2008, las acciones no
podrán negociarse sino con arreglo a los presentes estatutos so pena de ser el
respectivo acto jurídico ineficaz de pleno derecho. Igualmente, las acciones y los
demás valores que emita la sociedad por acciones simplificada no podrán
inscribirse en el Registro Nacional de Valores y Emisores ni negociarse en bolsa.

Artículo 10º. Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la

constitución de la sociedad, todos los títulos de capital emitidos pertenecen a la
misma clase de acciones ordinarias. A cada acción le corresponde un voto en las
decisiones de la asamblea general de accionistas.
Los derechos y obligaciones que le confiere cada acción a su titular les serán
transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesión a cualquier
título.

La propiedad de una acción implica la adhesión a los estatutos y a las decisiones

colectivas de los accionistas.

Artículo 11º. Clases de acciones.- Con el voto favorable de la mayoría calificada

de los accionistas podrán crearse diversas clases y series de acciones, incluidas
las siguientes, según los términos y condiciones previstos en las normas legales
respectivas: (i) Acciones Ordinarias; (ii) Acciones privilegiadas; (iii) Acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto; (iv) Acciones con dividendo fijo anual
y (v) Acciones de pago; (vi) Acciones con voto múltiple. Al dorso de las acciones,
constarán los derechos inherentes a ellas.

Artículo 12º. Acciones ordinarias y privilegiadas.- Las acciones podrán ser

ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos de:
1.) Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y
votar en ella; 2.) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales
establecidos por los balances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la
ley o en los estatutos; 3.) Negociar las acciones con sujeción al derecho de
preferencia, restricciones y autorizaciones pactado en estos estatutos; 4.)
Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los cinco (5) días
hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen
los balances de fin de ejercicio, y 5.) Recibir una parte proporcional de los activos
sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la
sociedad. Las segundas, además de los anteriores derechos conferirán los
siguientes: 1.) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación
hasta concurrencia de su valor nominal; 2.) Un derecho a que de las utilidades se
les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La
acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco (5) años, y 3.)
Cualesquier otro privilegio de carácter económico que la Asamblea General de
Accionistas decrete en favor de los poseedores de esta clase de acciones con el
voto favorable de un numero plural de accionistas que represente, por lo menos,
la mayoría calificada de las acciones suscritas, cuando con posterioridad a la
constitución de la sociedad se emitieren acciones de este tipo

Artículo 13º. Acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.- La

sociedad podrá emitir acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto,
siempre y cuando su emisión sea aprobada por la Asamblea General de
Accionistas con el quórum y conforme a las condiciones y requisitos señalados en
la ley y los estatutos. Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de
constitución de la sociedad, será necesario que los privilegios respectivos sean
aprobados en la Asamblea General con el voto favorable de un número plural de
accionistas que represente por lo menos, la mayoría de las acciones suscritas.

Artículo 14º. Acciones de pago.- Podrán crearse acciones de industria para

compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos,
secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda
obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones
permanecerán depositados en la caja de la sociedad para ser entregados al
aportante, en la medida en que cumpla su obligación y, mientras tanto, no serán
negociables. En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las
acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podrá exceder
de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Artículo 15º. Revocación de la emisión de acciones.- Toda emisión de

acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General, antes de que
éstas sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias legales.

Artículo 16º. Colocación de acciones: Las acciones no suscritas en el acto de

constitución y las que emita posteriormente la sociedad, serán colocadas de
acuerdo con el reglamento de suscripción. Con excepción de las acciones
privilegiadas, de goce y de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho
a voto, mientras la sociedad no haya decidido incorporar a la Junta Directiva como
órgano de administración de la sociedad, corresponderá al representante legal
elaborar y aprobar de conformidad con las instrucciones de la Asamblea General
de Accionistas el reglamento de suscripción de acciones.

Artículo 17º. Voto múltiple.- La Asamblea General de Accionistas de manera

unánime podrá emitir acciones con voto múltiple, caso en el cual uno o varios
accionistas serán quienes ejerzan sin restricción alguna el derecho de voto
respecto de dichas acciones aun cuando la titularidad del derecho de dominio
sobre las mismas repose en cabeza de terceros. En todo caso, al dorso de los
títulos respectivos se deberá indicar la clase de acciones, identificando al titular
del derecho al voto. Igual indicación se hará en el libro de registro de accionistas
de la sociedad.

Artículo 18º. Mora en el pago de acciones suscritas.- Cuando un accionista

esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá
ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los
pagos efectuados y los saldos pendientes. Si la sociedad tuviere obligaciones
vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones
suscritas, acudirá, a elección de la Junta Directiva, al cobro judicial, o a vender de
cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que
hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de
acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte
por ciento (20%) a título de indemnización de perjuicios que se presumirán
causados. Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará
de inmediato.

Artículo 19º. Expedición de títulos y certificados provisionales.- A todo

suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que
justifiquen su calidad de tal. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto
íntegramente sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores.

Artículo 20º. Hurto, pérdida o deterioro de títulos.- En caso de pérdida o hurto

de los títulos, la sociedad los sustituirá entregándole un duplicado al propietario
que aparezca inscrito en el libro de registro de acciones, comprobando el hecho
ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica de la
denuncia penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por
pérdida del título, dará la garantía que le exija el gerente de la sociedad. En caso
de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del
accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.

Artículo 21º. Restricciones a la negociación de acciones.- La transferencia de

acciones y otros títulos podrá efectuarse conforme a lo previsto en los estatutos y
en la ley, de tal suerte que se tenga en cuenta las restricciones que estos
estatutos prevén, cuya estipulación fue tomada de manera libre y voluntaria
obedeciendo al deseo de los accionistas constituyentes de mantener la cohesión
entre los accionistas de la sociedad. Lo previsto en esta cláusula quedará
suprimido de pleno derecho en caso de que se realice una transformación, fusión
o escisión en virtud de la cual, la sociedad migre hacia otra especie asociativa de
las reguladas por el libro segundo (2) del Código de Comercio Colombiano. De
conformidad a lo permitido por el artículo trece (13) de la Ley 1258 de 2008,
durante un término de Diez (10) años, contado a partir de la fecha de inscripción
en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrán ser
transferidas a terceros, salvo que medie autorización expresa adoptada de
manera unánime por la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 22º. Derecho preferencial en la suscripción de acciones.- Salvo

decisión de la Asamblea General de Accionistas, aprobada mediante votación de
uno o varios accionistas que representen la mayoría absoluta de las acciones
presentes en la respectiva reunión donde renuncien expresamente a este derecho
o el evento de enajenación a parientes dentro del segundo (2) grado de
consanguinidad caso en el cual las acciones serán libremente negociables, el
reglamento de emisión deberá prever que las acciones o las fracciones de ellas
se coloquen con sujeción al derecho de preferencia, de tal modo que cada
accionista pueda suscribir un numero de acciones proporcional a las que posean
en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia también será aplicable
respecto de la emisión de cualquier otra clase de títulos negociables, incluidos los
bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con
dividendo preferencial sin derecho a voto, las acciones de pago, las acciones con
dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas. PARAGRAFO 1: El derecho de
preferencia se aplicará también ante la hipótesis de transferencia universal de
patrimonio, como en los casos de fusión, escisión o cualquier otro acto jurídico
que implique el cambio en la titularidad del derecho de dominio sobre las acciones
de la sociedad. Igualmente, se pacta el derecho de preferencia para la cesión del
derecho a suscribir acciones o fracciones de ella. PARAGRAFO 2 De todas
maneras, a pesar que ninguno de los accionistas ejerza su derecho a la
preferencia, de conformidad con el artículo catorce (14) de la Ley 1258 de 2008,
el accionista o accionistas que desee o deseen enajenar su acción, acciones o la
fracción o fracciones de ellas, deberá someter la negociación respectiva a la
autorización previa de la Asamblea quien la aprobará o improbará con el voto
unánime de los accionistas de la sociedad. Estas disposiciones sobre el ejercicio
del derecho de preferencia o la autorización de enajenación, no se aplicara en el
caso que el enajenante sea el único accionista.

Artículo 23º. Negociación del derecho de suscripción.- El derecho de

preferencia también aplicará en el caso de la cesión del derecho a suscribir
acciones.

Artículo 24º. Procedimiento para el ejercicio del derecho de preferencia.- La

negociación de las acciones en circulación estará sometida al derecho de
preferencia en favor de los accionistas. Los accionistas que deseen enajenar sus
acciones, en todo o en parte, deberán sujetarse a las siguientes reglas:

(1)El accionista que pretenda enajenar sus acciones deberá ofrecerlas a los
demás accionistas por conducto del Representante Legal de la compañía, quién
les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince (15) días
hábiles siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas. El número de
acciones ofrecidas, el precio, el plazo, las condiciones de pago, y demás
condiciones de la enajenación se expresarán en la oferta, que será presentada
por escrito. La oferta será irrevocable y se regirá por las normas del Código de
Comercio relativas a la oferta mercantil. (2) Transcurridos los quince (15) días
hábiles enunciados en el punto anterior, los accionistas que acepten la oferta
tendrán derecho a tomarla a prorrata de las acciones que posean. El no envío de
respuesta escrita se entenderá como una renuncia al derecho a adquirir
preferentemente. Vencido este plazo, las acciones que no fueren adquiridas
estarán a disposición de los accionistas que hubieren ejercido el derecho de
preferencia, para lo cual el Representante Legal les comunicará por escrito tal
circunstancia inmediatamente y les dará un plazo máximo de diez (10) días
hábiles, contados desde la recepción de la comunicación, para ejercer el derecho
al acrecimiento. (3) Si los accionistas no ejercieren el derecho de preferencia, el
accionista oferente podrá ofrecer las restantes a un tercero en las mismas
condiciones previstas en la oferta dirigida a los demás accionistas de la sociedad
pero en este caso deberá obtener la autorización de los demás accionistas previa
la enajenación al tercero. (4) Si los accionistas estuvieren interesados en adquirir
las acciones, pero discreparen con el oferente respecto del precio o del plazo, el
Representante Legal convocará inmediatamente a Asamblea  Extraordinaria de
Accionistas, con el fin de que se fijen uno u otro, bajo las siguientes reglas:

4.1 El Representante Legal y los accionistas, podrán presentar a la Asamblea  

General de Accionistas propuestas de por lo menos dos compañías acreditadas
que se dediquen a la valoración de empresas, con sus respectivos costos. 4.2 La
Asamblea  General de Accionistas, elegirá a una de las compañías avaluadoras
propuestas y aprobará el método y los parámetros para la valoración de la
sociedad. 4.3 El justiprecio y plazo determinados por la compañía avaluadora
seleccionada por la Asamblea  General de Accionistas será obligatorio para las
partes. Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta
inicial sean las definitivas, si fueren más favorables a los presuntos adquirentes
que las fijadas en el avalúo. En todo caso, los accionistas que hubiesen aceptado
la oferta en ejercicio de su derecho de preferencia podrán acogerse al precio y
plazo de la oferta inicial si fuere más favorable que el fijado por la compañía
avaluadora. 4.4. La negociación se perfeccionará dentro de los cinco (5) días
hábiles siguientes a la presentación del avalúo. Los costos del avalúo serán
asumidos por la sociedad.

Artículo 25º. Transferencia de acciones a fiducias mercantiles. Los

accionistas podrán transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil
siempre que en el libro de accionistas se identifique a la compañía fiduciaria, así
como a los beneficiarios del patrimonio autónomo junto con sus correspondientes
porcentajes en la fiducia. En este caso, la Asamblea de Accionistas deberá
autorizar de manera unánime esta enajenación y al beneficiario del patrimonio
autónomo una vez se haga efectiva la condición salvo que el beneficiario sea el
mismo accionista. En el caso que el beneficiario sea el mismo accionista y este
decida ceder su posición contractual en el contrato de fiducia, la eficacia de la
cesión estará condicionada a la autorización de la Asamblea de Accionistas. Esta
condición deberá incluirse sin excepción dentro del contrato de fiducia.

Artículo 26º. Cambio de control.- En el caso en que alguno de los accionistas

llegare a ser una sociedad, estas deberán informar al representante legal de la
sociedad respecto de cualquier operación que implique un cambio de control
respecto de aquellos según lo previsto en el artículo 260 del Código de Comercio
Colombiano. En estos casos de cambio de control, la Asamblea General de
Accionistas estará facultada para excluir a las sociedades accionistas cuya
situación de control fue modificada mediante decisión tomada por la Asamblea. El
incumplimiento del deber de información por parte de cualquiera de las
sociedades accionistas, además de la posibilidad de exclusión, podrá dar lugar a
una deducción del veinte por ciento (20%) en el valor del reembolso a titulo de
sanción. Las determinaciones relativas a la exclusión y a la imposición de las
sanciones pecuniarias requerirán aprobación de la asamblea de accionistas,
impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen
cuando menos la mitad mas una de las acciones presentes en la respectiva
reunión, excluido el voto del accionista que fuere objeto de estas medidas.

Artículo 27º. Adquisición de acciones por parte de administradores.- Salvo

que la sociedad solo tenga un accionista, los administradores de la sociedad no
podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la
misma mientras estén en ejercicio de sus cargos, salvo que se trate de
operaciones ajenas a motivos de especulación y las dos terceras partes de sus
miembros, excluido el del solicitante, o de la Asamblea general hayan dado el
voto favorable.

Artículo 28º. Negociación de acciones no pagadas íntegramente.- Las

acciones no pagadas en su integridad podrán ser negociadas respetando las
condiciones y restricciones estipuladas en los presentes estatutos, pero el
suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del
importe no pagado de las mismas. Una vez cumplidas las restricciones y
condiciones pactadas en los presentes estatutos, la enajenación de las acciones
puede hacerse por el simple consenso de las partes, mas para que produzca
efectos respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el
libro de registro de acciones mediante orden escrita del enajenante, la que podrá
darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo. Para la nueva
inscripción y expedir el título al adquirente es necesaria la previa cancelación de
los títulos expedidos al tradente. Las ventas forzadas y las adjudicaciones
judiciales de acciones se someterán al derecho de preferencia y el registro se
hará mediante exhibición del original o copia auténtica de los documentos
pertinentes.

Artículo 29º. Acciones en comunidad.- Cuando una o varias acciones

pertenezcan en común y pro indiviso a varias personas, éstas designarán un
representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la
calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará al
representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con
tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión
ilíquida, quien tendrá derecho a nombrar un apoderado. A falta de albacea, la
representación se llevará por la persona que elijan los sucesores reconocidos en
el juicio.

Artículo 30º. Libro de registro de acciones.- La sociedad llevará un libro de

registro de acciones en el cual figure cada uno de los accionistas con el número
de acciones que posea, en el cual se anotarán los traspasos, pignoraciones,
embargos, y la constitución de derechos reales que ocurran.

Artículo 31º. Prenda de las acciones.- La pignoración o prenda de acciones no

surtirá efectos ante la sociedad mientras no se le dé aviso de esto por escrito, y el
gravamen se haya inscrito en el libro respectivo con la comunicación en la que se
informa la obligación que se garantiza. Cuando se trate de acciones dadas en
prenda, salvo estipulación contraria y escrita de las partes, comunicada a la
sociedad y registrada en el libro de acciones, la sociedad reconocerá al accionista
todos los derechos inherentes a su calidad.

Artículo 32º. Usufructo de las acciones.- El usufructo de acciones se

perfecciona mediante el registro en el Libro de Registro de Acciones. Salvo
estipulación expresa en contrario, el usufructo confiere al usufructuario todos los
derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o
gravarlas y el de su reembolso al momento de la liquidación. Para el ejercicio de
los derechos que se reserve el nudo propietario, bastará el escrito o documento
en que se hagan tales reservas.

Artículo 33º. Dividendos de acciones enajenadas.- Los dividendos pendientes

pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de
traspaso, salvo pacto en contrario de las partes en cuyo caso lo expresarán en la
misma carta.

Artículo 34. Acuerdos entre accionistas.- Los acuerdos de accionistas sobre la

compra o venta de acciones, la preferencia para adquirirlas, las restricciones para
transferirlas, el ejercicio del derecho de voto, la persona que habrá de representar
las acciones en la Asamblea y cualquier otro asunto lícito, deberán ser acatados
por la compañía cuando hubieren sido depositado en las oficina donde funcione la
administración de la sociedad, siempre que su término no fuere superior a diez
(10) años, prorrogables por voluntad unánime de sus suscriptores por periodos
que no superen los diez (10) años. Los accionistas suscriptores del acuerdo
deberán indicar, en el momento de depositarlo, la persona que habrá de
representarlos para recibir información o para suministrarla cuando ésta fuere
solicitada. PARAGRAFO 1 La compañía podrá requerir por escrito al
representante legal aclaraciones sobre cualquiera de las cláusulas del acuerdo,
en cuyo caso la respuesta deberá suministrarse, también por escrito, dentro de
los cinco (5) días comunes siguientes al recibo de la solicitud. El presidente de la
asamblea o del órgano colegiado de deliberación de la compañía no computará el
voto proferido en contravención a un acuerdo de accionistas debidamente
depositado. PARAGRAFO 2 En las condiciones previstas en el Acuerdo, los
accionistas podrán promover ante la Superintendencia de Sociedades mediante el
trámite del proceso verbal sumario, la ejecución específica de las obligaciones
pactadas en los acuerdos.
Artículo 35º. Reserva Legal.- La sociedad formará una reserva legal con el diez
por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el
cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. En caso de que este último
porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir
apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los
ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite
fijado.

Artículo 36º. Reservas ocasionales.- La Asamblea General de Accionistas

podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan destinación específica
y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las
apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las
deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la Asamblea General
de Accionistas, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se
repartirá entre los socios en proporción a las acciones que posean.

ARTÍCULO 37º. Enjuague de pérdidas.- En caso de pérdidas, éstas se

enjugarán con las reservas que se hayan constituido para ese fin y, en su defecto,
con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber
determinadas pérdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que
así lo decida la Asamblea General de Accionistas. Si la reserva legal fuere
insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios
sociales de los ejercicios siguientes.

Capítulo III

Órganos sociales

Artículo 38º. Organos de la sociedad.- La sociedad tendrá un órgano de

dirección, denominado Asamblea General de Accionistas y un órgano de
representación y administración, denominado Gerente que como tal será el
Representante legal, quien tendrá un suplente que se denominará Subgerente, La
revisoría fiscal solo será provista en la medida en que lo exijan las normas legales
vigentes.

PARAGRAFO Durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo

accionista, éste podrá ejercer las atribuciones que la ley le confiere a los diversos
órganos sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante
legal.

SECCION I
 Asamblea general de accionistas

Artículo 39º. Composición.- La asamblea general de accionistas la integran el o

los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre
convocatoria, quórum, mayorías y demás condiciones previstas en estos estatutos
y en la ley.

Artículo 40º. Clase de reuniones y convocatoria.- Las reuniones de la

Asamblea General de Accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias y serán
presididas por quienes así se designe de uno de los accionistas asistentes,
designados por la mayoría absoluta de las acciones presentes en la reunión. La
convocatoria que se podrá realizar por la asamblea General de Accionistas o por
el representante legal de la sociedad se hará mediante comunicación escrita
dirigida a la dirección que los accionistas hayan registrado en las oficinas de la
sociedad para el envío de las informaciones oficiales, mediante fax o por medio
de mensaje electrónico, en este último caso, deberá constatarse la recepción de
la comunicación. En la convocatoria deberá insertarse el orden del día propuesto
para la reunión. Tanto para las reuniones en que hayan de examinarse balances
de fin de ejercicio, como en los demás casos, la convocatoria se hará cuando
menos con cinco (5) días hábiles de anticipación. Para este cálculo no se tendrá
en cuenta el día de la reunión ni el de la convocatoria. PARAGRAFO 1. La
primera convocatoria para una reunión de la asamblea de accionistas podrá incluir
igualmente la fecha en que habrá de realizarse una reunión de segunda
convocatoria en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunión por falta de
quórum. La segunda reunión no podrá ser fijada para una fecha anterior a los
diez (10) días hábiles siguientes a la primera reunión, ni posterior a los treinta (30)
días hábiles contados desde ese mismo momento. Para estos cálculos no se
tendrá en cuenta el día de la reunión ni el de la convocatoria. PARAGRAFO 2.
Los accionistas podrán renunciar a su derecho a ser convocados a una reunión
determinada de la asamblea, mediante comunicación escrita enviada al
representante legal de la sociedad antes, durante o después de la sesión
correspondiente. Los accionistas también podrán renunciar a su derecho de
inspección cuando hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio u
operaciones de transformación, fusión o escisión.

Artículo 41º. Reuniones ordinarias.- Las reuniones ordinarias tendrán por objeto
examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás
funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la
compañía, considerar las cuentas, estados financieros y balances del último
ejercicio, así como el informe de gestión y demás documentos exigidos por la ley,
resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias
necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social.
Artículo 42º. Celebración de reuniones ordinarias.- Las reuniones ordinarias
se celebrarán, por lo menos, una vez al año dentro de los tres (3) primeros meses
siguientes al vencimiento del ejercicio social. Si convocada la Asamblea ésta no
se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación señalada,
entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las
diez (10) de la mañana, en las oficinas de la administración del domicilio principal.

Artículo 43º. Reuniones extraordinarias.- Las reuniones extraordinarias se

efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo
exijan, por convocatoria de un número de accionistas representantes de por lo
menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. En el caso que la
sociedad solo tenga un solo accionista no será necesario realizar esta
convocatoria previa.

Artículo 44º. Lugar de reuniones.- Las reuniones de la Asamblea podrán

efectuarse en el domicilio social principal o fuera de él, aunque no este presente
un quórum universal, siempre y cuando se cumplan los requisitos de quórum y
convocatorio previstos en los artículos 20 y 22 de la Ley 1258 de 2008. Sin
embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa
convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las acciones
suscritas.

Artículo 45º. Aviso de convocatoria para reuniones extraordinarias.- Con el

aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se especificarán los
asuntos sobre los que se deliberará y decidirá, sin que puedan tratarse temas
distintos, a menos que así lo disponga la mayoría de los presentes en la reunión,
una vez agotado el orden del día. En todo caso, podrá remover a los
administradores y demás funcionarios cuya designación les corresponda.

Artículo 46º. Reuniones de segunda convocatoria.- Si se convoca la

Asamblea General de Accionistas y la reunión no se efectúa por falta de quórum,
se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un
número plural de socios, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté
representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días
hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles, contados desde la
fecha fijada para la primera reunión, para este cálculo no se tendrá en cuenta el
día de la reunión ni el de la convocatoria. Cuando la Asamblea se reúna en
sesión ordinaria por derecho propio el primer (1er) día hábil del mes de abril
también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos anteriores.

Artículo 47º. Poderes reuniones.- Todo accionista podrá hacerse representar en

las reuniones de la Asamblea General de Accionistas mediante poder otorgado
por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien
éste pueda sustituirlo y la fecha de la reunión para la cual se confiere. El poder
otorgado podrá comprender dos o más reuniones de la Asamblea de accionistas.

Artículo 48º. Actas.- Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas se

harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se
designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario
de la misma, en las cuales deberá indicarse su número, lugar, la fecha y hora de
la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la
convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones
propias o ajenas que representen; los asuntos tratados, los votos emitidos en
favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los
asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de
su clausura.

Artículo 49º. Funciones de la Asamblea General de Accionistas.- Son

funciones de la Asamblea General de Accionistas:

1. Disponer qué reservas deben hacerse, además de las legales.

2. Fijar el monto de dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará.
3. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores,
funcionarios directivos o el Revisor Fiscal.
4. Abrir sucursales o agencias o dependencias, dentro o fuera del país.
5. Elegir y remover libremente al Gerente y subgerente de la Sociedad y a
cualquier funcionario que pueda tener funciones de administración y
Representación de la sociedad, así como los de fijar sus asignaciones u
honorarios.
6. Acordar la fusión de la Sociedad, su transformación, la enajenación o el
arrendamiento de la empresa social, la disolución anticipada o la prórroga, y
cualquier reforma, ampliación o modificación del contrato social.
7. Designar, en caso de disolución de la sociedad, uno o varios liquidadores, y un
suplente por cada uno de ellos, removerlos, fijar su retribución e impartir las
órdenes e instrucciones que demande la liquidación, y aprobar sus cuentas.
8. Autorizar la adquisición de acciones propias, con sujeción a los requisitos
establecidos por la Ley.
9. Autorizar la constitución de sociedades filiales o subsidiarias para el desarrollo
de actividades o negocios comprendidos dentro del objeto social y autorizar los
correspondientes aportes en dinero, en bienes o servicios, proponer la liquidación
de tales sociedades y disponer la enajenación de las cuotas sociales, derechos o
acciones en ellas.
10. Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad.
11. Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.
12. Examinar, aprobar o improbar los estados financieros de propósito general
junto con sus notas, los demás informes emitidos y las cuentas que deban rendir
los administradores.
13. Adoptar todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el
interés común de los asociados.
14. Fijar el valor de los aportes en especie.
15. Aprobar los aumentos de capital autorizado de la sociedad o su disminución.
16. Las demás que señalen la ley y estos estatutos.

SECCIÓN II

Quórum deliberatorio y mayorías decisorias

elecciones y votaciones

Artículo 50º. Quórum deliberatorio y mayorías decisorias.- Habrá quórum

para deliberar, tanto en las reuniones ordinarias como en las extraordinarias, con
un número plural de accionistas que represente por lo menos la mayoría absoluta
de las acciones suscritas. Con excepción de las mayorías calificadas que se
mencionan en la ley y en los presentes estatutos, las decisiones se tomarán por
mayoría de los votos presentes. PARAGRAFO En todo caso, los accionistas
deberán ejercer el derecho al voto en el interés de la compañía. Se considera
abusivo el voto ejercido con el propósito de causar daño a la compañía o a otros
accionistas o de obtener para sí o para un tercero una ventaja injustificada, así
como aquel voto del que pueda resultar un perjuicio para la compañía o para los
otros accionistas. Quien abuse de sus derechos como accionista en las
determinaciones adoptadas por la Asamblea, responderá por los daños que
ocasione, sin perjuicio que la Superintendencia de Sociedades pueda declarar la
nulidad absoluta de la determinación adoptada, por la ilicitud del objeto.

Artículo 51º. Mayorías especiales.- Las siguientes decisiones requerirán para

su aprobación el voto favorable de un número plural de accionistas que
represente en la reunión respectiva por lo menos el porcentaje de las acciones
suscritas que se indican a continuación:

1. Las reformas de estatutos que tengan por objeto aumentar el capital autorizado
de la sociedad un porcentaje del SETENTA por ciento (70%) de las acciones
suscritas presentes o representadas en la reunión.
2. La autorización para realizar el pago de aportes sociales en especie, así como
la fijación del valor de los mismos, un porcentaje del SETENTA por ciento (70%)
de las acciones suscritas presentes o representadas.
3. La modificación de los estatutos en lo que se refiere a las restricciones respecto
de la enajenación de acciones, la transferencia de acciones o de alguna clase de
ellas, la inclusión en los estatutos de causales para la exclusión de accionistas, la
inclusión de cláusula compromisoria requerirán de la decisión unánime de las
acciones suscritas presentes o representadas en la reunión.
Artículo 52º. Elecciones.- En las elecciones y votaciones que corresponde hacer
a la Asamblea General de Accionistas, se observarán las siguientes reglas:

Las votaciones se harán por escrito cuando así lo disponga la Asamblea. Salvo
disposición en contrario de la Asamblea, las votaciones escritas serán secretas y
para ello quien haga las veces de Secretario de la reunión entregará a cada
sufragante una papeleta autorizada con su firma, con indicación del número de
acciones que represente en la Asamblea. En los casos que la Asamblea no
disponga que la votación se haga de manera escrita, el voto se hará de manera
verbal.

Cuando este órgano colegiado de administración este previsto estatutariamente,

para la elección de miembros de la Junta Directiva, de sus suplentes y de
comisiones o cuerpos formados por dos o más personas se aplicará el sistema de
votación mayoritaria donde resultará ganadora la lista que reciba el mayor número
de votos. Cuando se trata de la elección de Juntas Directivas o cualquier otro
órgano colegiado, los accionistas podrán fraccionar su voto.

Artículo 53º. Fraccionamiento del voto.- Cuando se trate de la elección de

comités u otros cuerpos colegiados, los accionistas podrán fraccionar su voto. En
caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros serán designados
por mayoría simple de los votos emitidos en la correspondiente elección. Para el
efecto, quienes tengan intención de postularse confeccionarán planchas
completas que contengan el número total de miembros de la junta directiva.
Aquella plancha que obtenga el mayor número de votos será elegida en su
totalidad.

SECCION III

Gerencia y Representante Legal

Artículo 54º. Gerente y suplente: La sociedad tendrá un Gerente con un (1)

suplente que podrá reemplazar al principal, en sus faltas temporales o absolutas.

Gerente: XXXXXXXXXXXXXXXXXX

Suplente: XXXXXXXXXXXXXXXXX.

Artículo 55º. Elección del Gerente y su suplente.- Tanto el Gerente principal,

como el suplente, serán elegidos por la Asamblea de Accionistas, sin perjuicio de
que la misma Asamblea pueda removerlos libremente en cualquier tiempo. Sin
embargo, durante el tiempo que la sociedad cuente con un solo accionista, este
podrá ejercer las atribuciones que la ley les confiere a los diversos órganos
sociales, en cuanto sean compatibles, incluidas las del representante legal.

Artículo 56º. Representación Legal.- El Gerente, o su suplente en sus faltas

temporales o absolutas será el representante legal de la sociedad para todos los
efectos.

Las funciones del representante legal terminarán en caso de dimisión o

revocación por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de
incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona
natural y en caso de liquidación privada o judicial, cuando el representante legal
sea una persona jurídica.

La cesación de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da

lugar a ninguna indemnización de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que
le correspondieren conforme a la ley laboral, si fuere el caso.

La revocación por parte de la asamblea general de accionistas no tendrá que

estar motivada y podrá realizarse en cualquier tiempo.

En aquellos casos en que el representante legal sea una persona jurídica, las
funciones quedarán a cargo del representante legal de ésta.

Toda remuneración a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad,

deberá ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

Artículo 57º. Facultades del representante legal.- La sociedad será gerenciada,

administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal,
quien podrá celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el
objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el
funcionamiento de la sociedad, y en especial tendrá las siguientes facultades y/o
funciones:

1. Nombrar y remover a los empleados cuya designación no corresponda a la

Asamblea General de Accionistas.
2. Representar a la sociedad ante los accionistas, ante terceros y ante toda clase
de autoridades del orden administrativo y jurisdiccional.
3. Representar a la sociedad ante circunstancias de caracater judicial, esto es por
medio de un profesional idóneo impetrar demandas judiciales contra terceros y
contra el estado, así como contestar las demandas en contra de la sociedad que
representa y en fin realizar todas las acciones judiciales pertinentes en nombre y
representación de la sociedad a fin de salvaguardar los derechos, bienes,
acreencias y activos de la sociedad.
4. Designar apoderados generales y especiales dentro o fuera del país, señalando
la extensión de los respectivos mandatos.
5. Ejecutar todos los actos, negocios y operaciones que la sociedad requiera para
el desarrollo de su objeto social, que no exceda en su cuantía los cien (100)
salarios mínimos legales mensuales. Por encima de éste valor, el Gerente
requerirá autorización de la Asamblea de Accionistas, en los términos previstos en
los presente estatutos.
6. El Gerente podrá representar a la sociedad en procesos licitatorios y de
contratación pública, así como firmar contratos y obligar a la sociedad dentro de
los procesos públicos antes mencionados, con la limitación en la cuantía indicada
en el numeral anterior.
7. Adquirir, enajenar disponer o gravar los bienes muebles e inmuebles que
constituyan activos fijos de la sociedad y transferir en todo o en parte o gravar el
establecimiento de comercio, siempre y cuando cuente con previa autorización de
la Asamblea de Accionistas.
8. Presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias,
un inventario y un balance de fin de ejercicio, junto con un informe escrito sobre la
situación de la sociedad, un detalle completo de la cuenta de pérdidas y
ganancias y un proyecto de distribución de utilidades obtenidas.
9. Tomar todas las medidas que reclame la conservación de los bienes sociales,
vigilar la actividad de los empleados de la administración de la sociedad e impartir
las órdenes e instrucciones que exija la buena marcha de la compañía.
10. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias
cuando lo juzgue conveniente o necesario y hacer las convocatorias del caso.
11. Mantener informada a la Asamblea de Accionistas del curso de los negocios
sociales. Cumplir funciones de administración y/o representación de otras
personas jurídicas, en caso de que la compañía sea designada para
desempeñarlas.
12. Cumplir las órdenes e instrucciones que le imparta la Asamblea General de
Accionistas.
13. Las demás señaladas por la ley y por los estatutos de la sociedad.

El representante legal se entenderá investido de los más amplios poderes para

actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepción de
aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los
accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedará obligada por
los actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le está prohibido al representante legal y a los demás administradores de la

sociedad, por sí o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o
modalidad jurídica préstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la
sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garantía de sus obligaciones
personales.
 Capítulo IV

Estados financieros de balance y dividendos

Artículo 58º. Inventario y Estados Financieros de Propósito General.- La

sociedad tendrá ejercicios anuales que se cerrarán el treinta y uno (31) de
diciembre de cada año, para producir los estados financieros de propósito general
de la sociedad. Los estados financieros se elaborarán de conformidad con la ley,
los principios de contabilidad generalmente aceptados y dictaminados por un
contador público independiente, las normas contables vigentes y los estatutos
para ser presentados a la Asamblea General de Accionistas.

Artículo 59º. Aprobación de los estados financieros de propósito general.-

Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en los estatutos o
en la ley, el Gerente presentará a la Asamblea General de Accionistas para su
aprobación los siguientes documentos:

1. Un informe de gestión que deberá contener una exposición fiel sobre la

evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la
sociedad. El informe deberá incluir igualmente indicaciones sobre: Los
acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio, la evolución
previsible de la sociedad, las operaciones celebradas con los socios y con los
administradores, el estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad
intelectual y derechos de autor por parte de la sociedad. El informe deberá ser
aprobado por la mayoría de votos de quienes deban presentarlo. A él se
adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.
2. Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a
fin del respectivo ejercicio.
3. Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles.

Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los demás
informes emitidos por el Revisor Fiscal, cuando fuere el caso, o por contador
público independiente.

PARÁGRAFO: Adicional a todo lo anterior, los administradores deberán

presentar los documentos relacionados en el artículo 446 del Código de
Comercio.

Artículo 60º. Aprobación de los estados financieros y fenecimiento de

cuentas.- La aprobación del balance general, implica la de las cuentas del
respectivo ejercicio y también su fenecimiento. Para esta aprobación es necesario
el voto favorable de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea, sin que
puedan votar los administradores o empleados de la sociedad. Tanto los estados
financieros como los informes de gestión y demás cuentas sociales deberán ser
presentadas por el representante legal a consideración de la Asamblea de
Accionistas para su aprobación. Cuando la sociedad tenga un único accionista,
este podrá aprobar las cuentas sociales y dejará constancia de tal aprobación en
actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

Artículo 61º. Derecho de inspección.- Los documentos indicados en el artículo

anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán
ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración,
durante los cinco (5) días hábiles que preceden a la reunión de la Asamblea en la
cual deban aprobarse estados financieros.

Artículo 62º. Reparto y pago de Utilidades.- Las utilidades se repartirán entre

los accionistas, previa aprobación de la Asamblea general de Accionistas,
después de destinar el porcentaje prescrito para formar la reserva legal o
constituir las reservas estatutarias o las ocasionales que ordenare la Asamblea
general de Accionistas y hacer las aprobaciones para el pago de los impuestos.
Las utilidades deberán estar justificadas por estados financieros reales y
fidedignos y su reparto se hará en proporción de la parte pagada del valor nominal
de las acciones suscritas. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las
épocas que acuerde el Asamblea general de Accionistas, al decretarlo y tenga la
calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible el pago.Las utilidades se
repartirán con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa
determinación adoptada por la asamblea general de accionistas. Las utilidades se
repartirán en proporción al número de acciones suscritas de que cada uno de los
accionistas sea titular.

Artículo 63º. Aprobación del reparto de utilidades.- La distribución de

utilidades será aprobada por la Asamblea General de Accionistas con el voto
favorable de un número plural de accionistas que represente, cuando menos, el
setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en reunión. Cuando no se
obtenga la mayoría antes prevista, deberá distribuirse por lo menos el cincuenta
por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo
de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

Artículo 64º. Exigibilidad de las utilidades.- Las sumas debidas a los

asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la
sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y
la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente
aprobados por la Asamblea general. Las utilidades que se repartan se pagarán
en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten y se
compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.
Artículo 65. Intereses sobre dividendos.- La sociedad no reconocerá intereses
sobre los dividendos que no fueren reclamados oportunamente, los cuales
quedarán en la caja social, en depósito disponible a la orden del dueño.

Capítulo V

Disolución y Liquidación

Artículo 66º. Disolución.- La sociedad se disolverá:

1. Por vencimiento del término previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos

que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes
de su expiración;
2. Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social;
3. Por la iniciación del trámite de liquidación judicial;
4. Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisión del
accionista único;
5. Por orden de autoridad competente, y
6. Por pérdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del
cincuenta por ciento del capital suscrito.

Parágrafo primero.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior, la

disolución se producirá de pleno derecho a partir de la fecha de expiración del
término de duración, sin necesidad de formalidades especiales. En los demás
casos, la disolución ocurrirá a partir de la fecha de registro del documento privado
concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisión de autoridad
competente.

Artículo 67º. Enervamiento de las causales de disolución.- Podrá evitarse la

disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere
lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra
durante los seis meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de dieciocho meses en el caso de la
causal prevista en el ordinal 6° del artículo anterior.

Artículo 68º. Liquidación.- Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su

liquidación, la que se hará conforme al procedimiento señalado para la liquidación
de las sociedades de responsabilidad limitada. En consecuencia, no podrá iniciar
nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y se conservará su capacidad
jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.
Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente
por la ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en
forma ilimitada y solidaria, al liquidador y al Revisor Fiscal que no se hubiere
opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la
expresión “en liquidación”. Los encargados de realizarla responderán de los
daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión.

Artículo 69º. Decisiones en la Liquidación.- Disuelta la sociedad se procederá a

la liquidación y distribución de los bienes de acuerdo con lo prescrito por las leyes.
Las determinaciones de la Asamblea deberán tener relación directa con la
liquidación. Tales decisiones se adoptarán por la mayoría absoluta de votos
presentes, salvo que en la ley se disponga expresamente otra cosa.

Artículo 70º. Reuniones ordinarias.- Los liquidadores presentarán en las

reuniones ordinarias de la Asamblea el estado de la liquidación, con un informe
razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos
documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la
convocatoria.

Artículo 71º. Liquidador.- Mientras no se haga y se registre el nombramiento de

liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro
mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad o la persona
que designe la Asamblea de Accionistas.

Artículo 72º. Nombramiento del liquidador.- La liquidación del patrimonio social

se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.
Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un
suplente. Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del
domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción
tendrán los nombrados Las facultades y obligaciones de los liquidadores. Cuando
agotados los medios previstos por la ley o en estos estatutos para hacer la
designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá
solicitar a la Superintendencia competente que nombre por ella el respectivo
liquidador

Artículo 73º. Aprobación de cuentas de la gestión.- Quien administre bienes de

la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que
previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la Asamblea General de
Accionistas. Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó
liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a
nombrar nuevo liquidador.

Artículo 74º. Nombramiento de dos o más liquidadores.- Salvo estipulación en

contrario, cuando haya dos o más liquidadores, actuarán de consuno, y si se
presentan discrepancias entre ellos, la Asamblea de accionistas decidirá con el
voto favorable de la mayoría de votos presentes.
Artículo 75º Aviso a acreedores.- Las personas que entren a actuar como
liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación
en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se
publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social
y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la
sociedad.

Artículo 76º. Distribución.- Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de

la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a favor de los accionistas, pero
podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda del doble del
pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

Artículo 77º. Prelación de pagos.- El pago de las obligaciones sociales se hará

observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya
obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los
liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles la
que se distribuirá entre los socios en caso contrario.

Artículo 78º. Reuniones y funciones de la asamblea.- En el período de

liquidación la Asamblea General de Accionistas sesionará en reuniones ordinarias
o extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá todas las
funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como nombrar y
remover libremente a los liquidadores y sus suplentes, acordar con ellos el precio
de los servicios, aprobar la cuenta final y el acta de liquidación.

Artículo 79º. Cuenta final de Liquidación.- Cancelado el pasivo social externo

se elaborará la cuenta final de liquidación y el acta de distribución del remanente
entre los accionistas. El liquidador o liquidadores convocarán conforme a estos
estatutos a la Asamblea para que dicho órgano apruebe las cuentas de su
gestión y al acta de distribución; si hecha la citación no se hace presente ningún
asociado, los liquidadores convocarán a una segunda reunión para dentro de los
diez días hábiles siguientes y si en esta ocasión no concurre ninguno, se tendrán
por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser
impugnadas posteriormente. Aprobada la cuenta final de liquidación se entregará
a los asociados lo que les corresponda y si hay ausentes o son numerosos, los
liquidadores los citarán mediante avisos que se publicarán por lo menos tres
veces con intervalos de ocho a diez días hábiles, en un periódico que circule en el
lugar del domicilio social. Hecha la citación anterior y transcurridos diez (10) días
hábiles después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta
departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y a falta de ésta a la
junta que opere en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los
socios que no se hayan presentado a reclamarlos. Si estos no lo hicieren dentro
del año siguiente, dichos bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de
beneficencia para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a
que haya lugar.

Artículo 80º. Reconstitución de la sociedad.- Por acuerdo de todos los

asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y
constituir con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la
empresa social.

Artículo 81º. Distribución de bienes en especie.- Si de acuerdo con las normas

anteriores quedaren bienes en especie por distribuir, los accionistas podrán
convenir por unanimidad tales distribuciones reunidos en Asamblea, y el
liquidador o liquidadores procederán de conformidad.

Capítulo VI

Disposiciones Varias

Artículo 82º. Enajenación global de activos.- Se entenderá que existe

enajenación global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y
pasivos que representen el cincuenta por ciento o más del patrimonio líquido de la
compañía en la fecha de enajenación. La enajenación global requerirá aprobación
de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que
representen cuando menos la mitad más una de las acciones presentes en la
respectiva reunión. Esta operación dará lugar al derecho de retiro a favor de los
accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

Artículo 83º. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duración de un
año, que comienza el 1º de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el
primer ejercicio social se contará a partir de la fecha en la cual se produzca el
registro mercantil de constitución de la sociedad.

Artículo 84º. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuentas del fin de año
calendario, el representante legal de la sociedad someterá a consideración de la
asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio,
debidamente dictaminados por un contador independiente, en los términos del
artículo 28 de la Ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor
fiscal, el dictamen será realizado por quien ocupe el cargo.

Artículo 85º. Resolución de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre
los accionistas por razón del contrato social, salvo las excepciones legales, serán
dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepción de las acciones
de impugnación de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya
resolución será sometida a arbitraje, en los términos previstos en el Artículo 86 de
estos estatutos.
Artículo 86º. Cláusula Compromisoria.- La impugnación de las determinaciones
adoptadas por la asamblea general de accionistas se someterá a la decisión de 
árbitros. Los árbitros que serán tres (3), deberán ser abogados, ciudadanos
colombianos en ejercicio de sus derechos civiles y serán designados por un
Centro de Conciliación y Arbitramento. Los árbitros decidirán en derecho.

Artículo 87º. Transformación, fusión y Escisión Sin perjuicio de las

disposiciones especiales contenidas en la presente ley, las normas que regulan la
transformación, fusión o escisión de sociedades les serán aplicables a las
sociedades por acciones simplificadas, así como las disposiciones propias del
derecho de retiro contenidas en la Ley 222 de 1995. PARAGRAFO 1. Los
accionistas de las sociedades absorbidas o escindidas podrán recibir dinero en
efectivo, acciones o cuotas sociales o títulos de participación en cualquier
sociedad o cualquier otro activo, como única contraprestación en los procesos de
fusión o escisión que adelanten las sociedades simplificadas por acciones.
PARAGRAFO 2 Cualquier sociedad podrá transformarse en sociedad por
acciones simplificada, antes de la disolución, siempre que así lo decida su
asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los asociados
titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente
deberá constar en un documento privado inscrito en el registro mercantil. De igual
manera, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una
sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el libro segundo (2) del Código de
Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la
Asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de
las acciones suscritas. El requisito de la unanimidad de las acciones suscritas
también se requerirá en aquellos casos en los que, por virtud del proceso de
fusión o escisión o mediante cualquier otro negocio jurídico, se proponga el
tránsito de una sociedad por acciones simplificada a otro tipo societario y
viceversa. PARAGRAFO 3 En aquellos casos en que una sociedad detente más
del noventa por ciento (90%) de las acciones de una sociedad por acciones
simplificada, aquella podrá absorber a esta, mediante la determinación adoptada
por los representantes legales o por las juntas directivas de las sociedades
participantes en el proceso de fusión. El acuerdo de fusión podrá realizarse por
documento privado inscrito en el registro mercantil, salvo que dentro de los
activos transferidos se encuentren bienes cuya enajenación requiera de Escritura
Pública. La fusión podrá dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas
ausentes y disidentes en los términos de la ley 222 de 1995, así como la acción
de oposición judicial por parte de los acreedores tal como se encuentra previsto
en el artículo 175 del Código de Comercio colombiano. Cuando se trate del
acuerdo correspondiente a una fusión abreviada, su texto tendrá que ser
publicado en un diario de amplia circulación según lo establece la ley 222 de
1995, dentro de ese mismo término habrá lugar a la oposición por parte de
terceros interesados quienes podrán exigir garantías necesarias y/o suficientes.
Artículo 88º. Ley aplicable.- La interpretación y aplicación de estos estatutos
está sujeta a las disposiciones contenidas en la Ley 1258 de 2008 y a las demás
normas que resulten aplicables.

Artículos transitorios

Artículo Transitorio 1º. Representación legal.- Los accionistas constituyentes

de la sociedad han designado en este acto constitutivo, a al señor
XXXXXXXXXXXX, identificado con la Cedula de ciudadanía No. XXXXXXX
expedida en Popayán ( Cauca ), como Gerente y Representante Legal de
PROYECTOS ENERGETICOS SAS.

El señor XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX participa en el presente acto

constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptación del cargo para el
cual ha sido designado, así como para manifestar que no existen
incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designación como
representante legal de PROYECTOS ENERGETICOS SAS.

Artículo Transitorio 2º. Representante Legal Suplente.- Será Subgerente y

suplente del Representante Legal y lo reemplazará en sus faltas temporales o
absolutas, en cualquier orden el señor XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, mayor
de edad, domiciliado y residente en la ciudad de Popayán, identificado con la
cédula de ciudadanía número XXXXXXXXX expedida en Popayán, quien acepta
el cargo encomendado y siendo su calidad de accionista de la sociedad que se
constituye su firma en el presente documento avala su aceptación a este cargo.

Firman las accionistas:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
C.C. No. XXXXXXXXX de Popayán ©.

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
C.C. No. XXXXXXXXXX de Popayán ©.
(Representante Legal Suplente)
Firma el Gerente y Representante legal de la sociedad manifestando la
aceptación de su cargo conforme a lo descrito en este documento:

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
C.C. XXXXXXXXXXX de Popayán ©