SOCIEDAD

La sociedad se forma cuando +1 persona(s) en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos
se obligan a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios,
participando de los beneficios y soportando las pérdidas. SAU no puede ser constituido por SAU
La naturaleza jurídica de la sociedad resulta en un contrato plurilateral de organización cuando está
conformado por +2 sujetos, mientras que si es unipersonal el acto constitutivo debe ser considerado una
declaración unilateral de voluntad.

Elementos Específicos
1. Organización | Estructura y funciones de los socios, etc, especificados en el estatuto o contrato social
2. Aportes | Obligación de dar (cosa cierta o dinero) y hacer (trabajo), nunca de no hacer porque deben
ser susceptibles de ejecución forzada. Capital suscripto es el que figura en el estatuto, mientras que el
capital integrado es el efectivamente aportado al capital social. Suscripción íntegra en el acto de
constitución. Aporte no dinerario integrado totalmente al momento de inscripción. Aportes en Dinero,
25% integrado al inscribir y saldar en plazo máximo de 2 años. La falta de integración en SRL hace
responsable de forma solidaria al resto de los socios mientas que en la SA se excluye. En las sociedades
de capital e industria suele permitirse la obligacion de hacer como aporte social.
3. Tipicidad | Especificadas por la ley. Aquellas no mencionadas caen en la Seccion IV.
4. Empresarialidad | La nocion de la empresa y el objetivo de lucrar a traves de producción o
intercambio de bienes o servicios.
5. Participación en beneficios y soporte de perdidas | La división de ganancias y el soporte de perdidas
se realizan bajo las pautas acordadas y explicitadas en el estatuto o acto constitutivo
6. Affectio Societatis | Acordado en la doctrina, significa dejar de lado los intereses personales y poner
en foco los intereses de la sociedad, debiendo lealtad y cuidando de la no competencia, actuando como
un buen hombre de negocios.

Elementos esenciales no tipificantes

1. Objeto como elemento de contratos. A diferencia del objeto social, que contiene actividades que
realiza la sociedad en forma precisa y determinada.
2. Causa
3. Consentimiento.plazo?

REFORMA – UNIPERSONALIDAD – RG IGJ 7/2015

Antes de la reforma la sociedad debía ser contar con una pluralidad de socios, ahora hay SAU.

CLASIFICACION
a. Por partes de interes, responden de manera solidaria e importa la persona con quien se trata
- Colectiva
- x comandita simple
- de capital e industria
b. Por cuotas sociales, max personas
- SRL
c. Por acciones
- SA
- en comandita
- SAS 27349
ITER CONSTITUTIVO / pasos

ART11 INSTRUMENTO CONSTITUTIVO

ORGANOS
Control | Controla los demás órganos. Prescindible pero existe de forma implícita.
Administración | Administra el dia a dia de la actividad societaria. Representa a la sociedad y lleva a
cabo el objeto social y cumpliendo con las obligaciones explicitadas en el estatuto. El ámbito de
actuación es de carácter interno, y debe coordinar eficazmente los recursos. El lado representativo lleva
adelante la actuación de la sociedad en relación con 3ros.
Gobierno | Conformado por los socios. Toman decisiones transcendentales a la escructura de la
sociedad. Deciden sobre acrecer o resducir capital

ESTADO DEL SOCIO

Es la calidad que adquiere la persona al formar parte de un sociedad, es el vinculo entre el socio y la
sociedad misma. Sea socio fundador desde la celebración del acto constitutivo o lo haya adquirido con
posterioridad por actos entre vivos o heredado mortis causa.
Derechos | Politicos a. Voto
b. información – no es un derecho absoluto, debe pedirse razonablemente. Pueden evitarse los secretos
de negocios, información confidencial estratégica/técnica o aquella que pueda perjudicar a la sociedad.
c. receso – si se modifican las condiciones contractuales, puede retirarse con el correspondiente
reembolso
Economicos a. participar de beneficios
b. a la cuota liquidatoria
c. transferir, atencion a que si puede limitarse la transferencia pero no prohibir
d. acrecer, suscripción preferente
Obligaciones | a. integrar en forma y tiempo sus aportes
b. affectio societatis
c. soportar perdidas

INTERVENCION JUDICIAL
Debido a actos u omisiones del órgano de admin que pongan en peligro grave a la sociedad, con
significativo perjuicio para ella y los socios, se permite este régimen de intervención por un 3ro en la
esfera de actividades de este órgano.
Son legitimos activos los socios, la sindicatura, la IGJ y los acreedores de la sociedad.
Requisitos | a. prueba de existencia de peligro y gravedad
b. prueba de haber agotado recursos previstos en el contrato social (asamblea convocada)
c. promoción de acción de remoción, tiene carácter cautelar y es accesoria a la acción
d. acreditar calidad de socio para quien lo pide (inaudita parte). Se pedirá una contracautela para cubrir
eventuales daños causados por el indebido pedido de la medida cautelar.
Clases | a. interventor administrador - +grave, patrimonio corre inmediato peligro y el interventor
reemplaza
b. coadministrador – menoscabo de derechos sin afectar patrimonio, funciona como mecanismo de veto
al tener valor el voto del coadmin que el resto de los directores en su conjunto (SA)
c. veedor – violación de derecho de información, no presentación de EECC o no rendición de cuentas. No
participa en la tarea del órgano ni integra el órgano de administración, observa y fiscaliza las tareas del
órgano por lo que no desplaza a los integrantes.

NULIDADES
Efecto ExNunc | No se aplica la nulidad civil, por lo que no se puede retrotraer todo al estado del
momento de celebración del contrato social.
ART100 Ppio de conservación | Ante la duda siempre se esta a favor de la existencia de la unidad
económica. ART11 | Nulidades vinculares, supuestos de incapacidad, capacidad restrigida o menor de
edad
ART13 |Clausulas Leoninas, estipulaciones nulas
Objeto ilícito ART18, objeto licito actividad ilícita ART19, exluiye 3ro buena fe
ART202 | Emision bajo la par/con prima
ART251 | Actos nulos impugacion por decisión de asamblea

INOPONIBILIDAD DE LA PERSONA JURIDICA

Es un recurso societario que tiene como fin eludir la personalidad jurídica que encubre actos con fines
extrasocietarios ilegales, que violen el orden publico, la buena fe o derechos de 3ros, asi se puede ir en
contra del patrimonio del socio/controlante/dueño para que respondan solidaria e ilimitadamente por
los perjuicios causados.

RESPONSABILIDAD
ART58 | Doctrina Ultra Vires – El admin o representatne que de acuerdo con el contrato o por
disposición de la ley tenga la representación de la sociedad obliga a esta por todos los actos que no sean
notoriamente extraños al objeto social. Seria responsable al realizar los actos notoriamente extraños,
actos extraños no notorios, por violación del régimen de representación plural o los cumplidos con
conocimiento efectivo del 3ro. La inscripción del estatuto en el Registro Publico de Comercio le da
publicidad y es oponible ante acreedores y 3ros interesados al acalrar un objeto social preciso y
determinado.

CONTABILIDAD Y LIBROS
Libros obligatorios generales | Diario (operaciones en orden cronológico) e Inventario y Balances
(detallado de activos, pasivos, patrimonio neto, EEC anuales).
EECC | Documentos que demuestran la situación patrimonial, económica y financiera de 1 ejercicio.
a. Estado patrimonial – Activos (Bienes y derechos/deudas) – Pasivos (Obligaciones) = Patrimonio
(derechos de accionistas)
b. Estado de resultados – Diferencia entre ingresos percibidos y egresos devengados
c. Anexos y notas
Memoria | Exposicion subjetiva de hechos y datos, para ilustrar al accionista sobre la gestión pasada,
actual y prospectiva de la sociedad. Explica y detalla los sucesos mas significativos, actuando de
información complementaria. Es deber y obligacion legal exclusiva y excluyente de lso administradores.
Reservas | a. legales – dispuestas por el legislador de un 5% de las ganancias realizadas hasta alcanzar
20% del capital social.
b. voluntarias / resultados no asignados
Utilidades | utilidad de una acción como las ganancias que se generan durante un período de tiempo
entre los ingresos y los gastos. 
Dividendos | porcentaje de las utilidades que reciben los accionistas en compensación por la tenencia
de la acción, pero son repartidos solo en caso de que haya beneficios.

SECCION IV

REORGANIZACION

ART28 Incapaces y menores

RESOLUCION PARCIAL

DISOLUCION

LIQUIDACION

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO