Facultatea de Științe economice și

Administrație Publică

Program de studiu : Administrarea Afacerilor

Referat : Dreptul Afacerilor

Student :
Grupa 2
 Noțiunea și constituirea societăților
comerciale pe acțiuni

Planul referatului:
Cap I : Conceptul de societate comercială
2
  Societate Comercială și constituirea a acesteia ..................................................................4
 Tipurile de Societați comerciale .........................................................................................7
 Condiţiile de valabilitate a actului de constituire.................................................................9

Cap II :Constituirea societății comerciale pe acțiuni.

 Noţiunea, caracterele şi trăsăturile specifice ale societăţii pe acţiuni.............................10

 Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni.............................................................................10
 Modalițăți de constituire a societății pe acțiuni.................................................................12
 Acțiunile.............................................................................................................................13
Introducere

 Societate comercială  reprezintă o șansă de asociație între oamenii de afaceri alcătuită pe

baza unor investiții de capital, urmărindu-se obținerea unor beneficii commune precum banii
și relatii intermediare cu oameni de afaceri , și altele care în viitor îi va ajuta la formarea unei
societăți comerciale mai puternice .
 Există și  societăți în nume colectiv, în cazul cărora se asociază un număr mic de
persoane în vederea întemeierii unei întreprinderi comerciale sau industriale. Contribuția
fiecărei persoane este atât sub formă de capital,cât și de muncă; obligațiile trebuie asumate
nelimitat de către toți asociații.
 Constituirea societăţilor comerciale poate fi efectuată atât de către persoane fizice cât şi
juridice. Conform art. 31 al Legii nr. 1134/1997 privind societăţile pe acţiuni, sunt
consideraţi fondatori persoanele fizice şi juridice care au luat decizia de a o înfiinţa.

Cap I : Conceptul de societate comercială

Societate Comercială și caracteristici a acesteia, constituirea societatilor
comerciale
3
 La baza constituirii oricarei societăți comerciale stă voința  asociaților, manifestată în
condițiile legii. Asociații1 se înteleg să pună în comun anumite bunuri, să desfașoare o activitate
comerciala și sa împartă profitul, fundamentul societații comerciale fiind astfel actul constitutiv .
Potrivit legii 31/1990, societatea în nume colectiv si în comadita simplă se constituie
prin contract de societate, iar societatea pe acțiuni, în comandita pe acțiuni sau cu răspundere
limitată se constituie prin contract de societate si statut. În cazul ultimelor trei, legea permite totuși
ca cele două acte să se încheie sub forma unui înscris unic – actual constitutive . Încheierea
contractului de societate presupune manifestarea de voință a parților, cel puțin doi asociați, afară de
cazul societații cu raspundere limitată unde societatea se poate constitui și prin voința unei singure
persoane . Asociații unei societați comerciale pot fi persoane fizice sau persoane juridice, indiferent
că sunt de naționalitate română sau străină. Nu pot fi fondatori: persoanele incapabile si cele
condamnate pentru: gestiune frauduloasă, abuz de incredere, fals, uz de fals, mărturie mincinoasă,
delapidare, înșelăciune, date sau luare de mită, infracțiunile prevăzute de legea 85 / 2005 privind
procedura insolveției.

Actul2 constitutiv se încheie in forma scrisă, sub semnatura privată și se semnează de toti
asociații, iar în caz de subscripție publică de către fondatori. Actul constitutiv încheiat sub
semnatura privată dobandeste data certă prin depunerea lui la registrul comerțului. În mod
obligatoriu se va incheia sub forma autentică: daca printre bunurile subscrise ca aport la capital se
află un teren, în cazul constituirii societatii în nume colectiv sau in comandită simplă, dacă
societatea pe acțiuni se constituie prin subscripție publică .

Cuprinsul actului constitutiv

1
https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_comercial%C4%83

2
http://www.scrigroup.com/afaceri/SOCIETATILE-COMERCIALE-caracte73914.php

4
 În primul rand in actul constitutiv se determină parțile contractante. În3 cazul in care acestea
sunt persoane fizice, în contract trebuie sa se prevadă numele si prenumele, codul numeric personal,
locul si data nasterii, domiciliul si cetățenia asociaților. În cazul persoanelor juridice trebuie să se
arate denumirea, forma juridicală, sediul si naționalitatea, numărul de înregistrare în registrul
comerțului. Imediat dupa aceste date, se menționeaza clauzele privind identificarea viitoarei
societăți comerciale si anume: denumirea, forma juridică, sediul societății .

Pentru identificarea societății, aceastea trebuie sa aibă o denumire, care poartă denumirea de firma.
Firma unei societăți în nume colectiv trebuie sa cuprindă numele a cel puțin unuia dintre asociați
însoțit de mențiunea “ societatea în nume colectiv “ scrisă în întregime. Firma unei societățti
în comandită simplă trebuie să cuprindă tot numele a cel puțin unuia din asociați, dar numai din
randul asociaților comanditați., însoțit de mențiunea “societate in comandită” scrisă în întregime.
Firma unei societăți pe acțiuni sau in comandita pe acțiuni se compune dintr-o denumire proprie,
pentru a o deosebi de firma altor societăți, însoțită de mențiunea “ societate pe acțiunii “ – SA , sau
“ societate în comandita pe acțiuni „ .
Firma unei societăți cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se
poate adăuga numele unuia sau mai multor asociați, însoțită de mențiunea “societate cu răspundere
limitată” sau SRL. Forma juridică a societații este una din formele de societate reglementate de art.
2 L.31/1990 și anume: societatea în nume colectiv,în comandita simplă, în comandita pe acțiuni ,
societatea pe acțiuni și cu răspundere limitată . Sediul societății, denumit si sediu social, este atribuit
pentru a situa societatea în spațiu, în cadrul raporturilor juridice la care participă. În general se
consideră sediul societații locul unde se vor găsi organele de eliberare si administrare ale societații .

În contractul de societate trebuie specificate și alte elemente caracteristice societăților comerciale,

precum: obiectul de activitate, durata societății, capitalul social, referirit la administrarea și
controlul asupra societății, clauze privind drepturile si obligațiile asociaților, sediile secundare,
dizolvarea și lichidarea societății. Trebuie să se arate obiectul de activitate al societății, cu
precizarea concreta a domeniului și activității principale, respectându-se Nomenclatorul de
clasificare al activităților din economia naționala – CAEN. Asociații se pot întelege asupra duratei
societății, indiferent că este un anumit termen, sau se constituie pe durata nelimitata. La expirarea
termenului societatea se va dizolva de drept, pe când în cazul societății constituita pe durata
nelimitată, asociatii trebuie să precizeze si condițiile în care societatea va continua cu moștenitorii
asociatului decedat. În cazul capitalului, trebuie aratat care este capitalul social subscris si cel
vărsat, apoi aportul fiecarui asociat , numărul si valoarea parților sociale, precum si participarea
asociaților la profit și la suportarea pierderilor. Asociații trebuie să prevadă unele elemente
referitoare la administrarea societății. Astfel în cazul societăților în nume colectiv,
în comandita simplă și cu raspundere limitată trebuie să se arate datele de identificare ale
persoanelor care administrează și reprezintă societatea, puterile ce le sunt confe-rite, dacă urmeaza
să le exercite impreună sau separat, precum si durata mandatului .

În cazul societăților pe acțiuni și în comandita pe acțiuni, în actul constitutiv trebuie sa se

menționeze datele de identificare ale primilor membrii ai consiliului de administrație, respectiv a
primilor membrii ai consiliului de supraveghere, precum și puterile de reprezentare conferite și dacă

3
http://www.scrigroup.com/afaceri/SOCIETATILE-COMERCIALE-caracte73914.php

5
ele se exercită împreuna sau separat. Pentru4 societățile pe acțiuni, în comandita pe acțiuni sau cu
răspundere limitată trebuie să se prevadă și datele de identificare ale cenzorilor sau auditului
financiar. Dacă asociații doresc să înființeze și sedii secundare, actul constitutiv trebuie să cuprindă
mențiunile referitoare la acestea .

În contractul de societate trebuie să se prevada de asemenea și cauze privind încetarea

existenței Societății , privind condițiile în care ea se va dizolva sau lichida . Redactarea actului
constitutiv se va face de către un specialist cu vaste cunoștințe juridice care poate fi avocat sau
notar, sau în cadrul serviciului specializat al oficiului registrului comerțului. Ca urmare a întocmirii
actului constitutiv, viitoarea societate comercială dobândește anticipat o capacitate de folosință si
exercițiu restransă. Acestea privesc doar actele referitoare la aportul asociaților si patrimonial
Societății precum și formalitatea de înregistrare a societății . După îndeplinirea tuturor condițiilor
cerute de lege, societatea comercială este supusă înmatriculării în registrul comerțului, procedura
realizată de oficiul registrului comerțului, prin judecătorul delegat. Înmatricularea se realizează în
baza unei cereri tip adresate biroului unic al oficiului registrului comerțului în a cărei raza teritorială
societatea iși va avea sediul . Cererea poate fi facută de fondatori, de persoanele desemnate ca
administrator ai societății , sau de imputerniciți ai acestora .

Cererea tip va fi însoțită de următoarele documente : actul constitutiv, dovada efectuării

varsămintelor, a aportului asociaților, dovada sediului declarat și a disponibilității firmei, actele
constatatoare ale operațiunilor încheiate în contul societății și aprobate de asociați, alte acte sau
avize prevăzute de legile speciale în vederea constituirii societății . Declarația pe propria răspundere
a fondatorilor, a primilor administratori, a primilor directori, a primilor membrii ai directoratului și
ai consiliului de supraveghere, ce îndeplinesc condițiile prevăzute de legea 31/1990.

Cererea de înmatriculare se depune la oficiul registrului comerțului în termen de 15 zile de

la data încheierii actului constitutiv. Judecatorul delegat examinează actele depuse la dosar, verifică
respectarea cerințelor legale privind cuprinsul actului constitutiv, verifică existența sediului
sociețatii si valabilitatea actelor anexate cererii de inmatriculare. Dacă in urma examinarii, constată
că sunt îndeplinite toate condițiile privind înregistrarea societății, judecatorul delegat va da
o încheiere prin care autorizează constituirea societății și dispune înregistrarea ei în registrul
comerțului. Încheierea judecatorului este executorie de drept, supusă recursului în termen de 15 zile
de la data pronunțării, pentru părți, și de la data publicării in Monitorul Oficial al României,
pentru orice persoană interesată . Odata inregistrată în registrul comerțului, societatea se consideră
constituită, dobândind personalitate juridică. Oficiul registrului comerțului îi va elibera certificatul
de înregistrare, care conține datele societății si codul unic de înregistrare, fiind documentul care
atestă, atât luarea societății în evidența oficiului registrului comerțului, cât și luarea în evidență a
organului fiscal .

4
http://www.scrigroup.com/afaceri/SOCIETATILE-COMERCIALE-caracte73914.php

6
 Tipurile de Societați comerciale5
Legea 31/1990, cu modificarile și completarile ulterioare, prevede 5 tipuri de organizare
asociativă, pe care le și defineste prin unele trasături esențiale.
Astfel:
a) Societatea în nume colectiv ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social și cu
răspunderea nelimitată și solidarea a tuturor asociaților(art.2, lit.a);
- actul constitutiv al societății în nume colectiv va cuprinde:

1. Datele de identificare a asociaților; legea prevazând ca în cazul societății în nume colectiv se vor
arata și asociații comanditați;
2. Forma, denumirea si sediul social;
3. Obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
4. Capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natura, valoarea
aportului în natura și modul evaluarii;
5. Asociații care reprezintă si administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit și daca ei urmează să le exercite impreuna sau separate.
b) Societatea în comandita simplă
- ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimonialul social și cu răspunderea nelimitată și
solidarea a asociaților comanditați- comanditarii răspund numai pâna la concurența aportului lor .
- actul constitutiv al societații în comandita simplă va cuprinde:

1. Datele de identificare a asociaților; legea prevede că în cazul societății în nume colectiv se vor
arata și asociații comanditați;
2. Forma, denumirea și sediul social;
3. Obiectul de activitate al sociatății, cu precizarea domeniului și a activității principale;
4. Capitalul social, cu menționarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură și modul evaluării;
5. Asociații care reprezintă și administrează societatea sau administratorii neasociați, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit și daca ei urmează să le exercite împreuna sau separate.
- De asemenea este de menționat faptul că pentru societățile în comandita simplă nu este prevăzut
cuantumul minim pentru capitalul socia .
- Numărul asociaților nu este prevăzut de către actul normativ, această reglementare fiind lansată la
aprecierea fondatorilor;
- Administrația6 societății in comandita simplă se va incredința unuia sau mai multor asociați
comanditați.
- Comanditarul poate încheia operațiuni în contul societății numai pe baza unei procure speciale
pentru operațiunile determinate, date de către reprezentanții societății în înscrisa in registrul
comentului

5
https://www.romanianlawoffice.com/societati-comerciale.htm
6
https://www.romanianlawoffice.com/societati-comerciale.htm
7
c) Societatea în comandita pe acțiuni
- al cărei capital social este împărțit în acțiuni, iar obligațiile sociale sunt garantate cu patrimoniul
social și cu răspunderea nelimitată și solidară a asociaților comanditate - comanditarii sunt obligați
numai la plata acțiunilor lor (art.2, lit.c);

- societatea în comandita pe acțiuni e reglementată de aceleași dispoziții ca și societatea pe acțiuni,

în ceea ce privește actul constitutiv, iar în ceea ce privește capitalul social al acesteia acesta trebuie
sa fie ca și în cazul societății pe acțiuni de 25.000 Euro, sau echivalentul a 90.000 .

d) Societatea pe acțiuni
- ale carei obligații sociale sunt garantate cu patrimoniul social- acționarii sunt obligati numai la
plata acțiunilor lor;
- actul constitutiv al societații pe acțiuni cuprinde:
1. Datele de identificare ale fondatorilor;
2. Forma, denumirea si sediul social;
3. Obiectul de activitate
4. Capitalul social subscris și el vărsat, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul
acestuia;
5. Natura și valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numarul de acțiuni acordate pentru
acestea, precum și numele persoanei care le-a adus ca aport.
- capitalul social este reprezentat prin acțiuni emise de către societate, care pot fi nominative sau la
purtător;
- capitalul social este de 25.000Euro-90.000 lei
- numarul acționarilor în societatea pe acțiuni nu poate fi mai mic de 2;
- organul deliberativ în cadrul societăților pe acțiuni este adunarea generală, care pote fi ordinară și
extraordinară;
- societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori, numărul acestora fiind
totdeauna impar.
- Societatea pe acțiuni, poate fi administrată fie printr-un sistem unitar, fie prin unul dualist;
- În cazul sistemului unitar, societatea este administrată de consiliu , de administrație, care iși poate
delega conducerea societații către unul sau mai mulți directori, numind pe unul dintre ei director
general;
- În cazul sistemului dualist, administrarea societații pe acțiuni se face de către directorat și de către
un consiliu de supraveghere.
e) Societatea cu răspundere limitată .
- asociații sunt obligați numai la plata partților sociale (art.2, lit.e);
- capitalul social al societății cu raspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 lei și se divide în
parți sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei , fiecare parte socială;
- în societatea cu răspundere limitată numărul asociaților nu poate fi mai mare de 50;
- o persoana fizică sau o persoană juridică nu poate fi asociat unic decat într-o singură societate cu
raspundere limitată;
- actul constutiv al unei societăți comerciale cu răspundere limitată va cuprinde:
1. Datele de identificare a asociaților; legea prevede că în cazul societății în nume colectiv se vor
arata și asociații comanditați;
2. Forma, denumirea si sediul social;

8
3. Obiectul de activitate al societății, cu precizarea domeniului și a activitații principale.
Condiţiile de valabilitate a actului de constituire
Prin condiţii de valabilitate se înţeleg cerinţele impuse de lege pentru ca un astfel de act să
producă efecte faţă de persoanele care l-au semnat sau care au aderat la el ulterior.

Actul de constituire al societăţii comerciale este supus aceloraşi condiţii ca şi oricare alt act
juridic şi este format din aceleaşi elemente. Condiţiile de valabilitate pot fi clasificate în condiţii de
fond  şi condiţii de formă,  nerespectarea ambelor ducând la nulitate.Condiţiile de fond ale actului
de constituire sunt: capacitatea, consimţământul, obiectul şi cauza.

 Capacitatea. Se are în vedere că toate persoanele care semnează actul de constituire trebuie să
aibă capacitatea de a semna acte juridice, adică capacitate deplină de exerciţiu. Mai detaliat
despre capacitate vezi tema „Subiectele dreptului comercial”.

 Consimţământul . Potrivit art. 199 din Codul civil, consimţământul este voinţa exteriorizată a
persoanei. Pentru a fi valabil exprimat, consimţământul trebuie: a) să emane de la o persoană cu
discernământ; b) să fie exprimat cu intenţia de a produce efecte juridice; c) să nu fie
viciat.Persoana care manifestă voinţa de a participa la fondarea unei societăţi comerciale se
prezumă că are capacitate deplină de exerciţiu (că acţionează cu discernământ), dacă are calitatea
de a distinge lucrurile unele de altele şi de a judeca limpede, cu pătrundere şi cu precizie despre
fenomenele lumii înconjurătoare, dacă înţelege perfect că se asociază într-o societate comercială;
în lipsa discernământului, actul juridic poate fi anulat prin hotărâre judecătorească (Codul civil,
art. 225) .
 Numarul permisibil de persoane associate pentru formarea
societății comerciale

Cap II :Constituirea societății comerciale pe acțiuni.

Noţiunea, caracterele şi trăsăturile specifice ale societăţii pe acţiuni

9
 Societatea7 pe acţiuni este forma cea mai complexă şi mai evoluată a societăţii comerciale 29 ,
în care contează mai mult aportul de capital decât calităţile personale ale asociaţilor. Din cauza
estompării calităţilor personale ale asociaţilor, acest tip de societate purta anterior denumirea
“societate anonimă”, care se menţine şi în prezent în legislaţiile altor state.Codul comercial român
prevedea două categorii de societăţi anonime: societatea pe acţiuni şi societatea pe cote. La
societatea pe acţiuni, capitalul este împărţit în fracţiuni de o egală valoare şi reprezentată prin titluri
de credit circulabile, numite acţiuni, cu caracter mobil , la societățile pe cote, capitalul este
fracţionat  în părţi de o valoare inegală şi nereprezentat prin titluri circulabile. Şi unele şi altele sunt
caracterizate prin răspunderea limitată a asociaţilor la aportul lor social. Ultima categorie de
societăţi nu a fost cunoscută în practică. În prezent, Acţionarii au drepturi nu numai patrimoniale,
între care cel mai important este dreptul la dividend, dar şi nepatrimoniale, cum ar fi dreptul la vot
şi dreptul la informare. Fiind prinesenţă o societate de capitaluri, de esenţa ei este răspunderea
asociaţilor în limita aporturilor lor pentru obligaţiile sociale şi negociabilitatea acţiunilor –
titluri reprezentative ale cotelor de participare la formarea capitalului social.Societatea pe acţiuni
poate fi definită ca forma de societate constituită prin asociere a unui număr de persoane, numite
acţionari, pentru a dezvolta o activitate comercială în scopul împărţirii beneficiilor şi ale căror
aporturi la formarea capitalului social sunt reprezentate prin titluri negociable, numite acţiuni,
răspunderea pentru obligaţiile sociale fiind angajată în limita lor 30.

 Din această definiţie rezultă caracterele generale ale societăţii pe acţiuni:

- societatea se constituie dintr-un număr minim de asociaţi, denumiţi

acţionari;- capitalul social este divizat în acţiuni, care sunt titluri negociabile şi
transmisibile;- răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este limitată la valoarea acţiunilor
lor .

Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni

Societatea pe acţiuni se constituie, potrivit art. 5 din Legea nr. 31/1990, prin contract de
societate şi statut, care se semnează de toţi către asociaţii, iar în cazul constituirii prin subscripţie
publică de către membrii fondatori.Actul constitutiv este actul probator, care atestă că mai multe
persoane au convenit la constituirea societăţii, identificându-se societatea prin: capital, obiect,
sediu, denumire şi specificându-se că societatea se va organiza potrivit statutului anexat. Prin
urmare, actul constitutiv cuprinde în conţinutul său atât contractul de societate cât şi statutul
societăţii.

Ele pot fi încheiate şi sub forma unui înscris unic (art. 5 alin. 3) semnat de către toţi asociaţii,
iar în cazul societăţilor pe acţiuni constituite prin subscripţie publică semnat de către acţionarii
fondatori.Contractul de societate, ca şi statutul se încheie sub semnătură privată, forma, autentică
fiind obligatorie în cazul constituirii prin subscripţie publică. 

7
https://ru.scribd.com/doc/24855643/Constituirea-societatilor-comerciale

10
El8 trebuie să cuprindă mențiunile obligatorii minime, prevăzute de art. 8 din Legea nr. 31/1990,
privind:

a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandita pe acţiuni vor fimenţionaţi şi

asociaţii Comadidați ;
b) forma , denumire si sediul social ;
c) obiectul de activitate al societății ,cu precizare domeniului şi a activităţii principale;
d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuniacordate pentru
acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus caaport;
f ) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative saula purtător;
dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominala şi drepturile conferite fiecărei
categorii de acţiuni; orice restricţie cu privire la transferul de acţiun i;
g ) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere;
g) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, şi dacă ei urmează săle exercite
împreună sau separat ;
h ) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar ;
i ) clause privind conducerea , adminstrarea ,funcționarea și controlul gestinunii de către organele
statutare, numărul membrilor consiliului de administraţiesau modul de stabilire a acestui număr ; 17
i)  puterile de reprezentare conferite administratorilor şi, după caz, directorilor,respectiv membrilor
directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat; 
j) durata societăţii
;k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor
;l) sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică - atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înființare;
m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoanecare a participat la constituirea
societăţii ori la tranzacţii conducând la acordareaautorizaţiei în cauza, precum şi identitatea
beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire; 
p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.Statutul societăţii pe acţiuni cuprinde aceleaşi
elemente ca şi contractul de societate , dezvoltând unele elemente care privesc organizarea
şi funcţionarea societăţii. Condiţiaîntocmirii statutului este de ordine publică .

8
https://ru.scribd.com/doc/24855643/Constituirea-societatilor-comerciale

11
 Modalităţi de constituire a societăţii pe acţiuni
Constituirea9 societăţilor pe acţiuni este reglementată de Legea nr. 31/1990 sub două modalităţi :
a)constituirea obişnuită, prin aporturile asociaţilor numită şi constituire simultană sau fără apel la
public;

 b)constituirea succesivă prin subscripţie publică.Indiferent de modalitatea folosită pentru

constituirea societății pe acțiuni , trebuie să fie întocmite contractul de societate și statul și să se
îndeplinească formalitățile prevăzute de lege cu parcurgerea unor operaţii succesive, întocmirea
actelor constitutive , definirea şi procedura modalităţilor de constituire a societăţii, autorizarea
funcţionării societăţii de către judecătorul delegat , publicitatea și înmatriculare la Registrul
Comerțului , dobândirea personalităţi juridice.

 A. Constituirea prin subscripţie publică

Dacă asociaţii care iniţiază constituirea societăţii pe acțiuni au resursele financiare necesare
pentru a subscrie întregul capital capital al societăţii, ei pot apela la subscripţia publică, adică pot
face o ofertă de subscriere, adresată oricărei persoane care dispune, de bani şi doreşte să investească
prin cumpărarea de acţiuni.Constituirea societăţii prin subscripţie publică implică următoarele
operațiuni:

a) Lansarea prospectului de emisiune a acţiunilor ;

b) Subscrierea acţiunilor;
c) Validarea subscripţiei şi aprobarea actelor constitutive ale societăţii de către adunarea generală a
subscriitorilor.
B .Constituirea simultană
Constituirea simultană a societăţii pe acţiuni presupune semnarea actului constitutiv de către
toţi acţionarii care se încheie sub semnătura privată, forma autentică fiind obligatorie atunci când
printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se află un teren . Capitalul social trebuie să fie
simultan şi integral subscris . La constituire capitalu lsocial vărsat nu poate fi mai mic de 30% din
cel subscris. Vărsământul trebuie efectuat de fiecare acţionar în parte , ca o concretizare a intenţiei
sale de a contribui material sau volitiv la formarea societăţii . Cota de 30% vizează aportul în
numerar a cărui fracţionare este posibilă . Aportul în natură trebuie vărsat integral, nefiind de
conceput o acoperire parţială a acestuia . Restul de 70% din aportul în numerar va fi vărsat la data şi
în modul convenit în contract, întermen de 12 luni de la data înmatriculării . Nu mai are loc
adunarea constitutivă ca şi în cazul subscripţiei publice , iar evaluarea aporturilor în natură se face
prin consensul fondatorilor sau prin expertiză, la cererea lor. Numirea primilor administratori se
face prin contractul de societate şi statut cu respectarea cerinţelor prevăzute de art. 6 şi 73 din Legea
nr. 31/1990 Formalităţile de autorizare de către judecătorul delegat, publicarea în Monitorul Oficial

Acţiunile
9
https://ru.scribd.com/doc/24855643/Constituirea-societatilor-comerciale

Bratiş Marian, Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Ed. Hamangiu,

Bucureşti,2010

12
 Acţiunile 10sunt titluri de credit reprezentative ale unor fracţiuni obligatoriu egale din capitalul
social, care conferă posesorului calitatea de acţionar, cu toate drepturile şi obligaţiile. Noţiunea
„acţiune” are mai multe sensuri, întrucât simbolizează o fracţiune a capitaluluisocial, un titlu de
credit sau raportul juridic dintre acţionar şi societate.În funcţie de modul de transmitere, acţiunile se
clasifică în acţiuni nominative şi acţiuni la purtătoare. Acţiunile din prima categorie se subclasifică
în acţiuni ordinare şi acțiuni preferențiale (art. 91 şi art. 95).Acţiunile nominative sunt
cele ale căror titulari sunt identificați în cuprinsul acţiunii prin nume şi domiciliu sau prin
denumire şi sediu. Aceleaşi elemente de identificare suntînscrise în registrul
de acţiuni al societăţii, astfel că transmiterea acţiunii unei alte persoane trebuie menționată și în
registru (art. 98). Acţiunile la purtător nu conţin elemente deidentificare, astfel încât se prezumă că
titularul acesteia este cel ce o deţine. Dreptul de proprietate asupra acestora se transmite prin simpla
tradiţiune (art. 99).

Acţiunile preferenţiale conferă titularilor drepturi diferite de ale titularilor acţiunilor ordinare,

şi anume dreptul la dividende prioritare din beneficii, în proporţia stabilită în actulconstitutiv.
Titularii acestora au toate drepturile specifice acţionarilor, cu excepţia dreptuluide vot. Ele nu pot fi
deţinute de reprezentanţii, administratorii şi cenzorii societăţii. Acest tipde acţiuni dau dreptul la un
dividend prelevat asupra beneficiului, înaintea oricărei alte prelevări (acestea nu pot depăşi ¼ din
capitalul social). Acţiunile preferenţiale şi acţiunileordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie
în cealaltă prin hotărârea adunării generaleextraordinare a acţionarilor (art. 95).Acţiunile emise de o
societate pot fi materializate în înscrisuri pe suport de hârtie sau pot fi emise în formă
dematerializată, prin înscriere în cont. Acţiunile din prima categorie potfi emise şi sub forma
titlurilor cumulative, pentru mai multe acţiuni, care cuprind un multiplual acestora. Dacă nu a emis
acţiuni în formă materială, societatea poate elibera titularilor certificate de acţionar, din care rezultă
toate elementele referitoare la acţiuni (art. 97).Acţiunea, ca înscris care încorporeză anumite
drepturi, trebuie să cuprindă elementelecare privesc societatea emitentă, precum şi drepturile
conferite posesorului. Elementele deidentificare vor consta în denumirea şi durata societăţii; data
actului constitutiv, numărul din registrul comerţului sub care este înmatriculata societatea ,codul
unic de înregistrare şinumărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut
punlicarea ;capitalul social, numărul acţiunilor şi numărul lor de ordine, valoarea nominală a
acţiunilor şivărsămintele efectuate; avantajele acordate fondatorilor (art. 93 al. 2).Emiterea
acţiunilor se poate realiza numai în condiţiile prevăzute de lege, pentru a se preîntâmpina abuzurile
şi fraudele. O primă condiţie se referă la momentul emiterii lor, carese poate situa numai după
înmatricularea societăţii, pentru a nu fi posibilă apariţia acţiunilor unor societăţi care nu mai
definitivează procedura constituirii. Altă condiţie vizează valoareaminimă a unei acţiuni, care nu va
putea fi mai mică de 0,10 lei, dar pot avea o valoare maimare. Acţiunile emise ulterior nu pot avea
înscrisă o altă sumă decât cea iniţială sau decâtvaloarea nominală (art. 92 al. 1 şi art. 93 al. 1).
Ultima condiţie vizează interdicţia emiterii denoi acţiuni, până nu vor fi complet achitate cele din
emisiunea precedentă, din raţiuni referitoare la ocrotirea creditului general (art.92 al.
3).Drepturile acţionarilor pot fi patrimoniale şi nepatrimoniale. 

10
https://ru.scribd.com/doc/24855643/Constituirea-societatilor-comerciale

13
 Astfel11, în categoriadrepturilor patrimoniale sunt incluse:- dreptul de a participa la adunarea
generală, pe care îl au toţi acţionarii, chiar dacălegea le interzice unora să voteze;- dreptul de vot
proporţional cu numărul acţiunilor deţinute, dacă legea nu prevedealtfel sau dacă nu s-a omis
vărsarea capitalului până la termenul scadent;- dreptul de informare, constând în posibilitatea
consultării registrelor, bilanţului, arapoartelor cenzorilor şi administratorilor ;- drepturile
acţionarilor minoritari de a cere administratorilor convocarea
adunăriigenerale, de a cere instanţei desemnarea experţilor, dreptul de ataca în justiţiehotărârile
adunării generale;În categoria drepturilor patrimoniale enumerăm:- dreptul la dividende, plătibile
proporţional cu cota de participare la capitalul socialvărsat, dacă prin actul constitutiv nu s-a
prevăzut altfel (art. 67 al. 2);- dreptul asupra rezervelor;- dreptul preferenţial de subscripţie;- dreptul
de a înstrăina acţiunile;- dreptul asupra părţii cuvenite din lichidarea societăţii, proporţional cu
acţiuniledeţinute, în funcţie de bilanţul final de lichidare a societăţii (art.
262).Obligaţiile acţionarilor sunt stabilite de lege şi prin actul constitutiv. Principala obligaţie legală
constă în plata capitalului subscris. Acţionarii care nu îşi îndeplinesc această obligaţie vor fi somaţi
în acest sens, iar ulterior se va putea opta pentru urmărirea lor prin justiţie sau anularea acţiunilor
lor nominative. În locul celor anulate, vor fi emise noi acţiuni,care vor fi vândute (art. 100),
de asemenea trebuia să respecte actul constitutiv şi hotărârileadunărilor generale, precum şi
obligaţia acţionarilor de a suporta pierderile sociale până laconcurenţa aportului lor.În concluzie, în
epoca contemporană ca urmare a atractivităţii mari de care se bucurăîn rândul investitorilor,
societăţile comerciale pe acţiuni au cunoscut o mare dezvoltare. Pe fondul marilor cuceriri ale
ştiinţei şi tehnicii, industria şi comerţul au cunoscut mari prefaceri,atingând niveluri de creştere
nebănuite. În acest proces, societăţile comerciale pe acţiuni, permanent adaptate la cerinţele
economice şi sociale, au jucat un rol deosebit în asigurarea și fructificarea capitaluirilor în
beneficiul întreprinzătorilor și al societății . În România, lasfârşitul anului 2008, numărul de
operatori economici înregistraţi la Registrul Comerţului casocietăţi pe acţiuni era de 33.370,
situându-se pe locul al doilea din punctul de vedere alrăspândirii, pe primul loc situându-se detaşat,
societăţile cu răspundere limitată, în număr de 1.287.689.

11
https://ru.scribd.com/doc/24855643/Constituirea-societatilor-comerciale

Motica Radu, Roşu Claudia, Drept comercial român şi drept bancar, Ed.

M i r t o n , Timişoara, 2009

14
 Concluzie
Din punctul meu de vedere una din ce mai complexe si mai evoluate societăți comerciale este
societatea comercială pe acțiuni. Un plus este ca societatea comercială se constituie dintr-un număr
minim de asociaţi, denumiţi și acţionari, că capitalul social este divizat în acțiuni , care sunt titluri
negociabile şi transmisibile .Cel mai mult la societatea comercial pe acțiuni contează aportul pe
capital .Acest capital este împărţit în fracţiuni de o egală valoare . Un minus al acestei societăți
comerciale e ca asociații au răspundere limitată la aportul lor social . Acţionarii au drepturi nu
numai patrimoniale, între care cel mai important este dreptul la dividend, dar şi nepatrimoniale, cum
ar fi dreptul la vot şi dreptul la informare.

Bibliografie
1.https://ro.wikipedia.org/wiki/Societate_comercial%C4%83

2.http://www.scrigroup.com/afaceri/SOCIETATILE-COMERCIALE-caracte73914.php

3.https://ru.scribd.com/doc/24855643/Constituirea-societatilor-comerciale

4.Bratiş Marian, Constituirea societăţii comerciale pe acţiuni, Ed. Hamangiu, Bucureşti,2010

5.Motica Radu, Roşu Claudia, Drept comercial român şi drept bancar, Ed. Mirton,Timişoara, 2009

15
16
hang on

hotter

weird

unless

blessing

switch

so far away

land

i get it

i gotta go

gonna

i gotta

ahead

could

spit

asshole

sting

bait

worse

i got it

weakness

belong
17
stairs

per

misplaced

stuck

our wway

raised

i got to get

got

get

18