LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD MERCANTIL:

1 ORGANO FISCALIZADOR​: quienes velar por el cumplimiento de contrato o de las

decisiones que tomen los socios.

2 ORGANO DE SOBERANIA​: la función de este órgano es de marcar directrices

fundamentales de la sociedad en cuanto a su existencia y funcionamiento como persona
jurídica.
Esta funciona bajo una voluntad social que reside en la voluntad legal de los socios en junta
general o en asamblea general.

LA JUNTA TOTALITARIA: se da cuando los socios sin previa convocatoria se encuentran

reunidos y deciden celebrar Junta general por aprobación de la agenda por unanimidad.
CLASES DE ASAMBLEA O JUNTA GENERAL:

A) ORDINARIO: es la reunión de la sociedad con previa convocatoria por lo menos de 48

horas de anticipación a la junta, se documenta en acta notarial
B) EXTRAORDINARIA: es una reunión voluntaria entre los socios y se deja en acta que se
puede protocolizar
C) LA JUNTA TOTALITARIA: se da cuando los socios sin previa convocatoria se encuentran
reunidos y deciden celebrar Junta general por aprobación de la agenda por unanimidad.

3. ORGANO ADMINISTRADOR​: es un poder que se le concede a una persona para celebrar actos
jurídicos a nombre de otra persona y en relación a terceros.

se refiere a que la sociedad mercantil puede actuar por medio de los administradores. Esta puede
ser encomendada a uno o varios administradores o gerentes quienes tienen la representación
legal de la sociedad. ART 44 C COMERCIO.

TEORIAS QUE FUNDAMENTAN LA FUNCIÓN ADMINISTRATIVA

1. TEORIA DEL MANDATO: esta es una teoría civilista que afirma que el administrador es un
mandatario de la sociedad y que siendo una persona jurídica tiene existencia propia e
independiente de los socios individualmente considerados.
2. TEORIA DE LA REPRESENTACIÓN: según esta teoría el administrador cumple una función
similar a la representación de un menor, esta representación supone la existencia previa
del representado lo cual no sucede en la sociedad por el que representado es la sociedad,
y el representante es el administrador.
3. TEORIA DEL ORGANO: esta teoría tomada del derecho público se considera como la mejor
para explicar la naturaleza de la función de la sociedad por medio de órganos
especializados.

FORMAS DE ADMINISTRACIÓN: la administración de la sociedad puede ser confiada a uno o varios

de los administradores o gerentes que pueden ser o no socios.

1. INDIVIDUAL: se organiza en forma unipersonal.

2. COLEGIADA: cuando hay administración conjunta y no se expresó en la escritura la
facultad de cada uno, es obligatorio que actúen en conjunto. Art 48 C COMERCIO

ATRIBUCIONES DE LOS ADMINISTRADORES: la administración se desarrolla mediante dos

funciones:

1. INTERNA O DE GESTIÓN: se basa en como nombrar a un empleado

2. EXTERNA O DE REPRESENTACIÓN: cuando se celebra un contrato en nombre de la
sociedad o bien cuando comparecen a juicio.
Los administradores por el hecho de su nombramiento, tienen facultades para representar
judicialmente a la sociedad.

EL ABUSO DE LA RAZÓN SOCIAL: (ó actos ultravires) son aquellos que el administrador ejecuta
excediéndose de sus facultades que le otorga la escritura, su nombramiento o la ley.

NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES: el nombramiento o remoción de los

administradores se hará por resolución de los socios art 45 c comercio.

Su nombramiento se da cuando se funda la sociedad o durante la vida de la misma, algunas

sociedades exigen que se haga en el mismo acto constitutivo, mientras que en otras sociedades
como la sociedad anónima solo se exige que se pacte la forma de administración si será individual
o colegiada.

RESPOSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES: tienen la obligación de desempañar con lealtad y

diligencia la función que se les encomienda recibiendo a cambio una remuneración, por lo que la
ley les asigna una responsabilidad ilimitada por los daños y perjuicios que se le cause a la sociedad
por dolo o culpa.

Cuando son varios administradores y actuaron conjuntamente la responsabilidad es solidaria,

salvo que haya hecho constar el voto disidente.

OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES:

1. Los administradores están obligados a dar cuentas a los socios, cuando menos anualmente
de la situación financiera y contable de la sociedad. El incumplimiento de esta obligación
es causa de remoción art 55 c comercio
2. Si todos los socios son administradores hay obligación de rendirse cuentas en cualquier
momento en forma recíproca.

ORGANO DE FISCALIZACIÓN: también llamado comisión de vigilancia su función es establecer el

correcto funcionamiento de la sociedad de acuerdo con la ley y el contrato, así como de velar por
el cumplimiento de la voluntad social.

LA PERSONALIDAD JURIDICA DE LA SOCIEDAD MERCANTIL

EL PLANTEAMIENTO DEL PROBLEMA: el art 14 de c comercio en concordancia con el art 15 inciso 4

del cpcym establecen que toda sociedad mercantil e Guatemala tiene personalidad jurídica
cualquiera que sea su forma.

SISTEMAS JURIDICOS:

1. FRANCES: en el que se reconoce que toda sociedad tiene personalidad o sea que es un
ente independiente de los socios individualmente, esta es la que adopta Guatemala.
2. EL ALEMAN O EL ITLAIANO: en este se hace una distinción entre sociedades de personas y
sociedades de capital.
3. SISTEMA INGLES: únicamente se le atribuye la personalidad a la sociedad anónima.

EN EL DERECHO CIVIL SE ESTUDIAN LOS ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD:

1 NOMBRE, 2 DOMICIDILIO, 3 SUJETOS DE DERECHO, ETC.

AL RECONOCER QUE LAS SOCIEDADES MERCANTILES SON PERSONAS JURIDICAS, SUS ATRIBUTOS
SON LOS SIGUIENTES:

1. LA SOCIEDAD ES SUJETO DE DERECHOS Y OBLIGACIONES: es para la sociedad anónima,

mediante denominación S. A
 2. LA SOCIEDAD TIENE UN NOMBRE QUE LA IDENTIFICA DE LAS DEMÁS: para las sociedades
como las colectivas y las comanditas. La responsabilidad limitada puede tener razón social
o denominación.
3. La sociedad tiene su domicilio para los efectos legales
4. La sociedad tiene un patrimonio propio
5. La sociedad bajo forma legal tiene la calidad de imperativo legal.

OFENSIVA EN CONTRA DEL RECONOCIMIENTO DE LA PERSONALIDAD: aquí se afirma que bajo este
concepto de vigilancia de la persona jurídica se han cometido una serie de anomalías en perjuicio
de terceros, esta obra fue en la edad media en donde surgió y se puso en práctica la teoría de la
persona ficta, en el siglo XIX hubo un enfrentamiento de posiciones doctrinarias.

FUSION, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE SOCIEDADES

LAS FORMAS EN QUE SE PUEDE REPRESENTAR LA UNIÓN DE EMPRESAS

1 LA FUSION DE SOCIEDADES: es la reunión de dos o más sociedades que forman una nueva
sociedad, una característica es crear ententes comerciales que permiten el control del mercado, la
eliminación de la competencia o bien la defensa de intereses comunes.

Estos ententes es conocido como: “concentración de empresas o unión de empresas”

2 EL KARTEL: tiene como finalidad regular la concurrencia y dosificar la competencia

estableciendo mecanismos de control para el mercado.

3 EL CONSORCIO: es otra forma de explotación como lo conocemos en el trasporte urbano en la

ciudad capital de Guatemala, con el fin de satisfacer intereses empresariales.

PROCEDIMIENTO DE LA FUSIÓN: art 256 c comercio, establece dos formas o procedimientos para
fusionar sociedades:

1 POR MEDIO DE INTEGRACIÓN: cuando varias sociedades se fusionan en una sola y desaparecen
todas sin excepción.

2 POR ABSORCIÓN: cuando una de las sociedades fusionadas subsiste por absorber a las demás.

TEORIAS QUE FUNDAMENTAN LA FUSION:

1 TEORIA DE LA SUCESIÓN UNIVERSAL: se basa en que el ente supérstite adquiere la universalidad

patrimonial de las personas desaparecidas.

2 TEORIA CONTRACTUAL: esta teoría distingue el acto unilateral en que cada sociedad de acuerdo
a su estructura particular decide fusionarme y a la suscripción del contrato.

EFECTOS DE FUSION: es que la sociedad tiene elementos personales y patrimoniales.

PROCEDIMIENTO DELA FUSIÓN EN EL DERECHO GUATEMALTECO:

1. Cada sociedad según su forma mercantil resuelve fusionarse lo que constituye un acto
unilateral de voluntad y contiene el acuerdo social.
2. El acuerdo social se inscribe en el registro mercantil mediante un acta notarial. Debe de
hacerse las publicaciones en el diario oficial y en otro de mayor circulación.
3. Transcurrido dos meses de la última publicación si no hay oposición o si se han satisfecho
las pretensiones de los acreedores puede autorizarse la escritura.
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS ANTE LA FUSION

Art 261 cod. Comercio: establece que el socio que no esté de acuerdo con la fusión puede
separarse, pero su aportación y responsabilidad ilimitada si se trata de socios colectivos y
comanditados continuará garantizando el cumplimiento de sus obligaciones anteriores a la fusión.

LA TRANSFORMACION DE LAS SOCIEDADES

Art. 262 Cod. Comercio: las sociedades pueden transformarse en otras sociedades mercantiles
manteniendo la misma personalidad jurídica de la sociedad anterior.

La transformación puede operar en los siguientes casos:

❖ Cuando una sociedad civil se transforma en sociedad mercantil

❖ Cuando se modifica su escritura constitutiva
❖ La transformación del tipo de sociedad es decir cambiar su forma.

EFECTOS QUE PRODUCE LA TRANSFORMACION

1. Si se acepta la transformación de sociedad extingue la personalidad jurídica del ente

transformado, la nueva sociedad cuenta con una nueva personalidad jurídica.
2. Si la transformación es una simple modificación de la estructura legal de la sociedad, que
no afecta la personalidad jurídica ya existente en a sociedad transformada, lo único que
obtiene es una investidura legal diferente.

ESCISION DE SOCIEDADES

La escisión es un fenómeno contrario a la fusión, ya que esta es una operación de división

empresarial en la que una se da por desmembrada de los medios de producción de una sociedad.
La escisión tiene como objetivo evitar el gigantismo empresarial.

CLASES O FORMAS DE ESCISION:

❖ FALSA ESCISION: ocurre cuando una sociedad cede parte de su patrimonio a otra que se
forma, la que le devuelve acciones o cuotas en capital. En esta forma la sociedad matriz sigue
existiendo.
❖ ESCISION PURA: se conoce como tal aquella en que la sociedad matriz se extingue y de su
patrimonio de liquidación se forman otras.

CAUSAS PARA LA ESCISION

1. Afrontar en mejor forma la competencia con base en la sociedad pequeñas

2. Formar grupos de sociedades afines
3. Racionalizar el funcionamiento de la empresa, ahorrando gastos administrativos
4. Evitar el recelo del poder público ante la política contraria a los monopolios.

RESULTADOS DE LA ESCISION:

1. Crecimiento del tráfico comercial de las sociedades mediante la diversificación de

actividades.
2. Ampliación de mercados en razón de que cada sociedad se dedicara a uno en particular
3. La sociedad matriz y sus socios generan un crecimiento patrimonial como efecto de la
multiplicación.
 DISOLUCION DE SOCIEDADES

DISOLUCION DE SOCIEDADES: es el periodo de vida de la sociedad en el cual inicia al estar

definitivamente inscrita en el registro mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve, por
causas voluntarias o legales

TIPOS DE DISOLUCION

1. DISOLUCION PARCIAL​: está contemplada legalmente la disolución parcial de una sociedad

que puede ser por exclusión o por separación de uno de los socios. La exclusión el socio
retirado de la sociedad por incurrir en infracción al contenido de la escritura constitutiva o
lo que establece el código de comercio. Y la Separación proviene de la voluntad del socio
por causas que únicamente a el le es dable conocer.

EXCLUSION: se da cuando un socio realiza es acto contrario a la escritura, a la ley o a un acuerdo

social, contenidas en el ar. 29, 39, y 226cod. De comercio, que pueden ser:
1- Condena por falsedad o por delito contra la propiedad
2- La quiebra
3- Interdicción declarada judicialmente para ser comerciante.

PROCEDIMIENTO DE EXLUSION: el acuerdo debe de ser tomado por la mayoría de los socios
reunidos para el efecto, el socio a excluir no tiene voto, pero si tiene voz.

POSICION DEL SOCIO EXCLUIDO: al ser excluido el socio responderá a la sociedad de los daños
y perjuicios que haya causado a la misma.

SEPARACION: esta proviene del socio y se origina en actos de los que no puede
responsabilizársele. Y las causas de separación son las siguientes.
1- Por no estar de acuerdo a las modificaciones de la escritura social.
2- Por no estar de acuerdo al nombramiento de administradores extraños
3- Por no estar de acuerdo a la fusión de una sociedad

EFECTOS DE LA DISOLUCION PARCIAL:

1- el socio excluido o separado es responsable ante terceros de todas las

operaciones sociales pendientes al momento de la separación
2- la sociedad debe de practicar una liquidación parcial del patrimonio con el
objeto de pagarle al socio todo lo que corresponda dentro del haber social.

2. DISOLUCION TOTAL​: es la que afecta definitivamente la existencia jurídica de la sociedad y

su principal efecto es provocar la liquidación total del patrimonio de la persona jurídica.
Art. 237bestablece las siguientes:
1. Vencimiento del plazo, salvo que prorrogue
2. Imposibilidad de realizar el objeto social o consumación del mismo.
3. Perdida de más del 60% del capital pagado
4. Reunión del capital en una sola persona

ORGANO LIQUIDADOR: en el contrato social se establece la forma y las personas que llevan a cabo
esa liquidación. Si hay discrepancia entre los liquidadores el problema lo resuelven los socios o por
el juez de primera instancia civil, por medio de los incidentes.

CAUCION Y REMOCION DE LOS LIQUIDADORES: La ley establece que los liquidadores nombrados
judicialmente deben ser caucionar su responsabilidad como tales, antes de entrar en el ejercicio
de su cargo, y se da la remoción, todo liquidador puede ser removido pro la mayoría de los socios
o el juez de primera instancia civil.

ATRIBUCIONES DE LOS LIQUIDADORES: art 247 cod. de comercio establece lo siguiente

1. Representar a la sociedad, judicial y extrajudicialmente.

2. Concluir los negocios pendientes
3. Exigir cuentas a quienes hayan tenido el manejo de la sociedad.
4. Liquidar y pagar las deudas de las sociedades.

PAGO DE LAS OBLIGACIONES SOCIALES: con el objeto de garantizar la equidad en la liquidación de

una sociedad, la ley establece el orden que los liquidadores deben de observar el pago de las
acredurias.

1. En primer término deben de pagar los gastos de liquidación

2. En segundo lugar deben de pagar las deudas de la sociedad, estando garantizada la
prioridad de los acreedores sociales
3. Cuando ya se han cubierto las deudas de la sociedad, se pagan los aportes de los socios
según aparezcan en la escritura social.
4. Por último se pagan las utilidades.

FORMAS DE SOCIEDADES MERCANTIES

SOCIEDAD COLECTIVA:

EVOLUCION HISTORICA: el origen de la sociedad colectiva surgió de la expresión societario, tiene

su nacimiento en la práctica mercantil medieval, el antecedente hay que buscarlo en la
copropiedad que ejercían los herederos de un comerciante sobre el patrimonio relicto, por el cual
adquirían una responsabilidad común cuantitativa y cualitativamente frente a los acreedores del
causante.

En el derecho guatemalteco se dio del código de comercio de 1877 al código vigente, la sociedad
colectiva ha sido tratada como una forma de sociedad que ha de considerarse de una naturaleza
mercantil.

VENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA:

1. Su organización es Fácil y económica

2. Su administración es flexible
3. Su funcionamiento no es complicado.

DESVENTAJAS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA:

1. La responsabilidad ilimitada no es atractiva para los socios.

2. Por su carácter personalista falta de unidad en el criterio social, crea dificultades que
hacen incierta e inefectiva su existencia.

CONCEPTO DE SOCIEDAD MERCANTIL: es de tipo personalista, y se identifica con una razón social
en la que los socios por las obligaciones sociales responden de modo subsidiario, ilimitado y
solidariamente art 31 y 32 del cod. De comercio.

POR QUE DECIMOS QUE ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL: porque su forma es independiente a la
actividad a que se dedica.

ES DE TIPO PERSONALISTA: la calidad del socio contribuye a que relaciones de la sociedad de

terceros sean sólidas, lo que evidencia en el procedimiento usado para formar la razón social.
SE IDENTIFICA CON RAZON SOCIAL: la razón social es la colectiva, lo que el nombre es a la persona
individual y es formada por los nombres y apellidos de uno de los socios o con los apellidos de dos
o más de ellos, con el agregado obligatoria de la leyenda y compañía, sociedad colectiva o
abreviada cia. S. C. art. 61 cod. De comercio.

CARACTERISTICAS DE LA SOICEDAD COLECTIVA:

1. Subsidiaria es cuando la sociedad esta incapacitada económicamente para responder con

sus bienes de las obligaciones sociales.
2. Ilimitada la responsabilidad del socio colectivo se extiende a su patrimonio particular
además de su aporte al capital.
3. Solidaria: es esta los socios responden del importe total de las obligaciones es decir que
todos ellos responden solidariamente con la sociedad.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD COLECTIVA:

ORGANO DE SOBERANIA​: la voluntad social se expresa por medio de la junta general de socios, la
que toma las resoluciones que le correspondan de conformidad a la ley y la escritura social, la
convocatoria a junta general la pueden hacer los administradores o cualquier socio por medio de
citación escrita personal con 48 horas de anticipación.

ORGANO ADMINISTRATIVO​: la administración de la sociedad puede ser confiada a una o mas

personas que pueden ser o no socios debiendo constar en la escritura constitutiva, se establece
que a falta de señalamiento expreso todos los socios son administradores.

ORGANO DE VIGILANCIA​: tiene como objeto controlar los actos de la administración, cuando hay
socios que no desempeñan tal función pueden nombrar a un delegado que a su costa vigile los
actos de los administradores.

SOCIEDAD EN COMANDITA

Esta constituye un tipo especial de sociedad mercantil que se refiere a la responsabilidad que
tienen los socios frente a las obligaciones sociales, estas se identifican con una razón social, aquí se
da una reunión aparente de dos estructuras societarias diferentes, socio comanditado y socio
comanditario.

ORIGEN HISTORICO: el origen de esta sociedad se da en el antiguo contrato de commenda que era
en la edad media el contrato por lo que una persona confiaba a otra un capital en efectivo o en
otra clase de bienes con el objeto de realizar una explotación económica y dividirse
posteriormente las ganancias, es decir que en la edad media esta sociedad cumplió una función
bastantemente especifica.

CONCEPTO DE SOCIEDAD EN COMANDITA: es una sociedad mercantil del tipo personalista que se
identifica con una razón social que requiere de un capital fundamental y en la que coexisten dos
tipos de socios con diferente grado de responsabilidad.

Dos tipos de socios que incurren en la sociedad en comandita:

1 SOCIOS COMANDITADOS: son los que tienen una responsabilidad por las obligaciones sociales de
forma subsidiaria, ilimitada y solidaria.

2 SOCIOS COMANDITARIOS: tienen responsabilidad limitada al monto de su aporte de las acciones

suscritas.
CLASES DE SOCIEDADES EN COMANDITA

1. COMANDITA SIPLE: se caracteriza porque su capital se divide en aportaciones cuyo valor o

cuantía consta en la escritura constitutiva.
2. COMANDITA POR ACCIONES: es aquella en la que el capital se divide y representa por
medio de títulos llamados acciones al igual que la sociedad anónima.

ELEMENTOS COMUNES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

1. La existencia de dos tipos de socios con diferentes grados de responsabilidad

2. Existe la obligación de identificarse con razón social
3. En las dos sociedades está confiada exclusivamente a los socios comanditados y
comanditarios tienen prohibido ejercer actos de administración.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: se forma por los aportes que no se presenten por títulos,
únicamente constan en la escritura.

EL CAPITAL SOCIAL de esta sociedad debe pagarse por completo ya que sin ello no se puede
otorgar la escritura constitutiva.

ORGANO DE SOBERANIA​: es órgano libremente de la sociedad es “la junta de socios” y debe

reunirse mediante convocatoria anticipada para tomar las determinaciones que le competan
conforme a la ley y la escritura social.

ORGANO ADMINISTRATIVO​: la administración de esta sociedad está confiada a los socios

comanditados, pero en la escritura puede constar que desempeñe esa función una persona
extraña a la sociedad. En este caso es socio comanditario tiene prohibición para ejercer la
administración. Art 75 c comercio.

NO SE CONSIDERAN ACTOS DE ADMINISTRACION

1. Asistir a las juntas con vos pero sin voto

2. Examinar, inspeccionar, vigilar, fiscalizar la contabilidad y los actos de administración
3. Celebrar contratos por cuenta propia o ajena a la sociedad
4. Dar autorizaciones, dictámenes, e informes
5. Participar en la liquidación de la sociedad.

ORGANO DE FISCALIZACIÓN​: se basa en un consejo de vigilancia con el objeto de fiscalizar la

acción de los administradores.

LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Consiste que el capital de divide y se representa por medio de acciones.

EL CAPITAL: su capital funcional puede ser parcial en el que debe pagarse en una cantidad de no
menor de Q 5,000.00 y lo aportan los socios comanditados y los comanditarios.

ORGANO DE SOBERANIA: esta sociedad libremente lo llama “asamblea general”, y su forma de

operar se rige por las normas de la asamblea en la sociedad anónima.

ORGANO ADMINISTRATIVO: la administración está siempre a cargo del socio comanditado, estos
socios pueden ser removidos por resolución de socios en asamblea general.

ORGANO DE FISCALIZACIÓN: está integrado por uno o varios contadores, auditores, o comisarios,
personas que son nombradas exclusivamente por lo socios comanditarios.
LIMITACIONES AL DERECHO DE VOTO: el socio comanditario no puede votar cuando se trate de
nombramiento o remoción de los fiscalizadores.

LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMTADA

ORIGEN HISTORICO: A fines del siglo XIX las sociedades colectivas, Ias comanditarias y
las anónimas eran los tipos de sociedades mercantiles más frecuentes en la práctica
comercial, la colectiva que servía para negocios de poco volumen, tenía el inconveniente
de establecer una responsabilidad que comprometía al patrimonio particular del socio; y la
anónima estaba reservada para los grandes negocios. Ante esa disyuntiva y la necesidad
de encontrar un tipo de sociedad que limitara la responsabilidad del socio y fuera
apropiada para pequeñas empresas, surgió la "sociedad de responsabilidad limitada”,
como una forma intermedia entre la colectiva y la anónima, elemento que constituye el
fundamento de su naturaleza jurídica.

NATURALEZA JURÍDICA: En cuanto a la naturaleza jurídica de 1a sociedad de

responsabilidad limitada, se han vertido varios criterios que los resumimos así:
1. Debido a la limitación de la responsabilidad del socio frente a las obligaciones
sociales. se dice que la sociedad de responsabilidad limitada en una variedad de la
sociedad anónima; que es una sociedad anónima sin acciones; o bien una
sociedad anónima dc estructura simplificada;
2. Es una sociedad de perfil propio y no tiene equivalente mediato o inmediato en los
demás tipos de sociedad.
3. Por último, se dice que es una sociedad constituida como un punto intermedio entre la
sociedad colectiva y la sociedad anónima. Por lo tanto, es personaliza y capitalismo e la
vez

CONCEPTO: Conforme la ley mercantil guatemalteca, la sociedad de responsabilidad

limitada, es una sociedad mercantil que se identifica con razón social o con denominación;
que tiene un capital fundacional dividido en aportes no representables por títulos valores;
y en la que los socios limitan su responsabilidad por las obligaciones sociales, hasta el
momento de sus aportaciones y otras sumas que hayan convenido en la escritura social
(Art. 78 del Código de Comercio).
En ambos casos es obligatorio agregar la palabra 'Limitada”, o la leyenda “y compañía limitada”,
que pueden abreviarse “Ltda.” O “Cía. Ltda.”, según el caso. Si se omiten estos agregados, el
efecto producido es que los socios responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las
obligaciones de la sociedad.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD
ÓRGANO DE SOBERANIA: Al igual que en la colectiva, la junta general de socios reunida
conforme a la ley y el contrato, es el órgano que expresa la voluntad social. Los requisitos
previos a la celebración son los mismos que en la colectiva y puede darse también la junta
totalitaria.

ÓRGANO ADMINISTRATIVO: En esta sociedad la ley no suple la forma de administrada

en el caso de que se hubiese omitido este aspecto en ¡a escritura social. De manera que
es obligatorio determinar la forma de administración y el nombre o los nombres de las
personas que van a desempeñar esa función.

ÓRGANO DE FISCALIZACION: La fiscalización de la sociedad limitada puede hacerse

por medio de un consejo de vigilancia cuya conformación y facultades se determinarán en
la escritura social. Si hubiese omisión sobre este consejo o vigilancia, la ley le asigna un
derecho a cada socio para solicitar de los administradores cualquier informe sobre el
desarrollo de los negocios de la sociedad y para consultar los libros en que se operen las
relaciones mercantiles, siendo milo cualquier pacto que limite ese derecho.

LA SOCIEDAD ANÓNIMA

ORIGEN Y EVOLUCIÓN: La sociedad anónima constituye una de las formas societarias

más importantes de la actualidad, juntamente con la sociedad de responsabilidad limitada.
El antecedente de esta sociedad se suele encontrar en el Derecho romano, aunque hay
quienes lo postergan hasta la Edad Media. En el primero se dice que existieron
sociedades autorizadas por el Estado para recolectar impuestos, que tenían su capital
dividido en partes cedibles entre los particulares; en la segunda, existieron instituciones
bancarias como el Banco de San Jorge, fundado en Génova en 1409, cuya organización
era muy parecida a lo que hoy conocemos como sociedad anónima. Sin embargo, el
verdadero origen se encuentra en las sociedades que se formaron para las empresas de
descubrimiento, conquista y colonización, las que con el auxilio del Estado, fueron
generando la forma actual de la sociedad.

CONCEPTO: La sociedad anónima es una sociedad formalmente mercantil, de carácter

capitalista, se identifica con denominación, tiene un capital dividido representado en títulos
llamados acciones, y los socios limitan su responsabilidad hasta el monto total de las
acciones que son de su propiedad. La forma de identificarse frente a terceros es por
medio de la "denominación”, que es a la sociedad lo que el nombre es a la persona
individual. La denominación puede ser el nombre caprichoso y se forma libremente, a
voluntad de los socios, debiéndosele agregar la leyenda "sociedad anónima” que podrá
abreviarse "S.A.”.

CARACTERISTICAS:
1. Es una sociedad capitalista.
2. El capital se divide y representa el acciones
3. La responsabilidad del socio es limitada

NATURALEZA JURÍDICA: se han dado dos teorías que me parecen las más importantes:
la ​TEORÍA CONTRACTUAL​: como el concepto general de la sociedad mercantil gira en
torno a la idea del contrato, también la sociedad ánima se puede decir que es un contrato
y la teoría institucional. ​TEORIA INSTITUCIONAL​, en cambio, prescinde del acta
contractual, que sólo sirve de punto de partida, y afirma que la sociedad anónima es una
institución que se desenvuelve en un medio comercial determinado.

SISTEMAS DE FUNCIONAMIENTO: son tres

1. EL SISTEMA LIBERAL podemos decir que es aquel en que las sociedades

anónimas se organizan contractualmente con la sola intervención de los
particulares. Celebrar un contrato para formar una sociedad es un acto confiado a
la autonomía de la voluntad, como celebrar un contrato de compraventa.
2. SISTEMA DE AUTORIZACIÓN Y CONTROL PERMANENTE: la sociedad, como
persona jurídica, no tiene ninguna explicación contractual; la sociedad surge como
tal cuando el Estado la autoriza
3. SISTEMA DE NORMATIVIDAD IMPERATIVA: se caracteriza por la existencia de
un conjunto de disposiciones jurídicas que puedan constar en un Código de
Comercio 0 en una ley especial, en las que se establecen los aspectos que la
sociedad debe cubrir para poder tener existencia legal sin ninguna posibilidad de
pactar lo contrario por los particulares.
 FORMAS DE CONSTITUCIÓN: existen dos procedimientos o formas de constitución:
1. SISTEMA DE CONSTITUCIÓN SUCESIVA: no queda fundada en un solo
momento. Previamente a la celebración del contrato, preceden una serie de actos
organizativos y preparatorios que van a converger en e! momento de la fundación
de la sociedad y que tienen relevancia para la existencia de la persona jurídica.
2. SISTEMA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA: se caracteriza porque el acto de
fundar una sociedad anónima es uno solo: se celebra el contrato con la
comparecencia de todos los socios fundadores y se paga el capital en forma total o
en los porcentajes establecidos en la, ley Esta es la adoptada en Guatemala.

LA ESCRITURA SOCIAL Y LOS ESTATUTOS: el artículo 46 y 47 del código de notariado

establece requisitos especiales para el contrato de sociedad anónima, de manera que la
escritura debe contener lo siguiente:
1. nombres, datos personales y domicilio de los socios.
2. enunciación clara y completa del objeto de la empresa o negocio del que tome su
denominación.
3. Capital de la compañía, numero de valores y clases de las acciones en que se
divide, las preferencias en el pago de dividendos y amortizaciones de las distintas
series de acciones.
4. Monto del capital suscrito en el momento de la organización de la sociedad y parte
efectivamente pagada.
5. Forma de administración, forma de nombrarlos y facultades de los
administradores.
6. Parte de las utilidades que formaran el fondo de reserva

En cuanto a los estatutos, viene a ser un complemento de la escritura constitutiva para

regir la vida interna de la misma, en el actual código, una sociedad anónima puede o no
tener estatutos; no es requisito indispensable. Esto obliga a que, cuando se omiten, la
escritura constitutiva debe ser toda una reglamentación de la sociedad, de manera que el
notario tiene que ser cuidadoso en su elaboración para que no quede ningún aspecto sin
contemplar y su funcionamiento sea lo mejor posible.