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Encadré par :
O M. BOUTALEB
INTRODUCTION
I-LBO : GENERALITES
1. origine et contexte d’LBO :
2. définition & les différentes formes d’LBO
3. le capital investissement et LBO
4. Quels sont les cas où LBO intervient
5. le LBO en chiffre
CONCLUSION
ANNEXE
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INTRODUCTION
A signaler aussi que les acquisitions de sociétés à l'aide d'un holding endetté, en
l’occurrence Leverage buy-out (LBO), ont connu un essor remarquable aux Etats-Unis
(depuis les années 1970) et en Europe (à partir des années 1980). Le succès de ces opérations
s'explique fondamentalement par le fait qu'elles représentent pour leurs initiateurs
(entreprises industrielles et commerciales, sociétés financières, personnes physiques), une
technique privilégiée pour conserver ou acquérir le contrôle de la société visée tout en
minimisant leurs apports en fonds propres.
Il faut également souligné que le financement dans les opérations de type LBO ne
constitue pas une opération ordinaire et demande des procédés de financement spécifiques,
qui dépasse le financement classique. Les praticiens de l’ingénierie financière ont ainsi
confectionnée des procédés de financement répondant aux préoccupations des parties en
présence.
Tout au long de notre exposé, nous évoquerons dans une première partie les origines du
LBO ainsi que tous les éléments qui rentrent dans la mise au point ce type de montage, pour
ensuite essayer d’en expliquer le principe et le mécanisme, enfin nous traiterons d’un cas du
LBO au Maroc notamment celui de la SCE (Société Chérifienne d’Engrais et de produits
Chimiques)
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I-LBO : GENERALITES
Les premières opérations de LBO sont apparues aux Etats Unis, au début des années soixante.
On peut distinguer 3 grandes étapes dans l’évolution de ce marché.
L’application de la technique du LBO a tout d’abord concerné des sociétés non cotées
de taille modeste qui se caractérisaient par des actifs importants et un faible endettement et
desquelles les actionnaires majoritaires souhaitaient se dégager.
Dans un contexte qui, d’une part ne permettaient pas aux actionnaires majoritaires de
se retirer par une introduction en bourse de leur société, mais d’autre part, concernait des
sociétés présentant des perspectives de cash flow régulier et des faibles besoins
d’investissement, les investisseurs ont saisi l’opportunité d’en financer la reprise
essentiellement par endettement.
Or les prêteurs, d’abord essentiellement des banques commerciales, puis rapidement
d’autres types d’investisseurs tels que les compagnies d’assurances, se sont montrées
intéressés par la typologie de ces entreprises reprises par le LBO.
Enfin, si leurs prêts reposaient uniquement sur des cash flow prévisionnels élément
inhabituel par rapport à un crédit classique, dans la plupart des cas ils étaient adossés à des
garanties substantielles fondés sur la valeur liquidative des actifs de la société de reprise.
Ainsi, le marché du LBO a connu une phase d’accélération de son développement à
partir du début des années quatre-vingt.
A cette époque, les difficultés économiques ont incité les grands groupes à restructurer
leurs portefeuilles d’actifs afin de se recentrer sur leurs <corps de métier>, et le fléchissement
des cours de bourse a généré de nombreuses opportunités d’acquisition.
Comme par ailleurs l’inflation était importante, les conditions d’endettement étaient
favorables, ce d’autant plus que la valeur des actifs sur lesquels la garantie des prêteurs était
assise, était souvent appelé à augmenter (les actifs immobiliers par exemple).
A partir du milieu des années quatre-vingt les investisseurs deviennent plus nombreux.
En effet la présence des investisseurs étrangers se renforce grâce à la baisse du dollar
et les catégories d’investisseurs intéressés par ce type d’opérations se diversifient.
Ainsi la maturité du marché se traduit par des tailles d’opérations beaucoup plus
importantes. En 20 ans le marché est ainsi arrivé à maturité grâce à la conjonction de deux
facteurs :
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Facteur 1 : Une offre de capitaux croissante
Une familiarisation date du début des années quatre-vingt. Elle provient d’une part, de
l’implantation des banques françaises aux Etats Unis et, d’autres part, de leur volonté de
trouver des solutions originales à l’épineux problème des repreneurs en France.
Les cibles et les acquéreurs sont abondants. En effet les années 1985 à 1990 sont marquées
par une bonne conjoncture pour les entreprises ; en conséquence :
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prendre place et acquérir une taille critique, et d’autre part par
une offre bancaire très importantes. A l’inverse, après une chute
brutale au début des années quatre-vingt dix, lié à la récession,
les années qui suivent sont marquées par une
« déconglomération » des grandes sociétés. Les multinationales
françaises ont en effet restructuré leurs activités en supprimant
celles qui ne répondait plus à l’axe stratégique de leur politique
et se sont ainsi débarrassées des actifs les moins rentables en
encourageant notamment « l’intrapreneur ship » et les
« management by in » Alcatel-Secap, Pinault-France Portes,
Accord restauration d’autoroute sont des exemples de ces
« déconglomérations ». Or, de telles opérations ont le même
effet que les opérations de croissance externe ; elles contribuent
au développement des fusions-acquisitions. Cette tendance
devrait d’ailleurs s’accélérer d’ici l’an 2000, notamment grâce
aux stratégies européennes oligopolistiques de ces
multinationales
Qu’il s’agisse des intermédiaires, qui bénéficient d’une information de meilleure qualité via
les bases de données informatiques, ou des apporteurs d’affaires qui se sont professionnalisés,
ou encore des sociétés de capital risque arrivées à maturité, ou enfin des organismes prêteurs
qui offrent des financements créatifs ; le marché s’est globalement professionnalisés.
Le LBO (Leveraged Buy Out) peut être défini comme l’achat d’une entreprise saine, financé
partiellement par des emprunts, dans le cadre d’un schéma financier, juridique et fiscal spécifique
où les dirigeants repreneurs sont associés en partenariat avec des investisseurs financiers
spécialisés en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen terme.
L’achat …
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Un LBO implique en principe un changement de contrôle de l’entreprise achetée.
Les investisseurs financiers prennent le plus souvent la majorité du capital, mais dans les LBO
portant sur des petites sociétés, ils peuvent aussi être minoritaires aux côtés des dirigeants
repreneurs.
Les actionnaires vendeurs conservent parfois une participation dans le nouveau tour de table.
Les prêts sont réalisés principalement par les banques, qui ont mis en place des équipes
spécialisées pour les plus grandes opérations.
Un niveau optimal d’endettement est déterminé par les investisseurs financiers, au cas par cas,
en fonction des caractéristiques financières de la société cible. La dette peut comprendre
plusieurs tranches, chacune ayant des modalités propres de remboursement. La complexité du
montage dépend en général de la taille de l’opération.
L’achat est réalisé via un holding de reprise, qui détiendra les titres de la cible et supportera
les emprunts correspondants.
D’une durée de l’ordre de sept ans, les emprunts d’acquisition sont remboursés grâce aux
dividendes versés au holding de reprise par la cible. Les emprunts bancaires du holding de
reprise sont garantis par les titres de la cible.
Ce type de montage fait apparaître un effet de levier financier (défini comme le rapport dettes
d’acquisition/fonds propres) qui augmente la rentabilité des capitaux investis par les
actionnaires.
… et fiscal spécifique …
Il est préférable que le holding de reprise détienne au moins 95 % du capital et des droits de
vote de la cible, ce qui permet de déduire les frais financiers de la dette d’acquisition du
bénéfice imposable de la cible en application du régime de l'intégration fiscale.
On peut cependant envisager des LBO avec une détention inférieure à 95 %. Dans ce cas le
montage n'est pas optimisé car il n’est pas possible d’opter pour le régime de l’intégration
fiscale : le holding va générer un déficit fiscal qu'il n'est pas possible de compenser avec le
bénéfice taxable de la cible.
De plus, le holding de reprise ne reçoit pas l’intégralité des dividendes distribués par la cible,
une partie de ceux-ci étant perçus par les actionnaires minoritaires.
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… où les dirigeants repreneurs sont associés à des investisseurs financiers …
Les opérations de LBO sont arrangées par un fonds ou une société de capital investissement
spécialisé.
Sauf dans les opérations de très faible montant, les investisseurs financiers détiennent en
général la majorité du capital.
Les dirigeants repreneurs de la société acquise sont étroitement associés au montage de
l’opération et détiennent une part significative du capital du holding de reprise. Dans certains
cas, ils peuvent apporter au holding de reprise les actions de la cible qu’ils pourraient détenir.
L'objectif prioritaire des investisseurs financiers et des dirigeants associés est de réaliser une
plus-value à moyen terme lors de la revente de la cible.
S’ils réalisent une très belle performance en ligne supérieure aux objectifs, il est habituel que
lors de la sortie, les investisseurs financiers rétrocèdent aux dirigeants associés une fraction de
leur " super plus-value ".
Grâce aux LBO, les dirigeants ont la possibilité de se constituer un patrimoine personnel
pouvant être très important.
1) LMBO est une opération de rachat d’une société avec ses managers par recours à
l’endettement. Ces dernières années, ce type d’opérations a connu une importance
croissante. Les raisons d’un LMBO sont multiples :
2) LMBI (Leveraged Management Buy In) est l’acquisition avec un repreneur externe de
l’entreprise qui s’appuie sur le management en place.
3) Le BIMBO (Buy In Management Buy Out) : rachat par un dirigeant repreneur
extérieur en association avec le vendeur et/ou avec des cadres de l’entreprise.
4) RES: technique de reprise d'une entreprise par ces salariés par la création d'une
société holding contrôlé par les salariés et bénéficiant d'avantages fiscaux et avec
l'appui de partenaires financiers qui interviennent en capital et en prêts
complémentaires à long terme. Le remboursement doit être remboursé par les cash-
flows de l'entreprise.
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5/« build-up » : c'est un LBO généralement monté avec un effet de levier modéré, dans
lequel l'objectif des investisseurs et des managers est de développer rapidement l'entreprise,
notamment par des acquisitions.
6/« vendor buy-out » : dans ces opérations, qui intéressent aussi bien les affaires familiales
que les filiales de groupes, les actionnaires vendeurs « reviennent dans le LBO » en
réinvestissant une fraction minime du prix de vente dans le nouveau montage. Ce sont des
opérations très attractives pour les vendeurs qui pourront ainsi bénéficier à terme d'une
seconde plus-value.
7/« LBO secondaire » ou encore « LBO sur LBO » : c'est un LBO monté sur une société qui
a déjà fait l'objet d'un LBO, souvent avant que les emprunts de la première opération n'aient
été complètement remboursés.
8/« public to private » ou « delisting » : il s'agit d'acheter en LBO une société cotée en
bourse dans le but de la retirer, immédiatement ou à terme, de la cote. Cela convient à
beaucoup de petites sociétés auxquelles la cotation en bourse apparaît souvent, après coup,
d'une portée trop limitée et ne répondant pas aux besoins des actionnaires familiaux. Retirer la
société de la bourse permet alors tout d'abord de donner une véritable liquidité au
patrimoine des actionnaires familiaux qui peuvent effectivement céder leurs actions sans
voir le cours s'effondrer ainsi que de trouver les capitaux nécessaires pour financer le
développement de l'entreprise sans autre restriction que celles résultant de l'analyse
économique et financière des projets de croissance.
Mais derrière cette pluralité de définitions se cache en fait un seul et même mécanisme : le
rachat d'une entreprise avec effet de levier, c'est-à-dire avec endettement bancaire . Le
principal avantage de ces opérations est de permettre à des cadres dirigeants ou à des
investisseurs de prendre le contrôle d'une société cible avec un apport personnel minimum,
puisque l'acquisition est largement financée par un emprunt bancaire dont le coût doit s’avérer
inférieur au taux de rentabilité attendu de la cible.
L’activité de capital investissement et celle de capital risque sont trop peu souvent
dissociées .Cette confusion provient de la traduction un peu hâtive de l’anglais « venture
capital ».
Le capital investissement est une dénomination assez large englobant plusieurs activités
dont le capital risque fait partie : le terme « capital investissement » recouvre le
financement en capital de l’entreprise à différents stades de son existence. Ainsi les firmes
de « private equity » interviennent à toutes les étapes de la vie d’une entreprise.
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mains l’objectif du capital-investisseur est d’obtenir pour ses investisseurs une rentabilité
supérieure à celle que l’on pourrait obtenir à travers un placement sans risque
(investissement de type Caisse d’Epargne, bons du trésor, ...). Il obéit à une règle d’or
simple : plus un investissement est risqué, plus la rentabilité espérée doit être élevée.
Le seed capital
L’investisseur entre dans le capital de l ‘entreprise pendant la phase préparatoire du business
plan et la définition du produit. Cet investissement va permettre à l’entrepreneur d’avoir les
fonds nécessaires pour couvrir les frais qu’il devra engager pendant cette période. Les
sommes qui entrent en jeu restent limitées. Les investisseurs sont le plus souvent des «
business angels » ou encore des personnes appartenant à l’entourage des créateurs (c’est le «
Love Saving » ou épargne affective, de proximité).
Le capital risque
Une fois le projet que le projet d’entreprise est bien ficelé et que l’équipe de fondateurs est au
complet, arrive le moment de la levée de fonds. Les créateurs vont alors rencontrer les capital
investisseurs pour leur demander de participer à « leur tour de table » et trouver ainsi les fonds
nécessaires pour le démarrage de leur projet. Le capital risque, destiné au financement de
l’innovation, est principalement concentré sur les start-up et les entreprises dites de la «
nouvelle économie ». Il a connu un essor fulgurant au moment de la bulle internet, et
actuellement c’est l’activité qui souffre le plus de la situation économique toujours pâlissante
en raison de son caractère hautement risqué et aléatoire .Au Maroc, les sociétés de gestion des
fonds de capital investissement ne considèrent pas le capital risque comme leur cheval de
bataille mais interviennent plutôt à d’autres moments de la vie de l’entreprise.
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Le capital développement
L’investissement va financer des entreprises qui existent déjà depuis quelques années. Le
capital investi a pour objectif de renforcer la part des fonds propres de la PME et de lui
permettre de mettre en place des projets de croissance ambitieux. Cela se traduit le plus
souvent par une augmentation de capital.
Le capital transmission
L’investisseur intervient à une phase où l’entreprise est arrivée à sa vitesse de croisière .Le
capital transmission correspond à la cession des actionnaires –souvent les créateurs -de leurs
parts dans l’entreprise. Plusieurs montages financiers à effet de levier sont alors
envisageables. Le LBO – ou leverage buy out – est le rachat des actions d’une entreprise
financé par une très large part d’endettement. Concrètement, une Holding est créée, qui
s’endette pour acheter la cible. La Holding paiera les intérêts de la dette et remboursera celle-
ci grâce aux dividendes provenant de la société rachetée. Les entreprises issues d’un LBO ont
ainsi une forte culture de « cash-flow », Mieux les promoteurs de ce type d’investissement
sont prêts à montrer que les entreprises en LBO sont créatrices d’emplois. Lorsque les
dirigeants participent au rachat, on parle de MBO – management buy out -.
« Le Turnaround »
Littéralement, c’est le retournement – ou reprise d’entreprises en difficulté (mais non en
défaillance). Dans ce cas, la reprise de la société par le fonds se réalise le plus souvent sous
forme de MBO (Management buy out) ou MBI (Management buy in). Dans le premier cas, le
fonds s’associe avec les dirigeants actuels pour créer une Holding qui va racheter l’entreprise
cible. Dans le second, le Fonds s’occupe aussi de constituer une équipe de dirigeants pour
reprendre la société cible. Souvent, ces opérations sont financées par effet de levier, en
injectant une part importante de dette dans la holding de reprise.
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4. Quels sont les cas où LBO intervient ?
Le principe du LBO consiste à doter une société financière créée à cet effet des
moyens financiers nécessaires à la prise de contrôle d’une entreprise dont le patrimoine
actuel, ou la rentabilité future permettront à l’initiateur de l’opération de réaliser un profit
lorsque les prêteurs associés au montage auront été remboursés via les ressources dégagées
par la cible. L’idée est donc de permettre à un ou des repreneurs de racheter une entreprise
avec un apport aussi réduit que possible, grâce à la constitution, au sein d’une holding ad hoc
qui s’endette au maximum raisonnable, d’un pouvoir d’achat permettant d’acquérir les titres
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de la cible, autrement dit, en produisant un effet de levier. On en distingue notamment quatre
effet de levier : le levier financier, le levier juridique, le levier fiscal et le levier social.
6. le LBO en chiffre :
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Au cours des dix dernières années, le capital investissement a joué un rôle de plus en plus
important dans l’économie européenne. Les investissements des fonds européens de buyout et
de capital risque ont été multiplié par près de sept fois, passant de 5,5 milliards d’euros en
1995 au niveau record de 36.9 milliards d’euros en 2004. le nombre de sociétés financées est
passé de 5 000 en 1995 à 7 000 en 2004, en rythme annuel.
Commentaires :
Après une année 2003 relativement faible, l’activité repart en 2004 pour se situer au
niveau des années 2000 et 2002.
L’essentiel des investissements est dans la branche transmission/ LBO, en effet celle-ci
représente :
77% des investissements en 2002.
55% des investissements en 2003.
71% des investissements en 2004.
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II- PRINCIPES & MECANISMES D’LBO :
Il se déroule en général sur une durée de 3 à 9 mois. Plus l’opération est de taille importante,
plus elle est en général intermédiée et structurée.
Le processus comprend les phases suivantes :
Rédaction par le futur dirigeant d'un "Pré diagnostic" détaillant la justification, les
forces et les faiblesses de l'opération envisagée.
Préparation du business plan détaillé par les repreneurs qui comprend :
Lettre d’intention décrivant les grandes lignes de l’offre de reprise mais non
engageante.
Protocole d’accord et exclusivité donnée par le vendeur à un acquéreur.
Syndication éventuelle des fonds propres auprès d’autres investisseurs financiers et
obtention des prêts bancaires et mezzanine.
Cession des titres et signature des documents juridiques.
Eventuellement accord des autorités de régulation de la concurrence.
2- la holding de reprise
L’acheteur qui ne possède pas suffisamment de fonds pour l’achat d’une société peut choisir
de constituer une société appelée holding dont l'objet est de racheter les parts ou les actions de
la société cible. Le but de ce montage est alors de faire intervenir un partenaire financier (une
banque par exemple) qui prête de l’argent à la société holding. Cet emprunt, qui s'ajoute aux
fonds apportés par les actionnaires de la holding, permet l’acquisition des titres de la société
cible.
La constitution d’une holding est à la base d’un montage que l’on appelle un LBO (Leverage
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Buy-out) ou opération à effet de levier. Le LBO est la technique de reprise utilisée pour la
prise de contrôle d’une société par une personne physique, par ses salariés ou par une autre
société.
La forme juridique de la holding doit être traité au cas d’espèce à commencer par le nombre
de partenaires, et le poids respectif de chacun d’entre eux
Dans le premier cas ce sont les actionnaires individuels qui décident du transfert des
actions (participation de contrôle). Un simple transfert suffit. Toutefois, il s’agit d’un transfert
de tous les droits et devoirs. Dans le second cas, la reprise s’effectue généralement sous la
forme d’une transaction sur l’actif, avec déduction du passif. Cependant, en cas de transfert
d’actifs distincts, il convient de transférer chaque bien selon les dispositions légales prévues.
Cette reprise se fait avec déduction du passif.
Des activités de conseil, de centralisation de la trésorerie, de tenue de la comptabilité et de
diffusion d’informations. Enfin, il faut noter que pour des raisons fiscales, la holding mixte ne
peut pas être constituée sous forme civile, si son activité commerciale excède 10 % de son
chiffre d’affaires.
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3- Prix et financement :
Le paiement cash est la modalité la plus classique. Le vendeur reçoit le produit de la
cession, sous forme d’un virement ou d’un chèque, le jour du closing.
Le paiement différé par lequel le vendeur accepte un différé de paiement partiel ou total.
Cependant, sa créance sur l’acquéreur est certaine et n’est donc soumise en principe soumise a
aucune condition ou aléa (si ce n’est le risque de non-paiement de l’acquéreur qui peut
toutefois être couvert par une caution bancaire). Ce type de paiement est très proche du crédit
vendeur dont les modalités juridiques sont néanmoins différentes.
Dans le cas d’un crédit vendeur, le vendeur accepte qu’une partie du prix soit transformé
en prêt en faveur de la newco (société holding). Ce prêt fait généralement l’objet d’un contrat
spécifique et peut être aménagé suivant plusieurs déclinaisons possibles allant du plus
favorable au vendeur, c'est-à-dire la plus certaine quant au remboursement du principal et des
intérêts (version proche du différé de paiement), à la plus favorable à l’acquéreur et à ses
partenaires c'est-à-dire avec la mise en place avec certain nombre de conditions pour la
perception du principal et des intérêts (version proche du complément du prix).
Si les parties n’arrivent pas à s’entendre sur une prix, ou une des solutions est la mise en
place d’un complément de prix (ou earn out). Il s’agit de convenir d’un seuil minimal de
performance à atteindre par la cible, pendant une durée à déterminer, au de la duquel toute
performance supplémentaire entraîne le versement, par l’acquéreur au vendeur, d’un
complément de prix calculé suivant une formule négocié au moment de la transaction. L’earn
out rassure l’acquéreur car le vendeur reste en risque sur son entreprise, ce qui signifie qu’il a,
en principe, un minimum de confiance en son avenir. Il permet également au vendeur
d’obtenir, si ses prévisions se révèlent exactes, un meilleur prix.
Le capital :
Une partie du financement apporté à la holding de reprise le sera sous forme de capital. Ce
dernier confère aux acquéreurs la propriété de la newco, et donc indirectement de la cible. Son
montant dépend de la capacité d’endettement de la newco et des exigences des prêteurs
seniors quant au degré d’implication des actionnaires et à la marge de sécurité qu’ils
souhaitent avoir pour le remboursement de leur dette. La rémunération des investissements
sera obtenue, lors de la revente de l’entreprise, par la plus value dégagée par rapport à
l’investissement initial.
Dettes seniors :
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La dette senior est une dette bénéficiant de garanties spécifiques et dont le remboursement se
fait prioritairement par rapport aux autres dettes, dites subordonnées, il s’agit donc d’une dette
privilégiée. Son nom provient du fait qu’elle doit être remboursée avant la dette junior.
La dette senior présente des caractéristiques avantageuses. Le prêteur et l’emprunteur peuvent
y trouver des réponses à leurs préoccupations. Elle est octroyée par les banques commerciales
sur une durée qui ne dépasse pas en générale 7 ans.
En plus de sa priorité en remboursement : la dette senior se caractérise aussi par l’exigence
d’un minimum de garantie de la part du banquier et l’engagement de l’emprunteur à affecter
prioritairement les dividendes à l’amortissement de la dette, sont les autres caractéristiques de
cette dette.
Si la dette classique permet à une société de financer un investissement ou un cycle
d’exploitation, dans le cadre d’une dette senior ce que finance la société c’est sa propre
acquisition.
Dettes mezzanines :
La dette mezzanine (de l’italien mezzo : « au milieu ») titre, à notre sens, son nom de son
caractère hybride qui la situe entre le capital et la dette senior, et ceci à quatre titre :
-Sa nature : la dette mezzanine est généralement composée de titres communément appelés
« hybrides » parce qu’ils combinent un caractère de créance (obligation) et un caractère de
propriété (bons de souscription d’actions attachés à l’obligations, accès au capital par
conversion ou remboursement en actions de l’obligation, etc.).
-Son rang : le remboursement de son principal – et parfois de ses intérêts- est subordonné,
par un acte juridique (la convention de subordination), au remboursement complet de la dette
senior. Il ne peut donc débuter qu’après que le prêt senior a été lui-même totalement
remboursé. Néanmoins, son caractère de créance la situe avant le capital dans l’ordre des
remboursements.
Son couple risque rentabilité : plus risquée que la dette senior, du fait de son rang, la
rémunération de la dette mezzanine doit être, en toute logique, plus importante. Elle se
décompose en deux éléments : les intérêts et la plus value par accès au capital.
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Lorsque la cible possède une importante trésorerie, il est tentant pour les acquéreurs de
l’utiliser pour financer partiellement l’opération. Pour préserver une situation financière saine
dans la cible, il faut que la remontée de trésorerie se limite au montant non cyclique de
trésorerie, c'est-à-dire au surplus réel de richesse. Par ailleurs, d’un point de vue juridique et
fiscal, cette remontée doit se limiter au montant des réserves distribuables en franchise de
précompte de la cible.
4.1/Levier financier
D’un point de vue général l’effet de levier naît de la différence entre la rentabilité économique
et la rentabilité financière qui sont deux ratios qui se mesurent l’un et l’autre par rapport aux
capitaux investis dans une entreprise.
Les capitaux investis ont deux provenances : les fonds propres d’une part et les dettes
d’autre. Ils contribuent à financer l’ensemble des actifs d’une entreprise, et que l’on peut
nommer « actif économique ».
Selon la référence plus ou moins large des capitaux investis dans l’entreprise (fonds
propres uniquement ou fonds propres plus dettes), la rentabilité financière et la rentabilité
économique sont différentes. Si l’on prend comme référence les fonds propres plus dettes cela
permet à l’actionnaire d’investir moins pour financer la même quantité d’actif économique et
donc d’avoir en retour une rentabilité financière supérieur à la rentabilité économique.
A rentabilité économique identique, la rentabilité financière est alors accrue. Cela n’est
vrai, bien évidemment, que si la rentabilité économique est supérieure au coût généré par
l’endettement créé.
Dans le cas contraire, au lieu d’un effet de levier, on a un effet de « massue », c’est à
dire une amplification, mais à la baisse, cette fois, de la rentabilité financière.
Ce mécanisme est pleinement utilisé lors d’un LBO, puisque la nature même de
l’opération consiste, au sein d’une holding de reprise, à s’endetter.
Plus il y a d’endettement, plus l’effet de levier est important. L’effet de levier optimum est un
effet de levier quasiment infini lorsque par exemple, pour acquérir une entreprise de 20
millions de DH, la structure financière du holding de reprise présente les caractéristiques
suivantes : Un DH de capital et le reste en dette.
A cet égard, l’investisseur financier recherche un effet de levier important car de cet
effet dépend la rentabilité finale de son investissement (autrement dit la rentabilité de ces
fonds investis). Il faut noter que la charge de la dette du holding de reprise incombe en fait à
la cible via les remontées de dividendes que nécessite la gestion du fort endettement supporté
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par le holding. Dès lors, le niveau d’endettement de ce dernier et donc la pérennité du
montage dépendent essentiellement de la capacité distributive de la cible
Exemple :
Société A
Capital Capitaux propres
économique 1000 1000
Société B
Capital Capitaux propres
économique 1000 400
Dette 600
Société C
Capital Capitaux propres
économique 1000 400
Dette 600
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A se finance uniquement par capitaux propres
- B se finance à 60% par dette au taux de i=10%
A B C
Résultat d’exploitation 150 150 150
- Frais financiers 60 60
= Résultat imposable 150 90 90
-Taux de L’IS (T=35%) 52,5 31,5 31,5
= Résultat net (RN) 97,5 58,5 58,5
Rentabilité économique(Re)
(résultat d’exploitation/CP+D )
15% 15% 15%
Taux de rentabilité financière (Rf)
( RN/CP) 9,75 14,6 7,8
Taux d’endettement 0 10% 17%
(Re-i) =14,26-10=4,26>0
D=600, CP=400
Rf= 0.15 x 065+4,26 x (600/400)x 065=14,26%
L’effet de levier résulte de la différence entre le rendement des actifs et le taux d’intérêt
moyen des dettes financières. Plus cette différence est grande, plus l’effet de levier est
important.
L’effet de levier est proportionnel au bras de levier qui est égal à D/C lorsque l’entreprise
accroît son endettement l’effet de levier augmente
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Effet de massue : Lorsque le taux d’intérêt moyen des dettes financières est supérieur au
taux de rendement des actifs, la différence (ra-rd) devient négative. Elle est d’autant plus
importante que le taux de rendement des capitaux propres s’effondre alors. On qualifie ce
phénomène d’effet de massue
L’effet de levier fiscal réside dans les déductions fiscales offertes par le montage
financier. On parle souvent de « leveraged tax out » : l’effet de levier fiscal pouvant être
renforcé en localisant les holdings de reprise dans des pays à fiscalité privilégiée. Sur un plan
fiscal, le LBO permet une économie d’impôt équivalente au taux de l’IS multiplié par le
montant des intérêts payés sur les dettes d’acquisition, dès l’instant où le holding de reprise
détient au moins 95 % de la société rachetée (régime d’intégration fiscale).
L’effet de levier fiscal réside dans les déductions fiscales offertes par le montage financier ;
on distingue :
Exemple :
Solution
22
La new-co ne fait aucun bénéfice en dehors de celui que lui procurent
les dividendes versés par l’op-co. Lequel n’est imposable
Sur le plan social, le LMBO est souvent l’occasion pour les managers d’accéder à des postes
de patrons d’entreprise et de pouvoir enfin exprimer leurs capacités managériales. L’effet de
levier social réside dans le rôle joué par les repreneurs dans le LBO. L’équipe d’entrepreneurs
salariés engagés dans une transaction doit être compétente, complémentaire et fortement
motivée.
5. Remboursement :
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le financement des investissements indispensables pour assurer la pérennité à long
terme de la société.
Ce ratio mesure le taux de déperdition, défini comme la part de la rentabilité non affectée
au remboursement de la dette du holding.
6. sortie d’LBO
La sortie de l’opération est une donnée essentielle d’une transaction de ce type. Il arrive
fréquemment qu’une transaction bute sur une question de sortie et que les investisseurs
renoncent à acquérir une cible uniquement parce qu’ils ne sont pas certains de pouvoir
revendre leur participation dans un délai raisonnable. Nous distinguerons ci-après le cas de
succès et le cas d’échec de l’opération.
En cas de succès, c'est-à-dire après quelques années au cours desquelles les performances de
la cible ont été satisfaisantes et ont permis de rembourser régulièrement la dette senior, on
peut distinguer quatre possibilités de sortie pour l’investisseur : la sortie en bourse, le LBO
sur LBO, la vente à un industriel et la vente aux dirigeants.
La sortie en bourse est une voie logique par une entreprise rentable qui possède encore des
perspectives de croissance. Cela permet à l’investisseur de réaliser tout ou partie de son
bénéfice en assurant la pérennité de l’entreprise, qui pourra par la suite recourir au marché
pour financer sa croissance.
Cependant, une sortie de ce type n’est pas toujours envisageable. En effet, il faut que les
conditions de marché soient favorables et permettent de valoriser l’entreprise à un prix
intéressant.
Un autre type de sortie possible pour LBO consiste à substituer aux actionnaires financiers
d’origines d’autres investisseurs financiers grâce à une nouvelle opération d’LBO. Une
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nouvelle holding est alors crée et endettée pour reprendre l’ancienne. Néanmoins, cette
solution n’est pas facilement réalisable, car il faut que les différents intervenants jugent
plausible que la cible connaisse un développement et un niveau de rentabilité ininterrompus
pendant 10 à 12 ans, soit les 3 à 5 ans du premier LBO plus les 7 ans théoriques du second.
C’est possible mais cela mérite une analyse particulière.
La vente à un industriel, soit concurrent de la cible, soit désireux de réaliser une intégration
verticale, ou horizontale, est une solution toujours retenue et même pressentie dès l’origine de
l’opération. Pour l’investisseur financier, cette solution présente généralement l’avantage
d’être plus rémunératrice que d’autres. Du fait, des synergies réalisables et des considérations
de gains de parts de marché ou d’atteinte d’une taille critique, un industriel est souvent prêt à
mieux valoriser une société qu’un financier. Par ailleurs, la pérennité de l’entreprise y gagne
fréquemment. Cependant, l’équipe dirigeante peut être opposée à une solution de ce type qui
lui ôte au mieux sa liberté d’action et au pire toute activité (l’ancienne équipe dirigeante est
souvent remplacée, à terme, par l’équipe du nouveau propriétaire).
La vente aux dirigeants est une solution logique lorsque l’équipe dirigeante est jeune et
souhaite rester aux commandes de l’entreprise.
Cependant, si les dirigeants n’ont pas les moyens d’acheter la société au moment du premier
LBO, il est rare qu’ils les aient quelques années plus tard. Il leur faut alors trouver de
nouveaux partenaires soit dans un contexte de capital développement classique (sans
endettement), soit en ayant recours à un nouveau montage d’LBO.
Le LBO étant par nature une opération risquée, l’échec fait partie de ce métier. Cependant le
LBO est sans doute une des activités du capital investissement les moins dangereuses. En
effet, les montages se fondent sur des sociétés cibles très rentables avec une forte position de
marché. Il est donc rare, même si cela arrive, de voir une cible déposer son bilan quelque mois
après la reprise. En revanche, il arrive plus souvent que les performances de l’entreprise, tout
en restant positives, ne soient pas à l’hauteur des espérances initiales et que l’opération. En
tout état de cause, on estime que la période la plus critique du LBO se situe durant les trois
premières années qui suivent la reprise.
Lorsque les difficultés rencontrées n’entraînent pas une situation irrémédiablement
compromise, les actionnaires et les banquiers doivent discuter des solutions à mettre en place
pour assurer la pérennité de l’opération.
La solution passe la plupart du temps par un échange de temps contre de l’argent : la banque
accepte d’allonger la durée de vie de son prêt (et ainsi d’accroître son risque), ou même
d’abandonner une partie de sa créance, si les investisseurs remettent des fonds propres dans
l’affaire, et démontrent ainsi qu’ils croient à la viabilité de l’opération et au plan de
redressement.
Si les actionnaires et les banquiers n’arrivent pas à se mettre d’accord sur un plan de
restructuration, ou la situation est très compromise, le tribunal de commerce doit prononcer le
redressement judicaire. On revient alors à une procédure classique de commerce est saisi et
ordonne, généralement à l’issue d’une période d’observation, la continuation de l’entreprise,
la cession de l’entreprise ou la liquidation judiciaire.
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7. Les risques d’échec de la reprise par le système de la holding peuvent
avoir une origine juridique, fiscale ou financière.
Les opérations à effet de levier ont connu sur le marché américain leur apogée à la fin
des années 80. Par la suite, les esprits ont été marqués par les difficultés du groupe campeau
(septembre 1989) et l’échec de l’opération United Airline (octobre 1989). La faillite de Drexel
Burhman un des principaux opérateurs sur le marché devait provoquer à partir de 1990 une
crainte accrue vis-à-vis de ces montages, de la part des pouvoirs publics des principaux pays
industrialisés.
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d’achat, soit encore l’apparition de charges ou d’investissements
exceptionnels (non prévus lors du montage du LBO) nécessaires au maintien
de l’activité. Ces événements bouleversent les séquences de cash-flows qui
deviennent inférieurs à ceux prévus dans le business plan initial du LBO, et
donc insuffisants pour servir le remboursement de la dette d’acquisition.
Des erreurs de « diagnostic » au départ : monter un LBO, c’est faire un pari
sur la rentabilité future de l’entreprise, sur sa capacité à maintenir ou à faire
progresser ses parts de marché. Ainsi, un excès d’optimisme lors de l’étude du
dossier d’investissement peut conduire à :
L’acceptation d’un prix d’acquisition relativement élevé : au
moment du montage, le prix était justifié par un potentiel de croissance
tout à fait probable du fait de l’historique des performances. Mais un
prix d’acquisition trop élevé entraîne un surendettement de l’ensemble
holding cible. Face à ce risque, on observe aujourd’hui des ratios de
valorisation plus raisonnables. Ainsi, les ratios appliqués aux LBO ont
récemment baissé et sont compris entre 4 et 5 fois l’EBIT pour le prix
d’acquisition, et entre 3 à 4 fois l’Ebitda pour la dette. En plus,
plusieurs professionnels préfèrent désormais renoncer à certaines
opérations plutôt que de payer un prix déraisonnable.
La préparation d’un business plan irréaliste qui conditionnera un
niveau de dette trop lourd. Le succès du LBO repose sur la juste
anticipation des free cash-flows de l’entreprise opérationnelle.
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Une activité cyclique : ce type d’activité se prête mal au montage LBO, qui
comprend généralement des remboursements linéaires
Dénomination sociale :
Société Chérifienne d’Engrais et de produits Chimiques (S.C.E)
Siège social :
108, BD Ambassadeur Ben Aicha 20 300 Casablanca
Forme juridique:
La S.C.E est une Société Anonyme à conseil d’administration.
Elle est notamment régie par les dispositions de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes
(Promulguée par le dahir n°1-96-124 du 30 août 1996).
Durée de vie :
La S.C.E a été créée en août 1946 pour une durée de vie de 99 ans.
Exercice social
Du 1er Janvier au 31 Décembre de chaque année
Objet social:
La société a pour objet d’effectuer pour son propre compte les opérations suivantes :
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La société pourra faire toutes opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en
participation ou association, sous quelque forme que ce soit, soit par elle-même ou pour le
compte de tiers, soit par tout autre mode.
b) Historique SCE :
Crée en 1946, la S.C.E SA. avait pour vocation la fabrication et la vente d’engrais et de
produits chimiques. Un atelier a été crée pour la production du Super Phosphate de Chaux, par
action de l’acide sulfurique, produit localement et convenablement dosé sur du phosphate
naturel de Khouribga finement broyé.
Cette réaction chimique permet d’obtenir l’un des engrais les plus utilisés par les agriculteurs
Marocains. La S.C.E commercialisait par ailleurs des engrais azotés : Sulfate d’ammoniaque,
Ammonitrate, Urée ainsi que des engrais simples et composés.
En 1997, l’activité de la S.C.E, qui était répartie entre les engrais et la Chimie, a connu une
filialisation d’une partie de ses activités. Les deux actionnaires majoritaires de la S.C.E
(Groupe SNI et Elf Atochem Maroc) ont décidé :
En juillet 2001, après une étude d’impact et de danger, et pour être conformes aux règles
environnementales, la société a préféré arrêter la production de l ‘acide sulfurique et du SSP.
Néanmoins, elle continue d’importer de l’acide sulfurique concentré à 98%, revendu en l’état
pour le traitement des eaux ou revendu dilué selon les besoins des clients avec des
concentrations entre 50%et 92% (les batteries, le décapage et le nettoyage des conduites).
La société vend également plusieurs autres produits tel que le soufre trituré (utilisé comme
fongicide pour des cultures spécialisées) ou de l’acide sulfonique (utilisé par les grands
fabricants de lessives au Maroc)
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En juin 2003, la S.C.E a été reprise par son Management dans le cadre d’une opération
Management Buy Out (MBO) par le biais de HOLICHEM SARL.
c) Métiers et filiales :
Les filiales :
♦ Silicam (Ex. Elf Atochem Maroc): détenue à 100% par la S.C.E, cette filiale est spécialisée
dans la fabrication des silicates, le sulfate d’aluminium, des colles et du négoce de produits
chimiques et phytosanitaires. Cette filiale a connu une augmentation de capital en 2002 de
76,7 MDH contre 74,8 MDH. Le résultat net s’est établi à 3,4 MDH en 2002 contre 2,1 MDH.
♦ Hydro Agri Trade Maroc (HATM) : détenue à 50% par la S.C.E, HATM opère dans la
commercialisation des engrais. Cette filiale est une jointe venture créée en 1997 entre la S.C.E
et le norvégien Hydro Norsk, leader européen dans la fabrication des engrais. Le capital social
de la société est de 180 MDH, dont 90 MDH ont été apportés par la S.C.E en nature (le fonds
de commerce engrais, réseau de distribution, terrains des bâtiments et des équipements
engrais à l’exception de l’unité de Casablanca). Sur le plan administratif, la S.C.E loue ses
locaux à HATM et assure sa gestion administrative moyennant des rémunérations. Via le
partenariat avec un groupe de taille internationale, la S.C.E bénéficie d’une part de meilleures
conditions d’approvisionnement de matières premières et profite, d’autre part, d’un savoir-
faire et d’un soutien logistique important.
♦ Lorilleux Maroc : détenue à 50% par la S.C.E, fait parti de Lorilleux Coates Int. Spécialisée
dans la fabrication d’encres et de vernis d’imprimerie.
♦ Foure Lagadec Maroc : détenue à 49%, et spécialisée dans la maintenance industrielle. Elle
assure tout à la fois la maintenance des unités de production de la S.C.E et ses filiales, mais
également celle d’autres industries locales.
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Métiers
Le secteur d’activité :
Activités de la S.C.E
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d) Moyens humains et techniques.
Le personnel de la S.C.E a connu une forte baisse suite à la filialisation de l ‘activité engrais
au profit d’HATM ce qui a réduit considérablement le recours au personnel temporaire, et
par-là, de délocaliser une partie du personnel.
Unité de production
Un fondoir à soufre
Un brûleur à soufre
Une unité de génération du gaz sulfonique (SO2, SO3)
Deux unités de sulfonation et sulfatation
Une unité de neutralisation
Unités de Stockage
Stockage de liquide en Inox
Stockage de liquide en acier ordinaire
Autres unités
Deux unités de génération de vapeur
Une unité de déminéralisation
Une unité de génération d’Air comprimé
Un réseau Eau-Incendie
Une unité de fabrication de soufre trituré ventilé
Moyens informatiques
Serveur IBM AS/400
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ERP BPCS
Liaison Spécialisée louée entre Ain Sebaâ et le siège
Serveur de messagerie LOTUS DOMINO
Liaison Internet
e) Equilibre financier
La baisse constatée au niveau des actifs immobilisés a permis à la société d’améliorer son
fond de roulement et ce malgré la diminution de ses financements permanents. Son FDR est
ainsi passé de près de 32 MDh à 35 MDh.
a) Constitution de la holding :
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Dénomination sociale.
La société a pour dénomination sociale : « HOLICHEM S.A.R.L. »
Siège social
Le siège social est sis au : 71, Rue Allal Ben Abdellah – Casablanca
Objet social :
Répartition du capital :
Motif de l’offre
A la date du 25 avril 2003, la Société Nationale d’Investissement et ATOFINA ont signé une
convention de cession d’actions au profit de HOLICHEM S.A.R.L. au prix de 115 Dh
l’action, après détachement d’un dividende exceptionnel de 90 DH par action le 9 juin 2003.
Ainsi, HOLICHEM S.A.R.L a procédé à l’achat de 241 583 actions détenues par la SNI, soit
39,19% du capital de la société, et a acquis les 193 771 actions détenues par ATOFINA, soit
31,43% du capital de la S.C.E.
En vue de permettre aux actionnaires minoritaires, et plus exactement les personnes
physiques, de vendre leurs titres S.C.E dans les mêmes conditions que l’échange
susmentionné, HOLICHEM S.A.R.L procède à une Offre Publique d’Achat des actions
détenues par les actionnaires autres que les institutionnels à la date du 13 juin 2003.
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La société HOLICHEM SARL contribuera au développement durable de la SCE sur la même
base et les mêmes activités que celles maîtrisées actuellement.
HOLICHEM SARL gardera le même périmètre d’activité qu’actuellement et ne procédera pas
à de changements dans l’organigramme fonctionnel de la S.C.E.
a - Situation actuelle
La S.C.E était détenue pour la majeure partie par le Groupe SNI et Atofina pour plus de 70%
du capital. Le reste du capital était réparti entre les mains d’institutionnels Marocains pour
approximativement 20% du capital et de personnes physiques et autres fonds de gestion pour
10%.
Après l’opération de MBO, réalisée au mois de juin 2003, l’actionnariat de la S.C.E se
décomposait comme suit :
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CONCLUSION
Le LBO est une opération complexe et risqué qui s’adresse à des sociétés cibles
historiquement très rentables et dont les perspectives d’avenir peuvent être appréhendés avec
un fort degré de certitude. Cependant, cette technique et ce métier ont certainement un rôle
important à jouer dans notre économie puisqu’ils permettent de résoudre les problèmes
d’actionnariat et de transmission que connaissent un grand nombre de PME PMI.
Au MAROC, les opérations de type LBO restent encore très embryonnaires malgré le
rôle qu’elles peuvent jouer dans la dynamisation du tissu industriel marocain, cela peut
s’expliquer d’une part par le fait que le législateur marocain n’a pas encore mis en place un
cadre juridique clair et efficace qui définisse le rôle des sociétés de capital investissement et
les droits des actionnaires, et d’autres part les opérations d’LBO nécessite l’intervention de
professionnels ou d’organismes spécialisés comme c’est le cas en France et aux Etats-Unis, le
Maroc ne dispose pas encore de spécialistes de ce genre de reprise qui fait intervenir le
phénomène effet de levier.
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BIBLIOGRAPHIE
OUVRAGES
Régis Prunier, Patrick Maurel, L’ingénierie financière dans la relation banque entreprise,
Economica,2001
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