jueves, 20 de enero de 2011

SOCIEDADES MERCANTILES
Introducción
La palabra sociedad del latín societas (de secius) que significa reunión, comunidad, compañía, se puede definir
metafísicamente como la unión moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para conseguir un fin conocido y
querido por todos. Se dice que la sociedad es unión moral porque requiere del acuerdo libre e inteligente de  hombres
para conseguir un fin común. El fin puede ser de muy diversa naturaleza: mercantil, política, cultural, educativa,
recreativa, etc., pero en todo caso se exige para la existencia de la sociedad, que se dé el consentimiento de
alcanzar entre todos los socios ese fin.
Además de la unión voluntaria de seres racionales en torno a un fin común, la definición adoptada menciona la necesidad
de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto postula la existencia de un orden por el cual se
distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, y postula también la existencia de una potestad (o gobierno) que
vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto es evidente que toda sociedad, toda unión moral de hombres, requiere un
orden para constituir una unidad, como lo es también que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al
mismo tiempo haga efectiva la unidad del ser social.
La constitución de la sociedad crea un nuevo sujeto jurídico: la persona social, al mismo tiempo que
engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitución intervienen, derechos y
obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se produzca la plenitud de esos efectos precisa la
observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisión acarrea la irregularidad de la sociedad.
El sistema jurídico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles. Atendiendo a su
definición estas sociedades son la "asociación de personas que crean un fondo patrimonial común para colaborar en la
explotación de una empresa, con ánimo de obtener un beneficio individual participando en el reparto de las ganancias
que se obtengan".
Para conocer más de ella es necesario tener presente que según el artículo 201 del Código de Comercio las Sociedades
Mercantiles se dividen en:
 Sociedades en Nombres de Colectivos.
 Sociedades en Comandita.
 Sociedades Anónimas.
 Sociedades de Responsabilidad Limitada.
A continuación, conoceremos un poco más acercas de las sociedades ya mencionadas.

Ley aprobatoria de la convención interamericana sobre conflictos de leyes en materia de

sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.)
 Art. 1º. La presente Convención se aplicará a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera de los Estados
Partes.
 LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2º. La existencia, capacidad,
funcionamiento y disolución de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su constitución.
 Por "ley del lugar de su constitución" se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de forma y fondo
requeridos para la creación de dichas sociedades.
 RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3º. Las sociedades mercantiles
debidamente constituidas en un Estado serán reconocidas de pleno derecho en los demás Estados.
 El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobación de la existencia
de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitución.
 En ningún caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podrá ser mayor que la
capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades constituidas en este último.
 EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4º. Para el ejercicio directo o indirecto de los
actos comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, éstas quedarán sujetas a la ley del Estado donde los
realizaren.
 La misma ley se aplicará al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un Estado, obtenga
sobre una sociedad constituida en otro Estado.
 OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5º. Las sociedades constituidas en un Estado que pretendan
establecer la sede efectiva de su administración central en otro Estado, podrán ser obligadas a cumplir con los requisitos
establecidos en la legislación de este último.
 JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6º. Las sociedades mercantiles constituidas en un
Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su objeto social, quedarán sujetas a los órganos
jurisdiccionales del Estado donde los realizaren.
 ORDEN PÚBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7º. La ley declarada aplicable por esta Convención podrá no ser
aplicada en el territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su orden público.
 FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8º. La presente Convención estará abierta a la firma
de los Estados Miembros de la Organización de los Estados Americanos.
 RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9º. La presente Convención está sujeta a ratificación. Los
instrumentos de ratificación se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos.
 ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convención quedará abierta a la adhesión de cualquier
otro Estado. Los instrumentos de adhesión se depositarán en la Secretaría General de la Organización de los Estados
Americanos.
 RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podrá formular reservas a la presente Convención al
momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre que la reserva verse sobre una o más disposiciones
específicas y que no sea incompatible con el objeto y fin de la Convención.
 VIGENCIA. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 12. La presente Convención entrará en vigor el trigésimo día a partir de
la fecha en que haya sido depositado el segundo instrumento de ratificación. Para cada Estado que ratifique la
Convención o se adhiera a ella después de haber sido depositado el segundo instrumento de ratificación, la Convención
entrará en vigor el trigésimo día a partir de la fecha en que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificación o
adhesión.
 ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 13. Los Estados Partes que tengan dos
o más unidades territoriales en las que rijan distintos sistemas jurídicos relacionados con cuestiones tratadas en la
presente Convención, podrán declarar, en el momento de la firma, ratificación o adhesión, que la Convención se aplicará
a todas sus unidades territoriales o solamente a una o más de ellas.
 Tales declaraciones podrán ser modificadas mediante declaraciones ulteriores, que especificarán expresamente la
o las unidades territoriales a que se aplicará la presente Convención. Dichas declaraciones ulteriores se transmitirán a la
Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos y surtirán efecto treinta días después de recibidas.
 POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 14. La presente Convención regirá
indefinidamente, pero cualquiera de los Estados Partes podrá denunciarla. El instrumento de denuncia será depositado en
la Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos. Transcurrido un año, contado a partir de la fecha de
depósito del instrumento de denuncia, la Convención cesará en sus efectos para el Estado denunciante, quedando
subsistente para los demás Estados Partes.
 DEPOSITO EN LA O.E.A. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 15. El instrumento original de la presente Convención,
cuyos textos en español, francés, inglés y portugués son igualmente auténticos, serán depositados en la Secretaría
General de la Organización de los Estados Americanos, la que enviará copia auténtica de su texto a la Secretaría de las
Naciones Unidas, para su registro y publicación, de conformidad con el artículo 102 de su Carta constitutiva. La
Secretaría General de la Organización de los Estados Americanos notificará a los Estados Miembros de dicha
Organización y a los Estados que se hayan adherido a la Convención, las firmas, los depósitos de instrumentos de
ratificación, adhesión y denuncia, así como las reservas que hubiere. También les transmitirá las declaraciones previstas
en el artículo 13 de la presente Convención. 
Diferentes formas de sociedades mercantiles C. de Co-Art. 201.
Las compañías de comercio son de las especies siguientes:
1. La compañía en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad
ilimitada y solidaria de todos los socios.
2. La compañía en comandita, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por la responsabilidad ilimitada
y solidaria de uno o más socios, llamados socios solidarios o comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma
determinada de uno o más socios, llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido
en acciones.
3. La compañía anónima, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital determinado y en la
que los socios no están obligados sino por el monto de su acción.
4. La compañía de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales están garantizadas por un capital
determinado, dividido en cuotas de participación, las cuales no podrán estar representadas en ningún caso por acciones o
títulos negociables.
Las compañías constituyen personas jurídicas distintas de las de los socios.
Hay además la sociedad accidental o de cuentas en participación, que no tiene personalidad jurídica.
La compañía en nombre colectivo y la compañía en comandita simple o por acciones existen bajo una razón social.
Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente información:
1. Plasmaremos las características y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de sociedades: Obligación
Social, Capital y Administración.
2. Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o documento constitutivo,
Razón Social y Dirección.
<> EN NOMBRE EN EN ANONIMA DE
COLECTIVO COMANDITA COMANDITA RESPONSABILIDAD
SIMPLE POR LIMITADA
ACCIONES
Están Están Están Están Están garantizadas por
garantizadas por garantizadas garantizadas garantizadas por un capital determinado
la por la por la un capital y limitado al monto de
responsabilidad responsabilidad responsabilidad determinado. Los los aportes de cada
solidaria e ilimitada de uno o ilimitada y socios están socio
ilimitada de más socios solidaria de uno o obligados sólo por
todos los socios (solidarios o más socios el monto de su
OBLIGACIONES. comanditantes) y (solidarios o acción
SOCIALES por la comanditantes) y
responsabilidad por la
limitada a una responsabilidad
suma determinada limitada a una
de uno o más suma determinada
socios de uno o más
(comanditarios) socios
(comanditarios)
CAPITAL Constituido por El capital de los El capital de los Dividido en Dividido en cuotas de
partes sociales. comanditarios comanditarios acciones las participación y de Bs.
En principio no puede estar puede estar cuales dan a sus 1.000,00 cada una
sujetas a cesión dividido en dividido en tenedores iguales como mínimo, que no
acciones acciones derechos, salvo pueden estar
que los estatutos representados en
dispongan otra ningún caso por
cosa. Ahora no se acciones o títulos
admiten acciones negociables.
al portador. Constitución: Los
Solamente socios deben suscribir
nominativas el monto del capital
social e integrar el
50% de los aportes
en dinero y la totalidad
 de aportes en especie.
Mínimo: Bs. 20.000,00
Máximo: Bs.
2.000.000,00
La administrarán La administran los La administran los Uno o más Una o más personas,
el o los que socios socios administradores socios o no, cuyas
hayan sido responsables responsables temporales, atribuciones serán
autorizados por ilimitada y ilimitada y revocables, socios determinadas en el
el documento solidariamente solidariamente o no socios. documento
constitutivo. (comanditantes) (comanditantes) Responden por la constitutivo
A falta de ejecución de su
disposición mandato y de las
especial, se obligaciones que
ADMINISTRACION
entiende que la Ley les impone
todo socio cuyo
nombre esté
incluido en la
razón social está
autorizado para
tratar por la
compañía y
obligarla
<>
*EN NOMBRE EN EN COMANDITA DE RESPONSABILIDAD
COMANDITA POR ACCIONES LIMITADA
*COLECTIVO SIMPLE ANONIMA
CONTENIDO DEL · Nombres y domicilios de · Denominación y domicilio · Nombre, domicilio
CONTRATO O los socios que sean de la sociedad, de sus y nacionalidad de los socios
DOCUMENTO responsables ilimitada y establecimientos y fundadores
CONSTITUTIVO solidariamente representantes · Denominación, domicilio y
· Nombres y domicilios de · Especie de negocios a que objeto de la sociedad
los socios con se dedica · Monto del capital social
responsabilidad limitada, · Importe, capital suscrito y · Monto de la cuota de cada
(caso de comanditarios) si no del capital pagado o del socio, especificando si el
han entregado su aporte; se enterado en caja aporte es en dinero o especie
especificará la clase y manera · Nombre, apellidos y · Número de personas que
cómo ha de ser entregado domicilio de los socios ejercerán la administración y
· Firma o razón social y · Número o valor nominal de representación
objeto social las acciones que deberán ser · Número de comisarios,
· Nombre de los socios nominativas cuando los haya
autorizados para obrar y · Vencimiento e importe de · Reglas para formar balances
firmar por la compañía las entregas que los socios y calcular y repartir
· Suma de valores entregados deben realizar beneficios
o por entregar en comandita · Valor de los créditos y · Tiempo en que comienza y
· Tiempo en que comienza y demás bienes aportados termina el giro social
termina el giro social · Reglas para formar balances · Otros pactos lícitos y
y calcular y repartir condiciones que los socios
beneficios juzguen convenientes, no
· Ventajas o derechos prohibidos por la Ley
otorgados a los promotores
· Número de individuos que
comprenderá la Junta
 Administrativa, especificando
sus derechos y obligaciones y
cuál de aquéllos podrá firmar
por la compañía. Si es
comandita por acciones, el
nombre, apellido y domicilio
de los socios solidariamente
responsables
· Número de comisarios
· Facultades de la Asamblea,
condiciones para su validez y
para el ejercicio del derecho
de voto
· Tiempo en que comienza y
termina el giro social

*Su razón social la forma en Puede referirse a un objeto o Puede referirse a un objeto o
nombre de los socios, a formarse con cualquier formarse con cualquier
menos que sea una compañía nombre de fantasía o persona. nombre de fantasía o persona.
sucesora de otra y se presente Debe agregársele Debe agregársele
con tal carácter necesariamente "Compañía necesariamente "Sociedad de
RAZON SOCIAL O * Su razón social la forma el Anónima", o "Sociedad Responsabilidad Limitada",
DENOMINACION SOCIAL nombre de uno o varios de Anónima", C.A. o S.A. (S.R.L. o C.R.L.)
los socios solidariamente
responsables a menos que se
trate de una compañía
sucesora de otra y se presente
con tal carácter
*El domicilio se determinará El domicilio se determinará El domicilio se determinará
en el documento de creación en el documento de creación en el documento de creación
y en su defecto será donde y en su defecto será donde y en su defecto será donde
tenga su establecimiento tenga su establecimiento tenga su establecimiento
principal principal principal
DOMICILIO
* El domicilio se determinará
en el documento de creación
y en su defecto será donde
tenga su establecimiento
principal
<> 

Reglas Constitutivas
Podemos definir el Documento Constitutivo como aquél que contiene la exteriorización de la voluntad contractual de los
socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurídica de una sociedad.
Los Estatutos, vienen a constituir la regulación detallada del funcionamiento de la sociedad como tal. Las bases o
parámetros que servirán de regla durante su giro social.
Tratándose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos, observamos como su regulación a veces
es tratada en forma conjunta por el Código de Comercio (Art. 213 ) y en otras en forma separada (Arts. 280, 292); siendo
que la práctica generalizada nos ha conducido a la redacción de un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio
para que sirva a su vez de Estatutos, especificándose en el contrato de sociedad tal situación y obteniéndose lo que se
denomina Documento Constitutivo Estatutario.

En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener éste se observa:
1.- La sociedad anónima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su objeto social o que puede
formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero necesariamente deberá agregarse la expresión "compañía
anónima" o la de "sociedad anónima" o simplemente las iniciales "C.A." o "S.A.".
La denominación social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario; caso contrario, el
domicilio de la misma estaría constituido por el lugar donde se encuentre el establecimiento principal (Art. 203 del
Código de Comercio).
2.- Respecto del DOMICILIO, es pertinente recordar que es muy distinto el régimen para el domicilio de las personas
naturales del de las personas jurídicas y que no admite aplicación analógica en situaciones similares. Además, la doctrina
distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a la casa principal, y el domicilio secundario que
corresponde a una sucursal. En todo caso, el cambio de domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe
efectuarse con las solemnidades o formalidades propias del acto constitutivo.
C. de Co. Art. 203. Domicilio de las sociedades
El domicilio de la Compañía está en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad; y a falta de esta
designación, en el lugar de su establecimiento principal.
Código Civil  Art. 27. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus negocios e
intereses.
C.C. Art. 28. El domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones y corporaciones, cualquiera que sea su objeto, se
halla en el lugar donde esté situada su dirección o administración, salvo lo que se dispusiere por sus Estatutos o por leyes
especiales. Cuando tengan agentes o sucursales establecidos en lugares distintos de aquel en que se halle la dirección o
administración, se tendrá también como su domicilio el lugar de la sucursal o agencia, respecto de los hechos, actos
y contratos que ejecuten o celebren por medio del agente o sucursal.
Código Civil Art. 32. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos.
Esta elección debe constar por escrito.
COMENTARIO. La designación del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener el documento
constitutivo estatutario. A falta de una designación expresa en el mismo se entenderá que es el domicilio del
establecimiento principal.
DOCTRINA. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez competente.
"...La determinación del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de acciones judiciales
contra la sociedad, pues será competente el Juez del domicilio de la sociedad demandada. Sin embargo, la ley mercantil,
para facilitar a los terceros las acciones contra las sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de
domicilio de la compañía demandada y permite también intentar las acciones correspondientes ante el Juez del lugar
donde se celebró el contrato y se entregó la mercancía; y del lugar donde deba hacerse el pago (art. 1.094 C. de Co.).
‘Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta de una sociedad
nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del sitio social, pueden ser propuestas por los terceros ante
la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida el gerente o representante...’ (art. 1.079 C. de Co.).
Las sociedades constituidas en país extranjero pero que sólo tengan en la República sucursales o explotaciones que no
constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad pero se las considera domiciliadas en Venezuela (art. 234 C.
de Co.).
3.- LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA  está destinada a dar a conocer la enunciación de
las operaciones o negocios sobre los cuales versará el giro ordinario de la compañía. Desde luego, en desarrollo de la
empresa o negocios que constituye su finalidad primordial, la compañía puede llevar a cabo actos conexos para su cabal
realización. En la práctica se acostumbra utilizar, una vez enunciados los actos que constituirán el giro social, la
expresión genérica "...y cualquier otro acto de lícito comercio", tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber
escapado de la enunciación que antecede a dicha expresión.
4.- EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social. Tiene una representación
concreta en las acciones suscritas, sea que se hayan pagado íntegramente o no. Esta cifra es importante porque los
terceros saben que hasta ese límite responden los accionistas. El capital enterado en caja es el monto del capital pagado,
lo que ha sido efectivamente cubierto por los accionistas a la sociedad. Para que la sociedad quede definitivamente
constituida, es menester que esté suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al
fondo o caja de la compañía la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos,
salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor.
5- LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera, sería de simple conveniencia detallarla
tanto para los mismos asociados como para los terceros, en general. Lo mismo cabe afirmar en relación con el domicilio
particular de cada uno de los accionistas, pues, esa mención pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de
convocatoria a las asambleas por carta certificada, comunicaciones y en general a todo cuanto atañe a la vida interna de
la sociedad y a las relaciones de ésta con los accionistas.
6.- EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los demás bienes aportados es una mención importante porque la suma de
ello, en definitiva, es lo que dará lugar a la formación del capital social. El aporte de crédito consiste en ceder a la
sociedad créditos contra terceros, para así pagar las acciones que se suscriben.
7.- EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR LOS
BENEFICIOS, cabe recordar que conforme al artículo 265 del Código de Comercio, los administradores están obligados,
cada seis meses, a formar un Balance de Comprobación con el fin de que los comisarios estudien la situación activa y
pasiva de la compañía. Este Balance de Comprobación cumple una función diferente del Balance General que, conforme
al Artículo 304 del mismo Código, deben presentar los administradores a los comisarios, con un mes de anticipación, por
lo menos, al día fijado para la asamblea que ha de discutirlo. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse
todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad:
1. El capital social;
2. Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente, es decir, demorados;
8.- LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES, entendiendo por tal a
la persona o personas que han planeado y gestionado la constitución de una sociedad, surgiendo de allí la necesidad que
su trabajo reciba una remuneración acorde con el esfuerzo empleado, pero sin perjudicar el capital de la compañía. A tal
efecto, el Código de Comercio en el Artículo 246 ha previsto los límites dentro de los cuales deberá ser fijada tal
remuneración.
9.- LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. Las funciones que les adscribe la ley son consideradas, en todas
partes, de orden público, económico, y tanto éstas como las que regulan su nombramiento no pueden ser modificadas por
las estipulaciones de los asociados. Lo que sí deben determinar con claridad los estatutos es el número de Comisarios que
va a tener la compañía.
10.- A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le señala la Ley, pero los
estatutos pueden contemplar otras. Además, las asambleas son ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reúnen una
vez al año, por lo menos, pero es obvio que si se pactan ejercicios sociales semestrales, deba reunirse cada seis meses
para aprobar las cuentas del respectivo ejercicio. Las extraordinarias se reúnen cada vez que interese a la compañía.
Tanto las ordinarias como las extraordinarias son convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la
antelación con que deben efectuarse las convocatorias y los medios que se estimen adecuados para saber la fecha, la
hora, el sitio de reunión, etc. Asimismo, debe indicarse el quórum para deliberar y el quórum para decidir, pues, cuando
los mismos no son especificados, entran a regir los establecidos en el Código de Comercio.
11.- GIRO SOCIAL. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de principiar su giro
social y el plazo de duración del mismo, en interés de los socios y de terceros. Los estatutos deben indicar un término
preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad concluirá su giro social, lo cual no impide que la misma se
disuelva con anterioridad, o se prorrogue después de expirado el término , siempre y cuando se den los requisitos
exigidos por Ley.
12.- LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deberá contener el acta constitutiva y los
estatutos de las sociedades anónimas y comandita por acciones. Primero, indicar el número de miembros de la Junta
Administradora. Segundo, señalar los derechos y obligaciones de dichos miembros. Y tercero, expresar cuál de éstos
puede firmar por la compañía; y si ésta fuera en comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios
solidariamente responsables. Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de
Administración, en el caso de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por los
mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia compañía y los de los
terceros que negocian con ésta, pero evidentemente no interesan al orden público el cual no se vería afectado por su
incumplimiento. Por tanto, sólo a los directamente interesados compete el ejercicio de la acción para hacer cumplir la
norma de carácter imperativo en el supuesto que los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. Así
fue establecido en sentencia de la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al señalar:"...Los artículos
221, 213 y 277 del Código de Comercio, no tutelan el orden público o social, ya que éste no se lesiona por el
incumplimiento de los accionistas, administradores y comisarios de las formalidades establecidas en ellos. Es cierto que
la observancia de los mismos interesa a terceros, pero no a toda clase de terceros sino sólo a quienes, en una forma u otra,
contratan con la compañía cuyo particular interés podría estar involucrado o relacionado con la constitución y
funcionamiento de las empresas...".
Los beneficios realmente obtenidos y las pérdidas experimentadas. En este balance general las diferentes partidas del
acervo social deben aparecer por el valor que realmente tengan o se les presuma y deben excluirse los créditos
incobrables, pues, carecen de valor.
C. de Co. Art. 247. Modos de formarse la compañía
La compañía puede formarse mediante escritura pública o privada, otorgada por todos los subscritores, en que se
compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las personas encargadas de
desempeñar las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
C. de Co. Art. 211. Formalidad escrita del contrato de sociedad
El contrato de sociedad se otorgará por documento público o privado
C. de Co. Art. 212. Registro y publicación del extracto del documento constitutivo
Se registrará en el Tribunal de Comercio de la jurisdicción y se publicará en un periódico que se edite en la jurisdicción
del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compañía en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la
jurisdicción del Tribunal no se publicare periódico, la publicación se hará por carteles fijados en los lugares más públicos
del domicilio social. La publicación se comprobará con un ejemplar del periódico o con uno de los carteles desfijados
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. 

El extracto contendrá:
1. Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de éstos, si no han entregado su
aporte con expresión de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2. La firma o razón social adoptada por la compañía y el objeto de ésta.
3. El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compañía.
4. La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5. El tiempo en que la sociedad ha de principiar y  en que ha de terminar su giro.
C.C. Art. 1.920. Además de los actos que por disposiciones especiales están sometidos a la formalidad del registro, deben
registrarse:
6º Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles, cuando la duración de la sociedad
exceda de seis años o sea indeterminada.
C.C. Art. 1.924. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y que no hayan sido
anteriormente registrados, no tienen ningún efecto contra terceros que, por cualquier título, hayan adquirido y conservado
legalmente derechos sobre el inmueble.
Cuando la Ley exige un título registrado para hacer valer un derecho, no puede suplirse aquél con otra clase de pruebas,
salvo disposiciones especiales.
COMENTARIO. Cuando el Artículo 25 del Código de Comercio dispone que los documentos a que en él se aluden, no
producirían efectos sino después de registrados y fijados, no está estableciendo que los actos allí indicados sean
jurídicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. Muy por el contrario, existen y son oponibles
entre las partes, lo que sucede es que para que produzcan efectos frente a terceros, es decir, que dichos actos puedan ser
oponibles a personas distintas de las que forman parte de los mismos, requerirán del cumplimiento previo de registro y
fijación.
C.C. Art. 1.387. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convención celebrada con el fin de
establecer una obligación o de extinguirla, cuando el valor del objeto exceda de dos mil bolívares.
Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convención contenida en instrumentos públicos o privados o lo
que la modifique, ni para justificar lo que se hubiese dicho antes, al tiempo o después de su otorgamiento, aunque se trate
en ellos de un valor menor de dos mil bolívares.
Queda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio.
C. de Co. Art. 126. La escritura como formalidad solemne
Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito, ninguna otra prueba de él
es admisible, y a falta de escritura, el contrato se tiene como no celebrado.
Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarán las disposiciones del Código Civil sobre la prueba
de las obligaciones, a menos que en el presente Código se disponga otra cosa en el caso.
C. de Co. Art. 219. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicación
Si en la formación de la compañía no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los artículos 211, 212,
213, 214 y 215, según sea el caso, y mientras no se cumplan, la compañía no se tendrá por legalmente constituida. Los
socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras personas que hayan obrado en nombre de ella, quedarán
personal y solidariamente responsables por sus operaciones.
C. de Co. Art. 220. Disolución de la compañía que no está legalmente constituida
Mientras no esté legalmente constituida la compañía en nombre colectivo, en comandita simple, o de responsabilidad
limitada, en virtud de lo dispuesto en el artículo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolución
de la compañía. Los efectos de la disolución se retrotraerán a la fecha de la demanda.
La omisión de las formalidades no podrá alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las anónimas, los suscriptores de acciones podrán pedir que se les dé
por libres de la obligación que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses a contar del vencimiento
del término establecido en el artículo 251 sin haberse verificado el depósito de la escritura constitutiva que en dicho
artículo se ordena. 

La Sociedad Irregular. Su Existencia.

"En efecto, la existencia de la sociedad irregular, esto es, de la que se forma sin llenar el requisito de registro y
publicación de su acta constitutiva, es admitida por la Ley. A tenor del artículo 220 del Código de Comercio la
disolución de las compañías de personas, respecto de las cuales no se hayan cumplido ambos requisitos, puede ser pedida
en cualquier momento y por cualquiera de los socios y en las de capital uno cualquiera de éstos puede en iguales
condiciones pedir la resolución de sus obligaciones.
Lo anterior revela de manera inequívoca que la Ley patria reconoce la existencia de las sociedades irregulares, pues no se
puede pedir la resolución de una sociedad que no existe jurídicamente".
(Corte Suprema de Justicia. Sala Civil. Sentencia del 30-04-86).
DOCTRINA. Extinción de las sociedades no constituidas legalmente; sociedades irregulares.
"Según esta norma, lo que se persigue es la extinción del contrato de sociedad, distinguiendo si se trata de una sociedad
en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, por una parte, y de una compañía en comandita
por acciones o anónima por la otra.
En efecto, para el caso de las primeras, cualquiera de los socios puede pedir la disolución de la sociedad, o sea, del
contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona jurídica) porque siendo el contrato el presupuesto primario para
dar nacimiento a la persona jurídica que no tuvo vida legal, por cuanto el ciclo constitutivo no se cumplió, quedan
válidos todos los contratos que los representantes de la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales
son responsables personal y solidariamente.
Para el caso de las sociedades anónimas y en comandita por acciones, la Ley propiamente no habla de una manera directa
de disolución, simplemente porque la sociedad aún no se ha constituido definitivamente. El contrato está en proceso de
formación, ya que como es sabido, no basta para estos tipos de sociedad, la simple suscripción de acciones, sino que se
requiere además el depósito en caja de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendo cumplido con
este requisito, no han procedido sus administradores a cumplir con el requisito señalado en el artículo 215 del Código de
Comercio, la compañía no está aún legalmente constituida. Es por estas razones que no pueden los suscriptores pedir
directamente la disolución de la sociedad ya que la misma no se ha formalizado completamente; es decir, el contrato de
sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podría pedirse la disolución de algo que no existe; lo que se pide es la
disolución o la extinción de lo que jurídicamente sí existe, o sea, el compromiso u obligación contraída por el suscriptor
con los promotores de la compañía.
Los promotores de la compañía quedarán en todo caso obligados personal y solidariamente con los terceros, por los
contratos que ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. 245 C. de Co.)".
C. de Co. Art. 204. Responsabilidad del Nuevo Socio
Si un nuevo socio es admitido en una compañía ya constituida, responde al par de los otros y de la manera establecida
para cada compañía, de todas las obligaciones contraídas por la sociedad antes de su admisión, aunque la razón social
cambie por esta causa.
La convención en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
DOCTRINA. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser socio de una sociedad
mercantil.
"No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. El artículo 10 del Código de Comercio dispone que:
‘Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del comercio su profesión habitual, y las sociedades
mercantiles’. La ley, pues, en cuanto a la adquisición de la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la
persona física y la persona moral. La persona física no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado y profesional
de actos de comercio; en cambio, las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitución y de
su inscripción en el Registro de Comercio, y aun antes de ejercer actos de comercio, bastando sólo que el objeto que la
Compañía se proponga realizar sea de actos de comercio. En consecuencia, siendo la sociedad mercantil una persona
jurídica distinta de sus socios, éstos no son comerciantes por el hecho de ser socios de una sociedad mercantil, pues la
sociedad no les comunica ese carácter de comerciantes. Según el artículo 10 antes citado, para que todos los socios
adquieran la cualidad de comerciantes es necesario que hagan del comercio su profesión habitual. Y para que una
profesión sea habitual es necesario ejercerla continuamente. Así, pues, las sociedades mercantiles son comerciantes por
el hecho y desde el momento mismo de su constitución y registro; en cambio, los socios no adquieren ese carácter sino
por el ejercicio continuado de actos de comercio como administradores de la Compañía. En consecuencia, el accionista
de una Compañía Anónima, y el socio comanditario no serán por eso comerciantes, pues no basta para darles este
carácter el solo hecho de ser socios de una sociedad mercantil. Asimismo, si a las sociedades irregulares, llamadas
sociedades de hecho, se les reconoce personalidad jurídica, habrá también que acordarles el carácter de comerciantes". 

Sociedades en nombre de un colectivo

C. de Co. Art. 227. Razón social en las compañías
En la compañía en nombre colectivo sólo pueden hacer parte de la razón social los nombres de los socios, a menos que
sea una compañía sucesora de otra y se presente con ese carácter.
COMENTARIO. La razón social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. Así, vemos cómo el Artículo 201
del Código de Comercio nos señala que las compañías en nombre colectivo existen bajo una razón social.
C. de Co. Art. 229. Autorización al menor para asociarse en nombre colectivo
El menor aunque tenga autorización general para comerciar, la necesita especial para asociarse en nombre colectivo. La
autorización se le acordará en los términos prescritos en el artículo 11 de este Código.
C. de Co. Art. 230. Socios autorizados para administrar
Si en el acto constitutivo de la compañía sólo uno o algunos de los socios han sido autorizados para obrar y firmar por
ella, sólo la firma y los actos de éstos bajo la razón social, obligan a la compañía.
Todo socio cuyo nombre esté incluido en la razón social, está autorizado para tratar por la compañía y obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros. Cuando
la limitación de poderes es de la administración de alguna agencia o sucursal, rige lo dispuesto en el artículo 95. A falta
de disposición especial en el contrato social, se entiende que todos los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la
compañía.
C.C. Art. 1.665. El socio encargado de la administración por una cláusula especial del contrato de sociedad, puede
ejecutar, no obstante la oposición de los demás socios, todos los actos que dependan de la administración, con tal que no
lo hagan con fraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legítima mientras exista la sociedad; pero, si se ha dado por acta posterior al
contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato.
C.C. Art. 1.666. Cuando dos o más socios han sido encargados de la administración social, sin determinarse sus
funciones o sin haberse expresado que no podrían obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada cual puede
ejercer todos los actos de administración separadamente.
C.C. Art. 1.173. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestión de un negocio ajeno, contrae la obligación de
continuar la gestión comenzada y de llevarla a término hasta que el dueño se halle en estado de proveer por sí mismo a
ella, y debe también someterse a todas las consecuencias del mismo negocio y a todas las obligaciones que resultarían de
un mandato.
El gestor procurará mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicación con el dueño.
Quien es incapaz de aceptar un mandato es también incapaz de obligarse como gestor de negocio; será siempre
responsable de los daños que ha causado y estará obligado en razón de su enriquecimiento sin causa.
DOCTRINA. Las expresiones "obrar" y "firmar" por la sociedad.
"¿Qué significa ‘obrar’ y ‘firmar’ por la sociedad? ¿Puede inducirse de tales palabras una diferencia entre administración
y representación de la sociedad?
La diferencia entre administración y representación de las sociedades es obra de la doctrina alemana, quien considera
como actos de administración o de gestión de negocios ‘...todos los actos por los cuales los participantes sirven, en base
al contrato social, a la realización del objetivo común...’.
Para von Gierke ‘...La representación constituye el poder de adquirir derechos y contraer obligaciones, en nombre de la
sociedad, con efecto frente a terceros. En cambio, la gestión de negocios sólo implica derechos y obligaciones internos,
es decir, en relación con los socios entre sí: en caso de realizarse actos jurídicos, coincidirán frecuentemente ambos
conceptos, pero no es necesario que esto suceda. La diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a
menudo la función de administración respecto de actos determinados y concretos, excluye toda facultad de
representación (por ej.: la contabilidad)...’.
La diferencia fundamental entre la administración o gestión de negocios y la representación, está en el hecho de que por
los actos de administración se tratará de resolver si un socio tiene ciertas facultades frente a los otros o si él debe
responder ante los otros socios por extralimitación de sus funciones o facultades; y, en los actos de representación habrá
de determinarse cuándo empiezan los derechos y obligaciones de los socios para con los terceros.
El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar, en el artículo 212 del Código de Comercio, que el extracto de
las sociedades en nombre colectivo contengan ‘...el nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la
compañía...’.
En efecto, obrar y firmar son verbos con acepción distinta. El verbo transitivo obrar, significa hacer una cosa; el verbo,
también transitivo, firmar, significa usar de tal o cual nombre o título en la firma.
Cuando el administrador obra por la sociedad, está ejecutando o haciendo una cosa de la cual responderá frente a los
otros socios, según sus facultades se lo permitan o no; por el contrario, cuando el socio firma por la sociedad, está
obligando a ésta frente a los terceros y, por lo tanto, comprometiendo la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
de los otros socios.
En este sentido, somos contrarios a la opinión de Goldschmidt, quien sostiene, que tal diferenciación no es posible en el
derecho venezolano.
La diferencia, en nuestra legislación, no es fortuita. El artículo 214, n. 5, distingue entre la administración y la
representación; el artículo 270 distingue, igualmente, entre la gestión diaria de los negocios de la sociedad y la
representación de la misma; y los artículos 94 y siguientes del Código de Comercio también distinguen entre la gestión o
administración y la representación.
Entre los actos de administración o de gestión deben incluirse todos aquellos actos de organización interna, como llevar
la contabilidad, la correspondencia, los libros sociales, etc., y, como actos de representación todos los actos relacionados
con terceros que puedan crear derechos u obligaciones a la sociedad".
(Borjas H., Leopoldo. "Instituciones de Derecho Mercantil. Las Sociedades". Pág. 252 y ss.).
DOCTRINA. Facultades de los administradores. Limitaciones contractuales.
"Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la regla establecida en el
artículo 1.666 del Código Civil que permite al administrador ejercer todos los actos de administración, sólo funciona en
ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. El texto decide: ‘si en el contrato social no se han determinado sus
funciones, el administrador puede ejercer todos los actos de administración...’.
Pero si estas limitaciones contractuales existen, surten efectos entre los socios, pero no respecto de los terceros, por
disponerlo así el artículo 230 del Código de Comercio: ‘las limitaciones que se establezcan a los poderes del socio
administrador no tienen efecto respecto a terceros’.
En consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los límites contractuales de sus facultades, pero
dentro del objeto social, obliga a la compañía, porque dichas limitaciones no surten efecto respecto a terceros. No es
posible hablar entonces de extralimitación de poderes en relación a las facultades establecidas en el contrato social...
¿Pero qué decidir si el tercero tenía conocimiento, al contratar con la sociedad, de las limitaciones contractuales? ¿Podrá
la sociedad oponer a este tercero la limitación contractual y sostener que la sociedad no se obligó, pues conocía que el
administrador no estaba autorizado para celebrar ese acto? En principio, el tercero puede rechazar la aplicación de la
cláusula establecida en el contrato social, en la cual se limitaban las facultades al administrador, porque en ésta se
contienen simples obligaciones de no hacer a cargo de este último.
Pero la razón de la protección de los terceros, cesa, sin embargo, cuando los mismos obran dolosamente, en particular, en
la hipótesis de una combinación fraudulenta entre el tercero y el administrador; para este tercero, la cláusula limitando
las facultades de los administradores surte plenos efectos, y la sociedad no se obliga.
Finalmente, ¿podrá el tercero prevalerse de dicha cláusula y sostener la nulidad de un contrato celebrado con la sociedad,
ejemplo, demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado con la sociedad, contrato que tardíamente se dio
cuenta no le beneficiaba, pero que pretende anular bajo el argumento de haberse excedido el administrador en sus
facultades? No. El no puede prevalerse de la cláusula que limite los poderes del administrador, porque ésta sólo produce
efectos entre la sociedad y el administrador: el tercero es un extraño a este contrato. La misma se estipula para proteger a
la sociedad contra el administrador, no a los terceros, ya que cuando ellos contratan con un administrador que se excede
de sus facultades contractuales, la sociedad se obliga. En consecuencia, sólo la sociedad puede prevalerse de esta
cláusula, bien revocando al administrador, por existir causa legítima, o bien exigiéndole una indemnización de daños y
perjuicios, si fuere el caso.
La regla prevista en el artículo 230 del Código de Comercio, que deja sin efecto las limitaciones contractuales
establecidas a las facultades del socio administrador, no es bien vista, sin embargo, por los socios fundadores, y con el fin
de evitar su aplicación se recurre generalmente a la fórmula de encomendar a varios socios la administración de la
sociedad".
(Núñez, Jorge Enrique. "Sociedades Mercantiles". Pág. 238 y ss.).
C. de Co. Art. 231. Socio aparente. Responsabilidad
El que no siendo socio tolerare la inclusión de su nombre en la razón social de una compañía en nombre colectivo, queda
solidariamente responsable de las obligaciones contraídas por la compañía.
Se exceptúa el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el artículo 29.
C. de Co. Art. 232. Prohibición de tomar interés en otra colectiva del mismo objeto
Los socios en nombre colectivo no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que tenga el mismo
objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese interés, al celebrarse el contrato, era conocido de los otros socios y no
se convino expresamente en que cesase. 

De las sociedades en comandita

C. de Co. Art. 235. Administración. Razón social
La compañía en comandita se administra por socios responsables sin limitación y solidariamente.
La razón social de la compañía debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios solidariamente
responsables, a menos que sea el de una compañía sucesora de otra y se presente con tal carácter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razón social es responsable de todas las obligaciones de la compañía
como socio solidario.
C. de Co. Art. 236. Distintas clases de socios
Cuando en una compañía en comandita haya dos o más socios solidarios, ya administren los negocios de la compañía
todos juntos, ya uno o varios por todos, regirán respecto de ellas las reglas de la compañía en nombre colectivo, y
respecto de los comanditarios, las reglas de las compañías en comandita.
Las disposiciones de los artículos 232 y 233 se aplicarán al socio o socios solidario.
COMENTARIO. La administración de la sociedad en comandita, por uno de los socios comanditantes o por dos de ellos
conjuntamente, puede establecerse por vía contractual al estatuirse así en el acta constitutiva, pero esa estipulación no
puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos nombres forman la razón social de la compañía.
No obstante, aunque se contraríe lo dispuesto en el documento constitutivo de la compañía, es completamente válida la
representación accidental de la sociedad en Comandita Simple, ejercida por cualquiera o cualesquiera de los socios
solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razón social de la misma.
C. de Co. Art. 237. Limite de responsabilidad del socio comanditario
Los socios comanditarios sólo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en
ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades prometidos en el
contrato social, no estarán obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos de buena fe, según los cuales se
acordó el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminución del capital social, éste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes de que se hagan
ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
C. de Co. Art. 238. Prohibición de administración
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administración, ni pueden ser apoderados generales de la sociedad;
pero sí pueden ser apoderados especiales de ella, expresándolo claramente. La contravención a esta disposición hace
responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibición no se extiende a los contratos que la compañía haga por su cuenta con los comanditarios como si fuesen
extraños.
C. de Co. Art. 240. Revocación del socio administrador
En las compañías en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisión de la asamblea de
los accionistas; tomada por la mayoría que establece el artículo 280, quedando a los socios que difieran de esta decisión,
el derecho de separarse de la manera establecida en él.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones contraídas durante su
administración, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocación ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al resarcimiento de los
daños.
C. de Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador
La asamblea, con la mayoría y bajo las reservas establecidas en el artículo precedente, pueden subrogar otra persona en
lugar del administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los administradores son varios, el
nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.

Las sociedades anónimas

C. de Co. Art. 242. Numero, cualidad y duración de los administradores
La compañía anónima es administrada por uno o más administradores temporales, revocables, socios o no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurídica de la sociedad anónima.
"El Código Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como un contrato, en consecuencia, la sociedad es un
contrato, pero este contrato posee la virtud, como dice Vivante, de dar nacimiento a una persona que antes no existía,
dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, de carácter común. El cumplimiento permanente de
dicho fin es el motivo de la relación jurídica contractual; los intereses de las partes están en el cumplimiento del fin
social. De allí que en otros contratos los intereses de las partes son, por lo general, contrapuestos, y no se advierte
una coordinación finalista. En el contrato de sociedad la separación de los socios o la inclusión de otros nuevos, no
supone una modificación fundamental; no ocurre así en otros contratos. Las cláusulas del contrato de sociedad pueden
modificarse por decisión de la mayoría; esta modificación es normal; en otros contratos no lo es, y se exige la estabilidad
y permanencia de lo pactado; estas características del contrato de sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras
formas contractuales ha dado lugar, no sólo a que se discuta la naturaleza jurídica de este negocio jurídico, sino también
a que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en su tratado
de Derecho Comercial, expresa que el acto creador de una sociedad no es un contrato, sino un acto social constitutivo
unilateral y desde luego, el nacimiento y perfeccionamiento de la persona jurídica es un solo acto jurídico.
A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas, pensamos nosotros que el acto constitutivo no
persigue solamente la creación de una persona jurídica, sino que también, y como consecuencia del nacimiento de la
nueva personalidad, se establecen relaciones jurídicas, derechos y obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los
socios. Estos derechos y estas obligaciones no pueden, en modo alguno, deducirse de un acto unilateral. Tampoco parece
admisible la teoría que considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque
las declaraciones de los socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. En efecto, con el
mínimum de aportaciones pretenden los socios, muchas veces, obtener el máximum de derechos, en oposición a los
intereses de otros socios; o también procuran orientar y dirigir la sociedad en contraposición de otros. etc.".
C. de Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. Ámbito de su gestión
Los administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las obligaciones que la Ley les impone; y no
contraen por razón de su administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de trasgresión, son
responsables personalmente, así para los terceros como para la sociedad.
C. de Co. Art. 244. Garantía de los administradores por su gestión
Los administradores deben depositar en la caja social un número de acciones determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestión, aun los exclusivamente personales, a
uno de los administradores. Serán inalienables y se marcarán con un sello especial que indique su inalienabilidad.
Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les pondrá una nota suscrita por la Dirección, indicando que ya
son enajenables.
C. de Co. Art. 312. Límite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se
limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
C. de Co. Art. 313. Suscripción y pago del capital. Aportes en dinero o en especie
En el acto de constitución de la sociedad, los socios deberán suscribir el monto del capital social e integrar el cincuenta
por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en especie. En caso de cesión de la cuota,
responderán del monto no integrado de la misma el suscriptor y sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artículo, tanto los socios fundadores, como quienes con
posterioridad entren en la compañía, serán solidariamente responsables, respecto de los terceros, por la veracidad del
valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La acción correspondiente prescribirá a los cinco años, contando
desde la respectiva aportación.
C. de Co. Art. 314. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios
En el documento constitutivo de la compañía podrán establecerse con carácter obligatorio para todos o algunos de los
socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de capital, expresándose sus
características, así como la compensación que se asigne a los socios que los realicen. En ningún caso se considerarán
esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital social.
C. de Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos
millones de bolívares.
C. de Co. Art. 316. Monto de las cuotas sociales
Las cuotas serán de igual monto, y, en ningún caso, inferior a un mil bolívares. Si la cuota es superior al mínimo, debe
estar constituido por un monto múltiplo de un mil bolívares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mínimo, la diferencia debe cubrirse en dinero efectivo.
C. de Co. Art. 317. Condiciones para la cesión de las cuotas
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesión de las cuotas sociales en las compañías de responsabilidad
limitada, estará sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrán preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercerán este derecho de conformidad
con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningún efecto para la compañía las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin antes haber sido
ofrecidas a otros socios, y sin que preceda consentimiento formal de la mayoría de los socios, que representen, por lo
menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidirá a
quién han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario mencionado, la
sociedad está obligada, dentro de los diez días siguientes a la notificación que se le haga, a optar entre presentar una
persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el socio cedente, y el de considerar excluido a este último
de la sociedad, y a liquidarle su cuota de acuerdo con lo previsto en la parte final del artículo 205.
La liquidación y pago deberán hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participación que se haga al cedente.
C. de Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán
determinadas en el documento constitutivo.
C. de Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores
Para la revocatoria de los administradores que sean socios, será necesario decisión de la mayoría absoluta de socios que
representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.
C. de Co. Art. 326. Prohibición a los administradores respecto de negocios de la misma índole de su representada
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la misma especie de
negocios que realiza la compañía, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco podrán los administradores tomar
interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios que aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello
sean autorizados por todos los socios.
C. de Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad
Además de los libros prescritos para todo comerciante, la compañía de responsabilidad limitada debe llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las cuotas suscritas
y las cantidades pagadas por éstas; y las cesiones efectuadas, incluso por vía de remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votación no efectuada en
asamblea.
c) El Libro de Actas de la administración para cuando ésta esté a cargo de más de una persona.
Los Libros serán llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.

Las sociedades de responsabilidad limitada

C. de Co. Art. 202. Denominación social en las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada
La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominación social, la cual
puede referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre de fantasía o de persona, pero deberá necesariamente
agregarse la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada", escritas con todas sus letras
o en la forma que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
COMENTARIO. La compañía anónima y la compañía de responsabilidad limitada giran o se designan bajo una
denominación social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en comandita que giran bajo
una razón social.
En la escogencia de esta denominación social priva el criterio de la más absoluta libertad, pudiendo la misma referirse al
objeto de la compañía. También puede emplearse un nombre de fantasía o un nombre de persona. Es a partir de la
reforma del Código de Comercio de 1955, cuando se permite incluir el nombre de personas dentro de la denominación
social, ya que anteriormente estaba prohibido. Es también en esta misma reforma, donde se señala la obligación de
agregarle a la denominación social la mención de "Compañía Anónima" o "Compañía de Responsabilidad Limitada",
escritas con todas sus letras o en la forma en que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominación social el nombre de persona solvente económica
y moralmente dentro de la comunidad, por traer confusión a los terceros que al contratar con la compañía lo hacían en el
entendido que el patrimonio de la persona que aparecía formando parte de la denominación social quedaba también
comprometido en la operación que se efectuaba, cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el
aporte dado a la sociedad.
C. de Co. Art. 315. Limites del capital
Las compañías de responsabilidad limitada no podrán constituirse con un capital menor de veinte mil ni mayor de dos
millones de bolívares.
C. de Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compañía de responsabilidad limitada será administrada por una o más personas, socios o no, cuyas atribuciones serán
determinadas en el documento constitutivo.
C. de Co. Art. 312. Límite de la responsabilidad de los socios
En la compañía de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de los socios, se
limitará al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.

Conclusión
En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar interés en otra compañía en nombre colectivo que
tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer operaciones por su propia cuenta ni por
la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de
una sociedad en comandita rigen las mismas limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en
nombre colectivo.
En las sociedades anónimas y comandita por acciones se establece la prohibición a los administradores de dichas
sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su propio nombre, ya en nombre
de otro, tenga interés contrario a la compañía. Se establece así un límite a la libertad de competencia de los
administradores de estas sociedades que deben manifestar a los demás administradores el interés contrario y abstenerse
de participar en las deliberaciones concernientes a la operación en la cual ellos pudiesen tener el interés contrario, todo
ello con miras a tutelar el interés social y a proteger la compañía.
Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prevé una limitación también para los administradores. En este
tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma
especie de negocios que realiza la compañía; ni tomar interés en otra compañía que explote la misma rama de negocios, a
menos que obtenga la autorización de los socios".
jueves, 20 de enero de 2011

CREACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES EN VENEZUELA

Creación de sociedades mercantiles en Venezuela

Una sociedad es un contrato realizado entre dos o más personas para constituir o crear un vínculo jurídico. Dicho contrato de ser
bilateral, es decir que genere a sus participantes derechos y obligaciones entre ellos. Las personas que contratan dar una aporte
ya sea otorgando la propiedad de ciertos bienes u otorgando uso de ciertos activos o con la sesión de su propio negocio o
industria, con el fin de conseguir un objetivo que es el mismo entre todos los participantes de la sociedad (esto según lo
establecido en el código de civil) . 

   
CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

Las sociedades se clasifican de acuerdo a las actividades que ellas realicen para lograr el objetivo por el cual fueron creadas, de
esta manera se pueden clasificar en: civiles, mercantiles, y un caso muy en particular que son las cooperativas que desde me
criterio debería ser considerada como una sociedad civil o de personas.

SOCIEDAD CIVIL O DE PERSONAS: Tiene por objeto actos civiles, o un fin económico común de carácter civil. en estas sociedades
los socios no son responsables solidaros de las deudas sociales, sino por una cantidad equivalente a la división de las mismas entre
numero socios, aunque la participación de algunos de sus integrantes en la sociedad inferior a la de otros.
Esta norma no rige: a) Para las sociedades que son de naturaleza civil por disposición de leyes especiales, como sucede con las
sociedades mineras, que son de naturaleza civil por disposición de la Ley de Minas, aun cuando deben constituirse en la forma
establecida por el Código de Comercio. b) Para las sociedades que se dedican exclusivamente a la explotación agrícola o pecuaria.
COOPERATIVAS: Son una especie de sociedad que legalmente nos e consideran civil ni mercantil (aunque bajo mi criterio personal
debería ser considerada una de tipo civil) ellas se rigen por una ley especial. Su fin teóricamente debería ser el de obtener el
mejoramiento social y económico de los asociados fin que tratan de mediante la acción conjunta de los socios (al igual que las
sociedades civiles) en la realización de una obra colectiva.

SOCIEDADES MERCANTILES: El artículo 200 del código de comercio las define como aquellas sociedades que tienen por objeto
uno o más actos de comercio. Estas se dividen en: Sociedades en Nombre Colectivo, Sociedades en Comandita Simple y Comandita
en Acciones, Sociedades de Responsabilidad Limitada y las más comunes actualmente las Sociedades Anónimas. Cada una tiene
sus particularidades contenidas en el Código de Comercio.

CONSTITUCIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Actualmente para constituir una empresa, las figuras jurídicas más usadas son las sociedades anónimas y las cooperativas, estas
últimas por los esfuerzos gubernamentales para desarrollar este tipo de sociedades y las facilidades crediticias que se les están
otorgando a las mismas.

En ambos casos, los pasos y las obligaciones legales que se deben llevar a cabo para su constitución, reconocimiento legal y para
su puesta en marcha, son muy similares y se podían resumir así:

1.- El primer paso formal para constituir una empresa consiste realizar la Reserva del nombre; para ello los socios deben dirigirse
al registro mercantil y en el deberán: Comprar y llenar una ficha, en la cual se debe indicar la denominación solicitada. Cancelar la
tarifa correspondiente a la reserva del nombre que es la equivalente a 18.800 Bs. Una vez reservado el nombre, deberán esperar
tres días hábiles mientras se averiguar si el mismo está libre o ya está siendo utilizado por otra sociedad. En el caso de estar ya en
uso, el solicitante deberá buscar otro nombre y llenar nuevamente esta ficha; así mismo deberá esperar tres días hábiles para
tener una respuesta. Si el nombre está libre se deberá cancelar por caja el costo del registro, para luego hacer la debida
presentación del acta constitutiva.

2.- Redactar el acta constitutiva, esto previa la elaboración de los estatutos por parte de los miembros de la organización. Una vez
redactada el acta constitutiva y antes de su la presentación ante el registro, se debe aperturar una cuenta bancaria a nombre de la
empresa, en esta cuenta que es provisional, se depositará el aporte hecho en efectivo por cada uno de los accionistas y depende
del tipo de sociedad que se esté creando.
3.- El abogado debe visar el documento constitutivo de la empresa, en el colegio de abogados correspondiente en este documento
debe quedar claro quién será la persona encargada de ejercer las funciones del comisario, el cual obligatoriamente deberá ser un
profesional graduado en las carreras de administración, contaduría o economía, este puede ser socio o no de la organización.
4.- El abogado junto a los socios deben llevar el acta constitutiva al Registro mercantil para su presentación legal. Además del acta
deberán presentar los siguientes requisitos: 1. Fotocopia de la cédula de identidad de cada uno de los socios o accionistas. 2.
Balance mobiliario (balance inicial o de apertura), firmado por un contador público o administrador y visado por el respectivo
colegio. 3. Carta de aceptación del cargo de comisario. 4. Autorización de los cónyuges de los accionistas. 5. Si hay aportes de
bienes inmuebles, vehículo o maquinaria pesada, copia del título de propiedad. 6. Comprobante bancario, en el que consten los
aportes en efectivo hechos por cada uno de los socios.
Una vez inscrita la empresa en el registro mercantil, los propietarios están en la obligación de publicar el documento constitutivo
de la misma, en un diario de circulación nacional, esta es otra de las obligaciones iniciales de todo comerciante, está publicación
deberá hacerse dentro de los primeros quince días hábiles.
7.- Adquirir los libros de contabilidad obligatorios establecidos en el Código de comercio y llevarlos al Registro Mercantil junto a un
documento en el cual se solicite el sellado de estos, para poder hacer uso de ellos. Los libros serán entregados a los tres días
hábiles de su entrega en el registro. Por este concepto se deberán cancelar 11.000 bolívares por cada uno de los libros. Luego se
deberán realizar los respectivos asientos de apertura, esto a manos de un contador público.
8.- Solicitar ante las oficinas del SENIAT o a través de la página Web http://www.seniat.gov.ve/, del registro de identificación fiscal,
8.- Inscribir a la empresa y a sus trabajadores en el Instituto Venezolano de Seguros Sociales. Para ello los socios deberán solicitar
ante las oficinas del IVSS los siguientes formatos: (14-01) y el (14-02), estos formatos también están disponibles en la página
Web http://www.ivss.gov.ve/.La planilla denominada forma (14-01), se utiliza para inscribir a la empresa ante este instituto, esta
inscripción se deberá realizar dentro de los tres días siguientes al inicio de actividades. Esta forma (14-01), deberá ser llenada en
original y dos copias y a ello se le deberá anexar:1. Fotocopia de registro mercantil.2. Fotocopia de RIF. 3. Fotocopia de la factura
telefónica y/o electricidad de la empresa.4. Copia de documento de propiedad o arrendamiento del inmueble.5. Última
declaración del Impuesto Sobre la Renta (mínimo 3 años).6. Copia de la Cédula de identidad del Representante legal.7. Solvencia
del Seguro Social (si la empresa tiene más de un año inscrita en el Registro Mercantil)La planilla denominada registro de
asegurado, forma (14-02), es utilizada para registrar ante esta institución a cada uno de los empleados de la empresa, así como a
sus familiares que estén calificados, conforme a la ley de Seguro Social. La afiliación la debe realizar el patrono dentro de los 3 días
siguientes desde que un trabajador comienza su relación laboral.
Este formulario deberá presentarse ante la oficina administrativa correspondiente en dos (2) ejemplares, con copia de la cédula de
identidad y la forma 14-01. Además se debe anexar una copia de los siguientes documentos: 1. Fotocopia de la Cédula de
identidad del trabajador a afiliar. 2. Constancia de trabajo firmada por el patrono. 3. Copia de la cédula del patrono.
10. -Solicitar el permiso de funcionamiento ante la Alcaldía del municipio donde esté ubicada la empresa.
jueves, 20 de enero de 2011

SOCIEDADES CIVILES SEGÚN EL CÓDIGO CIVIL

Definición al Estudio de la Sociedad 
 
Las sociedades en el ámbito jurídico y económico son aquellas por la cual dos o más personas se obligan en común acuerdo a
hacer aportes (especie, dinero o industria), con el ánimo de repartir entre sí las ganancias. En este caso se denomina sociedad a la
agrupación de personas para la realización de actividades privadas, generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina
socios.  
El concepto amplio de sociedad, en contraposición al concepto tradicional, entiende que esa puesta en común de bienes, esa
estructura creada entre dos o más personas, puede no estar destinada esencialmente a obtener un lucro, no siendo este ánimo un
elemento esencial del referido contrato, por cuanto existen sociedades que pueden responder a un interés particular distinto al de
sus socios.  
Según el Código Civil Venezolano, describe a la Sociedad en su Artículo 1.649 como un "contrato, por el cual dos o más personas
convienen en contribuir, cada uno con la propiedad o el uso de las cosas, o con su propia industria, a la realización de un fin
económico".  
Por su parte, Barboza 1998, explica que la Sociedad, tiene un signo característico: su fin de lucro, siendo utilidad económica de sus
socios, siendo indispensable la existencia de un patrimonio que le permita ejercer su actividad económica.  
En este sentido Bermegui, agrega una definición dirigida en otro sentido, explicando a la Sociedad como bienes aportados de
socios que se reúnen formando patrimonio que en conjunto forman la empresa. Llegando a decir que este patrimonio es de una
persona moral, siendo esta la Sociedad.  

Importancia de la norma Jurídica

  
Para Bermegui, la Ley clasifica las Sociedades Comerciales en un cierto número de tipos que denomina y define. Impone reglas de
constitución y prescribe una publicidad para dar a conocer la creación de la Sociedad. Podría existir, pues, la tentación de ver en el
elemento formal el rasgo esencial de la Sociedad y es exacto que este elemento iba adquiriendo paulatinamente una importancia
preponderante. Pero no es menos cierto que la creación de la Sociedad resulta de un acto jurídico y que el mismo tiene, por lo
menos en ciertos casos, un valor propio, y finalmente, que la falta de formas jurídicas no impide producir ciertos efectos, pues la
Sociedad existe de hecho aún cuando no de derecho. Es preciso, pues, investigar cuál es la naturaleza del acto jurídico creador de
la Sociedad.  
Según Lorenzo (2006), uno de los aspectos más importantes en la elección de la forma jurídica más adecuada para él Sociedad
debe decidirse de acuerdo a la actividad y tamaño, a la flexibilidad operativa, a la presencia e importancia de los socios si los
hubiere, a los gastos de constitución y a los impuestos que el margen de beneficio permita pagar.  

 Necesidad de un Acto Jurídico

   
El Código Civil venezolano en su artículo 1.649 presenta a la Sociedad como un contrato, creándose por un acto netamente
jurídico, y que este acto debe ser obra de varias personas, manifestándose en el mencionado Código Civil, en el artículo 1.651
donde establece que las Sociedades adquieren personalidad jurídica y tendrán efectos contra terceros, cumpliendo con las
formalidades exigidas por el Código de Comercio, en sus artículos 212 213 214 y 215 donde establece los requisitos exigidos para
la constitución de Sociedades, sea cual sea su naturaleza. 
 
Elementos característicos del Contrato de Sociedad
   
El Contrato de Sociedad Civil o Mercantil implica una relación contractual entre dos o más personas que se caracteriza por cinco
elementos esenciales que se diferencian de los otros contratos. Estos elementos son:  
a) Reunión de dos o más personas, es decir pluralidad de socios, el Código Civil exige el concurso de dos o más personas, pero de
un modo genérico no se fija número máximo. La norma Jurídica de la Sociedad no se pone a disposición de una persona que
quisiese aprovechar para si sola las ventajas que ella presenta.  
b) Contribución de bienes de cualquier naturaleza en la formación de un fondo común. Dichos bienes pueden consistir en muebles
o inmuebles o en la industria de una persona. No puede haber sociedad si no hay aporte y uno de estos, por lo menos, debe ser de
capital a fin de construir un patrimonio social.  
c) Un fin de Lucro, es decir, que las personas contratantes al contratar persiguen obtener una utilidad. Al respecto el Código Civil
explica, que los hombres se agrupan por propósitos diversos, pero si lo hacen para realizar beneficios y repartírselos, entran en
sociedad.  
d) Reparto entre los socios, tanto de las utilidades que se obtengan como de las pérdidas que se sufran. Sobre el particular nos
hemos referido muy brevemente en el punto anterior, sin embargo es bueno puntualizar, que el Código Civil Venezolano
establece la nulidad de aquella cláusula que aplique uno solo de los socios la totalidad de los beneficios, y también la que examina
de toda parte en las pérdidas la cantidad o cosas aportadas por uno o más socios. El socio que no ha aportado sino únicamente su
industria, si puede ser exonerado de toda contribución en las pérdidas.  
e) La afecto societatis, o sea, la intención de los contratantes de formar una sociedad; elemento éste que diferencia al contrato de
Sociedad de cualquier otro Contrato.   

Análisis de de la Personalidad de las Sociedades

   
En Venezuela la personalidad de las sociedades comerciales se ha calculado sobre la de las personas físicas. La Sociedad tiene un
nombre, un domicilio, una nacionalidad, una capacidad; posee la calidad de comerciante y la comparación llega hasta las
relaciones de familia al hablar de Sociedades Matrices y filiales. Como todo, no debe olvidarse la diferencia fundamental que
separa la personalidad de las Sociedades de la de los individuos. La Sociedad no tiene alma; no conoce sentimientos afectivos, se
mueve únicamente por el interés; tiene una sola finalidad, la obtención de beneficios.  
a) El Nombre: Como la persona física, la persona moral es designada por un nombre, es libremente elegido en las Sociedades
Anónimas y en las Sociedades de Responsabilidad Limitada. La denominación suministra una indicación sobre la forma social. El
nombre comercial de la Sociedad se haya protegido, se inscribe en el Registro Comercial, así como es necesario inscribir a todos
los que dirigen, administran, vigilan o funcionamiento e la Sociedad.  
b) Sede Social: Toda Sociedad posee una sede social que es para ella lo que el domicilio para las personas naturales, debe ser el
lugar principal de su establecimiento. Es preciso, que los órganos de Dirección y Administración se encuentren en la Sede
Principal. La determinación de la sede social debe hacerse en el Acto Constitutivo de la Sociedad, la cual, para cambiarla, debe
modificar los estatutos.  
c) Nacionalidad de las Sociedades: La nacionalidad es el vinculo patriótico que une a la persona con el Estado, las Sociedades en
particular en el caso de Venezuela, son venezolanas, y en el caso de alguna en el exterior, son extranjeras. La exigencia de una
nacionalidad, es más imperiosa que la de una persona, debido a que la persona puede no tener nacionalidad, en cambio la
Sociedad debe tenerla.  
d) Patrimonio de la Sociedad: la Sociedad, es propietaria de los bienes aportados por los socios, o que ha adquirido después de la
constitución. Los socios no tienen derecho sobre los bienes que figuran en este patrimonio, de ahí la disposición del Código Civil
que considera el derecho del socio como un bien mueble por determinación de la ley, aunque la Sociedad posea bienes
inmuebles.
 
Formación del contrato social
   
Se forma como cualquier otro Contrato Social, tan pronto como el autor de la oferta tiene conocimiento de la aceptación de la
otra u otras partes. El nacimiento de la personalidad jurídica, la formación y perfección integral de la Sociedad, no se logra si no
hasta que a través de de un procedimiento constituido por tres fases distintas: El Contrato Social, la Homologación por parte del
Estado y la Publicidad. El contrato debe otorgarse por documento público o privado.  
 Domicilio
  
Toda Sociedad posee una sede social que es para ella lo que el domicilio para las personas naturales, debe ser el lugar principal de
su establecimiento. Es preciso, que los órganos de Dirección y Administración se encuentren en la Sede Principal. La
determinación de la sede social debe hacerse en el Acto Constitutivo de la Sociedad, la cual, para cambiarla, debe modificar los
estatutos.   

Administración de la Sociedad
  
La ley determina el modo de administración para cada tipo de Sociedad. Las personas físicas que ejercen el poder de administrar
representan a la Sociedad, a la persona moral. De ahí que el cambio de esas personas no tiene importancia en la suerte de los
actos realizados en nombre de la Sociedad y especialmente en el ejercicio de las acciones judiciales.  
La Sociedad responde de las obligaciones que asume su representante. Es preciso determinar si este actúa en nombre de la
Sociedad o en nombre propio, y establece luego si únicamente la Sociedad es la obligada o si lo son también los socios. La
respuesta depende de la forma de la Sociedad. 
  
Responsabilidad de la Sociedad
  
La responsabilidad de la Sociedad se halla directamente comprometida, siempre que exista culpa relacionada con la explotación.
Por ejemplo, si se trata de acto de competencia desleal, o de una responsabilidad contractual o por hechos de animales o de cosas
inanimadas, y con mayor de la responsabilidad legal. Claro está que la Sociedad es además responsable de los hechos de sus
dependientes, como todo Comitente. La responsabilidad penal es solo excepcional, pues los delitos son personales.