SOMETIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté

previsto en el presente pacto social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para
las sociedades de personas estipula el Código de Comercio, así como por las disposiciones
especiales aplicables a las sociedades en comandita por acciones, especialmente en lo referente a
la distribución de utilidades, aplicación de pérdidas, constitución de reservas, disolución y bases
para practicar la liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea objeto de cualquier
reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes que regulan esta clase de
sociedad, se entenderá que la sociedad por ministerio de ley, quedará sujeta a las nuevas
regulaciones que se establezcan, sin necesidad de modificación del presente pacto social, al menos
que la ley ordene se cumpla con un régimen de adaptación a las reformas que se haya decretado.

Art. 35.- En el reparto de utilidades o pérdidas se observarán, salvo pacto en contrario, las reglas
siguientes: I- La distribución de utilidades o pérdidas entre los socios capitalistas se hará
proporcionalmente a sus participaciones de capital. II- Al aporte industrial corresponderá la mitad
de las ganancias cualquiera que fuere el número de aportantes; y si fueren varios, esa mitad se
dividirá entre ellos por iguales partes. III- El socio o socios industriales no soportarán las pérdidas.

Art. 39.- De las utilidades netas de toda sociedad deberá separarse anualmente un porcentaje para
formar la reserva legal, hasta que ésta alcance una cantidad determinada. El porcentaje y la
cuantía de la reserva legal serán determinados por este Código para cada clase de sociedad.

Art. 187.- Las sociedades de capitales se disuelven por cualquiera de las siguientes causas: I.-
Expiración del plazo señalado en la escritura social, a menos que la junta general de accionistas
acuerde la prórroga del mismo, con los requisitos exigidos para modificar el pacto social. II.-
Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del mismo, salvo que la
junta general de accionistas acuerde cambiar la finalidad, observando los requisitos legales. III.-
Pérdida de más de las tres cuartas partes del capital, si los accionistas no efectuaren aportaciones
suplementarias que mantengan, por lo menos, en un cuarto el capital social. IV.- Acuerdo de la
junta general de accionistas, en sesión extraordinaria especialmente convocada al efecto y con el
voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones. El pacto social puede aumentar, pero no
disminuir, la proporción de acciones exigida en este caso. La sociedad también termina por la
sentencia judicial que declare su disolución y ordene su liquidación, en los casos contemplados en
el Capítulo XII del Título II del Libro Primero de este Código, y por fusión con otras sociedades. En
estos casos, los efectos de la disolución se regirán por las disposiciones pertinentes del presente
título.

Art. 188.- La disolución no será automática. Las cuatro primeras causales de disolución indicadas
en el artículo anterior deberán ser reconocidas por los accionistas en junta general. La certificación
del acuerdo de disolución se inscribirá en el Registro de Comercio y surtirá sus efectos a partir de
la fecha de la inscripción. (29)

Art. 189.- Si hubiere una causal de disolución y la junta general se negare a reconocerla o no fuere
convocada para ese efecto, cualquiera de los socios o cualquier persona que compruebe interés en
ello, podrá exigir judicialmente que la sociedad sea declarada disuelta. Si la causal es una de las
contempladas en los tres primeros ordinales del artículo 187, la Oficina que ejerza la vigilancia del
Estado, en cuanto tenga conocimiento de la causal, dará cuenta a la Fiscalía General de la
República y ésta pedirá que se fije judicialmente un plazo a la sociedad, que no podrá ser menor
de un mes ni mayor de tres meses, para formalizar la prórroga del plazo social, el cambio de
finalidad o el reintegro del capital mínimo requerido por la ley. Vencido este plazo sin que la
sociedad haya subsanado la deficiencia, la Fiscalía General de la República deberá promover el
juicio de disolución. Previo a dictar la sentencia judicial que decrete la disolución, el juez deberá
solicitar informe a la administración tributaria sobre el estado de solvencia y al Registro de
Comercio, sobre el cumplimiento de las obligaciones profesionales de comerciante de la sociedad,
el cual será rendido dentro de tercero día hábil a partir del siguiente de su recibo. El juez dictará la
sentencia que declare disuelta la sociedad, no obstante que los informes reflejen obligaciones
pendientes, debiendo posteriormente en el acto de juramentación del o de los liquidadores
respectivos, hacer a éstos la advertencia sobre tales obligaciones para los efectos de la liquidación.
La certificación de la sentencia judicial ejecutoriada que decrete la disolución, se inscribirá en el
Registro de Comercio y surtirá efectos a partir de la fecha de su inscripción. (29)

ART. 326.- Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación; pero conservará su personalidad jurídica
para los efectos de ésta. A su razón social o denominación se agregará la frase: "en liquidación". A
quien corresponda el nombramiento de liquidadores, tendrá competencia también para fijar el
plazo en que deba de practicarse la liquidación, el cual no podrá exceder de dos años. (29) Cuando
el plazo de la liquidación haya sido acordado por un periodo menor a los dos años, podrá
prorrogarse hasta cumplir el plazo máximo antes señalado. Corresponderá a la junta general
acordar las prórrogas respectivas. Dichos acuerdos deberán inscribirse en el Registro de Comercio.
(29)

Art. 332.-Los liquidadores tendrán las siguientes facultades: I.- Concluir las operaciones sociales
que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución. II.- Cobrar lo que se debe a la
sociedad y pagar lo que ella deba, tomando en cuenta las obligaciones fiscales y las derivadas del
cumplimiento de sus obligaciones de comerciante. (29) III.- Vender los bienes de la sociedad. IV.-
Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los
socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad. V.- Depositar en el
Registro de Comercio el balance final, una vez aprobado por la junta general de accionistas. Dicho
balance se publicará en el Órgano Oficial del Registro de Comercio para efectos de publicidad
material. (29) VI.- Liquidar a cada socio su participación en el haber social. (29) VII.- Otorgar la
escritura de liquidación y obtener su inscripción en el Registro de Comercio.

RESPONSABILIDADES DEL SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento en lo estipulado en la Cláusula

anterior, si la sociedad por la muerte de alguno de sus socios, se viere reducida a un solo socio,
éste tendrá las obligaciones y responsabilidades que le señala el Artículo 357 del Código de
Comercio.

Art. 357.- La sociedad reducida a un solo socio, dejará de existir como tal, si transcurrieren tres
meses sin que se haya traspasado alguna participación social a otra persona; pero la empresa
mercantil subsistirá como empresa individual perteneciente al único socio. La empresa será de
responsabilidad ilimitada si en la sociedad de que proviene había, porlo menos, un socio que
tuviere este tipo de responsabilidad. La empresa será de responsabilidad limitada, si en la
sociedad de que proviene todos los socios, respondían de esta manera. El único socio tendrá
obligación de otorgar los instrumentos necesarios para convertir legalmente la sociedad en una
empresa individual dentro de los dos meses subsiguientes a la expiración del plazo previsto en el
inciso primero de este artículo, bajo pena de que su empresa se considere como una sociedad
irregular y se le apliquen las disposiciones previstas en el artículo 347.

Art. 347.- La sociedad cuya escritura social no llene los requisitos que la ley exige para la clase de
sociedad de que se trate, estará en las mismas condiciones indicadas en los dos primeros incisos
del artículo anterior mientras las irregularidades no hayan sido subsanadas. La escritura social
deficiente no podrá ser inscrita, en tanto sus deficiencias no hayan sido corregidas. El importe
resultante de la liquidación se aplicará al pago de la responsabilidad civil y el remanente, si lo
hubiere, se repartirá entre los socios de acuerdo con la cláusula pertinente de la escritura social.
Pero si la deficiencia consiste en no haberse hecho las aportaciones de los socios, en las fechas y
en las proporciones que la ley exige, el remanente que quedare después de cubierta la
responsabilidad civil, no se repartirá a título de devolución de aportaciones ni de reparto de
utilidades, sino que será destinado a la institución de beneficencia pública del lugar donde la
sociedad liquidada haya tenido su domicilio, a juicio del Juez.

EJERCICIO ECONÓMICO