DERECHO COMERCIAL II

Bernarda Abigail Guzman Reyes, Matrícula 2017-0111

Ensayo sobre la liquidación y disolución de las sociedades de comercio

La disolución de la sociedad mercantil es el acto en virtud del cual se determina su extinción,

cuando dicha entidad ha perdido su capacidad legal para el debido cumplimiento de sus objetivos.
La sociedad en disolución sólo subsiste para finiquitar los vínculos establecidos para con terceros,
los de éstos con relación a los socios o accionistas y los que existan entre los propios inversionistas;
mientras que la liquidación de una sociedad mercantil es el conjunto de transacciones que dicha
sociedad efectúa para cobrar sus cuentas, realizar sus activos, pagar sus pasivos y reembolsar el
remanente si lo hubiere a sus socios o accionistas.

Disolución

Se puede definir como el acto jurídico mediante el cual una sociedad comercial suspende sus
actividades y se determina su extinción, entrando en un proceso para la liquidación de la misma
y el cierre definitivo de sus operaciones, debido a su incapacidad legal para el cumplimiento de
los objetivos para los que fue creada.

Según la ley 479-08, la ley que rige las sociedades comerciales en la República Dominicana, Las
Sociedades entraran en Liquidación desde el mismo momento de su Disolución, por cualquier
causa que sea. La ley establece que la denominación social deberá estar seguida de la mención
“Sociedad en Liquidación”.

Según el Artículo 409 de la referida ley las sociedades conservaran su personalidad Moral para las
necesidades de la Liquidación, hasta la clausura definitiva de la sociedad. La Disolución de la
sociedad solo producirá efectos respecto de los terceros, a partir de la inscripción de Asamblea
General Extraordinaria que disponga la disolución en el Registro Mercantil.

a ley estipula que desde que la sociedad entra en el proceso de liquidación, los administradores
cesarán en sus funciones de representación de la sociedad para hacer nuevos contratos y contraer
nuevas obligaciones, estas funciones serán asumidas por los liquidadores de la sociedad. Sin
Embargo los antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán cooperar para las operaciones
de liquidación de la sociedad.
Liquidación
La liquidación de las sociedades estará regida por las estipulaciones contenidas en los estatutos
sociales o en el contrato de sociedad. Una vez disuelta la sociedad, se abrirá el período de
liquidación, salvo en los supuestos de fusión o escisión total o cualquiera otra forma de cesión
global del activo y el pasivo. Las sociedades estarán en liquidación desde el momento de su
disolución, por cualquier causa que sea. Su denominación social será seguida de la mención
“Sociedad en Liquidación”.
La personalidad moral de la sociedad subsistirá para las necesidades de la liquidación, hasta la
clausura de ésta. La disolución de una sociedad sólo producirá efectos respecto de los terceros a
contar de la fecha en la cual sea inscrita la asamblea general extraordinaria que la disponga en el
Registro Mercantil.
Desde el momento en que la sociedad se declare en liquidación, cesará la representación de los
administradores para hacer nuevos contratos y contraer nuevas obligaciones, asumiendo los
liquidadores todas las funciones de gestión y representación de la sociedad. No obstante, los
antiguos administradores, si fuesen requeridos, deberán prestar su concurso para las operaciones
de la liquidación.
En las sociedades anónimas de suscripción pública, los accionistas que representen la vigésima
parte (1/20) del capital social podrán solicitar a la Superintendencia de Valores la designación de
un interventor que fiscalice las operaciones de liquidación. También podrá, en su caso, nombrar
un interventor la masa de obligacionistas. Cuando el patrimonio que haya de ser objeto de
liquidación y división sea cuantioso; las obligaciones y acciones estén repartidas entre un gran
número de tenedores, o la importancia de la liquidación por cualquier otra causa lo justifique, la
Superintendencia de Valores podrá designar una persona que se encargue de intervenir y presidir
la liquidación y de velar por el cumplimiento de las leyes y de los estatutos sociales.

Responsabilidades de los liquidadores de la sociedad:

a) Suscribir, juntamente con los administradores, el inventario y balance de la sociedad al

tiempo de comenzar sus funciones con referencia al día en que se inicie la liquidación;

b) Llevar y custodiar los asientos contables y registros sociales de la sociedad, y velar por la
integridad de su patrimonio;

c) Realizar aquellas operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para
la liquidación de la sociedad;

d) Enajenar los bienes sociales;

e) Percibir los créditos en la cuantía necesaria para satisfacer a los acreedores;

f) Concertar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intereses sociales;

g) Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas que se establecen en los
estatutos o en esta ley; y,

h) Ostentar la representación de la sociedad para el cumplimiento de los indicados fines.

El liquidador depositará en el Registro Mercantil los documentos relativos a la disolución de
la sociedad y a su nombramiento.

Dentro del mes de su designación, deberá publicar en un periódico de amplia circulación

nacional un extracto de dichos documentos, con los señalamientos de tales depósitos y las
demás informaciones pertinentes, que incluyen el lugar para el envío de la correspondencia y
la notificación de los actos concernientes a la liquidación. Párrafo.- En las sociedades anónimas
de suscripción pública, la Superintendencia de Valores podrá dictar normas respecto de esta
publicidad.

Salvo consentimiento unánime de los socios, la cesión de todo o parte del activo de la sociedad
en liquidación a una persona que en la misma haya tenido la calidad de socio, gerente,
administrador, comisario u otras funciones, sólo podrá efectuarse con autorización del juez de
los referimientos correspondiente al domicilio social, después de oír debidamente al liquidador
y, si lo hubiese, al comisario de cuentas.

Estará prohibida la cesión de todo o parte del activo de las sociedades en liquidación al
liquidador o a sus empleados, o a su cónyuge, ascendientes, descendientes y colaterales hasta
el segundo grado y afines en las mismas condiciones.

La cesión global del activo de la sociedad o el aporte de este a otra sociedad, especialmente
por vía de fusión, deberá ser autorizada por los socios mediante acuerdo aprobado en las
condiciones requeridas para la modificación de los estatutos sociales.

Los socios serán convocados por el liquidador, para los fines de la liquidación, con el objeto
de estatuir sobre la cuenta definitiva y dar descargo al liquidador de su gestión y de su mandato,
así como para constatar la clausura de la liquidación. En su defecto, cualquier socio podrá
demandar en justicia la designación de un mandatario que sea encargado de proceder a la
convocatoria. Si la asamblea de clausura prevista en el artículo precedente no pudiera deliberar
o si rehusare aprobar las cuentas del liquidador, se estatuirá al respecto por decisión judicial,
sobre la demanda del liquidador o de cualquier otro interesado.

Las cuentas de los liquidadores serán depositadas en la secretaría del tribunal y el aviso de la
clausura de la liquidación será publicado en un periódico de amplia circulación nacional.
El liquidador será responsable, tanto respecto de la sociedad como frente a los terceros, de las
consecuencias perjudiciales de las faltas que cometa en el ejercicio de sus funciones. Las
acciones en responsabilidad contra los liquidadores prescribirán en las condiciones previstas
en el Artículo 240 de la ley 479-08 sobre sociedades comerciales.

Todas las acciones contra los socios no liquidadores, sus cónyuges, herederos u otros
causahabientes, prescribirán a los cinco (5) años contados desde la inscripción en el Registro
Mercantil de la asamblea que decida la disolución de la sociedad.