LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES

La liquidación es el conjunto de operaciones necesarias para concluir los negocios

pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que a la misma se le adeude,
para pagar lo que ella deba, para vender todo el Activo y transformarlo en dinero y
para dividir entre los socios el patrimonio que así resulte.

Se entiende por liquidación de las sociedades mercantiles, el conjunto de actos

encauzados a concluir los vínculos establecidos por la sociedad con terceros y con
los socios y por estos entre sí.

Comprende dos etapas: la que comprende las operaciones de liquidación

propiamente dichas y la que tiene por objeto la división y distribución del haber
social de los socios.

Cabe aclarar, que los liquidadores entran en función, cuando su nombramiento se

inscribe en el Registro Público de Comercio, teniendo como facultades las
siguientes:

 Concluir las obligaciones pendientes de la sociedad al tiempo de la disolución.

 Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.
 Vender los bienes de la sociedad.
 Liquidar a cada socio su haber social (es decir, la parte proporcional, del
capital social, así como del superávit o déficit de la sociedad), procediendo a la
distribución entre los socios de conformidad con el artículo 246 o bien con los
artículos 247 y 248 de la L.G.S.M. según sea el caso.
 Practicar un Balance General de Liquidación, mismo que discutirán y
aprobarán los socios en la forma que corresponda, según la naturaleza de la
sociedad, debiendo inscribirse posteriormente en el Registro Público de
Comercio.

Al realizar una liquidación es necesario realizar una serie de pasos previos que se
describen a continuación:
 Preparar un balance previo.
 Cancelar las cuentas complementarias del balance contra sus principales,
para determinar los valores netos en libros.
 Valuar el activo con normas de valuación especiales.
 Las diferencias entre las normas de valuación especiales y los valores en
libros se compensan contablemente contra la cuenta “Resultado de
valuación”.
 Se practica el Balance (Inicial de liquidación).

Una vez que se han realizado los pasos previos se puede proceder a realizar la
liquidación:

 Practicar un balance inicial de liquidación.

 Entregar el activo y pasivo al liquidador.
 Recibir el patrimonio neto del liquidador.
 Liquidar a los socios o accionistas

CLASES DE LIQUIDACIÓN.

Puede ser judicial y no judicial.

 Es judicial la que proviene de sentencia emitida por un Juez al ser
declarada en concurso mercantil o la nulidad de la misma por tener un
objeto ilícito o por realizar habitualmente actos ilícitos (es la liquidación de
la sociedad hecha por un juez).
 La liquidación no judicial es la que toma su origen de cualquiera de las
causas de disolución a que antes nos referimos, incluida la que se refiere a
la expiración del término.

LOS LIQUIDADORES.
El artículo 235 de la LGSM, Los liquidadores son representantes legales de la
sociedad, lo cual significa que cumplen funciones de representación y de gestión
de los negocios sociales similares a los de los administradores, sin necesidad de
apoderamiento; pero con la única limitación de que no pueden iniciar nuevas
operaciones, pues solo pueden decidir y ordenar la ejecución de las actividades
que constituyen el objeto social para fines de la liquidación.

La liquidación podrá estar a cargo de uno o más liquidadores quienes (no

requieren poder especial)” responderán por los actos que ejecuten excediéndose
de los límites de su encargo.” Si el liquidador es uno solo, incurre en
responsabilidad personal, obviamente, y si son dos o más, incurren en
responsabilidad mancomunada; pero no solidaria, porque deben obrar
conjuntamente y porque la solidaridad no resulta de la Ley, que los liquidadores
deban actuar conjuntamente, significa que forman un órgano colegiado que debe
tomar sus resoluciones por unanimidad, si son dos, o por mayoría de votos, si son
tres o más. En caso de empate, deben resolver los socios.

La LGSM, no establece que los liquidadores deben estar habilitados para ejercer
el comercio; las personas morales pueden actuar como liquidadoras como ya se
mencionó.

MODALIDAD ABREVIADA DE LIQUIDACIÓN: CESIÓN GLOBAL DEL ACTIVO

Y DEL PASIVO

Normalmente, cuando se liquida una sociedad, se hace a través de una gran

cantidad de actos aislados (cobro de deudas, pago de créditos, etc.) que,
finalmente, determinan cuál es el patrimonio restante que deberá ser objeto de
división entre los socios. Existe, no obstante, la posibilidad de que la sociedad
disuelta acuerde la cesión global del activo y del pasivo a favor de un socio , varios
o incluso de terceros. Esta cesión global no elimina la liquidación, pero la simplifica
enormemente.
Para poder acordar la cesión global como operación liquidatoria, existen una serie
de requisitos:

 La decisión corresponde a la junta general, ya que se trata de una operación

que va más allá de las facultades ordinarias de los liquidadores.
 Este acuerdo de cesión queda sujeto a un particular régimen de
publicidad para ponerlo en conocimiento de los acreedores.
 Su eficacia está condicionada a la inscripción registral de la escritura pública
de la extinción de la sociedad.

BIBLIOGRAFÍA

Díaz Bravo, Arturo. (2014). Derecho Mercantil: Generalidades, el Acto de

Comercio, la Empresa, la Competencia Mercantil, las Sociedades Mercantiles.
México: Iure.

Hernández Valdez, Efrén. (2019). Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

Obtenido de Liquidación de Sociedades Mercantiles: Su entorno legal y fiscal:
https://imcp.org.mx/areas-de-conocimiento/fiscal/la-consideracion-historica-de-las-
disposiciones-aplicables-a-la-disolucion-de-las-sociedades-mercantiles-nos-
muestra-una-relacion-fuerte-y-complicada-entre-dos-principios-contrapuestos-el-
de-la-di/

García Rendón, Manuel. (2016). Sociedades Mercantiles. México: Oxford.