República Bolivariana de Venezuela

Universidad Bicentenaria de Aragua

Facultad de Ciencias Administrativas y Sociales
Escuela de Administración y Contaduría
Contabilidad III

Capital Social e
implicaciones según el
Código de Comercio, y
Sociedades Mercantiles

Profesor: Alumna:
Jairo Bermúdez Dhailin Pabón, 28.594.505

San Félix, Edo. Bolívar

  La pérdida del capital social según el artículo 264 del código de
comercio venezolano.
1. Introducción.
Debido a las fallas de la economía venezolana, singularizada por estar bajo un
proceso constante inflacionario, aumentado por frecuentes devaluaciones de la
moneda, los administradores de las empresas luchan para que las empresas no
decaigan y que en cambio crezcan en todos los sentidos, particularmente aquellos
se ven afectados por los problemas económicos mencionados anteriormente y
esto consume los activos de la empresa, afectándola.
Estas fallas colocan a las empresas en riesgo continuo de colocarse
contablemente en situación de pérdidas de capital. Las pérdidas no significa que
sean consecuencia de la merma en la actividad productiva ni de la falta gerencial
ni de la improductividad. Las perdidas, mayormente se basan en la exposición al
proceso combinado de inflación y devaluación, que aumentan la actividad
productiva y debilitan los valores del activo social esto se denomina como
“pérdidas aparentes”.
Las “pérdidas aparentes” tendrán que ser tratadas como pérdidas reales, salvo
prueba en contrario y podrían legalmente colocar a la sociedad en una causal de
disolución.
2. La reposición de pérdidas y la inversión extranjera directa.
La inversión directa es aquella donde el inversionista extranjero tiene una
participación superior al 20% del capital social de la empresa receptora de la
inversión extranjera, con el objeto de obtener la permanente y efectiva de la
misma.
En nuestro país, el decreto No. 2.095, mediante el cual se dictó el Reglamento del
Régimen Común de Tratamiento a los Capitales Extranjeros y sobre Marcas y
Patentes, Licencias y Regalías, aprobado por las decisiones No. 291 y 292 de la
Comisión del Acuerdo de Cartagena, considera como Inversión Extranjera Directa:
•Los aportes provenientes del exterior propiedad de personas naturales o jurídicas
extranjeras, destinados al capital de una empresa, en moneda libremente
convertible o en bienes físicos o tangibles.
•Las inversiones o reinversiones que se efectúen de conformidad con el presente
régimen, hechas en moneda nacional, propiedad de personas de nacionalidad
extranjera o de empresas extranjeras, provenientes de utilidades, ganancias de
capital, intereses, amortizaciones de préstamos, participaciones u otros derechos
o de cualquiera otros recursos a cuya transferencia al exterior tengan derecho los
inversionistas extranjeros.
•Los provenientes de la Conversión de Deuda Externa, propiedad de personas
naturales o jurídicas extranjeras.
•La proveniente de contribuciones tecnológicas intangibles, tales como marcas,
modelos industriales, asistencia técnica y conocimientos técnicos patentados o no
patentados, que puedan presentarse bajo la forma de bienes físicos, documentos
técnicos e instrucciones.
El Artículo 6 de la Decisión 291: “El capital registrado estará formado por el monto
de la inversión extranjera directa inicial más los incrementos posteriores y las
reinversiones, registrados y efectivamente realizados, conforme a lo dispuesto en
el presente Régimen y menos las pérdidas netas, si las hubiere.”
Las teorías sobre las inversiones extranjeras directas surgen como una necesidad
para buscar respuestas a infinitas interrogantes que surgen a raíz de los efectos
de las inversiones extranjeras en los diferentes ámbitos de la economía mundial.
Las economías de los diferentes países están cada día más estrechamente
interrelacionadas, debido al comercio y al intercambio internacional y junto con
éstos, las inversiones extranjeras son una de las principales causas de esta
transformación, por lo que el entendimiento de las razones que la originan son
preguntas que han despertado la inquietud de muchos analistas y académicos.
De esta forma, a lo largo de los últimos años, se han realizado múltiples intentos
teóricos para explicar al fenómeno de las inversiones.
Invertir en otros países no es la única manera que tiene una empresa para
maximizar sus ganancias, es decir, el inversionista, al tomar la decisión de mirar
fuera de los límites de sus fronteras para localizar una filial, persigue fines
específicos: la necesidad de abastecerse de insumos para su producción,
disminuir costos laborales,ajustar sus estrategias de competencia, entrar en
nuevos mercados, entre otros.
Estos objetivos pueden estar influenciados por regulaciones o políticas públicas, e
inclusive por motivaciones propias de las empresas para integrarse horizontal o
verticalmente, aprovechar economías de escala, o establecer modalidades para
aprovisionarse de insumos con menor riesgo.
Una de las principales razones por las que las empresas buscan integrar en una
sola unidad económica las distintas fases de producción o comercialización, es la
busca de eficiencia, de competitividad. Esta eficiencia se manifiesta de diferentes
formas, como mejoría en el flujo de información, ganancias en las negociaciones
de compra y venta de insumos o productos finales, ahorros en los costos de
producción, mejoras en el manejo de los inventarios, obtención de economías de
escala en la gerencia, así como la eliminación de desventajas en el mercadeo de
sus bienes y servicios.
 3. Responsabilidad de los administradores.
•Las facultades de los administradores son, en forma taxativa, aquellas previstas
expresamente en el documento constitutivo estatutario de la sociedad y aquellas
otorgadas expresamente por la ley (Artículo 264 del Código de Comercio
venezolano).
En la legislación venezolana mercantil no existe una clara y concreta definición de
la responsabilidad de los administradores en la compañía anónima, lo cual ha
traído como consecuencia incongruencia en la norma jurídica aplicable y en la
praxis mercantil, dando lugar a una inseguridad legal.
De allí surgió la idea de realizar un estudio sobre la naturaleza jurídica y alcance
de la responsabilidad de los administradores de las compañías anónimas, en
concordancia con lo establecido en el Código de Comercio.
Los administradores, son personas natural o jurídica, que integra el órgano de
administración de la organización. Su función administrativa debe ser ejercida,
hacia la optimación de los objetivos sociales de la compañía, por lo cual, como
consecuencia de sus obligaciones y facultades, se da la responsabilidad de sus
actos y decisiones, debido a que la sociedad actúa por medio de estos.
La función del administrador es de vital importancia y con relevantes
consecuencias para la sociedad mercantil, por lo cual deben ser seleccionados
tomando la responsabilidad de los administradores de las sociedades anónimas
en consideración el grado de confianza, conocimiento, capacidad, honorabilidad,
conducta, buenas costumbres y experiencia profesional, sean éstos socios o no.
En la actualidad, no existe un criterio uniforme en el ordenamiento jurídico
venezolano, en cuanto a la calificación de sus funciones que permita determinar la
naturaleza jurídica de la responsabilidad de los administradores de la sociedad
anónima. Esta ambigüedad y falta de claridad, se aprecia entre otros, en los
artículos 243 y 266 del Código de Comercio venezolano (1955) vigente,
observándose ciertas contradicciones en lo expuesto en estos artículos. De hecho,
el artículo 243 del Código de Comercio venezolano establece los límites de la
responsabilidad de los administradores con base a la ejecución del mandato, con
lo que no contrae obligación personal. Sin embargo, en el segundo párrafo del
mismo artículo establece una responsabilidad personal tanto para con los terceros
como para con la sociedad.
El Código de Comercio venezolano, expresa claramente en su artículo 243: Los
Administradores no responden sino de la ejecución del mandato y de las
obligaciones que la Ley les impone. Teóricamente el legislador venezolano
encuadra al administrador bajo la figura del mandato, sin embargo, la práctica
indica que se requiere una clara y actualizada concepción que defina la esencia
del órgano administrativo de la sociedad anónima, lo cual se hace necesario en
razón de la dinámica existente dentro del comercio de manera que teóricamente
se partió de las teorías organicista y del mandato.
El artículo 243 del Código de Comercio expresa: “los administradores no
responden sino de la ejecución del mandato, y no contraen por razón de su
administración ninguna obligación personal por los negocios de la compañía”.
Los administradores, son considerados por la ley como un necesario elemento
constitutivo del ente social, por lo que la necesidad y obligatoriedad de la
existencia de los administradores es incompatible con el concepto de mandato, el
cual debe nacer libremente de la voluntad del mandante, y no como sostiene la
tesis del mandato necesario, sustentada por autores argentinos como Fernández,
basada en que la sociedad actúa a través de mandatarios, porque perfectamente
la sociedad puede actuar en nombre propio.
Por cuanto los administradores se convierten en un necesario elemento
constitutivo del ente social, llamado a formar y expresar su voluntad, lo hace
incompatible con el concepto de mandato, y para que pueda existir un contrato de
mandato es necesario que exista previamente la persona del mandante, como lo
es la compañía, pero el nombramiento del administrador es un requisito esencial
para el nacimiento de la compañía.
De considerarse al administrador como mandatario se llega a la conclusión
absurda de que el nombramiento es indispensable para el nacimiento o existencia
legal de la sociedad, por lo que se estaría hablando de la existencia de un
mandatario sin mandante.
4. Ajuste por inflación de los estados financieros.

La descapitalización es la reducción o pérdida total del capital social de una

empresa como consecuencia de resultados negativos que tienen su origen en
diversas razones. En Venezuela las principales causas de las pérdidas
acumuladas vienen dadas por el impacto de la devaluación del bolívar en
entidades que mantienen pasivos en moneda extranjera al generarse pérdidas por
diferencias en cambio, y por el reconocimiento de pérdidas provenientes del ajuste
por inflación al presentarse estados financieros de acuerdo a los principios
contables vigentes.

Las pérdidas acumuladas por las razones antes expuestas, pueden afectar una
parte importante del capital social, por lo que la administración de la entidad tiene
que considerar si esta reducción del capital se encuentra dentro de los supuestos
establecidos en el artículo 264 del Código de Comercio, debiendo realizar los
cálculos correspondientes y en caso de que aplique, decidir entre las opciones que
ofrece el mismo Código para solucionar el impedimento legal.

Los estados financieros a utilizar para determinar el supuesto de descapitalización

deben estar ajustados por inflación, es decir, se debe presentar el estado de
situación financiera bajo VEN-NIIF, lo que incluye un capital social actualizado y
sobre el cual se realizarán los cálculos mencionados, considerando la totalidad de
las partidas patrimoniales.

El patrimonio puede estar compuesto por el capital social, los resultados de

ejercicios anteriores, la reserva legal y demás reservas estatutarias, el superávit
por revaluación, entre otras partidas. Por lo tanto, no sólo debe considerarse para
este análisis el capital social aportado cuando se constituyó la empresa, esto se
debe a que todos estos elementos que conforman el patrimonio son relevantes
para los acreedores de la empresa, a los que en definitiva protege el artículo 264
del Código de Comercio.

A los efectos de determinar el supuesto de disminución de capital, se deben

primero imputar las pérdidas a las demás cuentas del patrimonio, si resulta una
diferencia, la misma se imputa al capital social, y en caso que la disminución
alcance al menos 1/3 del mismo, los accionistas deben optar por reintegrarlo,
limitarlo a la suma que queda o liquidar la sociedad, en el caso que la disminución
represente 2/3 del capital social, la compañía entrará necesariamente en
liquidación en caso de ausencia de decisión de reintegrar o limitar el capital.

Esta pérdida del capital además de afectar la capacidad para continuar con las
operaciones, cumplir los compromisos laborales con sus trabajadores, los pasivos
con sus proveedores, y con el fisco nacional, afecta la aprobación de los estados
financieros ante el registro mercantil y la capacidad de contratación ante el registro
nacional de contratistas.

En caso de que los accionistas no tomen ninguna decisión tal como lo establece el
Código de Comercio, corre el riesgo de que sea solicitada la liquidación forzosa
por algún tercero o empleado, al alegar que están en riesgo sus acreencias. Un
ejemplo de esto se observó en un caso reciente en la que un ex empleado solicitó
ante un tribunal una medida de protección contra la empresa tecnológica
encargada del manejo de los sistemas electorales en el país, por el supuesto de
descapitalización.

En consecuencia, la disminución o pérdida a que se refiere el artículo citado debe

determinarse según los estados financieros, considerando todas las cuentas de
patrimonio. Se debe, a los efectos del reintegro, reducción o aumento de capital
social, hacer la comparación de dicha pérdida patrimonial con el capital registrado
de la compañía, es decir, el resultado de la sumatoria del valor nominal de sus
acciones. Para ello, la pérdida del ejercicio debe imputarse en primer término a las
cuentas del patrimonio distintas del capital social, y la diferencia, de haberla, debe
imputarse al capital social, a los efectos de determinar si se aplica o no el artículo
citado.

5. Tratamiento de la pérdida por la devaluación del bolívar.

Las pérdidas por devaluación, de acuerdo a lo previsto en la Norma Internacional

de Contabilidad 21 (NIC 21), pueden ajustarse a un sistema alternativo de
contabilidad que las permitiría capitalizar como costo de los activos, siempre que
se cumplan las condiciones o requerimientos que de inmediato insertamos; caso
contrario, deberán ser llevadas como pérdidas en el resultado del ejercicio. Dichas
condiciones o requerimientos son los siguientes, tal y como lo dispone el párrafo
21 de la NIC 21:

Que la diferencia de cambio se produzca como consecuencia de una fuerte

devaluación. Ni las NIC 21 ni las SIC 11 determinan en forma expresa lo que debe
entenderse por “fuerte devaluación”, con lo que podríamos asumir que la misma
estará identificada por cualquier devaluación que genere una pérdida importante a
la sociedad correspondiente.

Que dicho diferencial cambiario afecte a pasivos que no puedan ser liquidados, lo
que implica que la empresa debe demostrar fehacientemente que no ha podido
disponer de las divisas necesarias para cancelar la deuda.

Que no se hayan emprendido acciones de cobertura con el riesgo cambiario. Es

decir, que aún cuando se demuestre que no se poseían las divisas necesarias
para cancelar la deuda, ese pasivo no se encontraba protegido por otros
mecanismos financieros.

Que los pasivos hayan sido asumidos “directamente” de la compra “reciente” de

activos facturados en moneda extranjera. Este requisito exige, por un lado, el
establecimiento de una relación de causalidad entre el pasivo asumido y el activo
adquirido y, por el otro, que dicho activo haya sido adquirido recientemente, lo que
ha sido interpretado por la SIC 11 como dentro de los doce (12) meses anteriores
a la devaluación o a depreciación.

6. Conclusiones.

Los procesos persistentes de inflación y devaluación destinan a las empresas a

una exposición contante de colocarse contablemente en situación de pérdidas de
capital. Las pérdidas mayormente son aplicables al proceso en conjunto de
inflación y devaluación, el cual nos lleva a las “perdidas aparentes” que deben
colocar en alerta a los administradores y accionistas y forzarlos a tomar medidas
que solucionen el problema.
El capital social cumple diversas funciones; el capital social regula el desarrollo de
las relaciones entre los socios y el propio gobierno de la sociedad, y cumple una
función de garantía para los acreedores al servir de cifra de retención patrimonial.

La funcionalidad del capital social se ve grandemente afectada por los efectos

destructivos de la inflación y la devaluación, convirtiéndose hoy día en verdaderos
problemas para las sociedades mercantiles, sus administradores y accionistas.
Tales efectos destructivos hacen difícil mantener los valores reales de los activos
que respaldan al capital social efectivo, repercutiendo en la cifra de retención
patrimonial.

Se puede concluir que los administradores de la compañía deberán tomar en

consideración y reconocer de acuerdo con el balance general histórico de la
misma si la compañía ha perdido uno o 2/3 o más de su capital social,
encontrándose, por tanto, en situación de pérdida.

Frente a una pérdida de capital nominal o capital fijo igual o superior a los 2/3 del
capital social de la sociedad, que legalmente la coloca en una de las causales de
disolución previstas en nuestro Código de Comercio, una administración prudente
y juiciosa debería abstenerse de formalizar nuevas operaciones y convocar
asamblea de accionistas para que éstos procedan a tomar una decisión según
prevé el Artículo 264 del Código de Comercio venezolano.

Juzgamos que una administración prudente, sana y juiciosa, una vez que observa
o se percata según la información contable-financiera que maneja, debería, en
primer orden, reunirse en Junta, si la administración es conducida por medio de un
órgano colegiado, convocando igualmente a dicha reunión al Comisario de la
sociedad mercantil, y en el seno de la Junta deliberar sobre la situación de
pérdidas en la que se encuentra la sociedad, acordar convocar a la Asamblea de
Accionistas a efectos de presentarles los estados financieros e informarles de la
situación de pérdidas, señalarles, si fuere el caso, que dicha situación coloca
legalmente a la sociedad en una de las causales de disolución previstas en
nuestro Código de Comercio, y plantearles soluciones para sustraer a la empresa
de la situación de pérdidas que presenta, advirtiéndoles que la administración
tomó la decisión en Junta de abstenerse de realizar nuevas operaciones hasta
tanto los accionistas no se reunieran y tomasen las medidas que la ley ordena,
decisión ésta que tiene como objetivo no solo el resguardo de la responsabilidad
de los administradores, sino también el del patrimonio de la empresa.

Corresponde entonces a los administradores determinar la gravedad de la pérdida

y las razones a que éstas se deben, y actuar en consecuencia ateniéndose al
estándar de conducta esperado de un buen padre de familia. Por lo tanto, la
convocatoria que han de efectuar los administradores a los accionistas para que
éstos resuelvan acerca de las medidas que van a adoptar a efectos de sustraer a
la sociedad mercantil de la situación de pérdidas, en primer orden, debe estar
precedida de una reunión de Junta Directiva (si la administración se conduce a
través de un órgano colegiado) y, en segundo orden, se trata entonces de una
acción cuyo tiempo de ejecución el legislador ha dejado al libre juicio o arbitrio de
los administradores según el estándar de diligencia de un buen padre de familia,
entendiendo que la falta de acción diligente compromete su eventual
responsabilidad civil por los daños que se causen. Ahora bien, si se trata de una
pérdida igual o superior a los 2/3 que legalmente coloca en estado de disolución a
la sociedad mercantil y que por ello impide a los administradores de realizar
nuevas operaciones, entonces opinamos que se impone la inmediatez en la
actuación de los administradores respecto a la convocatoria de la Asamblea de
Accionistas.

En Asamblea, los accionistas deberán aprobar o improbar el balance, y luego, de

resultar aprobado el balance que evidencie con exactitud las pérdidas
experimentadas, los accionistas tendrán que pronunciarse, conforme a los
intereses en juego y a las causas que han generado las pérdidas y su impacto en
la viabilidad económico-financiera de la sociedad que tiene incidencia en la
jurídica, sobre si acuerdan (i) el reintegro del capital social perdido; (ii) limitan el
mismo al existente o (iii) o resuelven ejecutar otras medidas alternativas o
complementarias, según corresponda, que coadyuven a sustraer a la sociedad de
la situación de pérdidas. A falta de acuerdo sobre cualquiera de los dos (2)
supuestos antes indicados, los accionistas tendrán que reconocer que la sociedad
se ha disuelto y deberán ponerla necesariamente en liquidación (de tratarse de
una pérdida igual o superior a los 2/3), en cuyo caso, los accionistas serán
solidariamente responsables por un lapso de cinco años siguientes a la liquidación
de la compañía.

La reposición de pérdidas no califica como incremento de la inversión extranjera

directa (Artículo 28 del Decreto 2.095), ya que la misma no incrementa el capital
social de la empresa receptora, el inversionista no recibe acciones a cambio de la
reposición ni las acciones existentes son objeto de incrementos de valor, tampoco
la reposición es tomada en cuenta a efectos de la determinación del valor de la
inversión extranjera directa, y esto se debe lisa y llanamente a que el inversionista
lo que realiza es el reintegro, la devolución del capital perdido que inicialmente
suscribió y efectivamente pagó, que en su momento fue registrado como inversión
extranjera directa y, muy especialmente, el reintegro no implica modificaciones al
capital efectivo. El reintegro, a nuestro juicio, es un costo asociado al
mantenimiento de la inversión por parte del inversionista extranjero directo.

 Sociedades mercantiles

Se entiende por sociedad mercantil a la personalidad jurídica que se crea para

iniciar una actividad económica con ánimo de lucro.

La sociedad mercantil es una persona jurídica que tiene como finalidad realizar

actos de comercio sujetos al Derecho comercial. La sociedad mercantil posee
carácter nominativo en donde existe la obligación y la aplicación de ese aporte
para lograr un fin económico.
A diferencia de una entidad o empresario individual, una sociedad parte de la
existencia o acuerdo entre más de dos personas, con un capital acordado en
función de los objetivos o actividad económica que se le quiera dar a la empresa.
Tiene que haber un consenso contractual, definiendo técnicamente las
obligaciones y derechos de cada uno de los socios.

Una sociedad puede centrarse en una actividad con beneficios y objetivos

dispares, ser una sociedad mercantil o una sociedad cooperativa. En el caso de la
última, su función es de carácter consultivo y de apoyo a otras empresas, sobre
todo para mejorar el rendimiento de estas.

Las sociedades mercantiles se originan cuando 2 o más personas a través de un

contrato se obligan a realizar aportes para construir el capital social de la empresa
que se transformara en los bienes que permitan llevar a cabo la actividad
comercial y, a su vez, los socios participan en las ganancias y pérdidas que sufre
la empresa.

Las Sociedades Mercantiles son reguladas por el Código de Comercio y se

caracterizan por perseguir un fin económico con la ejecución de actividades de
comercio o mercantil.

Es importante además conocer que una sociedad mercantil puede modificar su

estructura cuantas veces fuese necesario, es decir, puede dividirse, fusionarse
con otra, cambiar los socios, cambiar la actividad comercial, incorporar nuevos
miembros, cambiar los estatutos establecidos en el documento constitutivo. Con la
particularidad de que se debe registrar todos y cada uno de los cambios aplicados,
en el Registro donde fue constituida.

De igual manera este tipo de sociedades puede disolverse, cuando sus socios
resuelven finalizar la actividad, es decir, dar por finalizada la sociedad por motivos
claramente establecidos en la ley o en los estatutos, acto seguido de esto, se debe
hacer la liquidación transformando en dinero todos los bienes de la empresa, con
el fin de cancelar los pasivos y repartir el restante entre los socios conforme el
número de sus acciones.

La fusión de las sociedades como lo indica su nombre se refiere a la integración

de 2 o más sociedades para formar una sola entidad jurídicamente. La fusión
puede darse bajo 2 figuras; una primera conocida fusión por absorción consiste en
que una empresa absorbe las demás empresas y asumirá las obligaciones, los
derechos y bienes de las demás, mientras que fusión por integración se observa
cuando todas las empresas desaparecen y se crea una nueva que adquiere todos
los derechos, obligaciones y bienes de las otras empresas. La fusión se realiza
con el fin de aumentar productividad y, por ende ingresos en la empresa, así
como, disminuir costos de producción y distribución.

1. Características
La sociedad mercantil nace de un acto jurídico, denominado contrato de sociedad,
cuyas características son las siguientes:

•Asociación voluntaria de personas: unión de personas que se agrupan con el

objetivo de alcanzar un objetivo común, que será de carácter ideal y
extraeconómico.

•Plurilateral: intervienen en su constitución dos o más personas. Por tanto, las

aportaciones que cada socio realiza, no engendra obligación para la otra parte,
sino que ingresa a formar parte de un fondo patrimonial común.

•Intención de constituir la sociedad: como voluntad de unión y de correr riesgos en

común, ya sean los de pérdidas y ganancias; es decir, es la representación
subjetiva de los elementos objetivos y económicos que constituyen la finalidad y
esencia del contrato de sociedad.

•Comunidad de fin: las partes al asociarse tienen un fin común, que es la

obtención de ganancias y el correspondiente reparto de las mismas entre los
socios. De ahí que no se admita el establecimiento en la escritura o estatutos de
pactos que prohíban o limiten el reparto de las ganancias entre los socios.

•No existen contraprestaciones de las partes: los socios aportan a la sociedad

dinero, bienes y derechos, e incluso hay sociedades en las que se acepta la
aportación de trabajo, y esta aportación va a integrar directamente un fondo
patrimonial común, por lo que la sociedad se convierte en acreedora de los socios.
Es decir que, las aportaciones realizadas por los socios, no ingresan directamente
en el patrimonio de cada uno de ellos, sino que van a formar parte del fondo
patrimonial que se crea, cuyo titular es la Sociedad, convirtiéndose esta en
acreedora de los socios.

•Intereses contrapuestos: que las partes no estén ubicadas en contraposición, no

significa que tengan los mismos intereses. Pues una vez terminado, por ejemplo,
el ejercicio social en una sociedad X y procediendo luego al reparto de las
ganancias, cada socio va a querer recibir su beneficio en relación a la cuantía de
su aportación. Es cierto e irrefutable que existe comunidad de fin, pero esto no
implica que exista comunidad de intereses.

•Duradero, de organización, y de colaboración: su carácter especial frente a los

contratos sinalagmáticos, no permite que le sean de aplicación el régimen general
que rige para los contratos ordinarios de cambio. Por tanto, en el contrato de
sociedad no opera la excepción por el incumplimiento del contrato.

2. Clasificación.

 Sociedades de personas:
Son aquellas que tienen su raíz o fundamento en lazos de confianza. Se
caracterizan por ser sociedades en las que se tienen muy en cuenta las
condiciones personales de los socios, son sociedades intuitu personae. En ellas el
socio vale por lo que es y no por lo que aporta.

El nombre de los socios es de suma importancia ya que sirve para formar la razón
social; los socios son los que llevan a cabo la gestión social. A esta característica
se le denomina autoorganicismo, y todos ellos responden personalmente de las
deudas de la sociedad, pero esta responsabilidad será subsidiaria, es decir, de
segundo grado con respecto a la sociedad, ya que se hará efectiva luego de
agotarse el patrimonio de estas; la responsabilidad de los socios será ilimitada,
solidaria y personal. Son sociedades cerradas en las que no resulta de fácil
transmisión las participaciones de los socios a terceros.

•Sociedad colectiva: es una sociedad igualitaria en responsabilidades y

beneficios, todos los integrantes de la misma toman de decisiones y se hacen
cargo de cualquier eventualidad económica que surja, incluyen dos o tres socios
utilizando los apellidos de todos sus integrantes en su razón social. La
administración de la sociedad corresponde a todos y cada uno de los socios,
quienes podrán delegarla en terceros bajo autorización de sus demás socios.
Pueden ser objeto de aporte: dinero, créditos, activos, muebles, inmuebles,
patentes e invenciones y la industria personal. Sociedad mercantil tradicional, de
carácter eminentemente personalista. Se caracteriza por la existencia de dos o
más socios que aportan bienes o industrias para formar un fondo común y los
socios responderán ilimitada, subsidiaria, solidaria y personalmente por las deudas
de la sociedad. En ella todos los socios pueden intervenir en la gestión,
administración y dirección de la sociedad

•Sociedad comandita simple: Sociedad personalista que se caracteriza por la

existencia de dos tipos de socios, los colectivos y los comanditarios; los primeros
aportan bienes o industrias, los segundos aportan capital. Los socios colectivos
tendrán el mismo régimen de los socios de la sociedad colectiva (responsabilidad
ilimitada, subsidiaria, solidaria y personal) y los comanditarios que al aportar
capital, única y exclusivamente, tienen su responsabilidad limitada a la cuantía de
su aportación.

 Sociedades de naturaleza mixta:

En este tipo de sociedades la naturaleza mixta hace relación a los dos

componentes importantes para la sociedad: las personas con todos sus valores y
principios y la cuantía del valor aportado como capital generador de riqueza.
Cuando la finalidad que lleva a las personas a unirse para satisfacer una
necesidad común, es la de completar la capacidad de trabajo junto con la
consecución del capital necesario para poder desarrollar dicha capacidad,
entonces estamos ante las sociedades de tipo mixto.
•Sociedades de responsabilidad limitada: Protegen los activos de los socios,
pues, las responsabilidades están estrictamente dirigidas al capital que la
constituye que puede ser dividido en cuotas, más no por títulos o acciones. Los
socios responden hasta el monto de sus aportes por las operaciones de la
compañía. La denominación social debe ir seguida de las expresiones «Ltda.» o
«Limitada». La administración y representación legal, corresponde por derecho
propio a todos y cada uno de los socios, pero la junta de socios podrá delegar la
representación en un gerente con atribuciones claras y precisas.

Se recomienda si la intención es formar una sociedad con otros socios, que

también tomarán decisiones y serán responsables de los aportes de capital, tanto
en bienes como de manera monetaria. Generalmente este tipo de sociedad
requiere un aporte mínimo de capital para poder conformarla. Esta es un tipo de
sociedad muy común entre las pequeñas empresas.

Ventajas

 La responsabilidad frente a los acreedores está limitada al monto del capital

social.

 En cuanto a trámites es mucho más sencilla. Su gestión es más

simplificada si la comparamos con una S.A.

 Los costos de constitución son accesibles.

 El capital mínimo que se exige es relativamente bajo.

 No tiene un mínimo de socios, por lo que puede ser conformada por una
sola persona

 Sociedades de capital

En las que al socio se le valora en razón a la aportación que realiza al capital

social. Es usual afirmar que, en este tipo de sociedades, se considera al socio por
lo que tiene. Si la razón que anima a las personas a asociarse para conseguir un
interés común, es obtener una rentabilidad a un ahorro conseguido, estamos ante
las llamadas sociedades capitalistas.

En este tipo de sociedad lo que cuenta es la capacidad del capital aportado por los
accionistas para proyectos importantes dentro de la economía de un país, pues se
dice que los accionistas ni siquiera llegan a conocerse.

La gestión social se caracteriza por tener una organización más compleja. Los
socios no responden de las deudas sociales. Los socios, generalmente, pueden
trasmitir libremente su participación en la sociedad a terceros, por lo que se
caracterizará por una mayor variabilidad de los socios.
•Sociedad en comandita por acciones. Es la sociedad comanditaria cuyo
capital, integrado por las aportaciones de los socios, está dividido en acciones y se
confía a uno o varios accionistas la administración, de la que responden como
socios colectivos. Los socios o comanditarios responderán ante cualquier
obligación social tal como lo hacen los socios de Sociedades Colectivas, sólo
responderán por la cantidad de las acciones que suscriban.

•Sociedad anónima: Es una persona jurídica distinta de sus asociados, formada

por un capital autorizado, un capital suscrito y un capital pagado por los
accionistas, cuya responsabilidad se limita al monto de sus acciones. Sociedad
capitalista por excelencia, se caracteriza por tener el capital dividido en acciones
que pueden incorporarse a títulos de fácil transmisión, las cuales confieren a su
titular la condición de socio, y los socios tendrán su responsabilidad limitada a su
aportación y no responderán por las deudas sociales.

La constitución de una sociedad anónima está condicionada al otorgamiento de

escritura pública ante un notario y su correspondiente Registro Mercantil. El capital
aportado se divide en acciones aportadas por los socios, que se pueden realizar
en metálico, derechos o bienes.
Los socios o accionistas aportan los fondos con la intención de generar mayor
expansión y sólo son responsables ante las deudas por el monto del capital que
aportaron. Este es el tipo de sociedades que utilizan las grandes empresas que
aspiran expandirse a mercados internacionales.

Ventajas

 La responsabilidad de los socios está limitada frente a los acreedores

según el capital social que cada uno aporto en la empresa.

 Existe libertad para la trasmisión de las acciones.

 La incorporación de inversionistas es más sencilla.

 Puede ser unipersonal.

Desventajas

 El monto mínimo del capital es mucho más elevado en comparación con el

resto de las sociedades.

 La gestión administrativa suele ser un poco más compleja

 Otros.
•Sociedad Laboral: Es una de las sociedades comerciales menos comunes en la
actualidad. Tiene un carácter democrático y de transparencia envidiable. En la
sociedad laboral el capital puede ser aportado por los trabajadores directamente,
hecho que crea un vínculo más directo entre la responsabilidad de los empleados
y los recursos disponibles con su manejo, evitando la malversación. Igualmente,
puede haber un socio que no sea trabajador.

•Sociedad Cooperativa: Dentro del mundo de las empresas, este sería el modelo
que todo empleado desearía. Esta sociedad se diferencia claramente de las
anteriores por tener un carácter más horizontal y participativo de los socios. De
hecho, la sociedad cooperativa es una asociación de personas físicas o jurídicas
que buscan desarrollar una actividad económica de interés común.

Las ventajas de esta sociedad son que el capital es variable y no se necesita ni un

mínimo ni un máximo para su constitución, la gestión de la misma es democrática,
todos los socios poseen los mismos derechos y estos se pueden dar de alta o baja
voluntariamente y cuando lo deseen.

Ventajas

 Es de carácter social.

 Su organización es participativa y democrática.

 La responsabilidad ante los acreedores está limitada al capital social y los

bienes a nombre de le empresa.

 Obtienen beneficios fiscales en la tributación y la constitución.

 Obtención de ayudas y subvenciones.

 Autofinanciación si se obtienen beneficios.

Desventajas

 El mínimo es de tres socios trabajadores.

 La complejidad administrativa es mayor al momento de realizar la

constitución.

 La agilidad es menor si funciona de manera asamblearia

•Sociedad Civil: Es una de las que más se les recomienda a quienes no cuentan
con un gran capital. Para crearlas no es necesario que se tenga un capital inicial
específico ni tampoco inscribirla en el registro mercantil, ya que esta se rige por el
código civil en vez del código de comercio. Esta puede ser configurada de manera
sencilla, a través de la unión de dos o más personas, quienes serán los
responsables de todos los bienes y quienes aportan en dinero o trabajo.

La ventaja de este tipo de sociedades frente a las sociedades mercantiles es que

no es necesario inscribirla en el registro mercantil. Su responsabilidad es limitada
como en el caso del autónomo.

•Sociedad Limitada: Esta es una sociedad con un número de socios reducido,

desde una sola persona hasta un máximo de cinco. Tiene por lo general un capital
de iniciación mínimo y máximo. Son perfectas para quienes desean crear una
pyme o una microempresa, considerando siempre por supuesto las
responsabilidades que recaen sobre el administrador de una SL.

Ventajas

 Todas las mismas de las Sociedades Limitadas que hemos visto.

 Se pueden crear de manera rápida y sencilla a través de internet o de forma

presencial.

 Su sistema contable es sencillo.

 Su objeto social suele ser de tipo abierto.

 Ventajas fiscales a través de aplazamientos.

Desventajas

 Tiene características de forma jurídica transitoria.

 El nombre de sociedad está condicionado.

•Sociedades Labores: Esta es una forma especial de las sociedades Limitadas o

las Sociedades Anónimas, en las que la mayor parte del capital pertenece a los
empleados de las mismas. Es por esto que es considerada como una economía
social con mayor aceptación cada vez.

Ventajas

 Su carácter social.

 La responsabilidad que existe frente a los acreedores está limitada al monto

total del capital social.
  Los beneficios fiscales que se obtienen al momento de realizar la
constitución de la misma.

 Las ayudas y subvenciones que pueden obtener.

 La autofinanciación.

Desventajas

 Debe tener como mínimo tres socios, de los cuales dos de ellos deben ser
trabajadores.

 Tienen menor agilidad al momento de tomar las decisiones.

 Contienen una mayor complejidad administrativa.

3. Sociedad mercantil más utilizada en Venezuela.

 Sociedad Anónima: porque esta es la que más protege los bienes e

intereses de los socios, estableciendo un límite de responsabilidad la cual
es el capital invertido en la empresa o el monto de sus acciones, mientras
que otro tipo de sociedad llegan a utilizar incluso los bienes privados de los
socios.
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