CONTRATO

DE FRANQUICIA

Entre la sociedad BENÉVOLO S.A.S
y ANDRES ESTEBAN ANGEL LEON

Territorio:

República de Colombia







En Bogotá, el 5 de Enero de 2017

REUNIDOS:

De una parte, BENEVOLO S.A.S, sociedad identificada con el NIT No. 900.669.477-6, empresa legalmente establecida
con domicilio social en la ciudad de chÍa, Representada legalmente por el señor JUAN DAVID MATEUS TAFUR, mayor
de edad, identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.627.857 de la ciudad de Bogotá, (En lo sucesivo, el
Franquiciador) y de otra parte, el señor ANDRES ESTEBAN ANGEL LEON , mayor de edad, identificada con la
cédula de ciudadanía No. 80.876.196, actuando en calidad de persona natural, (En lo sucesivo, el Franquiciado).

Ambas partes se reconocen mutuamente con capacidad suficiente para otorgar el presente Contrato de Franquicia y
para obligarse a sí mismos y a su respectiva representación y a tal fin,

MANIFIESTAN:

1.- Que el Franquiciador ha dedicado e invertido experiencia, esfuerzo, tiempo y dinero en el diseño, creación y
fabricación de alimentos a base de fruta, específicamente paletas artesanales con sabores diferentes y recetas
elaboradas por él mismo y con la vocación de ser benéficos para la salud, para su posterior venta y distribución a través
de -entre otros canales de comercialización- tales como las franquicias. El esfuerzo invertido por el Franquiciador ha
situado la marca BENÉVOLO Paletas Artesanales dentro de las mejores marcas de alimentos congelados del mercado
que abarca y habiendo alcanzado gran popularidad y notoriedad dentro del mercado colombiano, que desea
expandirse en la zona prevista en el presente Acuerdo, para adquirir la misma notoriedad en dicha ubicación.

2.- La marca BENÉVOLO Paletas Artesanales se encuentra en registro de marca ante la Superintendencia de Industria y
Comercio a nombre de la sociedad BENÉVOLO S.A.S.

3.- Que el Franquiciador ha desarrollado unos métodos específicos para la prestación del servicio citado en el punto
primero, tales que en conjunto constituyen el know-how comercial/técnico particular, logrado mediante la inversión de
medios económicos en investigación, así como en virtud de su experiencia en el sector.

Este know-how es considerado como “secreto” (dado que no es generalmente conocido ni fácilmente accesible);
“sustancial” (dado que será útil para el Franquiciado para mejorar su posición competitiva en el mercado y/o le ayudará
a entrar con mayores garantías en el mercado); y se encuentra perfectamente “identificado” (dado que su contenido
está descrito en el manejo de marca y de su comercialización en los términos indicados por el presente contrato y por la
formación que brindará para ello el franquiciador.

Que, en virtud de lo anterior, el Franquiciador, ha alcanzado un prestigio comercial que genera confianza en los
consumidores de los alimentos comercializados (paletas artesanales), por diferenciarse en calidad y variedad.


Los antedichos métodos operativos son de éxito probado como lo demuestran los resultados obtenidos hasta el
momento sin que ello pueda ser interpretado, tal y como lo tienen acordado las partes, como garantía de resultado
bajo ningún concepto.

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4.- Que el Franquiciado ha sido seleccionado por el Franquiciador, y después de haber recibido de éste la información
necesaria y suficiente y habiendo tomado libremente su decisión y con total conocimiento de causa, desea suscribir y
cumplir el presente Contrato de Franquicia, siendo adiestrado y asistido en el ejercicio de la actividad citada y, en
general, en cualquier actividad que el Franquiciador realice en la actualidad y en el futuro, durante la vigencia del
presente contrato, y dentro de los límites de lo estipulado en el mismo.

5.- El Franquiciado reconoce y acepta expresamente que los resultados económicos de la franquicia que por este
contrato se le otorga dependerán, en gran medida, de su capacidad de gestión empresarial y de otros elementos tales
como las posibles fuentes de competencia o los cambios en las preferencias del mercado, sin que esta lista pueda
entenderse limitativa, sino meramente enunciativa.

6.- Que los derechos de uso exclusivo y explotación de la marca benévolo paletas artesanales, pertenecen a la sociedad
BENÉVOLO S.A.S. y son utilizados en los establecimientos de la red de franquicias.

7.- Que al Franquiciador le ha sido concedido el uso de su marca. La mencionada marca se encuentra en registro ante la
Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia.

8- Que el Franquiciador, después de haber analizado toda la información y después de varias reuniones de negociación,
ha decidido seleccionar al Franquiciado para formar parte de la red de distribución del Franquiciador.

El Franquiciado ha podido verificar personalmente la originalidad del know-how y la gestión comunes en la
comercialización de la red de paletas artesanales BENEVOLO.

CLÁUSULAS:

I. DEFINICIONES.
Los términos establecidos en esta Cláusula 1 cuando se usan en el presente Acuerdo tendrán el significado siguiente:

1.1. "Franquiciado" significa cualquier persona o empresa, corporación, sociedad, fideicomiso o cualquier otra entidad
jurídica, que exista en la actualidad o que pudiera constituirse y que realice la comercialización de los productos de la
sociedad en virtud de un contrato de franquicia.

1.2. “Indicadores clave de rendimiento" comprenden los ingresos netos, gasto medio, cifras de negocio, las tasas de
conversión ,la unidad de transacción, el margen de beneficio, y los precios al por menor.

1.3. "Know-how de BENÉVOLO S.A.S.": comprende el conjunto de los aspectos técnicos, organizativos, de marketing,
operacionales y administrativos y toda otra información comercial confidencial que debe facilitarse al Franquiciado y en
previsión de conformidad con el presente Acuerdo. Actualmente se encuentra en modificación de los Manuales
Operativos del Modelo de Negocio y uso de marca los que serán enviados al franquiciado una vez se cuente con ellos.

1.4. “Propiedad Industrial de BENÉVOLO S.A.S., comprende todos los derechos de autor, marcas comerciales
(registradas o no registradas), nombre comercial, nombres de dominio, derechos morales, publicidad y derechos de
imagen, derechos de patentes, los conocimientos, los derechos sobre información confidencial de BENÉVOLO S.A.S. y
cualquier otro derecho relacionado con los derechos de propiedad intelectual o industrial de distinta naturaleza.

1.5. Por "Productos benévolo” se entiende todo tipo de productos distribuidos por la mercantil Benévolo S.A.S,
conforme a la Marca registrada con el consentimiento del Franquiciador y que sean identificables por el Franquiciador
para ser puestos a la venta cada temporada por el Franquiciado.

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1.6. "Tiendas Benévolo Paletas Artesanales significará:

Tiendas independientes de Benévolo paletas artesanales en calles comerciales o centros comerciales o Shop in Shops
en el interior de Tiendas por Departamentos, con buena fachada, prestigiosas, bien comunicadas y que atraigan a
grandes cantidades de personas, distribuidas en un solo piso, con disponibilidad de vitrinas y escaparate, y que cumplan
todos los requisitos legales exigidos para las tiendas Benévolo para operar bajo las normas del Franquiciado; también
serán puntos de venta los truck, los triciclos, los carros de paletas o islas comerciales y todos aquellos sistemas de
ventas conceptualizados por el franquiciador.

Especificaciones de los puntos de venta Benévolo:

Serán entregados los equipos y electrodomésticos principales ( ver tabla anexa No. 3 ) para el optimo desarrollo y
comercialización de las diferentes líneas de productos de la marca benévolo ofrecidos en el TRUCK como son: Paletas
Artesanales, Helados de Crema, Granizados, Batidos, agua, café y productos merchandising. Todos los equipos,
muebles y elementos decorativos son entregados en calidad de comodato, una vez cumplido el tiempo del contrato y
de no haber renovación del mismo, todos los equipos, muebles y elementos de decoración serán recogidos por
Benévolo, de igual manera se entregaran 2 set de uniformes (los uniformes comprenderán: delantal, corbatín y
sombrero.; en caso de requerir mas uniformes o de necesitar una reposición los elementos que componen los
uniformes serán adquiridos directamente en Benévolo; Para uso del Uniforme el Franquiciado deberá adquirir Camisa
blanca tipo Oxford, Pantalón negro y zapatos tipo converse cualquier color.

USO OBLIGATORIO DE UNIFORME. Todos los vendedores de la franquicia deberán utilizar única y exclusivamente el
uniforme establecido en el presente documento, el no uso del mismo puede dar lugar a la terminación del contrato al
considerarse incumplimiento de las obligaciones contraídas).

1.7. "Marca Registrada" comprende la Marca benévolo paletas artesanales, así como a cualquier otra marca comercial,
designada por el Franquiciador a su mera discreción.

II. OBJETO DEL CONTRATO.
Por este contrato el Franquiciador, propietario de la Marca y también de las siglas, logotipos, diseños y artwork que
hacen referencia a dicha marca, otorga al Franquiciado el derecho para comercializar y distribuir los productos de
benévolo paletas artesanales en la tienda T3 Carrera. 81 G Bis Transversal 73 A Barrio Minuto de Dios en la ciudad de
Bogotá, bajo la marca registrada antes mencionada.

III. TERRITORIO.
Los derechos otorgados en el presente contrato se suscribirán para la atención de eventos en la ciudad de Bogotá.

El presente Contrato no autoriza al Franquiciado a vender o distribuir productos de la marca benévolo paletas
artesanales por cualquier otro medio de venta distinto de la venta al por menor en el interior de la zona autorizada por
el Franquiciador.

El presente contrato no autoriza al Franquiciado a vender o distribuir productos de benévolo paletas artesanales al por
mayor o por medio de canal multimarca. Sólo autoriza al Franquiciado a la venta mediante la apertura de Tiendas
dedicadas en exclusiva a la venta de productos de la marca.

Todos los Puertos, Aeropuertos, Estaciones de Tren o cualquier otra plataforma de transporte internacional están
explícitamente excluidos del objeto del presente Acuerdo.

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IV. OBLIGACIONES DE LAS PARTES.

4.1 El Franquiciado tendrá las siguientes obligaciones:

a) Pagar al Franquiciador:

Entry Fee: como pago por la concesión por parte del Franquiciador al Franquiciado de los derechos de Franquicia
benévolo paletas artesanales en la zona definida en la Cláusula III, el Franquiciado en este acto acepta el pago al
Franquiciador de la cantidad de VEINTISIETE MILLONES DE PESOS M/CTE ($27.000.000), más el IVA según se defina, u
otros impuestos que pudieran ser aplicables, que se cancelarán como se define a continuación:
1. DIEZ Y SIETE MILLONES DE PESOS M/CTE ( $17.000.000 ) Anticipo en el mes de Enero de 2017 .
2. DIEZ MILLONES DE PESOS M/CTE ($10.000.000 ), Los cuales serán cancelados en 8 cuotas mensuales a partir
del mes de febrero de 2017 por valor de UN MILLON DOSCIENTOS MIL PESOS M/CTE ( $1.250.000)

Para los siguientes años se acuerda el pago de una prima anual equivalente a un 15% como mínimo y un 30% como
máximo del valor comercial de la franquicia, los anteriores porcentajes serán definidos según el crecimiento de las
ventas de cada punto acordados por las partes de común acuerdo.

b) Seguir los métodos comerciales de BENÉVOLO S.A.S, para mantener el nombre y la identidad de la red BENÉVOLO
paletas artesanales en lo que se refiere a: políticas de promoción, imagen y concepto de marca, sistemas de
etiquetado, y sobre todo la estructura de precios y el valor del concepto (relación calidad/precio al compararse con sus
principales competidores nacionales e internacionales con el fin de no establecer precios de venta al público que
perjudicaran la imagen y reputación adquirida por la marca BENÉVOLO S.A.S y los productos de Benévolo Paletas
artesanales, a nivel nacional e internacional).

c) Vender exclusivamente los productos benévolo paletas artesanales al por menor en los establecimientos BENÉVOLO
que pertenezcan al Franquiciado o sean arrendados por el mismo.

d) Seguir estrictamente el contenido de los Procedimientos de Apertura de Tienda indicados por el franquiciador..

i. Aprobación/autorización de las tiendas BENÉVOLO
La propuesta sobre la ubicación y características de la tienda benévolo paletas artesanales, así como la
decoración, la ejecución y legalización de las obras de adaptación del local correrán a cargo del
franquiciado, que deberá obtener la aprobación previa por escrito del Franquiciador.

ii. Obras y Decoración (Anexo nº 2)
El Franquiciado se compromete a decorar el establecimiento benévolo paletas artesanales basándose en la
Imagen específica de BENÉVOLO que aparece en el Proyecto de Diseño o en su defecto en las indicaciones
del franquiciador. El Proyecto de Diseño incluirá tanto la superficie de venta y como el almacén de la tienda
BENÉVOLO y será preparado por el Franquiciador.

Durante el proceso de adecuación de la tienda BENÉVOLO el Franquiciado tendrá la obligación de remitir al
Franquiciador fotos de la situación de las adecuaciones y muestras de los materiales utilizados.

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iii. Modificaciones y mantenimiento de la tienda BENÉVOLO

El Franquiciado estará obligado a realizar una reforma para restaurar y cambiar la imagen de la tienda o
modelos de Negocio de BENÉVOLO, después de un período de dos (1) años, desde la fecha de su apertura.
Siguiendo las instrucciones del Franquiciador, con la finalidad de brindar un excelente servicio y una
imagen organizada y bien presentada para los clientes que visiten la tienda.

El Franquiciado llevará a cabo las obras de mantenimiento necesarias para mantener las tiendas BENÉVOLO
en condiciones adecuadas en cuanto a la limpieza, la imagen y el funcionamiento, considerando al menos,
los siguientes elementos: mobiliario entregado y elementos de exhibición.

Cada una de las aprobaciones y/o autorizaciones del Franquiciador mencionadas en la presente cláusula
deberán constar por escrito.

e) Utilizar en el establecimiento BENÉVOLO el distintivo de la marca en las etiquetas, prospectos, folletos, logotipos,
cajas, envases y demás elementos relacionados, de conformidad con los diseños autorizados por el Franquiciador.

f) Vender en la tienda de BENÉVOLO, exclusiva y únicamente benévolo paletas artesanales y otros productos
pertenecientes a la Marca siempre y cuando el Franquiciador haya autorizado al Franquiciado por escrito la venta de
productos de otras marcas pertenecientes a Benévolo S.A.S.

g) No utilizar en el interior de una tienda de la red BENÉVOLO ninguna marca, logotipo o símbolo distintivo diferente a
los pertenecientes a la Marca y mucho menos de la competencia directa e indirecta de benévolo paletas artesanales.

h) Mantener la tienda BENÉVOLO con el nivel de existencias requerido por el Franquiciador, con el fin de satisfacer la
demanda del producto. El Franquiciado deberá seguir en todo momento los estándares de BENÉVOLO relativos al
surtido y al mix de productos para ser ofrecidos en la tiendas.

i) Contratar y Formar a las siguientes personas:

i. Un Jefe/Encargado de tienda, que será responsable, sin límite alguno, de reportar al Franquiciado, que
transmitirá esta información al Franquiciador informando de la condición de la tienda BENÉVOLO, así como
introducir y mantener las normas de franquicia de BENÉVOLO, sus técnicas de venta, y de dar seguimiento
y asegurar el cumplimiento general de todas las obligaciones del Franquiciado en virtud del presente
Acuerdo.

ii. Un número suficiente de Vendedores para satisfacer las necesidades de la tienda BENÉVOLO.

iii. El Franquiciado proporcionará a cada vendedor como uniforme dos conjuntos por temporada o cuando
este requiera un cambio por desgaste o deterioro significativo.

iv. Con la finalidad de recibir de manera continua el know-how de la marca, el Franquiciado deberá asistir al
menos dos veces al año a los Cursos de Formación, Presentaciones de nuevos productos y eventos
realizados por el Franquiciador. El Franquiciado formará su vez a su personal siguiendo los calendarios y
sistemas de formación requeridos por el Franquiciador.

v. El Franquiciado se compromete a asegurar que el personal contratado cumpla los criterios y el perfil
requerido por el Franquiciador.

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j) Cumplir con la decoración de congeladores general y periódico e indicaciones de comercialización enviadas por el
Franquiciador – Pautas de Comercialización Visuales. El Franquiciado realizará los trabajos de mantenimiento
necesarios para conservar cada congelador en condiciones apropiadas en cuanto al orden, la imagen y el
funcionamiento.
En caso de que se produzca cualquier cambio del congelador y/o de la mercancía que está a la vista, el Franquiciado
enviará al Franquiciador por el correo electrónico las fotos de cada escaparate y del interior de la tienda BENÉVOLO
siguiendo las indicaciones del Franquiciador.

k) Cumplir con el Business Plan preparado por el Franquiciado y aprobado por el Franquiciador, y con el Calendario de
eventos de ser requerido:

El Franquiciado se compromete a presentar al Franquiciador un plan de negocio individual para cada tienda BENÉVOLO.
Dichos planes de negocio deberán ser aprobados por las partes seis meses antes de cada una de las tiendas aprobadas
por el Franquiciador.
En caso de cualquier retraso en el calendario de apertura debido a causas imputables al Master Franquiciado, éste
estará obligado a pagar el coste de los productos BENÉVOLO S.A.S y del material de BENÉVOLO S.A.S almacenados.

l) Mantener al más alto nivel el prestigio e imagen de la marca objeto del presente contrato y mantener una
consistencia adecuada al nivel de prestigio asociado con las tiendas que ofrecen productos BENÉVOLO de venta al
público.

m) Suscribir una póliza seguros para todos la tiendas BENÉVOLO

n) Entregar al Franquiciador una copia del Contrato de Arrendamiento o Subarrendamiento de la tienda, que será
posteriormente incluido como Anexo del presente Acuerdo

4.2 Son obligaciones del Franquiciador:
a) Transmitir al Franquiciado el know-how del Franquiciador en lo relativo, entre otros, a los productos, los procesos de
atención al cliente, de gestión de stocks, de gestión de personal o del visual merchandising en tienda.

b) Mantener en vigor y de forma efectiva la Marca que es objeto del presente Acuerdo de asignación de derechos de
uso exclusivos. A tal efecto, el Franquiciador deberá ejercer una estrecha vigilancia del registro de la marca y se
comprometerá a adoptar todo tipo de acciones legales o administrativas que sean necesarias para proteger la marca de
los ataques, las imitaciones (intencionales o no) que terceras personas puedan hacer o intentar hacer.

c) De acuerdo con lo que se indica en la Cláusula “V.- QUINTA”, el Franquiciador proporcionará asesoramiento
publicitario al Franquiciado y establecerá conjuntamente con el Franquiciado las campañas publicitarias.

V- COMUNICACIÓN-: PUBLICIDAD, PROMOCIÓN Y RELACIONES PÚBLICAS

5.1 Toda publicidad local y/o promoción realizada bajo el nombre BENÉVOLO, sin tener en cuenta el formato, ya sea
oral, impreso o escrito, debe ser presentada para que el Franquiciador la apruebe, quién no denegará tal permiso si no
estuviera justificado, pero el costo de dicha campaña será asumido en su totalidad por el Franquiciado.
El Franquiciado enviará al Franquiciador una propuesta de Plan de Marketing que será aprobada por el Franquiciador en
el plazo de 15 días.

Cada vez que se le requiera, el Franquiciado enviará al Franquiciador un informe, incluyendo material de muestra y
documentación para su aprobación, pero los gastos serán asumidos únicamente por el franquiciado.

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5.2 El Franquiciado se comprometerá a esforzarse al máximo para conseguir que BENÉVOLO sea una Marca conocida
en la zona asignada. Para este fin el Franquiciado se compromete a utilizar la Marca BENÉVOLO paletas artesanales de
forma destacada en toda publicidad, promoción, y actividad de relaciones públicas de BENÉVOLO.

VI-TÉRMINO.
El término de duración del presente contrato será de Tres (3) años contados desde la fecha de su firma, a menos que se
concluya anticipadamente de conformidad con la Cláusula “XIII.-DECIMOTERCERA” y bajo las disposiciones de este
Acuerdo.

Las partes se reunirán seis (6) meses antes de la expiración del TÉRMINO para revisar el rendimiento comercial total del
Franquiciado y negociar la posible ampliación del Término inicial de 5 años. Para la prórroga del presente contrato por 3
años adicionales, se tendrá en cuenta el cumplimiento de las condiciones siguientes:

a) que el franquiciado haya cumplido con todos los términos y condiciones del presente Acuerdo,

b) que no haya incumplimientos extraordinarios, y

c) que el Franquiciado haya alcanzado durante el término inicial, actuando de buena fe y a través actos comerciales de
buena fe, los requisitos mínimos de ventas, y otros objetivos de rendimiento acordados entre las partes, y

d) que las partes sean capaces de acordar un Plan de Negocio para el período de prórroga basándose en las
condiciones actuales del mercado y

e) la suscripción de un nuevo Contrato de Franquicia, siguiendo el formulario utilizado por el Franquiciador, y que
puede diferir de los términos del presente Acuerdo y

f) en cualquier caso la renovación del presente contrato quedará finalmente supeditada a la voluntad de la partes.

VII-CONTROL

7.1. El Franquiciado deberá llevar un registro exacto de las transacciones realizadas en el ámbito del presente contrato,
y facilitará al Franquiciador toda información que éste considere adecuada y en la forma solicitada.

7.2. El Franquiciador podrá llevar a cabo una inspección física de la(s) tienda(s) BENÉVOLO paletas artesanales, así
como un examen de los libros de contabilidad y registros en cualquier momento durante las horas de apertura al
público, después de dar previo aviso por escrito al Franquiciado.

7.3. El Gerente/Jefe/Encargado de Franquicias y el Responsable de Imagen (Visual Merchandiser) podrá realizar en
cualquier momento y sin previo aviso una inspección física de la(s) tienda(s) BENÉVOLO paletas artesanales.

7.4. El Franquiciador podrá nombrar a su costa a un auditor de su elección para examinar el volumen de ventas
conseguido con las marcas registradas.

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VIII- PROPIEDAD INTELECTUAL E INDUSTRIAL, FALSIFICACIÓN DE LA MARCA BENÉVOLO PALETAS ARTESANALES E
INFRACCIONES.

8.1. No obstante lo establecido en cualquier otra cláusula de este Acuerdo, el Master Franquiciado no podrá:

(I) Utilizar cualquiera de las marcas como parte de la razón social o empresarial del Franquiciado;
(II) utilizar cualquiera de las Marcas, de tal forma que fuera susceptible de anular el registro de dicha marca, o autorizar
a terceros para hacer lo mismo,
(III) utilizar cualquiera de las Marcas registradas, conjuntamente con cualquier otra marca;

8.2. En caso de falsificación o de infracción de las Marcas registrada en el Territorio al que la concesión de franquicias se
refiere, el Franquiciado deberá informar inmediatamente al Franquiciador del mismo.

IX-PROHIBICIÓN DE CESIÓN.
El Franquiciado no puede conceder a terceros cesión o subcontratación alguna en relación con el objeto del presente
Acuerdo, como tampoco puede utilizar cualquiera de las formas admitidas en derecho para ceder, enajenar o transmitir
a terceros los derechos exclusivos de marketing y de distribución concedidos en virtud del presente contrato sin el
consentimiento previo por escrito del Franquiciador.

X-APROVISIONAMIENTOS.

10.1. Objeto

10.1.1. El Franquiciador se compromete a vender al Franquiciado, directamente y/o a través de proveedores autorizados
de la marca registrada BENÉVOLO paletas artesanales, los productos suficientemente representativos de la gama
completa de BENÉVOLO y adaptados a los principios de estilo y calidad por los que la marca es conocida.

El Franquiciado se compromete a comprar las mercancías, insumos y productos antes mencionados únicamente al
Franquiciador y/o a proveedores autorizados. Los productos BENÉVOLO se entregarán cumpliendo con los requisitos
legales. El Franquiciado se compromete a informar al Franquiciador en relación con tales requisitos legales.

10.1.2. Reposición de la Mercancía: la reposición de la mercancía se hará automáticamente desde la Central del
Franquiciador atendiendo al volumen de ventas de cada tienda y a las prácticas y estándares de suministro de
BENÉVOLO, que establecen las máximas y las mínimas unidades de cada referencia de las que cada establecimiento ha
de disponer. Para este propósito es esencial el correcto reporte por parte del Franquiciado al Franquiciador de las
ventas y del stock en cada una de sus tiendas.

El Franquiciado deberá informar al Franquiciador semanalmente (cada día que las tiendas estén abiertas al público)
acerca del total de los ingresos por ventas en cada una de las tiendas y desagregado por cada uno de los productos.
Dichos datos deberán ser transferidos al Franquiciador semanalmente siguiendo el formato estándar de BENÉVOLO
S.A.S.

Atendiendo al volumen de ventas del Franquiciado idealmente la frecuencia de reposición de la mercancía se realizará
quincenalmente.

Una vez que la reposición ha sido incluida en el sistema del Franquiciador, dicha reposición se considerará en firme y no
estará sujeta a posibles cambios, descuentos adicionales, devoluciones o cancelaciones, se acuerda que los cambios de

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los productos se podrán realizar máximo a 15 días anteriores a la fecha de vencimiento de los mismos y en las
condiciones que se acuerde por las partes, en caso de no hacerlo así no se realizará cambio de producto.

El Franquiciado podrá sugerir el envío de determinados artículos que considere y no se encuentren en el envío que se
genera desde la Central, quedando a criterio del Franquiciador el envío de los mismos.

El Franquiciado asume el compromiso de permitir al Franquiciador el acceso en todo momento a la información relativa
a la gestión de la franquicia y el control del stock que por este contrato se otorga.

10.1.5. El Franquiciado deberá garantizar el pago a los 8 días después de la fecha de la factura o remisión radicada,. Con
este fin, se hace constar expresamente que la fecha de facturación coincide con la fecha de entrega de las mercancías
según lo establecido en el presente Acuerdo.

10.2. Precios de venta al público.
El Franquiciador con la finalidad de mantener una política de precios apropiada en la cadena, y basándose en su
experiencia, recomendará el precio de venta al público de los productos de BENÉVOLO S.A.S en su red de
establecimientos franquiciados en cada uno de los mercados.

El Franquiciador proporcionará una lista de precios recomendados de venta al público para su integra implantación en
tienda.

XI-OBLIGACIÓN DE CONFIDENCIALIDAD
Toda la información confidencial, así como el know-how de las marcas pertenecientes de Benévolo paletas artesanales
proporcionado al Franquiciado por el Franquiciador en cumplimiento del presente contrato, se proporciona para
ayudar al Franquiciado a conocer los productos BENÉVOLO y sólo serán utilizados por el Franquiciado para este fin. El
Franquiciador y el Franquiciado deberán mantener la información confidencial en secreto y estarán obligados a no a
divulgar el know-how de la otra parte a terceros tanto durante la vigencia del presente contrato como después de su
terminación, a menos que la información confidencial y los conocimientos técnicos sean de conocimiento público, sin
que dicha revelación de la información sea considerada un incumplimiento del contrato por la otra parte.

XII-CAUSAS DE TERMINACIÓN
13.1. El Franquiciador tendrá derecho a rescindir el presente Acuerdo, en caso de incumplimiento por parte del
Franquiciado de las obligaciones adquiridas en virtud del presente Acuerdo de manera inmediata.

La terminación del presente Acuerdo entrará en vigor a los treinta (30) días siguientes a la recepción por el
Franquiciado del aviso, siempre y cuando la imposibilidad de subsanar de manera satisfactoria para tal defecto aún
prevalezca en la fecha de terminación.

13.2. El Franquiciador tendrá derecho a resolver el presente Acuerdo sin previo aviso por incumplimiento, si:

a) La actividad continua de la red propia a la marca BENÉVOLO no es económicamente viable, el incumplimiento de los
mínimos de venta o el incumplimiento de las obligaciones aquí establecidas;

b) El Franquiciado proporciona al Franquiciador información falsa o engañosa, o deja de notificar al Franquiciador
hechos de los que se deduzcan informaciones equivocas, falsas o engañosas;

c) El Franquiciado (incluyendo a sus directores, representantes y empleados) incurre en un delito o participa en
cualquier conducta u operación que pueda afectar negativamente al buen nombre del Franquiciador;

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d) La clausura de las tiendas BENÉVOLO se debe a una decisión administrativa o judicial que sanciona una violación por
parte del Franquiciado con respecto a dichas tiendas BENÉVOLO
El Franquiciado devolverá al Franquiciador todos los originales y copias del know-how de de la marca BENÉVOLO, el
material gráfico (es decir, los expedientes de visual merchandising, los expedientes de productos, libros de estilo,
dossiers de marca, ...) y cualquier otro material escrito o en soporte digital suministrado por el Franquiciador en virtud
del presente Acuerdo.
Si el Master Franquiciado conserva cualquier stock de la marca BENÉVOLO después de la expiración de dicho plazo de
10 días, el Franquiciador tendrá el derecho (pero no la obligación) de volver a comprar al Master Franquiciado cualquier
producto BENÉVOLO que no se haya vendido.

XIII- DERECHO DE ADQUISISCIÓN
En el caso de que el Franquiciado, ante la inviabilidad de una tienda por él abierta de BENÉVOLO, tuviese que cerrar la
mencionada tienda, ambas partes acuerdan un derecho de adquisición preferente de la mencionada tienda en favor del
Franquiciador.

XIV.-INDEPENDENCIA DE CONTRATANTES
Los firmantes de este Contrato manifiestan expresamente que son empresarios totalmente independientes. Todas las
obligaciones del presente contrato serán observadas sin que exista ningún tipo de subordinación de una parte respecto
de la otra. Cada uno funcionará, con respecto a terceros, como una empresa independiente, y cada uno estará inscrito
como tal en los Registros correspondientes.

La concesión de la Franquicia otorgada en virtud del presente Contrato se configura como negocio propio del
Franquiciado, que es una empresa comercial independiente de la empresa Franquiciadora, y que llevará a cabo todos
sus negocios bajo su propio riesgo y ventura, asumiendo la gestión y resultados derivados de la misma, sin que exista
ningún tipo de asociación, absorción, o cualquier vínculo de subordinación o relación laboral entre las partes. Por lo
tanto, el Franquiciado es una empresa totalmente independiente del Franquiciador, de conformidad con la propia
naturaleza de este Contrato de Franquicia, sin que esto suponga o pudiera suponer responsabilidad alguna para el
Franquiciador respecto de terceros, teniendo en cuenta la independencia en la toma de decisiones del Franquiciado y la
responsabilidad que éste tiene en el control de la gestión de los negocios de sus propiedad. En consecuencia, en ningún
caso, se puede entender que la adjudicación del presente contrato supone la creación de una sociedad, asociación,
agencia, sucursal o representación de cualquier tipo que una a las dos partes.
El Franquiciado, con respecto a terceros, actúa en su propio nombre y bajo su responsabilidad, y no puede en modo
alguno obligar al Franquiciador, no siendo su agente, ni comisionista, ni representante o cualquier otro título que pueda
implicar algún tipo de subordinación.
Con el fin de evitar que terceras personas crean que la Marca “BENÉVOLO ", los “Diseños BENÉVOLO", el "know how",
la decoración y/o la "clientela" "BENÉVOLO" pertenecen al Franquiciador y para impedir la consideración de éstos como
derechos embargables o garantías para liquidar las deudas contraídas por el Franquiciado con sus acreedores, el
Franquiciado se compromete a:

a) Registrarse en el correspondiente Registro administrativo de conformidad con su situación jurídica, indicando en la
sección relativa a las actividades que es una franquicia e inscribiéndose en el correspondiente Registro Mercantil.

b) No incorporar, utilizar o usar en ningún caso, de forma total o parcial, los símbolos distintivos de la Franquicia o
cualquier otro elemento que fuera similar o coincidente fonética o semánticamente o que indujera a confusión con el
nombre comercial, la firma o denominación o razón social, sin la autorización claramente escrita del Franquiciador y el
sólido compromiso de proceder a modificar su razón social y a no utilizar dichos signos distintivos o elementos, bajo
cualquier condición, automáticamente, en el momento en que el Franquiciador, discrecionalmente decida retirar la
autorización.

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XV-OTROS

15.1. Renuncia.

La renuncia expresa o implícita de cualquiera de los derechos inherentes en el presente contrato por cualquiera de las
partes o la negativa a ejercer cualquier acción derivada del incumplimiento por la otra parte, no constituirá ni se
considerará que constituye una renuncia a cualquier otro derecho inherente al presente contrato o como una negativa
a ejercer cualquier acción derivada de un incumplimiento por la otra parte, sean o no de naturaleza similar al caso
anterior.

15.2. Notificaciones.
Las partes establecen las siguientes direcciones y números de fax para realizar las notificaciones relativas al presente
contrato, las cuales se podrán modificar con un preaviso por escrito de diez días:

Franquiciador: Calle 1 A No 5ª - 71 , chia, Cundinamarca


Franquiciado: Calle 56 No 4.23 Bogotá

Las notificaciones entre las partes podrán hacerse por cualquier medio por el cual se puede demostrar que se ha
recibido, carta certificada con acuse de recibo, burofax, fax con acuse de recibo, correo electrónico, correo ordinario,
mensajería, requerimiento notarial, o cualquier otra fórmula válida en Derecho.

16.4. Invalidez.
Si alguna cláusula o disposición del presente contrato es o se declara nula y sin valor, ineficaz o impracticable o si surge
un vacío legal no intencional, la validez de las estipulaciones restantes de este contrato no se verá afectada. En lugar de
la estipulación declarada nula, ineficaz o impracticable y con el fin de cubrir cualquier vacío legal que exija
reglamentación, se establecerá como condición legal válida la que se aproxime lo más posible a lo que las partes legal y
comercialmente pretendieron o hubieran pretendido, de conformidad con el significado y objetivos del presente
contrato si hubieran considerado dicha situación de nulidad, ineficacia o imposibilidad.

16.5. Modificaciones.
Todas las posibles modificaciones o ampliaciones del presente contrato deberán hacerse por escrito, y aceptadas
expresamente, para ser eficaces salvo que se establezca en la ley un método más riguroso.

16.6. Impuestos.
Todos aquellos vigentes por norma contable y tributaria de acuerdo a la región o país y que sean aceptados en común
acuerdo dependiendo el tipo de negociación y persona jurídica.


16.7 Ley aplicable y Fuero.

En caso de surgir cualquier conflicto entre las partes sobre la interpretación o aplicación del presente contrato, las
partes tratarán de llegar a un acuerdo mutuo. Si no fuera posible alcanzar un acuerdo en cuanto a la interpretación,
ejecución o incumplimiento de este contrato, en el plazo de 30 días desde el origen del conflicto, será competente para
conocer de dicho conflicto la Cámara de Comercio de Bogotá si la cuantía del conflicto supera los 150.000.000. El
arbitraje será administrado por un solo árbitro, de acuerdo al Estatuto y Reglamento de dicha corte.

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En prueba de conformidad firman las partes el presente documento, por duplicado ejemplar, en la fecha y lugar
indicados en el encabezamiento del presente contrato.







El Franquiciador El Master Franquiciado









LISTA DE ANEXOS AL CONTRATO DE FRANQUICIA


ANEXO Nº 1: Manual Benévolo Paletas Artesanales

ANEXO Nº 2: Condiciones Comerciales

ANEXO Nº 3: Inventario Entregado en Comodato.

ANEXO Nº 4: Volumen de compras mínimos mensuales, volumen total compras año.

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