Tema 3.

Regimul juridic al organizării şi funcţionării societăţilor comerciale

1. Aspecte introductive cu privire la esenţa şi rolul societăţilor comerciale

1.1. Rolul societăţilor comerciale în cadrul circuitului economic
1.2. Delimitarea societăţilor comerciale de alte forme de asociere a profesioniștilor
2. Societatea în nume colectiv
2.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii în nume colectiv
2.2. Funcţionarea societăţii în nume colectiv
2.2.1. Conducerea şi administrarea societăţii în nume colectiv
2.2.2. Reprezentarea societăţii în nume colectiv
2.3. Repartizarea veniturilor şi pierderilor societăţii în nume colectiv
2.4. Răspunderea asociaților societăţii în nume colectiv
2.5. Dizolvarea societăţii în nume colectiv
2.5.1 Temeiurile dizolvării societăţii în nume colectiv
2.5.2 Procedura excluderii din societatea în nume colectiv
2.5.3 Procedura și efectele retragerii din societatea în nume colectiv
3. Societatea în comandită
3.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii în comandită
3.2. Funcţionarea societăţii în comandită
1.1.1. Conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii în comandită
1.1.2. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor
1.2. Răspunderea pentru obligaţiile sociale
1.3. Dizolvarea societăţii în comandită
4. Societatea cu răspundere limitată
4.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii cu răspundere limitat
4.2. Particularităţile constituirii societăţii cu răspundere limitată
4.3. Capitalul social al societăţii cu răspundere limitată
4.3.1. Aportul asociatului la formarea capitalului social
4.3.2. Capitalul de rezervă al societății cu răspundere limitată
4.3.3. Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată
4.3.3.1. Conținutul și esența juridică a părții sociale
4.3.3.2. Reguli cu privire la înstrăinarea/dobândirea părții sociale
4.3.3.3. Urmărirea părţii sociale de către creditorii asociatului
4.4. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată
4.4.1. Competenţele adunării generale în calitatea sa de organ suprem de conducere
4.4.2. Consiliul societăţii
4.4.3 Administratorul societăţii cu răspundere limitată
4.4.4. Cenzorul – subiect cu atribuţii de control a gestiunii societăţii
5. Societatea pe acţiuni
5.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii pe acţiuni
5.2. Capitalul social al societăţii pe acţiuni
5.2.1 Acţiunile
5.2.2 Obligaţiunile
5.3. Funcţionarea societăţii pe acţiuni
5.3.1 Adunarea generală

1
 5.3.2 Organul executiv al societăţii pe acţiuni
5.3.3 Comisia de cenzori – organ de control a ativităţii economico-financiare a societăţii pe
acţiuni
6. Delimitări esenţiale între diferitele regimuri de funcţionare a societăţilor comerciale
6.1. Delimitarea regimului juridic privind organizarea şi funcţionarea societăţii în nume
colectiv de cel al societăţii în comandită
6.2. Delimitarea regimului juridic privind organizarea şi funcţionarea societăţii cu răspundere
limitată de cel al societăţii pe acţiuni
6.3. Delimitarea regimului juridic privind organizarea şi funcţionarea societăţilor de persoane
de cel al societăților de capitaluri.

Bibliografie recomandată

Sursa de bază, compatibilă cu cerințele stabilite în Curriculum

1. G. Ardelean. Drept comercial.

Ed. Cartea Militară, Chișinău,
2019.

Alte surse autohtone

2. Nicolae Roşca, Sergiu Baieş.

Dreptul afacerilor. Tipografia
Centrală, Chișinău, 2004.
3. Rusu Vladislav, Focşa
Ghenadie. Curs de drept
comercial. Chișinău 2006.
4. Lidia Macovei. Dreptul
Comercial. Chișinău 2000.

Literatură străină

5. Turcu, M. Botina. Dreptul afacerilor întreprinderii. Vol. I. Ed. C.H. Beck, București, 2013.
6. Radu I. Motica, Lucian Bercea. Drept comercial român. București, 2005.
7. Smaranda
8. Angheni. Drept comercial. București, 1997 p. 9.
9. Vasile Pătulea, Corneliu Turuianu. Elemente de drept comercial. București, 1993.
10. Stanciu D. Cărpenaru. Drept comercial român vol. I, București 1993
11. M. de Juglart, B. Ippolito. Cours de droit comercial. vol. I, ed. Montchrestien, 1978, p. 5.
12. Chambre de Commerce internationale, INCOTERMS 1990, publication nr. 460, I.C.C,
Publishing SA, Paris, 1990.

Acte normative

13. Codul civil al Republicii Moldova nr. 1107 din 06-06-2002. Monitorul Oficial Nr. 82-86 art.
661 din 22-06-2002.
14. Codul penal al Republicii Moldova nr. 985 din 18.04.2002. Monitorul Oficial nr. 128-129
din 13.09.2002.
15. Codul Civil al României, aprobat prin Legea 71/2011, republicată în Monitorul oficial al
României, 15.07.2011, nr. 505. art. 3 alin. 2 și 3.
2
16. Legea nr. 845 din 03.01.1992 cu privire la antreprenoriat şi întreprinderi. Monitorul
Parlamentului nr. 2 din 28.02.1994. Legea nr. 1453 din 08.11.2002 cu privire la notariat.
17. Legea nr. 220 din 19.10.2007 privind înregistrarea de stat a persoanelor juridice şi a
întreprinzătorilor individuali Monitorul Oficial Nr. 184-187 din 30.11.2007.
18. Legea nr. 231 din 23.09.2010 cu privire la comerțul interior, Monitorul Oficial al RM nr.
206-209 din 22.10.2010.

CAPITOLUL III. REGIMUL JURIDIC AL ORGANIZĂRII ŞI FUNCŢIONĂRII

SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

1. Aspecte introductive cu privire la esenţa şi rolul societăţilor comerciale

1.1. Rolul societăţilor comerciale în cadrul circuitului economic

După cum s-a menţionat în capitolul anterior, necesitatea asocierii, de-a lungul istoriei a
fost determinată de activităţile complexe cu caracter economic, care actualmente constituie
pilonii de bază a sistemului economic din fiecare stat.
În Republica Moldova, apariţia şi dezvoltarea societăţilor comerciale au o istorie relativ
scurtă, fiind acceptate şi susţinute de cadrul juridic abia după anii 1991, când principiile
dezvoltării economice de orientare socialistă au fost substituite în totalitate cu principiile
democratice care şi-au demonstrat de mult timp eficienţa în statele înalt dezvoltate.

1.2. Delimitarea societăţilor comerciale de alte forme de asociere a profesioniștilor

Din punct de vedere juridic, atunci când vorbim de societăţi comerciale, punem pe prim
plan, asocierea - trăsătură ce le caracterizează în mare parte, însă, odată ce asocierea este
specifică și altor forme de organizarea a activității economice (societatea civilă), urmează să
venim cu precizări ce ar arăta punctele de demarcație între aceste două tipuri de societate.
Deci potrivit art. 1926 Cod civil, prin contractul de societate civilă, două sau mai multe
persoane (asociaţi, participanţi) se obligă reciproc să urmărească în comun scopuri economice
ori alte scopuri, fără a constitui o persoană juridică, împărţind între ele foloasele şi pierderile.

2. Societatea în nume colectiv

2.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii în nume colectiv

3
 Noţiune. Societatea în nume colectiv este una din cele mai vechi şi simple forme de
societate comercială convenabilă pentru desfăşurarea activităţii de întreprinzător de către
anumite categorii de persoane, asociate pe principii de încredere.
În doctrină, societatea în nume colectiv este definită ca „societatea constituită prin
asocierea, pe baza deplinei încrederi, a două sau mai multor persoane, care pun în comun
anumite bunuri, pentru a desfăşura o activitate comercială, în scopul împărţirii beneficiilor
rezultate şi în care asociaţii răspund nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii”1.
Potrivit art. 256 al Codului civil, societatea în nume colectiv este societatea comercială
ai cărei asociați practică, în conformitate cu actul de constituire, activitate de întreprinzător în
numele societăţii şi răspund solidar şi nelimitat pentru obligaţiile acesteia.
Istoric. Sub aspectul evoluţiei sale istorice, societatea în nume colectiv este considerată
una din cele mai vechi tipuri de societate comercială, cunoscând prima reglementare în
Ordonanţa lui Colbert asupra comerţului maritim din 1673, sub denumirea de „societate
generală”, fiind preluată din dreptul feudal al oraşelor italiene, iniţial purtând denumirea de
„campagnia”. Activitatea comercială în cadrul acestui tip de societate era practicată mai mult de
membrii unei familii, având în vedere că permitea asocierea unui număr mic de persoane, iar
răspunderea era nelimitată şi solidară, principiul încrederii personale a devenit indispensabil.
Trăsături. Societatea în nume colectiv reprezintă acel tip de societate comercială care
este distinctă prin faptul că obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul acesteia şi cu
răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor, dat fiind caracterul ei social.

2.2. Funcţionarea societăţii în nume colectiv

În mod firesc, pentru buna funcţionare a societăţii în nume colectiv, ca şi în cazul tuturor
formelor de organizare, legiuitorul a elaborat un şir de norme ce vor sta la baza procesului de
organizare a activităţii comerciale în cadrul fiecărei societăţi.
De fapt, aceste reguli sunt stabilite prin textul Codului civil conţinut în unele articole
(258, 259, 260, 261) care prevăd modul de conducere, administrare, reprezentare a societăţii în
nume colectiv. Însă, de obicei, la aceste norme se recurge atunci când actul de constituire nu
prevede altfel, aceasta fiind regula generală. Deci nu este exclus faptul că în actul de constituire,
încheiat în condiţiile art. 257 CC, prin derogare de la normele arătate mai sus, asociaţii pot să
instituie alte reguli2, evident în limitata legalităţii, care vor sta la baza activităţii preconizate.
1
Stanciu D. Cărpenaru. Drept comercial român. Bucureşti. Ed. All Beck, 2000. p. 269.
2
Acest fapt poate fi dedus chiar din prevederile art. 258 alin. 1 Cod civil, unde în prima frază (care exprimă regula
stabilită de legiuitor) se spune că „conducerea societăţii în nume colectiv se exercită prin acordul tuturor
asociaților”, iar în continuare în textul aceleiaşi norme (ce admite posibilitatea asociaţilor de a institui o altă regulă,
prin derogare de la cea prescrisă) se menţionează că „în actul de constituire pot fi prevăzute cazurile în care
hotărârea se adoptă cu majoritatea voturilor asociaților”.
4
 2.2.1. Conducerea şi administrarea societăţii în nume colectiv
Un rol deosebit de important pentru gestionarea activităţii în cadrul societăţii comerciale
îl are organul de conducere, care potrivit art. 258 al Codului civil este reprezentat de către toţi
membrii, iar în scopul relevării aspectului deliberativ, legiuitorul, prin intermediul alineatului 2
al aceleiași norme, stipulează că fiecare membru al societăţii în nume colectiv are un singur vot
dacă actul de constituire nu prevede altfel.
De asemenea, deosebit de important în organizarea activităţii societăţii în nume colectiv
este şi factorul administrării. Potrivit art. 259 alin. 1 Cod civil, fiecare membru al societăţii în
nume colectiv are dreptul de a acţiona în numele societăţii dacă actul de constituire nu prevede
că toţi asociații administrează societatea în comun sau că administrarea este delegată unor
anumiţi membri sau unor terţi.

2.2.2. Reprezentarea societăţii în nume colectiv

Coroborând prevederile referitoare la administrarea societăţii în nume colectiv cu cele ale
articolului 260 Cod civil, care se referă la reprezentarea societăţii, considerăm că construcţia
juridică a acestuia din urmă exprimă o variantă nereuşită în reglementare, şi asta din
considerentul faptului că se dublează prevederile art. 259, iar atribuţiile de reprezentare pur şi
simplu s-ar putea contopi cu cele de administrare. Or, cunoaşterea calităţii de administrator de
către terţi prezumă şi dreptul acestuia de a reprezenta interesele societății, acesta acționând doar
în interesul ei. În practică, de multe ori sintagma de administrator este echivalată cu cea de
director, şef, patron.

2.3. Repartizarea veniturilor şi pierderilor societăţii în nume colectiv

După cum am menţionat anterior, principalul scop ce stă la baza activităţii societăţii în
nume colectiv îl constituie obţinerea de profit care urmează a fi repartizat între toţi asociații
conform înţelegerii exprimate în actul de constituire sau dacă această înţelegere lipseşte, potrivit
art. 262 Cod civil.
Apelând la prevederile normei în cauză, constatăm că veniturile şi pierderile societăţii în
nume colectiv se repartizează între asociații ei proporţional participaţiunilor la capitalul social,
dacă actul de constituire sau acordul membrilor nu prevede altfel. Acordul cu privire la
înlăturarea membrului societăţii de la participarea la veniturile sau pierderile societăţii este nul.

5
 Deci, interpretând norma în cauză, constatăm că atunci când în actul de constituire nu
este înscris modul de repartizare a veniturilor şi pierderilor, asociaţii vor fi remuneraţi în funcţie
de cota participaţiei la capitalul social al societăţii.
Astfel, observăm că legiuitorul în acelaşi timp nu evită să prescrie şi modul de repartizare
a pierderilor care sunt ghidate de aceeaşi clauză.
De obicei, în practică, asociaţii împart între ei doar venitul net, uneori doar o parte din
acest venit. Însă, prin intermediul art. 262 alin. 3 al Codului civil, legiuitorul impune regula
potrivit căreia: „Dacă, drept urmare a pierderilor suportate, activele nete ale societăţii în nume
colectiv vor deveni mai mici decât capitalul ei social, venitul obţinut de societate nu va fi
repartizat între membrii ei până când valoarea activelor nete nu va depăşi cuantumul
capitalului social”, regulă pe care noi o considerăm de prisos, odată ce răspunderea societăţii în
nume colectiv este solidară şi nelimitată.
2.4. Răspunderea asociaților societăţii în nume colectiv
Orice societate comercială în calitatea sa de subiect de drept, datorită activităţii
desfăşurate, în mod inevitabil îşi asumă unele obligaţii şi responsabilităţi, iar nerespectarea
acestora atrage răspunderea. Având în vedere că răspunderea pe care o poartă societăţile
comerciale diferă de la o formă de societate la alta, datorită specificului formei de organizare, în
cazul societăţii în nume colectiv, legiuitorul dispune prin art. 263 alin. 1 că: „asociații societăţii
în nume colectiv poartă răspundere subsidiară3 solidară4 cu tot patrimoniul lor pentru
obligaţiile societăţii”. Oricât de mult şi-ar dori membrii societăţii în nume colectiv, stabilirea
prin actul de constituire altor reguli cu privire la răspundere, acest fapt nu se admite.

2.5. Dizolvarea societăţii în nume colectiv

2.5.1. Temeiurile dizolvării societăţii în nume colectiv

În linii generale, pe lângă temeiurile dizolvării persoanei juridice expuse în art. 223 Cod
civil, potrivit art. 264 alin. 1, societatea în nume colectiv, în mod implicit, se dizolvă şi în cazul
retragerii unui asociat al societăţii în nume colectiv, evident, dacă actul de constituire nu prevede
altfel, iar potrivit art. 134 alin. 1, societatea în nume colectiv se dizolvă dacă în ea rămâne doar
un singur membru.
3
Conform opiniei autorului S. Mămăligă, expusă în Comentariu la Codul civil al RM, p. 245, asociaţii societăţii în
nume colectiv sunt garanţi ai executării de către societate a propriilor datorii, fiind într-o poziţie asemănătoare
fidejusorului faţă de creditorii sociali şi faţă de societate (care rămâne obligatarul principal), iar asociatul plătitor are
o acţiune în regres contra societăţii.
4
Potrivit art. 796 al Codului civil, „dacă doi sau mai mulţi debitori datorează o prestaţie în aşa fel încât fiecare este
dator să efectueze întreaga prestaţie, iar creditorul poate pretinde fiecăruia din debitori executarea, atunci
debitorii sunt legaţi solidar”.

6
 2.5.2. Procedura excluderii din societatea în nume colectiv
Dacă procedura de asociere în scopul înfiinţării societăţii în nume colectiv este una
liberală, bazată pe simplul acord de voinţă a părţilor, reflectat în contractul de constituire, atunci
excluderea unui asociat are loc printr-o procedură specială, cu implicarea instanţei de judecată,
procedură prevăzută la art. 264 alin. 2 al Codului civil, potrivit căreia: „asociatul societăţii în
nume colectiv poate fi exclus din societate dacă ceilalţi membri cer, din motive întemeiate prin
unanimitate de voturi, instanţei de judecată excluderea lui”. Unul din temeiul excluderii ar fi
prevederile art. 252 alin. 5 al Codului civil5, precum şi săvârşirea unor fapte ce ar prejudicia
societatea, ineficienţa în activitate, devierea de la principiile generale ce stau la baza activităţii
societăţii în nume colectiv etc.

2.5.3. Procedura și efectele retragerii din societatea în nume colectiv

Retragerea voită a membrului din cadrul societăţii în nume colectiv are loc cu condiţia
informării celorlalţi membri cu cel puţin 6 luni până la data retragerii. Acordul dintre membrii
societăţii în nume colectiv asupra renunţării la dreptul de retragere din societate este nul.
Este şi firesc ca excluderea sau retragerea unui membru din societatea în nume colectiv să
producă anumite efecte juridice cu impact asupra existenței sau funcționării de mai departe.
În primul rând, dacă odată cu retragerea unui asociat rămâne doar unul, iar în decurs de 6
luni acesta nu o reorganizează, atunci efectul principal al retragerii este dizolvarea societății în
nume colectiv.

3. Societatea în comandită

3.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii în comandită

Noţiune. Legislaţia Republicii Moldova reglementează instituţia societăţii în comandită
prin prisma art. 271 Cod civil, unde o defineşte ca societate comercială, care de rând cu
asociații care practică în numele societăţii activitate de întreprinzător şi poartă răspundere
solidară şi nelimitată pentru obligaţiile acesteia (comanditaţi), există unul sau mai mulţi
asociați-finanţatori (comanditari) care nu participă la activitatea de întreprinzător a societăţii
şi suportă în limita aportului depus riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii.
Istoric. Din punct de vedere istoric, existenţa societăţii în comandită ca unitate
comercială datează încă din Evul Mediu, fiind născută din ideea unor categorii de persoane

5
În cazul în care asociatul nu a vărsat în termen aportul, oricare asociat are dreptul să-i ceară în scris aceasta,
stabilindu-i un termen suplimentar de cel puţin o lună şi avertizându-l că e posibilă excluderea lui din societate.
7
statutul cărora nu le permitea desfăşurarea activităţilor comerciale. Este vorba de membrii
clerului, militarii, anumite categorii de nobili, care dispuneau de venituri suficiente pentru
desfăşurarea în paralel a activităţilor de comerţ, însă din cauza reglementărilor în dreptul
canonic, statutul lor era incompatibil cu această activitate. Din acest considerent a apărut ideea
constituirii unei forme de societate care ar permite acestor categorii de persoane investirea
banilor în domeniul comerţului fără a practica personal o activitate comercială, ei fiind numiţi
„comanditari”, iar banii investiţi erau încredinţaţi negustorilor care aveau dreptul să desfăşoare o
astfel de activitate, fiind numiţi „comanditaţi”, profitul obţinut era împărţit după cum au convenit
în contractul de constituire numit „command”. Această operaţiune a fost reglementată ulterior în
Franţa prin ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea privind comerţul terestru din 1673, sub denumirea
de „societate în comandită”.

1.2 Funcţionarea societăţii în comandită

În cele ce urmează, funcţionarea societăţii în comandită va fi examinată sub aspectul
elucidării prevederilor referitoare la conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii în
comandită, drepturile şi obligaţiile asociaţilor, răspundere pentru obligaţiile sociale, înstrăinarea
participaţiunii comanditarului.

3.2.1. Conducerea administrativă şi reprezentarea societăţii în comandită

Specifică oricărei forme de organizare, conducerea societăţii în comandită se exercită
nemijlocit de către membrii acesteia după principii similare conducerii societăţii în nume
colectiv. Însă având în vedere că societatea în comandită cunoaşte două categorii de asociaţi,
întinderea răspunderii cărora este diferită, apare întrebarea: cui îi aparţin prerogativele
conducerii, administrării şi reprezentării acestei forme de societate, comanditarilor sau
comanditaţilor? Cu răspuns la această întrebare vine art. 273 alin. 1 al Codului civil, potrivit
căruia conducerea societăţii în comandită se exercită de către comanditaţi în modul stabilit prin
dispoziţiile ce se referă la administrarea societăţii în nume colectiv.

3.2.2. Drepturile şi obligaţiile asociaţilor

Potrivit art. 139 alin. 1 Cod civil, comanditarul are dreptul:
a) De a participa la împărţirea veniturilor. Constituind principalul obiectiv ce stă la baza
înfiinţării oricărei societăţi comerciale, şi în cazul societăţii în comandită asociatul are dreptul să
primească partea ce i se cuvine din veniturile societăţii proporţional participaţiunii sale la
capitalul social, în modul prevăzut de actul de constituire. Este evident faptul că prevederile
actului de constituire poate influenţa în mod semnificativ modul de repartizare a veniturilor între
8
asociaţi, în special în cazul în care unul din ei se face vinovat de încheierea unor acte fără
acordul celorlalţi asociaţi, cauzând astfel o pagubă prin ratarea unor venituri ce urmau a fi
încasate sau chiar achitarea unor penalităţi, precum şi în cazul în care asociatul urmează a fi
compensat din cuantumul veniturilor pentru acţiunile sale întreprinse în interesul societăţii.
b) Dreptul la informare. Fiecare asociat are dreptul să se informeze despre situaţia
financiară a societăţii. În acest scop asociatul are dreptul să i-a cunoştinţă de dările de seamă şi
de bilanţurile anuale şi să le verifice cu datele din registre şi din alte documente justificative. Cu
toate că dreptul de supraveghere şi control al activităţii societăţii aparţine comanditarilor, nu
există norme ce ar interzice exercitarea acestui control și din partea comanditaţilor. Asociatul are
dreptul de a fi asistat de un expert la verificarea documentaţiei privind administrarea societăţii.
c) De retragere. Oricare membru comanditar se poate retrage din societate la sfârşitul
anului financiar şi să primească o parte din activele ei proporţional participaţiunii sale la
capitalul social, în modul stabilit de actul de constituire.
d) Dreptul de înstrăinare a participaţiunii. Asociatul are dreptul să transmită
participaţiunea sa la capitalul social sau o parte din ea unui alt comanditar ori, dacă este stipulat
de actul de constituire, unui terţ. Potrivit art. 277 al Codului civil, participaţiunea comanditarului
poate fi înstrăinată unor terţi şi poate trece succesorilor fără acordul asociaţilor, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
e) Dreptul de preemţiune la procurarea participaţiunii de către un alt comanditar.
Potrivit art. 277 alin. 2 Cod civil, comanditarii au dreptul de preemţiune în cazul
înstrăinării participaţiunii de către alt comanditar. Însă având în vedere şi fraza II a alin. 2 art.
259 din Codul civil.
f) Dreptul preferenţial la recuperarea aporturilor în caz de dizolvarea a societăţii.
Potrivit art. 278 alin. 2 al Codului civil, în cazul dizolvării societăţii în comandită,
inclusiv ca urmare a insolvabilităţii, comanditarii au dreptul preferenţial faţă de comanditaţi la
recuperarea aporturilor din patrimoniul societăţii rămas după satisfacerea tuturor pretenţiilor
creditorilor.

3.2.3. Răspunderea pentru obligaţiile sociale

După cum am arătat mai sus, răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile societăţii este
diferită. Asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar, iar asociaţii comanditari răspund în
limita aportului depus. Ca şi în cazul societăţii în nume colectiv, răspunderea pentru obligaţiile
societăţii în comandită revine, în principal, societăţii, iar răspunderea asociaţilor comanditaţi are
un caracter subsidiar. În consecinţă, creditorii sociali se vor îndrepta mai întâi împotriva
societăţii şi, numai în cazul când creanţele lor vor rămâne nesatisfăcute vor putea urmări asociaţii
9
pentru datoriile sociale. De remarcat că, în subsidiar, creditorii sociali vor putea urmări numai
asociaţii comanditaţi, nu şi pe cei comanditari6.

3.3. Dizolvarea societăţii în comandită

În afară de cazurile prevăzute la art. 223 alin. 1, societatea în comandită se dizolvă dacă
nu mai are nici un comanditat sau nici un comanditar şi dacă, în decursul a 6 luni de la retragerea
ultimului comanditar sau ultimului comanditat nu s-a reorganizat sau nu a acceptat un alt
comanditat sau comanditar. Pe lângă aceste temeiuri, societatea în comandită se dizolvă, dacă
prin actul constitutiv sau hotărârea unanimă a asociaţilor nu se prevede altfel, şi în cazul:
(a) decesului, incapacităţii sau declarării judecătoreşti a dispariţiei asociatului comanditat
persoană fizică;
(b) declarării insolvabilităţii, reorganizării sau lichidării asociatului comanditat persoană
juridică;
(c) retragerii din societate a unui asociat comanditat;
(d) excluderii unui asociat comanditat ca urmare a urmăririi de către creditorii personali a
participaţiunii sale la capitalul social a societăţi.
Potrivit art. 278 alin. 2 al Codului civil, în cazul dizolvări societăţii în comandită,
inclusiv ca urmare a insolvabilității, comanditarii vor avea un drept de preferinţă faţă de
comanditaţi la recuperarea din patrimoniul societăţii rămas după satisfacerea tuturor pretenţiilor
creditorilor.

4. Societatea cu răspundere limitată

4.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii cu răspundere limitată

Noţiune. Dacă de până la 1 martie 2019, legislaţia civilă a Republicii Moldova conținea
reglementări mai detaliate asupra regimului juridic de organizare și funcționare a societăţilor cu
răspundere limitată (art. 145-155 CC), actualmente, ținându-se cont și de existența în paralel a
legii speciale în acest domeniu, după cum era și firesc, în scopul evitării dublei reglementări,
legiuitorul s-a limitat doar la o reglementare succintă din partea Codului civil a regimului
acesteia, printr-o singură normă (art. 280 CC), care este una cu caracter general.
Potrivit acesteia, societatea cu răspundere limitată este societate comercială al cărei
capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii
sunt garantate cu patrimoniul societății.

6
Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova. Coordonatori M. Buruiană, O. Efrim. N. Eşanu. vol. I p. 268.

10
 Istoric. Societatea cu răspundere limitat a apărut ca entitate juridică distinctă, fiind
reglementată pentru prima dată în Germania la sf. sec. al XIX-lea (1892) şi care s-a dovedit a fi o
formă cea mai avantajoasă pentru cei care o constituie, motiv pentru care și s-a răspândit sub un
asemenea ritm. Această formă de societate a fost adoptată şi reglementată de toate statele
Europei (în Germania - G.m.b.H, în Franţa - S.A.R.L, în România – S.R.L. etc.), fiind iniţiată
pentru a satisface anumite cerinţe ale activităţii comerciale.
Trăsături. Reieşind din cele expuse mai sus, constatăm că societatea cu răspundere
limitată ca formă a societăţii comerciale are la bază anumite trăsături distincte cum ar fi:
 asocierea se bazează pe încrederea asociaţilor, deci, societatea are un caracter intuitu
personae;
 capitalul social este divizat în fracţiuni numite părţi sociale;
 asociaţii răspund pentru obligaţiile sociale în limita aportului lor.
Numărul asociaţilor poate fi de la 1 până la 50. Aceştia participă la luarea deciziilor în
cadrul adunării generale.

4.2. Particularităţile constituirii societăţii cu răspundere limitată

În ce priveşte modul de constituire a societăţii cu răspundere limitată, deși acesta a fost
examinat în detaliu în capitolul anterior, în compartimentul de față ne vom referi doar la anumite
particularităţi esenţiale pe lângă cele de ordin comun ce stau la baza constituirii tuturor
societăților comerciale.
Deci, societatea cu răspundere limitată, ca şi celelalte forme de societate, se înființează în
baza actului de constituire care, de obicei, este contractul, ca act juridic bilateral. Însă, ţinând
cont de faptul că potrivit legislaţiei naţionale (art. 11 din legea nr. 135/2007), societatea cu
răspundere limitată poate fi constituită şi de o singură persoană, actul de constituire în acest caz
va fi decizia unică de constituire (declarația unică de fondare).
Urmând consecutivitatea analizei cerinţelor de conţinut ale actului de constituire,
menţionăm că pe lângă cerinţele impuse de art. 247 alin. 1 Cod civil, în actul de constituire al
societăţii cu răspundere limitată trebuie să se indice:
1. cuantumul capitalului social;
2. valoarea nominală a participaţiunilor.

4.3. Capitalul social al societăţii cu răspundere limitată

Pentru buna funcţionare a societăţilor comerciale, în special a celor de capitaluri,
existenţa unui capital social este indispensabilă în condiţiile în care realizarea oricărui scop

11
economic necesită o bază materială solidă şi investiţii ce vor fi fructificate doar prin activitate
continuă şi comună a asociaţilor.
Dacă potrivit art. 147 al Codului civil în redacţia de pînă la 03.04.2014 mărimea minimă
a capitalului social al societăţii cu răspundere limitată era stabilit prin legea nr. 35/2007 cu
privire la societăţile cu răspundere limitată, care constituia 5400 lei, atunci în urma analizelor şi
recomandărilor7 date de către Banca Mondială Republicii Moldova referitoare la procedura de
iniţiere a afacerii, s-a decis ca în scop de facilitare a acestor intenţii să fie exclusă norma prin
care se impune existenţa obligatorie a unui capital social minim la înfiinţarea societăţii cu
răspundere limitată. Astfel, în urma modificărilor la art. 147 Cod civil, respectiv art. 21 alin. 2 al
legii nr. 35/2007, operate prin LP53 din 03.04.14, mărimea capitalului social al societăţii se
stabileşte de către fondatori în statut.

4.3.1. Aportul asociatului la formarea capitalului social

Ulterior înregistrării societăţii cu răspundere limitată, asociaţii sunt obligaţi să contribuie
la formarea capitalului social în mărimea convenită prin actul de constituire. Capitalul social al
societăţii se constituie din aporturile asociaţilor şi reprezintă valoarea minimă a activelor,
exprimată în lei, pe care trebuie să le deţină societatea.
Actul de constituire al societăţii poate stipula că asociaţii sunt în drept să adopte o
hotărâre privind vărsarea aporturilor suplimentare. Hotărârea privind vărsarea aporturilor
suplimentare se adoptă cu votul unanim al asociaţilor. În acest caz, aporturile suplimentare se
varsă proporţional mărimii părţilor sociale ale fiecărui asociat.

4.3.2. Capitalul de rezervă al societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată este obligată să formeze un capital de rezervă de cel
puţin 10% din cuantumul capitalului social.
Potrivit unor opinii8, importanţa capitalului de rezervă este redusă, iar norma în cauză are
doar un caracter dispozitiv, nerespectarea acesteia nu poate fi sancţionată. Cu atât mai mult,
analizând şi dispoziţiile alineatului 2 al aceleiași norme (art. 31 din Legea nr.135/2007), unde se
menţionează că capitalul de rezervă poate fi folosit doar la acoperirea pierderilor, deducem că
rolul acestuia este altul decât asigurarea executării obligaţiilor pecuniare faţă de creditori,
deoarece răspunderea asociaţilor se limitează la mărimea participaţiunilor acestora la capitalul
social. Or, norma referitoare la majorarea capitalul social din contul capitalului de rezervă are un
caracter dispozitiv, iar în cazul survenirii răspunderii, asociaţii vor evita majorarea capitalului
7
Report Doing Business 2013. Banca Mondială. Washington, DC,. 29 octombrie 2013.
8
A se vedea Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova. Coordonatori M. Buruiană, O. Efrim, N. Eşanu vol.
I, p. 275.
12
social din contul celui de rezervă în lipsa unor dispoziţii cu caracter obligatoriu. Mai mult, având
în vedere că mărimea capitalului social se stabileşte de către membrii fondatori prin statut, în
cazul stabilirii unui capital social neînsemnat, pe cale de consecinţă capitalul de rezervă (10%)
va avea şi el o valoare neînsemnată, minimizând astfel şi importanţa acestuia.

4.3.3 Partea socială a asociatului societăţii cu răspundere limitată

4.3.3.1. Conținutul și esența juridică a părții sociale. Potrivit dispozițiilor art. 24 alin. 1
din Legea nr.135/2007, partea socială reprezintă o fracţiune din capitalul social al societăţii al
cărei cuantum se stabileşte în funcţie de cuantumul aportului şi include toate drepturile şi
obligaţiile asociatului. Partea socială este divizibilă, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Asociatul poate deţine o singură parte socială, care nu este mai mică de un leu. Părţile
sociale pot avea mărimi diferite. Partea socială trebuie să se împartă fără rest la o unitate
exprimată în lei. Fiecare un leu din capitalul social acordă dreptul la un vot. În cazul în care
asociatul dobândeşte partea socială sau o fracţiune din partea socială a unui alt asociat, partea
socială a primului se majorează proporţional valorii părţii sociale dobîndite. Actul de constituire
poate limita mărimea maximă a părţii sociale a asociaţilor, însă o astfel de limitare nu poate fi
stabilită faţă de un asociat anume. Dacă actul de constituire nu prevede altfel, asociaţii pot
schimba coraportul între părţile sociale.

4.3.3.2. Reguli cu privire la înstrăinarea/dobândirea părții sociale

În scopul asigurării unui climat favorabil de dezvoltare societăţii cu răspundere limitată,
dar şi asigurării flexibilităţii raporturilor între asociaţi, legiuitorul a instituit şi unele reguli
referitoare la dobândirea, precum şi la înstrăinarea de părţi sociale.
Înstrăinarea părții sociale. Partea socială sau o fracțiune a părții sociale poate fi
înstrăinată liber persoanei afiliate asociatului, celorlalți asociați și societății, dacă actul de
constituire nu prevede altfel.
Asociatul nu poate înstrăina partea socială până la vărsarea integrală a aportului subscris,
cu excepţia cazului de succesiune. În cazul vânzării părţii sociale unor alte persoane decât celor
afiliate asociatului, celorlalți asociați sau societății, asociaţii au dreptul de preemţiune. Asociatul
care intenţionează să vândă parţial sau integral partea socială transmite o ofertă scrisă
administratorului societăţii. Acesta aduce oferta la cunoştinţa tuturor asociaţilor în termen de 15
zile de la data transmiterii. Asociaţii trebuie să-şi formuleze în scris acceptarea şi să o transmită
administratorului în termen de 15 zile de la data primirii ofertei. Asociatul indică mărimea
fracţiunii din partea socială pe care intenţionează să o dobândească.

13
 Dobândirea părții sociale. În cazul în care un asociat dobândeşte o parte socială sau o
fracţiune din partea socială a unui alt asociat, partea socială a primului se majorează proporţional
valorii părţii sociale dobândite.
În cazul dobândirii părții sociale prin succesiune, succesorul dobândește de drept calitatea
de asociat de la data operării modificărilor în Registrul de stat al persoanelor juridice dacă actul
de constituire nu prevede că dobândirea acestei calități este condiționată de acordul asociaților.
Dacă actul de constituire prevede că dobândirea de către succesor a calității de asociat
este condiționată de acordul asociaților, iar acordarea unei astfel de calități succesorului îi este
refuzată, atunci orice asociat sau societatea sunt obligați să dobândească partea socială a
succesorului la un preț nu mai mic decât cel mai mare preț dintre prețurile oferite de
asociat/asociați sau de societate și prețul determinat pe baza valorii activelor nete la data
prezentării de către succesor a actului ce atestă dreptul asupra părții sociale dobândite prin
succesiune.
Particularitatea dobândirii de către societatea cu răspundere limitată a părții sociale
proprii. În temeiul art. 26 a Legii nr. 135/2007, societatea poate dobândi, dacă au fost achitate
integral, părţi sociale proprii doar:
a) de la asociatul care a propus spre vânzare partea socială sau o fracţiune din ea dacă
adunarea generală a asociaţilor, la cererea vânzătorului, a hotărât ca aceasta să fie dobândită de
societate;
b) de la succesorii asociatului decedat;
c) în cazul executării silite a creanţelor creditorului asociatului;
d) în cazul excluderii asociatului din societate;
e) în conformitate cu art.38 alin.(3).

4.3.3.3. Urmărirea părţii sociale de către creditorii asociatului

Potrivit art. 29 din Legea nr.135/2007, creditorii asociatului pot urmări partea socială în
cazul în care creanţele nu pot fi satisfăcute din contul altor bunuri ale asociatului. Dreptul
creditorilor asupra părţii sociale se exercită cu respectarea dreptului de preemţiune al celorlalţi
asociaţi şi al societăţii.
Partea socială este un bun care se include în activul patrimoniului asociatului, de aceea la
cererea creditorilor asociatului, se poate adopta o încheiere de asigurare a acţiunii civile sau de
executare a unei hotărâri a instanţei de judecată. Prin măsura de asigurare asociatului i se poate
interzice vânzarea sau gajarea părţii sociale. Actul prin care se adoptă măsura de asigurare
trebuie adus la cunoştinţa administratorului societăţii cu răspundere limitată a cărei parte socială
o deţine asociatul. Creditorii personali ai asociatului pot urmări partea socială a acestuia.
14
Realizarea dreptului creditorului asupra părţii sociale pe cale forţată poate fi efectuată numai pe
baza unui titlu executoriu şi numai dacă asociatul dispune de alte bunuri9.

4.4. Funcţionarea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată cuprinde reguli de organizare şi funcţionare atât de la
societăţile de persoane, cât şi de la societăţile de capital. Prin armonizarea lor, societatea cu
răspundere limitată apare sub forma unei unităţi organice constituită după reguli diferite10.
Buna funcţionare a societăţii cu răspundere limitată este asigurată de cele trei organe
specifice oricărei entităţi comerciale cum ar fi: organul de conducere reprezentat de adunarea
general şi consiliul societăţii, organul de administrare şi organul de control în persoana
cenzorului.

4.4.1. Competenţele adunării generale în calitatea sa de organ suprem de conducere

Ca organ suprem de conducere al societăţii cu răspundere limitată, adunarea generală
deţine un rol important în asigurarea organizării, funcţionării şi adoptării celor mai importante
decizii. În acest scop, potrivit art. 48 al Legii nr.135/2007, organul suprem al societăţii este
adunarea generală a asociaţilor. Asociaţii pot fi convocaţi în adunări generale ordinare şi
extraordinare. Prin actul de constituire se poate stabili şi vota prin corespondenţă. În acest caz,
actul de constituire trebuie să prevadă şi procedura respectivului mod de exprimare a votului,
care include, în special, modalitatea de informare a asociaţilor cu privire la chestiunile supuse
votării şi la procedura de modificare a acestora, expedierea informaţiei şi a documentelor
necesare, termenul de încheiere a procedurii de votare şi termenul de informare a asociaţilor cu
privire la rezultatul votării.
De competenţa exclusivă a adunării generale a asociaţilor ţine:
a) modificarea şi completarea actului de constituire, inclusiv adoptarea lui într-o nouă
redacţie;
b) modificarea cuantumului capitalului social;
c) desemnarea membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului, eliberarea înainte de
termen a acestora;
d) urmărirea pe cale judiciară a membrilor consiliului societăţii şi a cenzorului pentru
prejudiciile cauzate societăţii;
e) aprobarea Regulamentului consiliului societăţii;

9
Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova. Coordonatori: M . Buruiană, O. Efrim. N. Eşanu. Vol. I, p. 280.
10
Rusu Vladislav, Focşa Ghenadie. Curs de drept comercial. Chişinău 2006, p. 217.
15
 f) aprobarea dărilor de seamă ale consiliului societăţii, a rapoartelor cenzorului sau a
avizelor auditorului independent;
g) aprobarea bilanţului contabil anual;
h) adoptarea hotărîrii privind repartizarea între asociaţi a profitului net;
i) adoptarea hotărîrii privind reorganizarea societăţii şi aprobarea planului de
reorganizare;
j) adoptarea hotărîrii de lichidare a societăţii, numirea lichidatorului şi aprobarea
bilanţului de lichidare;
k) aprobarea mărimii şi modului de formare a fondurilor societăţii;
l) aprobarea mărimii şi a modului de achitare a remuneraţiei membrilor consiliului
societăţii şi cenzorului;
m) aprobarea încheierii contractelor prin care societatea transmite proprietatea sau
cedează, cu titlu gratuit, drepturi unor terţi, inclusiv asociaţilor;
n) înfiinţarea filialelor şi reprezentanţelor societăţii;
o) aprobarea fondării altor persoane juridice;
p) aprobarea participării în calitate de cofondator al altor persoane juridice.
Adunarea generală ordinară. Asociaţii se convoacă de către administrator în adunări
generale ordinare cel puţin o dată pe an, unde sunt aprobate documentele de bilanţ financiar cum
ar fi darea de seamă, bilanţul contabil, hotărârile cu privire la repartizarea veniturilor. Data şi
locul desfăşurării adunării generale ordinare a asociaţilor se stabilesc de către administrator, dar
aceasta poate avea loc nu mai devreme de 30 de zile şi nu mai târziu de 90 de zile de la
încheierea exerciţiului financiar. Neconvocarea adunării generale ordinare a asociaţilor în
termenul stabilit constituie temei pentru eliberarea înainte de termen a administratorului.
Adunarea generală extraordinară. Asociaţii se convoacă în adunări generale
extraordinare în cazurile determinate de actul de constituire ori atunci cînd o cer interesele
societăţii sau ale asociaţilor. Adunarea generală extraordinară se convoacă de către consiliul
societăţii sau de către administrator din proprie iniţiativă, precum şi la cererea scrisă a unuia ori
mai multor asociaţi, care deţin cel puţin 10% din voturi, ori a cenzorului. În cazul în care
convocarea adunării generale extraordinare este cerută de către asociaţi sau de către cenzorul
societăţii, administratorul este obligat, în decurs de 5 zile de la data depunerii cererii, să decidă
convocarea adunării sau respingerea cererii. Cererea de convocare a adunării generale
extraordinare poate fi respinsă dacă:
a) a fost depusă de o persoană fără drept de solicitare a convocării adunării generale;
b) nici o chestiune inclusă în ordinea de zi, propusă de solicitanţii convocării, nu ţine de
competenţa adunării generale a asociaţilor.
16
 4.4.2. Consiliul societăţii
În scopul eficientizării modului de organizare şi funcţionare a societăţii cu răspundere
limitată, membrii fondatori prin actul de constituire pot conveni asupra instituirii, pe lângă
adunarea generală şi a consiliului societăţii, învestit cu unele atribuţii concrete ce vizează doar
activitatea administratorului sau cea de organizare internă a activităţii antreprenoriale.
Astfel, potrivit art. 64 din Legea nr.135/2007, modul de creare, funcţionare şi încetare a
împuternicirilor consiliului societăţii, dar şi competenţele acestuia se stabilesc prin actul de
constituire. Prin urmare, actul de constituire poate stabili următoarele atribuţii ale consiliului
societăţii:
a) desemnarea şi eliberarea înainte de termen a administratorului;
b) aprobarea dărilor de seamă şi a rapoartelor prezentate de administrator şi evaluarea
activităţii acestuia;
c) urmărirea pe cale judiciară a administratorului pentru prejudiciile cauzate societăţii;
d) aprobarea mărimii şi modului de achitare a remuneraţiei administratorului;
e) prezentarea rapoartelor şi a dărilor de seamă la adunarea generală a asociaţilor;
f) aprobarea planurilor de afaceri ale societăţii;
g) aprobarea regulamentelor interne, cu excepţia celor ce ţin de competenţa adunării
generale a asociaţilor;
h) convocarea adunării generale a asociaţilor.
În cazul în care consiliul societăţii nu a fost format ori mandatul lui a fost revocat sau
acesta a expirat şi nu a fost formată o nouă componenţă a consiliului, atribuţiile lui le exercită
adunarea generală a asociaţilor.

4.4.3. Administratorul societăţii cu răspundere limitată

Un alt organ al societăţii cu răspundere limitată ce are un rol destul de important în
organizarea şi funcţionarea acesteia este organul executiv. Organul executiv poate fi atât colegial
(consiliu de administrare), cât şi unipersonal (director sau administrator).
Deci societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau de mai mulţi
administratori care poate fi asociat sau neasociat atâta timp, cât prin art. 70 alin. 2 al Legii nr.
135/2007 se admite acest fapt, menţionând că „în calitate de administrator poate fi desemnat
unul dintre asociaţi sau un terţ.”
Cu toate acestea, administrator poate fi numai o persoană fizică majoră, cu capacitate
deplină de exerciţiu.
Potrivit art. 71 al Legii nr. 135/2007, administratorul are următoarele drepturi:
17
  să efectueze actele de gestiune a societăţii, necesare atingerii scopurilor prevăzute în
actul de constituire şi în hotărârile adunării generale a asociaţilor;
 să reprezinte fără procură societatea în raporturile cu organele statului, cu terţii şi în
instanţele de judecată;
 să elibereze altor persoane mandat în numele societății;
 să exercite alte împuterniciri atribuite de adunarea generală a asociaţilor sau de
consiliul societăţii conform competenţei lor.
În cazul desemnării mai multor administratori, aceştia au împuterniciri de reprezentare
egale, dacă actul de constituire nu prevede altfel.
Obligaţiile administratorului:
 să gestioneze societatea astfel încât scopurile, pentru care aceasta a fost constituită, să
fie realizate cât mai eficient;
 să execute hotărârile adunării generale a asociaţilor şi ale consiliului societăţii;
 să ia parte la adunările generale ale asociaţilor şi la şedinţele consiliului societăţii;
 să asigure ţinerea contabilităţii societăţii, precum şi a registrelor societăţii prevăzute de
lege şi de actul de constituire, şi informează asociaţii cu privire la starea de lucruri şi la gestiunea
societăţii;
 să dea dovadă de diligenţă şi loialitate;
 să convoace adunarea generală a asociaţilor dacă valoarea activelor nete ale societăţii a
devenit mai mică decât capitalul ei social;
 în cazul apariţiei indiciilor de insolvabilitate, administratorul este obligat să depună
imediat, dar nu mai târziu decât la expirarea unei luni, cerere introductivă de intentare a
procesului de insolvabilitate dacă asociaţii nu vor acoperi pierderile.
Societatea este angajată în raporturile cu terţii prin actele săvârşite de către administrator,
chiar dacă aceste acte depăşesc obiectul de activitate al societăţii, cu excepţia cazului în care
societatea demonstrează că terţii ştiau despre această depăşire.

4.4.4. Cenzorul – subiect cu atribuţii de control a gestiunii societăţii

În conformitate cu prevederile art. 77 al Legii nr. 135/2007, pentru exercitarea controlului
asupra gestiunii societăţii şi acţiunilor administratorului, adunarea generală a asociaţilor poate
desemna unul sau mai mulţi cenzori din rândul asociaţilor sau din rândul terţilor. Dacă numărul
asociaţilor depăşeşte 15, desemnarea cenzorului este obligatorie. Numărul de cenzori se
stabileşte prin actul de constituire al societăţii. Cenzorul se desemnează pentru o perioadă de 3
ani şi oricând poate fi eliberat.
Nu pot fi cenzori:
18
 a) administratorul şi membrii consiliului societăţii;
b) persoanele afiliate administratorului;
c) persoanele care primesc de la societate sau de la administrator salariu sau o altă
remuneraţie pentru o altă funcţie decât funcţia de cenzor;
d) persoanele cu antecedente penale nestinse pentru infracţiuni contra patrimoniului,
infracţiuni economice, infracţiuni săvîrşite de persoane cu funcţie de răspundere sau de persoane
care gestionează organizaţii comerciale.
Cenzorul primeşte o indemnizaţie fixă, determinată de adunarea generală a asociaţilor. În
cazul în care cenzorul nu a fost desemnat, fiecare sau unul dintre asociaţii care nu sunt
administratori ai societăţii se învestesc cu dreptul de control. Societatea este în drept să
desemneze în locul cenzorului un auditor independent.

5. Societatea pe acţiuni

5.1. Noţiunea, istoricul evoluţiei şi trăsăturile societăţii pe acţiuni

Noţiune. Potrivit art. 2 alin. 1 al Legii nr.1134/1997 societate pe acţiuni este societatea
comercială al cărei capital social este în întregime divizat în acţiuni şi ale cărei obligaţii sunt
garantate cu patrimoniul societăţii.
Societatea pe acţiuni poate fi constituită de una sau mai multe persoane.
În opinia unor autori11 societatea pe acţiuni este acea societate constituită prin asocierea
mai multor persoane care contribuie la formarea capitalului social prin anumite cote de
participare reprezentate prin titluri, numite acţiuni, pentru desfăşurarea unei activităţi comerciale,
în scopul împărţirii beneficiilor, şi care răspund pentru obligaţiile sociale numai în limita
acţiunilor lor.
Istoric. Societatea pe acţiuni, ca formă a societăţii comerciale, este considerată una din
cele mai complexe şi evoluate entităţi, ce s-a impus pe parcursul istoriei, drept adevărate
comunităţi economice cu capacităţi financiare avansate, fiind considerate motoare ale economiei
statelor dezvoltate.
Primele reglementări referitoare la constituirea societăţilor pe acţiuni le-a cunoscut
legislaţia franceză în conţinutul Codului comercial din 1807, iar ulterior în anul 1811 în statul
New-York a fost aprobată prima lege din istoria SUA ce reglementa activitatea corporaţiilor,
prin care s-a stabilit numărul minim de fondatori şi mecanismul creării companiilor. Evoluţia

11

19
societăţilor pe acţiuni a condiţionat în mare măsură şi evoluţia economică a oricărui stat,
legislaţia căruia reglementa o asemenea formă de societate.
În Republica Moldova, prima societate pe acţiuni atestată, este societatea anonimă (pe
acţiuni) belgiană, constituită în 1896, care avea în proprietate tramvaiele şi liniile de tramvaie din
Chişinău. Aceasta avea un capital social de 11 milioane franci, divizată în 11 mii acţiuni, ai căror
principali deţinători erau două corporaţii belgiene.
Între anii 1918-1944, pe teritoriu dintre Nistru şi Prut s-a aplicat Codul comercial român
de la 1887 care a fost inspirat, în cea mai mare parte, din Codul de comerţ italian din 188212.
Actualmente, legislaţia Republicii Moldova stabilește detaliat regimul juridic al societăţii
pe acţiuni prin conţinutul Legii privind societăţile pe acţiuni nr. 1134-XIII din 02.04.1997, iar în
linii generale prin art. 281 CC, unde o definește drept societate comercială al cărei capital
social este divizat în acțiuni și ale cărei obligații sunt garantate cu patrimoniul societății.
Trăsături. Ca şi în cazul tuturor formelor de societate, societăţii pe acţiuni îi sunt
specifice anumite trăsături care o face distinctă în faţa celorlalte societăţi comerciale cum ar fi:
 numărul asociaţilor este nelimitat;
 asocierea se realizează în considerarea aporturilor acţionarilor la capitalul social, deci
intuitu pecuniae, calităţile personale ale acţionarilor, în principiu, nu prea au importanță;
 capitalul social este divizat în acţiuni;
 obligaţiile societăţii sunt garantate cu patrimoniul societăţii.
Procedura de constituire a societăţii pe acţiuni este identică cu cea a societăţii cu
răspundere limitată, având în vedere că este o societate de capitaluri, procedura în detaliu fiind
descrisă în capitolul anterior.

5.2. Capitalul social al societăţii pe acţiuni

Capitalul social este un concept juridic şi contabil, este un nomen juris, constant pe toată
durata societăţii, cel puţin până la modificarea actului constitutiv (statutului).
Pierderile patrimoniale nu au nici o influenţă asupra capitalului social cu excepţia cazului
când au consecinţa externă de a obliga societatea să-l reducă13.
Capitalul social este expresia valorică a aporturilor acţionarilor, iar, în schimbul
aporturilor, acţionarii primesc din partea societăţii acţiuni. Capitalul social reprezintă prima şi
cea mai importantă garanţie pentru creditorii societăţii. În acest sens, avem în considerare şi
dispoziţiile art. 40 alin. 1 din Legea nr. 1134/1997 care prevăd că, „capitalul social al societăţii
determină valoarea minimă a activelor nete ale societăţii, care asigură interesele patrimoniale
12
Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova. Coordonatori M . Buruiană, O. Efrim. N. Eşanu,. vol. I art. 156,
p. 286.
13
Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova. Coordonatori M . Buruiană, O. Efrim. N. Eşanu,. Vol. I, p. 304.
20
ale creditorilor şi acţionarilor”, iar potrivit art. 39, active nete ale societăţii sănt activele scutite
de obligaţiile (datoriile) societăţii. Sursă a activelor nete este capitalul propriu al societăţii,
constituit din capitalul social, capitalul suplimentar şi capitalul de rezervă, din profitul
nedistribuit, precum şi din alte mijloace prevăzute de legislaţie. Valoarea activelor nete ale
societăţii nu poate fi mai mică decât mărimea capitalului ei social.

5.2.1. Acţiunile
Noţiune. După cum am arătat mai sus, la formarea capitalului social al societăţii pe
acţiuni, asociaţii îşi depun aportul în numerar sau la purtător, în schimbul cărora primesc acţiuni.
Potrivit art. 12 alin. 1 din Legea nr.1134/1997, acţiunea este un document, care atestă
dreptul proprietarului lui (acţionarului) de a participa la conducerea societăţii, de a primi
dividende, precum şi o parte din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia.
Prin urmare, putem defini acţiunile ca documente ce reflectă capitalul social, atestă
dreptul acţionarului de a participa la conducerea societăţii, de a primi dividende şi o parte din
valoarea bunurilor societăţii în cazul lichidării acesteia, precum şi alte drepturi prevăzute de
lege sau de actul de constituire a societăţii.
Clasificarea acţiunilor. Acţiunile emise de societatea pe acţiuni sunt de mai multe feluri.
I.Acţiunile ordinare şi cele la purtător.
1. Acţiuni ordinare. Acţiunea ordinară conferă proprietarului ei dreptul la un vot în
adunarea generală a acţionarilor, dreptul de a primi o cotă-parte din dividende şi o parte din
bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia. Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi
exercitate numai de către titularul acţiunii.
După modul lor de transmitere, acţiunile ordinare sunt de două tipuri:
a. Acţiuni nominative. Caracteristica unei acţiuni nominative constă în faptul că aceasta
identifică titularul ei. Adică, în titlu se menţionează numele, prenumele şi domiciliul.
Acţiunile nominative pot fi emise în formă:
 Materială (materializate) - emise în formă materială, pe suport de hârtie.
Acţiunile materializate sunt acele valori mobiliare ce sunt emise în formă de documente
materializate (certificate) care autentifică drepturile conferite de ele.
 Dematerializate (nematerializate) - emise în formă dematerializată, prin înscriere
în cont.
b. Acţiunile la purtător – în cazul acţiunilor la purtător, elementele de identificare a
titularului acţiunii nu se menţionează în titlu. În consecinţă, titular al acţiunii este posesorul ei.
Drepturile aferente acţiunii aparţin şi pot fi exercitate de persoana care posedă titlul14.
14
Stanciu D. Cărpenaru. Drept comercial român. Bucureşti, 2002, p. 320.
21
 2. Acţiuni preferenţiale. Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei drepturi (privilegii)
suplimentare faţă de proprietarul acţiunii ordinare referitor la ordinea primirii dividendelor
anunţate şi la cuantumul dividendelor, precum şi la ordinea primirii unei părţi din bunurile
societăţii care se distribuie în cazul lichidării ei. Acţiunea preferenţială dă proprietarului ei
dreptul la primirea unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia într-un cuantum
corespunzător valorii de lichidare a acestei acţiuni. Societatea este în drept să plaseze acţiuni
preferenţiale cu dividende fixate sau nefixate.
3.2. Acţiuni preferenţiale cu dividende fixate - dividendele fixate se stabilesc într-o
sumă fixată pe o acţiune sau în procent fixat faţă de valoarea nominală a acţiunii. Acţiunile
preferenţiale cu dividende fixate pot fi cumulative, parţial cumulative sau necumulative.
 Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate cumulative - acordă proprietarilor lor
dreptul de a primi, printr-un singur vărsământ, toate dividendele acumulate într-o anumită
perioadă de timp sau dreptul de a primi dividende în următoarea perioadă dacă societatea nu le-a
plătit în perioada precedentă.
 Acţiunile preferenţiale cu dividende fixate parţial cumulative - dau dreptul de a
primi o parte din dividendele acumulate, iar acţiunile necumulative nu dau un asemenea drept.
II. Acţiunile aflate în circulaţie şi acţiunile de tezaur
1. Acţiunea în circulaţie. Acţiune aflată în circulaţie este acţiunea plasată ce aparţine
acţionarului societăţii.
2. Acţiunea de tezaur. Acţiune de tezaur este acţiunea plasată a societăţii, achiziţionată
sau răscumpărată de ea de la acţionarul societăţii. Ele pot să se afle în inventarul societăţii, dacă
legislaţia nu prevede altfel. Totodată, acţiunile de tezaur nu constituie capital propriu al
societăţii, nu dau dreptul la vot în adunarea generală a acţionarilor, dreptul la primirea
dividendelor şi a unei părţi din bunurile societăţii în cazul lichidării acesteia. Acţiunile de tezaur
achiziţionate sau răscumpărate în scop de a reduce capitalul social al societăţii urmează a fi
anulate după înregistrarea modificărilor în Registrul emitenților de valori mobiliare şi respectiv
în statutul societăţii. Valoarea acţiunilor de tezaur ale societăţii nu poate depăşi 10% din capitalul
social al societăţii pe acțiuni.
Modalităţi privind emiterea acţiunilor
La emiterea acţiunilor este necesar să se ţină cont de anumite prevederi ale legislaţiei în
domeniu. Respectiv, în conformitate cu art. 12 alin. 6 al Legii nr. 1134/1997, acţiunile societăţii
pot avea valoare nominală care trebuie să se împartă la un leu. Toate acţiunile ordinare ale
societăţii vor avea valoare nominală egală. Valoarea nominală a acţiunii se aprobă de adunarea
constitutivă sau de adunarea generală a acţionarilor şi se indică în documentele de constituire ale

22
societăţii şi în alte documente prevăzute de legea nr. 1134/1997 și legislaţia privind piaţa de
capital.

5.2.2. Obligaţiunile
Ţinând cond de activităţile economice complexe desfăşurate de către societăţile pe acţiuni
care implică utilizarea unor surse financiare relevante, legiuitorul, în scopul facilitării activităţii
în cadrul acestei forme de societate, a reglementat posibilitatea emiterii de către aceasta a
obligaţiunilor în schimbul primirii unor sume de bani cu titlu de credit. Sistemul obligaţiunilor
este specific doar societăţii pe acţiuni, celelalte forme de societate nefiind abilitate de lege să
procedeze la emisiunea de obligaţiuni. Avantajele emisiunii de obligaţiuni sunt multiple şi ele au
fost reliefate în doctrina comercială. S-a arătat astfel că această modalitate de procurare a
fondurilor prezintă avantaje atât pentru societate, cât şi pentru deţinătorul de obligaţiuni.
Societatea care are nevoie de bani poate să procure, graţie acestui procedeu, sume importante,
fără a suporta inconvenientele care decurg din majorarea capitalului social sau din contractarea
unui credit bancar15.
Noţiune. Potrivit art. 16 din Legea nr. 1134/1997, obligaţiunea este un titlu financiar de
împrumut care atestă dreptul deţinătorului de obligaţiuni de a primi de la emitentul ei valoarea
nominală sau valoarea nominală şi dobânda aferentă în mărimea şi în termenele stabilite prin
decizia de emitere a obligaţiunilor. 
Deţinătorii de obligaţiuni apar în calitate de creditori ai societăţii. Deţinătorii de
obligaţiuni au dreptul preferenţial faţă de acţionari la primirea unei părţi din profitul societăţii
sub formă de dobândă sau alt profit. Valoarea nominală a obligaţiunii societăţii trebuie să se
împartă la 100 de lei. Termenul de circulaţie a obligaţiunilor va fi de cel puţin un an.

Clasificarea obligaţiunilor
1. Obligaţiuni convertibile. Acest tip de obligaţiuni care dau deţinătorilor de obligaţiuni
dreptul de a schimba obligaţiunile pe acţiuni ale societăţii. Emisiunea obligaţiunilor convertibile
se decide prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, iar a altor obligaţiuni poate fi decisă şi
de consiliul societăţii.
2. Obligaţiunile neconvertibile. Obligaţiunile neconvertibile sunt acele acţiuni pe care
societatea le poate stinge exclusiv cu mijloace băneşti.
Reguli privind plasarea obligaţiunilor
Ca şi în cazul acţiunilor, emiterea obligaţiunilor trebuie să fie ghidată de anumite reguli
impuse prin lege. Astfel, potrivit art. 16 alin. 6 din Legea nr.1134/1997, societatea este în drept
15
Comentariu la Codul civil al Republicii Moldova. Coordonatori M . Buruiană, O. Efrim. N. Eşanu. Vol. I, p. 343
23
să plaseze obligaţiuni, cu acoperire sau fără acoperire, în modul şi în condiţiile stabilite de Legea
privind piaţa de capital. Obligaţiunile se plătesc numai cu mijloace băneşti. Obligaţiunile nu pot
fi plasate în scopul de a constitui, întregi sau majora capitalul social al societăţii. Societatea este
în drept să achiziţioneze sau să răscumpere obligaţiunile plasate de ea numai cu scopul de a le
stinge. Achiziţionarea şi răscumpărarea obligaţiunilor de către societate au loc pînă la expirarea
perioadei pentru care ele au fost emise sau la sfârşitul perioadei respective, în conformitate cu
decizia de emitere. Deţinătorul de obligaţiuni are dreptul să ceară de la societate răscumpărarea
obligaţiunilor plasate înainte de termenul de scadenţă în cazul în care emitentul nu respectă
termenul de achitare a dobânzilor aferente.

5.3. Funcţionarea societăţii pe acţiuni

Un rol deosebit de important pentru asigurarea funcţionalităţii societăţii pe acţiuni îl
constituie modul de organizare a activităţii care similar societăţii cu răspundere limitată este
asigurată de organele de conducere, administrare şi control.
În acest sens, potrivit Legii nr. 1134/1997, organele societăţii pe acţiuni sunt adunarea
generală, consiliul societăţii, organul executiv şi comisia de cenzori.

5.3.1. Adunarea generală

Ca organ suprem de conducere al societăţii pe acţiuni, adunarea generală deţine un rol
important în asigurarea organizării, funcţionării şi adoptării celor mai importante decizii.
Potrivit art. 50 al Legii nr. 1134/1997, organul suprem al societăţii este adunarea generală
a asociaţilor, care se ţine cel puţin o dată pe an. Hotărârile adunării generale a acţionarilor în
problemele ce ţin de atribuţiile ei sunt obligatorii pentru persoanele cu funcţii de răspundere şi
acţionarii societăţii.
Adunarea generală anuală ordinară. Adunarea generală a acţionarilor se ţine cu
prezenţa acţionarilor, prin corespondenţă sau sub formă mixtă. Adunarea generală ordinară
anuală a acţionarilor se ţine nu mai devreme de o lună şi nu mai târziu de două luni de la data
primirii de către organul financiar corespunzător a raportului financiar anual al societăţii.
Adunarea generală extraordinară. Adunările generale extraordinare ale acţionarilor se
ţin în temeiul prevăzut de Legea nr. 1134/1997, de statutul societăţii sau de adunarea generală.
Termenul de ţinere a adunării generale extraordinare a acţionarilor se stabileşte prin decizia
consiliului societăţii, dar nu poate depăşi 30 de zile de la data primirii de către societate a cererii
de a ţine o astfel de adunare, cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 66 alin. (13), precum şi
confirmarea că persoanele care au semnat cererea deţin, singure sau împreună, cel puţin 5% din
acţiunile cu drept de vot ale societăţii.
24
 Adunarea generală regională. Societatea cu un număr de acţionari mai mare de 5000
este obligată să ţină adunări generale regionale dacă la două adunări anterioare n-a fost întrunit
cvorumul prevăzut de prezenta lege. Ordinea de zi a acestor adunări va fi identică cu ordinea de
zi a adunării ordinare anuale sau a celei extraordinare care nu a avut loc.
Consiliul societăţii. Consiliul societăţii reprezintă interesele acţionarilor în perioada
dintre adunările generale şi, în limitele atribuţiilor sale, exercită conducerea generală şi controlul
asupra activităţii societăţii. Consiliul societăţii este subordonat adunării generale a acţionarilor.
Consiliul societăţii are următoarele atribuţii:
a) decide cu privire la convocarea adunării generale a acţionarilor;
b) aprobă valoarea de piaţă a bunurilor care constituie obiectul unei tranzacţii de
proporţii;
c) decide cu privire la încheierea tranzacţiilor de proporţii;
d) încheie contracte cu organizaţia gestionară a societăţii;
f) aprobă prospectul ofertei publice de valori mobiliare;
g) aprobă darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii şi modifică în legătură cu aceasta
statutul societăţii;
g1) aprobă decizia cu privire la emisiunea obligaţiunilor, cu excepţia obligaţiunilor
convertibile, precum şi darea de seamă asupra rezultatelor emisiunii de obligaţiuni;
h) decide, în cursul anului financiar, cu privire la repartizarea profitului net, la folosirea
capitalului de rezervă, precum şi a mijloacelor fondurilor speciale ale societăţii;
i) face, la adunarea generală a acţionarilor, propuneri cu privire la plata dividendelor
anuale şi decide cu privire la plata dividendelor intermediare;
j) aprobă fondul sau normativele de retribuire a muncii personalului societăţii;
k) decide cu privire la aderarea societăţii la asociaţie sau la o altă uniune;
l) decide în orice alte probleme prevăzute de prezenta lege şi de statutul societăţii.
Consiliul societăţii prezintă adunării generale a acţionarilor raportul anual cu privire la
activitatea sa şi la funcţionarea societăţii, întocmit în conformitate cu legislaţia cu privire la
valorile mobiliare, cu statutul societăţii şi cu regulamentul consiliului societăţii, precum şi
informaţia privind remunerarea persoanelor cu funcţii de răspundere.
Împuternicirile consiliului societăţii nu pot fi delegate altei persoane. Dacă consiliul
societăţii nu se înfiinţează sau împuternicirile lui au încetat, împuternicirile consiliului, cu
excepţia celor de pregătire şi desfăşurare a adunării generale a acţionarilor, le exercită adunarea
generală.
Potrivit art. 66 alin. 1 al Legii nr. 1134/1997, membrii consiliului societăţii se aleg de
adunarea generală a acţionarilor pe termenul prevăzut în statut, dar nu mai mare de 4 ani.
25
 Componenţa numerică a consiliului societăţii va fi ales prin vot cumulativ şi se stabileşte
în statutul societăţii, în regulamentul consiliului societăţii sau în hotărîrea adunării generale a
acţionarilor şi va fi nu mai mică de 3 persoane, iar în cazul societăţilor în care cota statului
depăşeşte 50% din capitalul social – nu mai mică de 5 persoane, în care vor fi incluşi şi
reprezentanţi ai Ministerului Finanţelor, Ministerului Economiei și Infrastructurii şi/sau ai
organului abilitat cu administrarea şi deetatizarea proprietăţii publice.
În societatea cu un număr de acţionari mai mare de 100, inclusiv acţionari reprezentaţi de
custodele acţiunilor, consiliul societăţii va fi compus din cel puţin 5 membri.

5.3.2. Organul executiv al societăţii pe acţiuni

Potrivit art. 69 al Legii nr. 1134/1997, de competenţa organului executiv ţin toate
chestiunile de conducere a activităţii curente a societăţii, cu excepţia chestiunilor ce ţin de
competenţa adunării generale a acţionarilor sau ale consiliului societăţii.
Organul executiv al societăţii poate fi colegial (comitet de conducere, direcţie) sau
unipersonal (director general, director).
Organul executiv al societăţii asigură îndeplinirea hotărîrilor adunării generale a
acţionarilor, deciziilor consiliului societăţii şi este subordonat:
a) consiliului societăţii; şi
b) adunării generale a acţionarilor, dacă aceasta este prevăzut  de statutul societăţii.

5.3.3. Comisia de cenzori – organ de control a ativităţii economico-financiare a

societăţii pe acţiuni
Comisia de cenzori a societăţii exercită controlul activităţii economico-financiare a
societăţii şi se subordonează numai adunării generale a acţionarilor.
Atribuţiile, componenţa numerică, modul de formare şi de funcţionare a comisiei de
cenzori a societăţii se stabilesc prin lege, statutul societăţii şi de regulamentul comisiei de
cenzori. Numărul cenzorilor trebuie să fie impar. În cazul în care statul deţine cel puţin 20% din
capitalul social, unul dintre cenzori va fi propus pentru alegerile adunării generale a acţionarilor
de autorităţile centrale de specialitate ale administraţiei publice şi/sau, după caz, de autorităţile
administraţiei publice locale. Membri ai comisiei de cenzori pot fi atât acţionarii societăţii, cât şi
alte persoane.

6. Delimitări esenţiale între diferitele regimuri de funcţionare a societăţilor

comerciale

26
 Analizând în subiectele de mai sus regimul juridic ce caracterizează în parte fiecare formă
de societate comercială, considerăm necesar ca în ultimul subiect să evidenţiem unele trăsături
distincte ale fiecărei societăţi comerciale, ceea ce le conferă autonomia şi particularitatea juridică
privind organizarea şi funcţionarea lor.

6.1. Delimitarea regimului juridic privind organizarea şi funcţionarea societăţii în

nume colectiv de cel al societăţii în comandită
Analizând regimul juridic de funcţionare a societăţii în comandită, constatăm rolul şi
scopul acestei forme de societate, prin reglementarea căreia legiuitorul a facilitat dezvoltarea şi
avansarea relaţiilor comerciale, oferind posibilitatea unificării ideilor de afaceri a persoanelor ce
nu dispun de fonduri suficiente cu capacitatea financiară a celor care sunt grevaţi în dreptul de a
desfăşura activitate de întreprinzător, dar nici nu cunosc esenţa unei asemenea îndeletniciri.
Astfel, pe lângă societatea în nume colectiv, societatea în comandită constituie parte
integrantă a sistemului economic, însă cu toate că între aceste două societăţi există o mare
asemănare, fapt dedus din prevederile art. 271 alin. 4 Cod civil, unde se menţionează că
„dispoziţiile cu privire la societatea în nume colectiv sunt aplicabile societăţii în comandită”,
totuşi identificăm şi unele deosebiri esenţiale între aceste două, în funcţie de forma de organizare
şi răspunderea pe care o poartă asociaţii, fapt ce scoate în evidenţă trăsăturile distincte şi proprii
doar societăţii în comandită.
Prin urmare, principalele trăsături distincte ale acestui tip de societate constau în faptul că
în structura societăţii în comandită există două categorii de asociaţi - comanditaţi şi comanditari
şi că răspunderea asociaţilor pentru obligaţiile sociale este diferită: asociaţii comanditaţi răspund
solidar şi nelimitat, iar asociaţii comanditari răspund doar în limita aporturilor subscrise de ei.

6.2. Delimitarea regimului juridic privind organizarea şi funcţionarea societăţii cu

răspundere limitată de cel al societăţii pe acţiuni
O trăsătură distinctă a societăţii cu răspundere limitată care o face distinctă de societatea
pe acțiun este dedusă din faptul că prima eliberează asociatului care a vărsat aportul integral un
certificat prin care se atestă deţinerea părţii sociale şi mărimea ei, fapt ce nu este caracteristic şi
societăţii pe acţiuni. Cu toate acestea, certificatul în cauză nu constituie o hârtie de valoare, de
asemenea nu se consideră transmisă partea socială altui asociat prin simpla transmitere a
certificatului, acesta doar confirmă faptul că deţinătorul are calitatea de asociat.

6.3. Delimitarea regimului juridic privind organizarea şi funcţionarea societăţilor de

persoane de cel al societăților de capitaluri
27
 În contextul delimitărilor de mai sus, trebuie de menționat că distincţia regimului juridic
privind organizarea şi funcţionarea societăţii în nume colectiv, operează şi faţă de alte forme de
societăţi decât cele de persoane, aici ne referim la societăţile de capitaluri.
Prin urmare, societatea în nume colectiv și societatea în comandită (societăți de persoane)
reprezintă acel tip de societate comercială care se deosebește de societățile de capitaluri (SRL,
SA) prin faptul că obligaţiile primelor sunt garantate cu patrimoniul acesteia şi cu răspunderea
nelimitată şi solidară a asociaţilor, dat fiind caracterul ei social, iar obligațiile ultimelor pot fi
garantate doar cu patrimoniul lor, răspunderea limitându-se doar la acesta.
După cum am menţionat anterior, numărul minim al asociaților în cazul socităților de
persoane nu poate fi mai mic de 2, pe când societățile de capitaluri pot fi înființate și de o singură
persoană. Vorbind de numărul maxim al asociaților, acesta este mai mic decât în cazul
societăților de capitaluri. Dacă în cazul societății în nume colectiv numărul maxim este de 20,
atunci în cazul SRL, numărul maxim este de 50, iar în cazul SA este nelimitat.
Având în vedere faptul că asociaţii societăților de persoane răspund nelimitat, în scopul
garantării drepturilor creditorilor, legiuitorul a instituit o condiţie suplimentară prin care o
persoană fizică sau juridică poate fi asociatul numai al unei societăţi în nume colectiv, ceea ce nu
este specific și pentru societățile de capitaluri.

28