TIPURI DE SOCIETĂȚI COMERCIALE

Societăţile comerciale se constituie prin asocierea de persoane şi/sau de capitaluri şi pot

îmbrăca, potrivit legislaţiei în vigoare1, următoarele forme:
a)societăţi de persoane;
b)societăţi de capitaluri;
c)societăţi de persoane şi de capitaluri (mixte).

a)Societăţile de persoane sunt create prin asocierea a două sau a mai multor persoane, care
convin să-şi utilizeze capitalurile şi aptitudinile manageriale, în scopul organizării unor activităţi
generatoare de avantaje economice. Condiţia de bază pentru constituirea unei societăţi de persoane
o reprezintă încrederea între asociaţi şi, evident, existenţa unor scopuri economice comune.
Practica şi legislaţia în domeniu impun redactarea unui document scris (contractul de societate),
care să prezinte clar detaliile asocierii: denumirea întreprinderii, sediul, obiectul de activitate,
asociaţii şi obligaţiile lor, metodele de distribuire a profiturilor şi de acoperire a pierderilor, precum
şi procedeele de admitere sau de retragere a asociaţilor, răspunderea asociaţilor, etc.
În principiu, o societate de persoane are o durată de viaţă limitată deoarece orice fapt care
anulează contractul duce la desfiinţarea societăţii. O asemenea situaţie poate interveni, de exemplu,
cu ocazia morţii unui asociat sau a declarării incapacităţii juridice a acestuia.
În cazul societăţilor de persoane, capitalul social se individualizează în părţi sociale.
Acestea sunt titluri de valoare caracterizate prin modul restrictiv de circulaţie (nu circulă liber decât
între asociaţi), precum şi prin faptul că sunt nominative (au numele posesorului înscris pe ele).
Modul de angajare a asociaţilor în administrarea întreprinderii, precum şi modul de asumare
a responsabilităţii duc la delimitarea, în cadrul societăţilor de persoane, a două tipuri de societăţi:

 Societăţi în nume colectiv (S.N.C.)

Fiecare asociat este un reprezentant al societăţii, în limitele activităţii economice
desfăşurate. Datorită acestei caracteristici (reprezentarea comună) oricare dintre asociaţi poate
implica întreprinderea într-un contract economic, atâta timp cât această acţiune se încadrează în
obiectul de activitate al întreprinderii. De exemplu, un asociat într-o firmă de vânzare a
autoturismelor nu poate crea obligaţii pentru societate prin semnarea unui contract de cumpărare
de îmbrăcăminte sau alte bunuri care nu au legătură cu obiectul de activitate al acesteia. Datorită
reprezentării comune, este foarte importantă alegerea unor asociaţi integri care să urmărească
aceleaşi obiective economice.
În ceea ce priveşte răspunderea asociaţilor, fiecare dintre aceştia se angajează pentru toate
datoriile societăţii. Cu alte cuvinte, răspunderea este nelimitată şi solidară. Dacă, spre exemplu,
o S.N.C. se confruntă cu un context financiar dificil şi nu îşi poate achita datoriile, creditorii au
prioritate în recuperarea creanţelor, prin valorificarea activelor societăţii. Dacă activele nu sunt
suficiente, atunci creditorii pot apela la bunurile personale ale fiecărui asociat. În situaţia în care
nici acestea nu acoperă datoriile, creditorii pot solicita active suplimentare de la ceilalţi asociaţi
care au capacitatea de plată.

 Societăţi în comandită simplă (S.C.S.)

Încă de la înfiinţarea societăţii se vor cunoaşte acei asociaţi care îşi vor asuma administrarea
societăţii. Asociaţii din această categorie se numesc comanditaţi şi vor răspunde nelimitat şi

1
Legea societăţilor comerciale nr. 31/1990 republicată

1
solidar în faţa creditorilor. Acei asociaţi care decid să nu se implice în gestionarea activităţii
întreprinderii se numesc comanditari. Ei nu vor răspunde, prin urmare, decât în limita aportului
lor la constituirea societăţii.

b)Societăţile de capitaluri sunt create prin asocierea capitalurilor a două sau mai multe
persoane, prin emisiunea de titluri de valoare liber negociabile numite acţiuni. Acţiunea este o
unitate de drept de proprietate într-o societate de capitaluri. Deţinătorul acţiunilor (acţionarul)
poate, în mod normal, să le cumpere sau să le vândă, fără ca acest lucru să afecteze activităţile
societăţii şi fără să aibă nevoie de aprobarea celorlalţi acţionari.
În mod normal, acţionarii nu se implică în managementul întreprinderii. Ei aleg un Consiliu
de Administraţie şi participă la Adunările Generale ale Acţionarilor. Schematic, relaţia dintre
acţionari şi conducerea întreprinderii se prezintă astfel2:

Consiliul de Conducerea
Acţionarii Administraţie întreprinderii
investesc în acţiuni şi stabileşte politicile asigură aplicarea
aleg Consiliul de întreprinderii, politicilor stabilite
Administraţie declară dividendele de Consiliul de
şi numeşte Administraţie
managerii

Societăţile de capitaluri sunt constituite pe bază de contract şi statut de societate şi

reprezintă entităţi juridice distincte. În virtutea acestui fapt, ele pot să vândă sau să deţină bunuri,
să dea sau să fie date în judecată, să semneze contracte, să angajeze şi să concedieze personal, să
plătească impozite etc.

Răspunderea asociaţilor duce la delimitarea a două tipuri (forme) de societăţi:

 societăţi pe acţiuni (S.A.), în care acţionarii răspund doar în limita aportului la
capital;
 societăţi în comandită pe acţiuni (S.C.A.), unde acţionarii comanditaţi vor
răspunde nelimitat şi solidar, în timp ce pentru acţionarii comanditari răspunderea
este limitată la aport.

Contractul de societate şi statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act
constitutiv.
Actul constitutiv al societăţii pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni va cuprinde (art.8 din
legea 31 modificată):
a)datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi
asociaţii comanditaţi;
b)forma, denumirea şi sediul social;

2
Belverd E. Needles Jr., Henry R. Anderson, James C. Caldwell, Principiile de bază ale contabilităţii, traducere
realizată de Rodica Leviţchi, Editura ARC, 2000, p. 578.

2
c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d)capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat,
cuantumul acestuia;
e)natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numarul de acţiuni acordate pentru
acestea şi numele sau, dupa caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f)numarul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtator;
f)dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominala şi drepturile conferite
fiecărei categorii de acţiuni; orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;
g)datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor
membri ai consiliului de supraveghere; puterile conferite administratorilor şi, dupa caz, directorilor,
respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreuna sau separat;
h)datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i)clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către
organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui
număr;
j)durata societăţii;
k)modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;
l)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor
ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
m)orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care
societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea
societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea
beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n)numarul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;
o)cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

c)Societăţi de persoane şi de capitaluri (mixte) sunt reprezentate de societăţile cu răspundere

limitată (S.R.L.). Acestea au trasături specifice atât societăţilor de persoane, cât şi societăţilor de
capitaluri. Astfel, capitalul social se individualizează în părţi sociale, nenegociabile, iar
răspunderea asociaţilor este limitată la aport. Pentru constituire sunt necesare atât contractul, cât
şi statutul de societate. Totuşi, societatea cu raspundere limitată se poate constitui şi prin actul de
voinţa al unei singure persoane. În acest caz se întocmeste numai statutul (art.5(2) din legea 31
modificată).
Actul constitutiv al societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu raspundere
limitată va cuprinde (art.7 din legea 31 modificată):
a)datele de identificare a asociaţilor; la societatea în comandită simpla se vor arăta şi asociaţii
comanditaţi;
b)forma, denumirea şi sediul social;
c)obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;
d)capitalul social, cu menţionarea aportului fiecărui asociat, în numerar sau în natură, valoarea
aportului în natură şi modul evaluării. La societăţile cu răspundere limitată se vor preciza numărul
şi valoarea nominală a părtilor sociale, precum şi numărul părţilor sociale atribuite fiecărui asociat
pentru aportul său;
e)asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, datele lor de
identificare, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;
3
e)în cazul societăţilor cu răspundere limitată, dacă sunt numiţi cenzori sau auditor financiar, datele
de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f)partea fiecărui asociat la beneficii şi la pierderi;
g)sediile secundare - sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate
juridică -, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau conditţile pentru înfiinţarea lor
ulterioara, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;
h)durata societăţii;
i)modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

În cazul societăţilor de capitaluri (S.C.A. şi S.A.) şi a celor mixte (S.R.L.), legea societăţilor
comerciale impune limita minimă a capitalului social şi a unui titlu de valoare (acţiune şi
respectiv parte socială) precum şi limita pentru numărul de asociaţi (minimă în cazul
societăţilor de capitaluri şi maximă pentru cele mixte).

Astfel, Legea nr. 441/2006 pentru modificarea şi completarea legii societăţilor comerciale
nr 31/1990 republicată, prevede că limita minimă a capitalului social al societăţilor pe acţiuni
precum şi al celor în comandită pe acţiuni este de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult
o data la 2 ani, valoarea minimă a capitalului social, ţinând seama de rata de schimb, astfel încât
acest cuantum să reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro. Numărul acţionarilor în
societatea pe acţiuni nu poate fi mai mic de 2. În cazul în care societatea are mai puţin de 2 acţionari
pe o perioada mai lungă de 9 luni, orice persoană interesată poate solicita instanţei dizolvarea
societăţii.
Capitalul social al unei societăţi cu răspundere limitată nu poate fi mai mic de 200 de lei şi
se divide în părţi sociale egale care nu pot fi mai mici de 10 lei. În societatea cu răspundere limitată,
numarul asociaţilor nu poate fi mai mare de 50.
Potrivit art.9 din legea 31, societatea pe acţiuni se constituie prin subscriere integrală şi
simultană a capitalului social de către semnatarii actului constitutiv sau prin subscripţie publică.
În cazul unei subscrieri integrale şi simultane a capitalului social de către toţi semnatarii
actului constitutiv, capitalul social vărsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel
subscris. Diferenţa de capital social subscris va fi vărsată:
a)pentru acţiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatriculării
societăţii;
b)pentru acţiunile emise pentru un aport în natură, în termen de cel mult 2 ani de la data
înmatriculării.

Societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată

sunt obligate să verse integral la data constituirii capitalul social subscris.