M494

Ministère de l’Enseignement Supérieur
Université de la Manouba
Institut Supérieur de Comptabilité et d’Administration des Entreprises
Commission d’Expertise Comptable
Mémoire présenté en vue de l’obtention du diplôme

d’Expertise Comptable
COMITES SPECIALISES ET RENFORCEMENT

DE LA SECURITE FINANCIERE
ANALYSE ET POSITIONNEMENT DU MODELE TUNISIEN
Présenté par Directeur de recherche
Mahmoud ELLOUMI M. Fayçal DERBEL
Mai 2008
A mes parents, ma femme, ma famille et mes amis…
REMERCIEMENTS
J’exprime mes sincères remerciements et ma gratitude à tous ceux qui m’ont aidé
dans la réalisation de ce modeste travail. Je cite particulièrement :
Monsieur Fayçal Derbel

Mon Directeur de recherche pour la confiance qu’il m’a accordée au long de ce travail
de recherche, pour ses conseils éclairés et surtout, pour son écoute, son enthousiasme,
et sa disponibilité malgré ses sérieuses préoccupations.
Tous les membres du jury

Je suis extrêmement sensible à l’honneur que vous me faites en acceptant de juger
mon travail.
La Direction et le personnel de BDO Afric Audit

En témoignage de reconnaissance, pour le soutien et l’encouragement qu’ils m’ont
indéfiniment accordés.
Comités spécialisés et renforcement de la sécurité financière
Analyse et positionnement du modèle tunisien
PLAN
INTRODUCTION 1
Première Partie
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
ET COMITES SPECIALISES
Introduction 9
Chapitre 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 12
Section 1 : Emergence et évolution de la gouvernance d’entreprise 12

1.1 Des origines anciennes 12
1.2 La gouvernance d’entreprise, un produit né aux Etats-Unis 14
1.3 Des pratiques diversifiées en Europe et dans le monde 17
Section 2 : La gouvernance d’entreprise : un cadre d’analyse 20

2.1 Définitions et approches de la gouvernance d’entreprise 20
2.2 Composantes des systèmes de gouvernement des entreprises 26
Section 3 : Le retour à la gouvernance d’entreprise « orientée actionnaire » 34

3.1 La souveraineté de l’assemblée générale des actionnaires 34
3.2 Le rôle ambivalent du conseil d’administration 36
3.3 Composition et renouvellement du conseil d’administration 38
Chapitre 2 : EMERGENCE DES COMITES SPECIALISES 49
Section 1 : Comité d’audit ou comité des comptes 51

1.1 Le comité d’audit : Finalités et Attributions 53
1.2 Composition du comité d’audit 55
1.3 Fonctionnement du comité d’audit 60
Section 2 : Comité des nominations 66

2.1 Le comité des nominations : Finalité et rôle 67
2.2 Composition du comité des nominations 69
2.3 Attributions et fonctionnement du comité des nominations 70
Section 3 : Comité des rémunérations 72

3.1 Le comité des rémunérations : Finalité et rôle 72
3.2 Composition du comité des rémunérations 75
3.3 Attributions et fonctionnement du comité des rémunérations 76
Section 4 : Autres comités 79

4.1 Le comité stratégique 79
4.2 Le comité d’éthique 80
4.3 Les autres comités ou groupes de travail 82
CONCLUSION 83
Deuxième Partie
COMITES SPECIALISES ET AMELIORATION DE LA
SECURITE FINANCIERE EN TUNISIE
INTRODUCTION 87
Chapitre 1 : COMITE D’AUDIT 88
Section 1 : Cadre règlementaire 88

1.1 Règlementation régissant les établissements de crédit 89
1.2 Apport de la loi relative au renforcement de la sécurité
des relations financières 91
Section 2 : Mission du comité d’audit 96

2.1 Contrôle de la mise en place et de la performance du
contrôle interne 97
2.2 Suivi des travaux des organes de contrôle de la société 98
2.3 Proposition de nomination des commissaires aux
comptes et agrément de la désignation des auditeurs internes 99
2.4 Examen des comptes annuels et semestriels 103
Section 3 : Composition et fonctionnement des comités d’audit 106

3.1 Taille et choix des membres 106
3.2 Organisation des comités d’audit 109
3.3 Evaluation des travaux du comité d’audit et relations

avec les auditeurs externes 110
Section 4 : Difficultés de mise en place et de fonctionnement d’un

comité d’audit en Tunisie 114
4.1 Choix et indépendance des membres 115
4.2 Difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit
dans les entreprises tunisiennes 117
Chapitre 2 : LES AUTRES COMITES 121
Section 1 : Comité des nominations 121

1.1 Le comité des nominations en Tunisie ; Principaux avantages 122
1.2 Difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement
dans le contexte tunisien 126
Section 2 : Comité des rémunérations 127

2.1 L’apport des comités des rémunérations au niveau du
renforcement de la sécurité financière en Tunisie 128
2.2 Difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement
dans le contexte tunisien 130
Section 3 : Autres comités 133

3.1 Le comité stratégique 134
3.2 Le comité d’éthique 136
Troisième Partie
ETUDE PRATIQUE
Chapitre 1 : DEMARCHE SUIVIE POUR LA REALISATION

ET L’EXPLOITATION DU QUESTIONNAIRE 140
Section 1 : La démarche suivie 140
Section 2 : Les techniques utilisées 140

2.1 Construction du questionnaire 140
2.2 Population et échantillon 141
2.3 Administration du questionnaire 142
2.4 Difficultés rencontrées 142
Chapitre 2 : SYNTHESE ET ANALYSE DES RESULTATS 143
Section 1 : Présentation des résultats du questionnaire 143

1.1 Informations d’ordre général 143
1.2 Comité d’audit 146
1.3 Comité des nominations 154
1.4 Comité des rémunérations 159
1.5 Autres comités 164
Section 2 : Analyse des résultats 165

2.1 Informations d’ordre général 165
2.2 Le comité d’audit 167
2.3 Le comité des nominations 171
2.4 Le comité des rémunérations 174
2.5 Les autres comités 176
CONCLUSION 178
BIBLIOGRAPHIE 185
ANNEXES 192
INTRODUCTION
-1-
« L’économie de marché fondée sur la libre confrontation de l’offre et de la demande et,

sur le plan international, sur la liberté des échanges, a démontré sa supériorité par
rapport à tout autre mode d’organisation économique. Elle doit avoir pour corollaire des
mécanismes de régulation efficaces. Il n’y a pas de système libéral sans confiance dans
les règles de droit et de leur bonne application. »1
Un tel système ne peut tolérer la fraude, c’est pour cette raison que les législations
prévoient des sanctions pénales sévères si des actes frauduleux sont commis. Il faut
toutefois dissiper l’illusion que la multiplication ou l’aggravation des sanctions pénales
puissent constituer une protection efficace contre les risques principaux qui sont l’erreur
stratégique ou la mauvaise gestion.
Ces risques ne seront non plus éliminés par le plus parfait des systèmes de régulation.
En revanche, il importe que les règles et usages en vigueur en limitent l’occurrence et
favorisent un comportement éthique de la part des acteurs. Restaurer la confiance, c’est
donc s’assurer que l’on dispose de règles suffisamment claires et adaptées et mettre tout
en œuvre pour que ces règles soient effectivement appliquées.
C’est dans ce contexte que nous avons assisté, durant les deux dernières décennies, à
des modifications considérables de la façon de légitimer et de contrôler le pouvoir dans
les entreprises. C’est ce qu’on appelle la « gouvernance d’entreprise ».
La genèse de ce thème, en tant que courant de recherche, est traditionnellement attribué
à Berle et Means (1932), dans leur discussions des conflits résultant de la séparation des
fonctions de propriété et de décision dans les grandes sociétés par action américaines au
début du siècle, et qui opposent les propriétaires aux dirigeants.
La gouvernance d’entreprise, ou « Corporate Governance », pourrait être définie comme
étant l’ensemble des relations intervenant entre les dirigeants d’une entreprise et ses
propriétaires. Pour des raisons d’efficacité, ces derniers sont représentés par un groupe
de personnes qui sont des membres du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance.
1
Rapport du groupe de travail présidé par Daniel Bouton, Président de la Société Générale « Pour un
meilleur gouvernement des entreprises cotées » Conférence de presse du 23 septembre 2002.
-2-
Donc, nous pouvons dire que la gouvernance des entreprises se fonde sur un principe de
participation, intégrant un ou plusieurs groupes d’intervenants à savoir les propriétaires
représentés par les assemblées générales, la direction générale et les administrateurs
chargés du contrôle des actions stratégiques et des travaux de la direction.
Par ailleurs, la taille des sociétés et des groupes internationaux, la complexité des
affaires (juridique, comptable…) ainsi que les conflits d’intérêts entre les différents
actionnaires d’une part et entre les actionnaires et les dirigeants d’autres part ont rendu
la mission du conseil d’administration de plus en plus difficile et compliquée.
Pour remédier au fait que les administrateurs n’ont pas nécessairement le temps ou les
compétences pour contrôler la stratégie et les décisions des dirigeants, les conseils
d’administration se sont dotés de groupes de travail internes, les comités spécialisés.
Ces comités spécialisés sont chargés d’étudier en profondeur des domaines spécifiques
relevant des prérogatives du Conseil.
Les cinq principaux comités observés dans les pays développés sont le comité d’audit,
le comité des rémunérations, le comité des nominations et dans une moindre mesure, le
comité stratégique et le comité d’éthique.
La première date que l’on cite généralement comme étant le point de départ des comités
spécialisés est l’année 1940. Elle correspond à une recommandation sur les comités
d’audit de la Securities and Exchanges Commissions (SEC) faisant suite à une fraude
dans le cadre de l’affaire McKesson & Robbins.
De nos jours, et suite aux récentes crises financières qui ont secoué le monde des
affaires, les comités spécialisés constituent un élément essentiel des structures et des
processus pour assurer une bonne gouvernance d’entreprise dans les pays développés.
Le centre de développement de l’OCDE2 a publié en 2003 un rapport sur la

gouvernance d’entreprise dans les pays en Développement, en Transition et
Emergents (DTE). Dans sa conclusion, le centre de développement insiste sur le rôle
2
OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Economiques
-3-
capital que va jouer la gouvernance d’entreprise dans les pays DTE. Il est important
pour leur développement à long terme de réussir à passer d’un système de gouvernance
fondé pour l’essentiel sur des relations interpersonnelles à un système effectivement
fondé sur des règles en particulier pour les sociétés cotées en bourse. Force est de
constater que les entreprises bien gouvernées sont capables de lever des capitaux à un
coût nettement moindre que celles qui sont mal gouvernées. En effet, dans le dernier
cas, les investisseurs internes et surtout externes exigeront, vraisemblablement, une
prime de risque plus élevée pour y investir.
C’est dans ce contexte que la loi du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la

sécurité des relations financières a été adoptée en Tunisie. Cette loi a été précédée par
deux grandes réformes en Tunisie au cours de la dernière décennie, à savoir :
• La réorganisation du marché financier en 1994.
• La promulgation du nouveau code des sociétés commerciales en 2000 dont la
principale mesure est l’introduction du système dual de gouvernance (Directoire
et Conseil de Surveillance).
Cette loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières, fortement
inspirée de la loi Sarbanes-Oxley des Etats-Unis (juillet 2002) et de la loi sur la sécurité
financière en France (août 2003) poursuit principalement deux objectifs :
• renforcement de la sincérité des comptes des sociétés,
• renforcement de la politique de divulgation financière des sociétés et de leur
bonne gouvernance.
Afin d’atteindre ces deux objectifs, la loi d’octobre 2005 a, entre autres, rendu
obligatoire3 en Tunisie la création d’un comité d’audit permanent pour les sociétés
faisant appel public à l’épargne et les « grandes4 » sociétés. Nous pensons que
3
Notons que la présence de cet organe a été rendue obligatoire en Tunisie pour les institutions
financières, au cours de l’année 2001 (Loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de
crédits modifiée et complétée par la Loi n° 2006-19 du 2 mai 2006)
4
Sociétés qui remplissent des limites chiffrées relatives au total bilan et de leurs engagements auprès des
établissements de crédit et de l’encours de leurs émissions obligataires.
-4-
l’introduction en Tunisie, par la loi ou par les pratiques de gouvernance, des autres
comités spécialisés constituera la prochaine étape.
Devant l’importance de ces considérations, il nous a paru utile de présenter, à travers ce

mémoire, le rôle des comités spécialisés dans l’amélioration de la gouvernance
d’entreprise et le renforcement de la sécurité financière en Tunisie. L’accent sera mis
sur les particularités de l’entreprise tunisienne et du contexte économique dans lequel
elle opère, en tant que facteur essentiel à prendre en considération pour la création, la
mise en place et le développement de ces structures.
La problématique de ce mémoire est de cerner les rôles respectifs des différents comités
spécialisés dans l’amélioration de la gouvernance d’entreprise et le renforcement de la
sécurité financière dans le contexte tunisien.
Nous nous sommes donc posés les questions suivantes : Quelles sont les obligations
règlementaires en matière de comités spécialisés ? Pourquoi le législateur tunisien a
privilégié le comité d’audit par rapport aux autres comités en le rendant obligatoire ?
Quels sont les besoins des entreprises tunisiennes en la matière ? Quels sont les
préalables à leur mise en place et comment peut-on les adapter au modèle tunisien de
gouvernance (taille, composition, attribution et communication) ? Et quel est le rôle que
ces comités peuvent jouer dans le renforcement et la sécurisation des relations
financières en Tunisie ?
Dans la première partie de ce mémoire, nous allons examiner la gouvernance

d’entreprise et les comités spécialisés en tant que structure dans la gouvernance
d’entreprise.
Dans le premier chapitre, nous nous basons sur une revue de la littérature ainsi que sur
une présentation du cadre conceptuel de la gouvernance en vue de montrer la nécessité
de la présence d’un système de gouvernance au sein d’une société pour la résolution des
conflits d’intérêts possibles entre les différents partenaires.
Nous examinerons également dans ce premier chapitre les objectifs d’une bonne
gouvernance ainsi que les modèles des systèmes de gouvernance.
-5-
Nous présenterons, dans le deuxième chapitre de la première partie, les principaux

comités spécialisés, leurs missions, leurs compositions et leurs modalités de
fonctionnement. Nous allons essayer de démontrer, à travers ce chapitre aussi, que la
présence des comités spécialisés indépendants, actifs et compétents au sein d’une
organisation, peut contribuer à l’amélioration de sa gouvernance.
La deuxième partie sera consacrée à l’analyse du positionnement des comités

spécialisés dans le contexte tunisien et le rôle qu’ils peuvent jouer dans l’amélioration
de la sécurité des relations financières.
Dans le premier chapitre, l’accent est mis sur le comité d’audit. Nous nous proposons
d’étudier son cadre réglementaire en Tunisie. Nous procédons ensuite à une
comparaison des attributions et des modalités de fonctionnement telles que données par
la réglementation tunisienne à celles des principaux codes et recommandations sur la
bonne gouvernance. Nous présenterons enfin les difficultés de mise en place et de
fonctionnements des comités d’audit dans les structures tunisiennes.
Dans le deuxième chapitre de cette deuxième partie, nous énoncerons pour chacun des
autres principaux comités les opportunités pour les entreprises tunisiennes de les mettre
en place et le rôle qu’ils peuvent jouer dans l’amélioration de la sécurité financière.
Nous exposerons aussi pour chaque comité les difficultés pratiques de sa mise en place
et son fonctionnement dans le contexte tunisien.
La troisième partie de ce mémoire consistera en une étude empirique, ayant pour

objectif de connaître le degré d’implantation des comités spécialisés dans les entreprises
tunisiennes, leur rôle et les avantages qu’ils peuvent apporter dans le renforcement de la
sécurité financière ainsi que les difficultés pratiques de leur mise en place et
fonctionnement dans les structures tunisiennes.
Cette étude va être menée par le biais d’un questionnaire administré auprès des
dirigeants des grandes sociétés et des experts comptables. Ce questionnaire se propose
de tester le rôle que jouent ou pourraient jouer les comités spécialisés dans le
-6-
renforcement de la sécurité financière et l’amélioration de la gouvernance des grandes

sociétés tunisiennes.
L’analyse des réponses au questionnaire nous permettra de dégager un ensemble de
recommandations en faveur de l’amélioration de la gouvernance d’entreprise et le
renforcement de la sécurité financière à travers la mise en place des comités spécialisés.
-7-
Première Partie
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
ET
COMITES SPECIALISES
-8-
INTRODUCTION
A l’origine, le capitalisme était caractérisé par la concentration entre les mains d’une
même personne, de la propriété, de la direction et du contrôle de l’entreprise. Le
dirigeant dans cette entreprise de petite taille, vérifiait directement que les tâches se
déroulaient de la manière qu’il jugeait appropriée et les membres du personnel
pouvaient rapidement communiquer. Mais le besoin de financement de leur croissance a
contraint les entreprises à faire appel à des capitaux extérieurs. Ces fonds provenaient
essentiellement des particuliers qui n’étaient pas nécessairement informés des risques
qu’ils encouraient, et qui n’avaient pas les compétences pour exercer le vrai pouvoir
dans l’entreprise.
Ainsi, nous avons observé une séparation des fonctions de propriété et de direction,
particulièrement dans les grandes sociétés cotées en bourse5. John Kenneth Galbraith
(1967) a parfaitement expliqué le mécanisme de cette dissociation en montrant
comment le vrai pouvoir dans les sociétés a été capté par des technostructures qui,
seules, détiennent les moyens, les informations et les compétences nécessaires à son
exercice. Il est aussi apparu que l’augmentation de la taille des entreprises ne pouvait
s’accommoder de la supervision directe du dirigeant comme de la coordination entre les
divers acteurs. C’est ce schisme sociétaire qui a servi de détonateur au développement
médiatique de gouvernance d’entreprise. Ce phénomène ne concerne que les entreprises
managériales, cotées. D’autres entreprises dont le capital social est majoritairement
concentré entre les mains d’une seule personne ou d’une seule famille notamment,
échappent au modèle de gouvernance qui vient d’être décrit. En effet, un courant de
recherche sur les entreprises familiales s’est attaché à l’analyse du poids social/sociétal
des entreprises familiales. Les résultats indiquent que les bases des analyses des
5
Ce phénomène a été mis en lumière pour les Etats-Unis par Berle A.A. et Means G.C. dans leur célèbre
ouvrage « The modern Corporation and Private Property » publié en 1932.
-9-
économies ne sont ni les travailleurs individuels, ni les entrepreneurs, ni les entreprises,

ce sont les familles qui créent, contrôlent et organisent les affaires.
Actuellement, le thème de la gouvernance d’entreprise fait l’objet de plusieurs débats

dans les milieux économiques et académiques6. Même s’il apparaît comme le sujet qui
soulève le plus de controverses en matière de management au cours de la dernière
décennie, il ne s’agit pas d’un sujet particulièrement récent. La nouveauté du sujet ne
réside ni dans l’apparition du problème, ni dans son contenu mais dans la
mondialisation des opérations boursières et l’importance prise récemment par les
investisseurs institutionnels et en particuliers par les fonds de pension. De plus, au cours
de ces dernières années, les scandales financiers se sont multipliés. Les mises en causes
des dirigeants se sont développées. Des états financiers fallacieux, certifiés par les
commissaires aux comptes des grands cabinets d’audit et des comportements contraires
aux intérêts de l’entreprise ont été dénoncés. Quant aux conseils d’administration, ils
ont été accusés d’exercer leur pouvoir beaucoup plus dans leur intérêt personnel que
dans celui de la société. Une littérature abondante dénonce leur inefficacité.
Durant la même période, on a assisté également à une montée en puissance des
groupements d’actionnaires face à l’inégalité dont ils se sentent l’objet et à la faiblesse
répétée des performances de certaines sociétés.
Tous ces éléments constituent autant de facteurs qui jettent un lourd doute sur la
capacité du processus de la gouvernance d’entreprise actuel, à agir de manière cohérente
et à gérer au mieux les conflits et les intérêts de toutes les parties prenantes.
La littérature sur la gouvernance d’entreprise (ou gouvernement d’entreprise selon

certains auteurs) précise qu’elle a pour objet d’organiser les pouvoirs au sein des
entreprises et donc de contrôler et ainsi de prévenir les conflits entre les acteurs. Les
6
Les lois votées en France sur les Nouvelles Régulations Economiques (NRE 2001) et sur la sécurité
financière (LSF 2003) ; aux Etats-Unis Sarbanes-Oxley Act et en Tunisie sur le renforcement de la
sécurité des relations financières (2005)…
- 10 -
dysfonctionnements relevés au sein des entreprises montrent que ce n’est pas toujours le
cas. D’où l’idée d’examiner la contribution des comités spécialisés à l’amélioration de
la gouvernance d’entreprise.
Avant d’exposer ces comités dans le deuxième chapitre, nous nous proposons de bien
cerner ce que l’on entend par gouvernance d’entreprise dans le premier.
- 11 -
Chapitre 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Section 1 : Emergence et évolution de la gouvernance d’entreprise
La gouvernance d’entreprise est-elle un phénomène récent (deux décennies au

maximum) ou au contraire un trait d’organisation des sociétés humaines ? Est-elle
spécifique à la société américaine ou peut-on la rencontrer dans d’autres pays,
présentant des caractéristiques économiques, politiques et socioculturelles différentes ?
Ces différents points de vue ont leur part de vérité. On peut considérer que les pratiques
relevant de la gouvernance d’entreprise ont des origines anciennes, mais que
l’acceptation qui est actuellement donnée à ce terme est très contingente aux
caractéristiques de la société américaine contemporaine, ce qui explique que, dans
d’autres pays, la gouvernance d’entreprise corresponde à des pratiques très diversifiées.
1.1 Des origines anciennes
Les pratiques de gouvernance d’entreprise sont indissociables du concept même

d’entreprise, dès l’instant que se crée une dissociation entre des parties prenantes,
détentrices de droits sur une entreprise, et des mandataires sociaux en charge de mener
les opérations de ladite entreprise. L’histoire économique ne manque pas d’exemples
illustrant de telles situations.
1.1.1 Commerce lointain et gouvernance d’entreprise marchande
Le commerce lointain, qu’il soit terrestre (les caravanes) ou maritime (les navires),
constitue le domaine par excellence de cette dissociation entre détenteurs de droits et
opérateurs. Traditionnellement, en raison à la fois du temps requis pour ces opérations
- 12 -
de commerce lointain, des sommes engagées et des risques encourus, le responsable

opérationnel de l’expédition n’était en général propriétaire ni de la marchandises
convoyée ni parfois du vecteur utilisé pour son transport.
« Le droit caravanier, s’il est resté la plupart du temps coutumier et non écrit, aborde ces
problèmes de responsabilité et par la suite de gouvernance »7.
Le droit commercial maritime, progressivement élaboré au cours des siècles, est très
explicite sur ces questions, avec des nuances sensibles d’un cadre national à un autre,
même s’il s’agit d’un domaine où le rapprochement des conceptions et l’émergence des
règles internationales sont apparus souhaitables. Malgré ces efforts de clarification, les
problèmes de gouvernance sont restés complexes, comme on a pu le voir, ces dernières
années, avec les contentieux liés à des sinistres comme celui de l’Erika.
1.1.2 Propriétaires fonciers et gouvernance d’entreprise agricole
Ce second courant fondateur des pratiques de gouvernances d’entreprise, au moins aussi

enraciné dans l’histoire que le précédent, a pris des formes diverses selon la conception
relative à la terre et à son appropriation et selon le système social en vigueur. Ainsi la
féodalité et les droits seigneuriaux relevaient d’une logique régalienne et non de
principes de gouvernance d’entreprise. En revanche, on retrouve ces principes dans la
situation classique des relations entre les propriétaires fonciers d’une part, leurs
fermiers, intendants, régisseurs et autres agents locaux d’autre part…
Ces relations ont fait l’objet de plusieurs règlements et lois, constituants les codes
ruraux ; les péripéties de leur mise en œuvre, les conflits inévitables ont donné lieu à
une abondante jurisprudence qui fait de la gouvernance agricole la source la plus
nourrie des pratiques traditionnelles de gouvernance d’entreprise.
7
PEREZ. R, “La gouvernance de l’entreprise”, éd. La Découverte 2003.
- 13 -
1.1.3 Révolutions industrielles et essor de la gouvernance d’entreprise
Les révolutions industrielles successives de la fin du 18ème et du 19ème siècle ont

constitué un facteur majeur pour le développement du capitalisme occidental et lui ont
donné progressivement les traits qui le caractérisent encore aujourd’hui. Les besoins en
capitaux pour faire face aux investissements industriels se sont révélés immenses et ont
pu être satisfaits par la généralisation de ces instruments institutionnels : les banques, les
sociétés de capitaux, les bourses de valeurs. Ces éléments portent en eux les éléments de
cette dissociation entre détenteurs de droits patrimoniaux et responsables managériaux,
situation constituant le fondement de la problématique de gouvernance d’entreprise.
Le droit commercial et notamment le droit des sociétés ont explicitement prévu ces
situations et ont tenté d’en réguler les effets. Ainsi le concept même de société en
commandite repose sur la distinction entre ces deux acteurs majeurs de la gouvernance
d’entreprise : l’apporteur de capitaux (le commanditaire) et l’entrepreneur gestionnaire
(le commandité). Les dispositions relatives aux sociétés anonymes tentent de canaliser
les conflits potentiels entre ces deux catégories d’acteurs en précisant, autant que faire
se peut, les prérogatives de chacun, à travers le dispositif institutionnel de gouvernance
d’entreprise.
En revanche, elles ne pouvaient fixer les comportements, sauf au niveau d’un rappel de
principes généraux. Aussi, cette période historique fut tout à la fois celle d’une
croissance exceptionnelle des économies occidentales et celle de crises de divers ordres,
y compris des modes de gouvernance d’entreprise.
1.2 La gouvernance d’entreprise, un produit né aux Etats-Unis
La gouvernance d’entreprise est certes un phénomène ancien, mais sa vraie émergence a

été observée au cours de la deuxième moitié du 20ème siècle aux Etats-Unis d’Amérique.
- 14 -
1.2.1 La nouvelle « économie-monde » autour des Etats-Unis d’Amérique
Au cours du 20ème siècle, trois événements historiques ont constitué des étapes
significatives dans l’effacement de la puissance européenne au profit des Etats-Unis
d’Amérique à savoir :
les guerres mondiales qui ont été pour l’essentiel des guerres intra-européennes ;
la décolonisation qui a également concerné, presque exclusivement, les Etats
européens, au contraire des Etats-Unis qui étaient parmi les premières colonies à
accéder à l’indépendance ;
la chute de l’empire soviétique qui a laissé le géant américain sans rival direct.
Cette domination militaire, diplomatique et politique s’est accompagnée, comme dans

les autres empires auparavant, d’une domination économique. D’abord par ses
productions primaires (agriculture, mines, énergies), puis par ses industries
manufacturières (notamment constructions automobiles et aéronautiques, matériels
électriques et électroniques…), enfin progressivement par ses activités tertiaires
(notamment dans le secteur financier) ; la suprématie des Etats-Unis est évidente. Les
entreprises américaines n’ont eu de cesse d’occuper les premières places au monde,
servies en cela par un marché intérieur qui, devenu lui-même le marché de référence
dans la plupart des activités marchandes.
1.2.2 La gouvernance d’entreprise américaine, un phénomène national et ambigu
La domination économique des Etats-Unis est d’autant moins sans partage que la
civilisation américaine est, dans ses mythes fondateurs, portée à mettre en relief la
réussite matérielle, sanction méritée de cette opportunité qui a constitué pour des
générations d’immigrants, l’aventure américaine.
- 15 -
L’idéal socio-économique dominant, dans le contexte culturel américain, est celui de

l’entrepreneur qui, à partir de rien ou d’une base modeste, connaît, en quelques années,
voire quelques décennies, une réussite fulgurante. Après le temps de l’accumulation
monétaire « devenir riche », viennent celui du pouvoir politique « être puissant » et
enfin celui de la considération morale « se faire aimer ». Ces étapes s’imposent comme
les degrés successifs de la reconnaissance sociales, itinéraire suivi par les plus anciens
(les Rockefeller, les Kennedy…) et dans lequel sont engagés les plus récents (B. Gates,
G. Soros…)
Lorsque le chef d’entreprise en est le fondateur et, dans la quasi-totalité des cas,
l’unique ou le principal actionnaire, les problèmes de gouvernance ne se posent pas,
sinon marginalement. Même lorsque ces aventures entrepreneuriales ont abouti à la
constitution de très grandes entreprises, et corrélativement, d’immenses fortunes, une
telle situation ne choque pas.
En revanche, la situation est radicalement différente lorsqu’apparaît une dissociation

entre la direction de l’entreprise et les ayants droit légitimes que représentent les
propriétaires. Deux principes majeurs, l’un et l’autre bien ancrés dans les valeurs de la
société américaine, peuvent être mis en avant et, à l’occasion s’opposer.
D’une part, le culte de l’esprit d’entreprise amène à faciliter la tâche de ces dirigeants
dans leurs initiatives visant à poursuivre et développer le projet entrepreneurial des
fondateurs de la firme et à confronter celle-ci aux nouveaux défis de son temps.
D’autre part, le respect de ce droit fondamental que constitue le droit de propriété

conduit à mettre en place un dispositif visant à s’assurer que ces droits ne sont pas lésés
et que les activités de l’entreprise se déploient à leur profit.
Ces deux tendances contradictoires expliquent que la gouvernance d’entreprise aux

Etats-Unis constitue à la fois un phénomène national naturel et ambigu c'est-à-dire
- 16 -
mettant en avant l’une et l’autre de ses faces selon les périodes historiques considérées.
L’évolution des dernières décennies illustre cette ambiguïté.
1.3 Des pratiques diversifiées en Europe et dans le monde
Si la gouvernance d’entreprise est désormais souveraine aux Etats-Unis, qu’en est-il de

la situation des autres pays du monde contemporain ?
1.3.1 L’Europe anglo-saxonne
L’Europe du Nord-Ouest est, traditionnellement, la plus proche historiquement et

culturellement des Etats-Unis d’Amérique. Dans des pays comme le Royaume-Uni ou
les Pays-bas, on retrouve des caractéristiques comparables : existence de grandes firmes
multinationales, internationalisation de l’économie, importance des marchés
financiers… qui ont favorisé le développement de dispositifs de gouvernance
d’entreprise et des comportements qui les accompagnent. Le rapport Cadbury (1992) a,
pour le Royaume-Uni, codifié les pratiques souhaitables en matière de gouvernance
d’entreprise.
Les pays scandinaves, bien que proches des précédents, sont moins financiarisés et, par
ailleurs, plus marqués par les traditions sociales-démocrates. La gouvernance
d’entreprise tient compte de ce contexte et du rôle historique des familles (par exemple,
les Wallenberg en Suède).
1.3.2 Le modèle Allemand
L’Allemagne a longtemps représenté une situation très spécifique, tenant à l’histoire

économique de ce pays et à ces traditions politiques et culturelles. Les relations banque-
industrie y sont fortes, tant en termes de financement des investissements qu’en termes
- 17 -
de participations et de contrôle. Corrélativement, les marchés financiers y jouent un rôle

plus modeste que dans les pays anglo-saxons. La république fédérale avait mis en place
un système de cogestion avec une participation des syndicats de salariés aux conseils de
surveillance des entreprises. L’Etat, fédéralisme oblige, y est moins interventionniste
que dans un pays comme la France, même s’il trouve des relais au niveau des Länder8
(par exemple, participation de 25% du Land de Westphalie au capital de Volkswagen).
Toutes ces circonstances expliquent que la gouvernance d’entreprise y a représenté une
situation originale.
1.3.3 Le système français
La France se caractérise depuis la fin de la deuxième guerre mondiale par le rôle

d’entrepreneur assumé par l’Etat à travers de nombreuses entreprises publiques. Ce rôle
est encore renforcé par le nombre de dirigeants issus des grands corps d’Etat et formés
par Polytechnique et l’Ecole Nationale d’Administration à la tête des 200 plus grandes
firmes françaises9 (y compris entreprises privées).
Les privatisations n’ont pas marqué une rupture véritable avec le modèle antérieur, car
elles se sont traduites par un système de participations croisées au sein duquel l’Etat
exerce encore une influence (Frank BANCEL, 1997)10. Cependant, à partir des années
quatre-vingt, les grandes entreprises sont de plus en plus émancipées du cadre national
pour mettre en place des stratégies d’internationalisation des firmes. Le développement
des marchés financiers a également transformé les conditions du financement des firmes
qui ont recouru de manière massive aux émissions de titres, délaissant le crédit bancaire,
contribuant ainsi à affaiblir le pouvoir de marché des banques.
8
Etat Fédéral.
9
Etude de Bauer et Bertin-Mourot en 1996.
10
BANCEL .F, « La Gouvernance des entreprises », 1997, Ed ECONOMICA
- 18 -
Tous ces changements ont eu des conséquences importantes sur le système de

gouvernance des entreprises françaises notamment pour rétablir l’équilibre des forces au
profit des actionnaires minoritaires. De plus, la part croissante d’investisseurs étrangers,
notamment des fonds de pension américains sur le marché financier, concomitante avec
le retrait de l’Etat-actionnaire, contribue à accélérer la convergence du mode de
gouvernement des grands groupes français vers le modèle américain.
1.3.4 Les spécificités méditerranéennes
La région méditerranéenne n’a pas attendu que le modèle contemporain de gouvernance

d’entreprise vienne d’outre-atlantique pour pratiquer des formes de gouvernance
d’entreprise adaptées à son histoire, ses structures sociales, ses niveaux de
développement, ses mentalités.
Les cultures d’entreprise, forcément diverses, des sociétés méditerranéennes

s’expriment par plusieurs composantes :
les localisations et les déterminants géographiques opposant la méditerranée des
rivages à celle de l’intérieur ;
le poids de l’histoire, par exemple avec la tradition marchande et le rôle des
diasporas ;
les niveaux de développement scientifique, technologiques et économique opposant
le Sud au Nord ;
les options de système relatives à l’organisation de l’économie et le rôle de l’Etat ;
options différant dans l’espace et dans le temps.
Malgré ces facteurs de différenciation, il existe un fonds commun de ces cultures qui
influence, voire détermine les modes de gouvernance d’entreprise.
Les cultures d’entreprise méditerranéennes, en dehors de leur diversité, restent

empreintes du poids que représentent les relations interpersonnelles (notamment la
- 19 -
famille élargie) et ressortent d’une « économie de la relation » qui complète et se

distingue de l’économie de la transaction fondée sur les seuls mécanismes du marché et
sur leur intériorisation dans les organisations.
Ce fonds commun, basé sur la relation interpersonnelle et le lien social, a pu sembler

archaïque par rapport aux modes de gouvernance d’entreprise dominants. Ce jugement
apparaît, de nos jours, un peu simpliste lorsque l’on redécouvre l’importance des
facteurs comme la confiance et la réputation dans le processus de gouvernance
d’entreprise.
Section 2 : La gouvernance d’entreprise : un cadre d’analyse
Afin d’étudier le cadre d’analyse de la gouvernance d’entreprise dans cette deuxième

section nous développerons en premier lieu ses différentes définitions et approches et en
second lieu les composantes des systèmes de gouvernement des entreprises.
2.1 Définitions et approches de la gouvernance d’entreprise
Corporate Governance, traduit par « gouvernement des entreprise » (G. Charreaux,

1997) ou par « gouvernance d’entreprise » (Thiveaux, 1994 ; Pérez, 2003) est apparu
comme le sujet qui a soulevé le plus de débats en matière de management au cours de
ces dix dernières années dans le monde des affaires, politique et académique. L’écueil
pour tous ceux qui réfléchissent sur la gouvernance de l’entreprise réside
principalement :
dans la diversité des acteurs : actionnaires, dirigeants, salariés, banques, fournisseurs

et clients, pouvoirs publics…
- 20 -
dans la variété des thèmes abordés : information, rémunération des dirigeants,

investissement, actionnariat des salariés…
et sur le plan académique, dans l’étendue des champs disciplinaires : la finance, la
comptabilité, le droit des sociétés, l’économie, la gestion des ressources humaines,
la sociologie…
Il n’est donc pas surprenant de trouver dans l’abondante littérature consacrée à ce thème
majeur du management différentes définitions et différentes approches.
2.1.1 Les principales définitions de la gouvernance d’entreprise
La littérature sur la gouvernance d’entreprise s’intéresse principalement à l’organisation

des pouvoirs au sein des entreprises. Cette considération administrative vise à définir les
principes de bonne gouvernance c'est-à-dire les dispositifs internes par lesquels les
actionnaires mandants cherchent à contrôler au mieux les dirigeants mandatés.
Dans ce cadre, l’OCDE11 (1997) définit la gouvernance d’entreprise comme étant

l’ensemble des « règles et pratiques auxquelles les organisations économiques
répondent aux problèmes d’informations et d’incitations inhérents à la séparation de la
propriété et du contrôle dans les grandes entreprises ».
Cette définition de l’OCDE n’est pas fondamentalement différente de celle que propose
Charreaux12 (1997) et qui a été unanimement retenue par l’ensemble des auteurs
francophones qui se sont penchés sur la questions selon laquelle, le « gouvernement
d’entreprise » recouvre « l’ensemble des mécanismes organisationnels qui ont pour effet
de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants, autrement dit, qui
gouvernent leur espace discrétionnaire ».
11
Etudes Economiques de l’OCDE, Janvier 1997.
12
G. Charreaux, « Gouvernance des Entreprises », Ed. Economica 1997.
- 21 -
La définition que donne Pastré13 (1994), selon laquelle la gouvernance d’entreprise est
« l’ensemble de règles de fonctionnement et de contrôle qui régissent, dans un cadre
historique et géographique donné, la vie des entreprises » paraît plus adaptée
aujourd’hui puisqu’elle ne limite pas le problème de la gouvernance d’entreprise au seul
conflit, bien que principal, opposant les actionnaires aux dirigeants.
Nous aurons aussi tendance à prendre en compte la définition de Gomez (1997) pour qui
le vocable de « gouvernement d’entreprise » « désigne le système de règles et mesures
qui ordonne les acteurs sociaux au double sens du terme : il met de l’ordre dans leurs
actions et il leur donne des ordres ».
Il serait simpliste de voir à travers la gouvernance d’entreprise une subalterne question

d’exigence de lisibilité organisationnelle. La gouvernance d’entreprise est à la fois un
droit de regard sur l’organisation mise en place et un pouvoir d’influence matérialisé par
des dispositifs, des règles de comportement qui visent non seulement à rendre
l’entreprise plus visible, mais aussi à canaliser les décisions et les comportements dans
un cadre organisationnel favorables à la prise en compte de toutes les parties prenantes.
Toutes ces définitions illustrent la complexité du phénomène et par conséquent des

approches.
13
« Corporate Governance, la gouvernance d’entreprise », Revue d’Economie Financière, n°31, 1994
- 22 -
2.1.2 Les différentes approches de la gouvernance d’entreprise
Dans la gouvernance d’entreprise, il convient de distinguer deux niveaux : le niveau

organisationnel et le niveau institutionnel.
Le niveau organisationnel :
Le niveau organisationnel comporte deux approches de la gouvernance d’entreprise :

une approche shareholdering et une approche stakeholdering.
Pour les partisans de l’approche shareholdering, la gouvernance d’entreprise doit se

préoccuper de protéger les intérêts des actionnaires en mettant en place des dispositifs
internes à l’entreprise par lesquels les actionnaires mandants contrôlent au mieux les
dirigeants mandatés plus enclins à détourner vers d’autres buts que la maximisation du
retour sur investissements des actionnaires en cas de conflit d’intérêts.
Cette attitude opportuniste du dirigeant est expliquée par la séparation des fonctions de
propriété et de gestion. Le substrat théorique de cette vision de la firme est la théorie de
l’agence et des contrats incomplets.
A l’opposé, les participants de l’approche stakeholdering soutiennent une vision plus

partenariale de l’entreprise. L’entreprise est considérée comme un nœud de contrats, «
un lieu de multiples relation d’agence ». Par conséquent, la firme ne peut plus se limiter
au seul prisme des dirigeants et des actionnaires. La reconnaissance d’autres
intervenants ou acteurs dans le processus de création de richesse ou de valeur (salariés,
fournisseurs, banques, sous-traitants, clients notamment) exige que l’entreprise accorde
une importance comparable aux intérêts de tous les stakeholders. Ces autres parties
prenantes sont en droit de demander des comptes à l’entreprise.
La théorie des coûts de transactions est le support théorique de l’approche
stakeholdering de la firme ; l’avantage d’une prise en compte de toutes les parties
- 23 -
prenantes est de permettre la mobilisation de toutes les énergies autour et en faveur de

l’entreprise et de prévenir certains comportements opportunistes sources de coûts.
Dépassant la vision disciplinaire contraignante de la gouvernance parce que

« prisonnière des limites des théories de la firme qui la sous-tendent qui, soit ignorent la
dynamique productive, soit en donnent une vision restrictive limitée à l’incidence des
systèmes incitatifs sur les choix de production », Charreaux (2004) attribue à la
gouvernance une autre fonction, éducative habilitante ; c’est le courant cognitif de la
gouvernance.
Le niveau institutionnel :
La gouvernance d’entreprise peut être aussi appréhendée au niveau de la structure du

capital. Deux modèles de gouvernance sont alors distingués : le modèle de type outsider
(contrôle dit externe) et le modèle insider (contrôle dit interne).
Dans le système outsider, les besoins en capital sont satisfaits par une forte atomisation
des actionnaires et par l’existence d’un marché financier très développé. Les traits
caractéristiques de ce système sont : une dispersion de la structure du capital et donc des
droits de vote, des exigences de transparence de l’information. La régulation du
comportement opportuniste de certains dirigeants s’effectue alors de manière externe
sur le marché de prise de contrôle de l’entreprise ou sur le marché des dirigeants.
En effet, lorsque les bons résultats de la firme ne sont pas au rendez-vous, les
actionnaires sont incités à céder leurs titres faisant ainsi planer sur l’entreprise une cible
potentielle d’offre publique d’achat. Cette menace incite les dirigeants à s’aligner sur les
intérêts des actionnaires.
Dans ce système, les investisseurs institutionnels et notamment les fonds de pension
sont souvent présents.
- 24 -
Dans le système insider, en revanche, les marchés financiers sont peu développés. Les
besoins en capital de la firme sont comblés grâce à l’apport de gros actionnaires qui
protègent les équipes dirigeantes en place de la menace d’offre publique d’achat. Le
marché n’y joue qu’un rôle mineur.
Toutefois, ces gros actionnaires ne sont pas les seuls à exercer le contrôle sur les
dirigeants. D’autres parties prenantes comme par exemple les salariés, les clients, les
fournisseurs, les banques exercent aussi un contrôle sur les dirigeants.
Le dirigeant doit ménager divers types d’intérêts. La régulation du comportement des
dirigeants n’est plus assurée par les mécanismes de marché. L’équilibre interne entre les
différentes parties prenantes est assuré par des conseils de surveillance.
Ce qui caractérise ce modèle c’est la concentration du capital ou des droits de vote entre
les mains d’une poignée d’investisseurs, la protection juridique des investisseurs
minoritaires et des exigences de l’information jugées faibles.
En définitive, le mode de régulation du modèle repose sur une protection juridique qui
définit précisément le rôle de chaque partie prenante.
Toutes ces approches institutionnelles ont montré leurs limites puisque dans les deux
contextes de la gouvernance d’entreprise, les dirigeants notamment, sont parvenus à
déjouer les dispositifs de contrôle interne ou externe et à développer des stratégies
personnelles d’enrichissement et / ou d’enracinement comme peuvent en témoigner les
principaux dysfonctionnements constatés lors des scandales financiers de la dernière
décennie.
Afin de mieux appréhender ces approches, nous nous proposons de présenter dans ce
qui suit les mécanismes composants les systèmes de gouvernement des entreprises.
- 25 -
2.2 Composantes des systèmes de gouvernement des entreprises
Bien que l'étude de ces systèmes relève de champs disciplinaires multiples, nous
retiendrons un cadre théorique économico-financier, reposant principalement sur les
théories de l'agence et des coûts de transaction, pour identifier les mécanismes
composant le système de gouvernement et en proposer une typologie.
2.2.1 Le cadre théorique
Le fondement commun aux différentes théories économico-financières du

gouvernement de l'entreprise se situe dans le principe d'efficacité. Un système de
gouvernement est d'autant plus efficace qu'il permet aux firmes de maximiser la richesse
créée pour l'ensemble des stakeholders concernés. Une efficacité supérieure implique,
selon le principe de sélection naturelle qui sous-tend cette démarche, une plus grande
capacité de survie des firmes.
Malgré un certain nombre de travaux précurseurs, le cadre théorique actuel trouve

principalement son origine dans les travaux fondateurs de A.A. Alchian et H. Demsetz
(1972), de M.C. Jensen et W.H. Meckling (1976) et de E.F. Fama (1980).
A.A. Alchian et H. Demsetz, en justifiant l'existence des firmes comme mode

organisationnel préférable au marché sous certaines hypothèses, sont conduits à
s'interroger sur les différents mécanismes composant le système de gouvernement. Leur
argumentation repose sur le rôle central du dirigeant, interface entre les différents
apporteurs de facteurs de production, afin de résoudre les problèmes posés par le travail
en équipe, notamment ceux de mesure et de contrôle de la productivité et de la
rémunération. Le contrôle du dirigeant s'effectue en priorité par les marchés des inputs
s'ils sont suffisamment concurrentiels. Le statut de propriétaire, de "créancier résiduel"
attribué à l’actionnaire, qui lui permet de s'approprier le profit final, intervient comme
- 26 -
mécanisme disciplinaire complémentaire; il conduit à abaisser le coût du contrôle. Le

contrôle des autres inputs résulte du pouvoir conféré au dirigeant de fixer les
caractéristiques des différents contrats et de les gérer.
L'ouverture et la dispersion du capital entraînant un partage du profit avec d'autres
actionnaires créent des problèmes de contrôle et d'incitation. Les autres actionnaires
disposent de mécanismes permettant de discipliner les dirigeants en cas de performance
défaillante : la concurrence entre dirigeants, le vote et la possibilité de céder librement
les titres.
M.C. Jensen et W.H. Meckling14 étendent le cadre d'analyse précédent en introduisant la

notion de relation d'agence - par exemple, celle qui lie les actionnaires jouant le rôle du
principal ou mandant au dirigeant censé être leur agent ou mandataire - et en
considérant l'ensemble des contrats établis par la firme, dont le statut se réduit à ne plus
être qu'un "noeud" de contrats, une fiction légale. Cherchant principalement à expliquer
la politique de financement, ils étudient prioritairement les conflits entre le dirigeant, les
actionnaires et les créanciers. Ils partent d'une situation initiale où la firme est la
propriété exclusive de son dirigeant. L'ouverture du capital crée une relation d'agence et
des conflits d'intérêt, sources de coûts, les "coûts d'agence". Elle incite l'entrepreneur à
accroître ses prélèvements non pécuniaires et atténue sa motivation.
Les actionnaires peuvent lutter contre ce comportement qui leur est préjudiciable, en
imposant la mise en place de procédures de contrôle (audit, contrôle budgétaire...) ou
d'incitation (système de rémunération). Les marchés assurent également un rôle
disciplinaire. La perte de contrôle du capital soumet les dirigeants à la discipline du
marché du travail - les autres actionnaires pouvant recruter un autre dirigeant - et à la
discipline du marché financier - les actionnaires pouvant céder leurs titres-. Enfin, les
actionnaires peuvent également intervenir, soit de façon directe par le droit de vote, soit
de façon indirecte par le conseil d'administration.
14
M. Jensen et W Meckling, « Theory of the firm: managerial behavior, agency cost, and ownership
structure », , Journal of Financial Economic 1976
- 27 -
Le recours à l'endettement permet au dirigeant-propriétaire de se soustraire à la

discipline des actionnaires, mais crée une autre relation d'agence avec les créanciers.
Ces derniers peuvent se protéger en recourant à des clauses contractuelles ou à la prise
de garanties. La procédure de faillite constitue également un mécanisme de contrôle.
M.C. Jensen et W.H. Meckling invoquent également le rôle de la réputation des
dirigeants dans la réduction des coûts d'agence et la fonction de contrôle exercée par les
analystes financiers.
A la différence de M.C. Jensen et W.H. Meckling, E.F. Fama15 étudie le cas extrême de
séparation propriété/décision, caractéristique des firmes managériales. D'une part, il
conteste la pertinence de la notion de propriété de la firme, n'acceptant que la seule
propriété des facteurs de production et en conclut que le contrôle des décisions des
dirigeants n'est pas l'apanage des actionnaires.
D'autre part, il distingue clairement les fonctions de direction et d'assomption du risque,
confondues chez A.A. Alchian et H. Demsetz16. Il consacre ainsi l'existence de deux
facteurs de production distincts, la capacité managériale des dirigeants et la capacité à
supporter le risque, assumée par les propriétaires. Une relation d'agence est créée si les
dirigeants ne sont pas propriétaires.
Pour E.F. Fama, le principal mécanisme de contrôle est le marché des dirigeants,
compte tenu de l'importance du capital humain dans leur patrimoine. Des mécanismes
internes permettent de compléter la discipline assurée par ce marché, tels que la
hiérarchie, la surveillance mutuelle entre dirigeants et surtout le conseil d'administration
dont la tâche spécifique est de contrôler les principaux dirigeants, si nécessaire en les
remplaçant.
L'existence d'un marché concurrentiel des administrateurs externes (non-cadres de la
firme) garantirait l'absence de collusion entre les administrateurs et les dirigeants et
l'efficacité du mécanisme. Ce dernier se révélerait être moins coûteux que le mécanisme
15
E. F. Fama, « Agency Problems and the Theory of the Firm », Journal of Political Economy,
Avril 1980
16
A. A. Alchian et H. Demsetz H., « Production, Information Costs and Economic Organization »,
American Economic Review,1972
- 28 -
des prises de contrôle qui interviendrait en dernier ressort. Cette analyse conduit à
distinguer les mécanismes disciplinaires externes (les marchés), des mécanismes
internes et à les hiérarchiser. Le mécanisme principal est le marché du travail, complété
par les mécanismes internes et par le marché des prises de contrôle. L'efficacité du
système global dépend principalement de l'efficience du marché du travail.
Les ingrédients principaux constituant le cadre d'analyse du gouvernement de

l'entreprise se trouvent ainsi identifiés :
le dirigeant est au centre du nœud de contrats; il apporte sa capacité managériale et

prend les décisions conformément à ses propres objectifs;
s'il n'est pas propriétaire exclusif et s'il recourt à d'autres apporteurs de capitaux,
actionnaires ou créanciers, il n'assume pas l'intégralité des risques et il y a conflit
d'intérêt, source de coûts d'agence;
les différents mécanismes externes et internes ont pour rôle de réduire ces coûts
d'agence.
L'élargissement du cadre théorique
Les analyses fondatrices ont privilégié l'étude des relations d'agence entre les dirigeants,
les actionnaires et les créanciers. Elles peuvent être élargies afin d'intégrer d'autres
stakeholders, en particulier les salariés, et approfondies pour mieux rendre compte de
l'hétérogénéité des groupes tels que les actionnaires ou les créanciers.
Se distinguant de la théorie de l'agence qui privilégie la notion de conflit d'intérêt,

associée à celle de relation d'agence, la théorie des coûts de transaction retient la
transaction comme unité d'analyse et la spécificité des actifs supports de la transaction,
comme concept central. Un actif est d'autant plus spécifique que son redéploiement vers
un autre usage entraîne une perte de valeur importante.
- 29 -
S'appuyant sur le principe d'efficacité, O.E. Williamson17 (1985) analyse les

mécanismes organisationnels qui permettent de gérer les différentes transactions entre la
firme et les stakeholders, selon le critère de minimisation des coûts de transaction, ces
derniers incluant les coûts d'agence. Il oppose les mécanismes intentionnels, issus d'un
modèle de contrôle de la transaction, de nature institutionnelle, aux mécanismes
spontanés, de nature contractuelle.
Les premiers permettraient de gérer plus efficacement les transactions mettant en jeu
des investissements fortement spécifiques. Ainsi, le conseil d'administration
interviendrait pour contrôler la transaction avec les actionnaires, censée financer les
investissements spécifiques à la firme. Inversement, la relation de prêt associée au
financement d'actifs redéployables serait plus efficacement protégée par un mécanisme
spontané et contractuel, sous forme de clauses ou de garanties.
Les salariés qui, dans le cadre de la relation salariale, effectuent des investissements en
capital humain spécifique, liés à la firme, encourent un risque lié à la nature à long
terme des contrats de travail. Des mécanismes tels que la cogestion ou la participation
au conseil d'administration permettraient de préserver leurs intérêts et contribueraient à
minimiser les coûts liés à cette transaction particulière.
La protection des clients serait le plus souvent assurée, indépendamment de tout
mécanisme institutionnel, grâce notamment à la marque qui fait intervenir la réputation
de la firme et aux contrats de garantie.
Enfin, la transaction entre les dirigeants et la firme, à caractère spécifique élevé,
justifierait outre le recours à des mécanismes de protection contractuels (contrats de
rémunération, indemnités en cas d'éviction), une protection institutionnelle assurée par
la présence des dirigeants au conseil d'administration. Le conseil d'administration se
verrait ainsi reconnaître un rôle secondaire de protection des intérêts des dirigeants.
L'analyse des relations avec les actionnaires, caricaturale dans les analyses initiales, doit
être poursuivie et approfondie pour prendre en compte les structures réelles de
17
O. E. Williamson, « The Economic Institutions of Capitalism », The Free Press, 1985.
- 30 -
répartition du capital. Les firmes managériales sont peu répandues. Non seulement les
dirigeants détiennent souvent une part significative du capital, mais certains
actionnaires, par exemple les investisseurs institutionnels, peuvent détenir un pouvoir
important avec un pourcentage relativement faible du capital. La présence d'un
actionnaire influent résout fréquemment le problème traditionnel d'absence de contrôle
émanant des actionnaires, posé par la dispersion de l'actionnariat.
Les créanciers financiers ne constituent pas non plus une catégorie homogène. On
distingue ainsi "les dettes internes" contractées auprès des banques, des "dettes
externes" négociées directement sur les marchés. Les mécanismes de gouvernement qui
régissent les relations avec les banques ou avec les créanciers obligataires sont de nature
et d'intensité différentes. La discipline exercée par les banques, notamment par le
renouvellement des prêts et grâce à l'accès privilégié qu'elles ont à l'information interne
à la firme, est souvent soulignée. Les banques assureraient ainsi une fonction de
spécialiste du contrôle, ce qui conduirait les autres stakeholders à leur déléguer la
mission de surveiller les dirigeants. Au Japon, ce rôle des banques, notamment de la
banque principale, est souvent avancé comme étant un des facteurs déterminants de
l'efficacité des firmes, d'autant plus que les banques y sont fréquemment les actionnaires
principaux.
Le cadre théorique décrit précise les différents mécanismes qui délimitent l'espace
discrétionnaire des dirigeants, avec pour objectifs de limiter les coûts de transaction,
sans s'interroger sur le comportement des dirigeants. Ces derniers, cependant, ne sont
pas passifs.
Poursuivant un objectif d'enracinement, ils cherchent à neutraliser les différents
mécanismes disciplinaires. La théorie de l'enracinement des dirigeants proposée par
A. Shleifer et R.W. Vishny18 (1989) conduit ainsi à réinterpréter le rôle de certains
18
A. Shleifer et R. W. Vishny, « Management Entrenchment: the Case of Manager Specific
Investments », Journal of Financial Economics 1989
- 31 -
mécanismes. Par exemple, les prises de contrôle justifiées dans la théorie de l'agence
comme moyen d'évincer les dirigeants inefficaces peuvent également constituer un
levier d'enracinement pour les dirigeants des firmes acquéreuses.
2.2.2 Une typologie des mécanismes composant les systèmes de gouvernement des
entreprises
L'analyse théorique a identifié deux critères permettant de caractériser les mécanismes

composant les systèmes de gouvernement des entreprises. Le croisement de ces critères
conduit à proposer une typologie des mécanismes de gouvernement.
Dans la théorie de l'agence, le système de gouvernement recouvre l'ensemble des

mécanismes ayant pour objet de discipliner les dirigeants et de réduire les coûts
d'agence. Les différents travaux convergent pour retenir une typologie opposant les
mécanismes internes aux mécanismes externes à la firme, sans d'ailleurs que le critère
d'internalité soit défini de façon rigoureuse. Le contenu de ces deux catégories évolue
selon les auteurs et s'est progressivement élargi avec l'avancement des recherches.
De façon extensive, les mécanismes externes comprennent le marché des biens et
services, le marché financier, l'intermédiation financière, le crédit interentreprises, le
marché du travail (notamment celui des cadres-dirigeants), le marché du capital social,
constitué des différents réseaux de relations sociales et par delà les marchés,
l'environnement qu'il soit légal, politique, réglementaire, sociétal, culturel ou
médiatique. Les mécanismes internes recouvrent le contrôle exercé par les actionnaires,
la surveillance mutuelle entre les dirigeants, les contrôles associés aux structures
formelles et informelles et le conseil d'administration.
La théorie des coûts de transaction introduit un autre critère, l'intentionnalité du

mécanisme, distinguant les mécanismes spontanés, de nature contractuelle, liés aux
marchés, des mécanismes intentionnels, de nature institutionnelle, conçus dans le but de
contrôler ou de limiter l'espace décisionnel des dirigeants.
- 32 -
La typologie des mécanismes de gouvernement peut être schématisée dans le tableau

suivant :
Mécanismes internes Mécanismes externes
Contrôle direct des

Mécanismes actionnaires (assemblée) Environnement légal et
intentionnels Conseil d’administration réglementaire
Structure formelle
Marchés des biens et des
services, financier, du
Structure informelle
travail, politique, du capital
Mécanismes Surveillance mutuelle
social
spontanées Culture d’entreprise
Intermédiation financière
Réputation interne
Environnement "sociétal",
médiatique
Source : Wa Mandzila (2005)
La présence et le rôle de ces différents mécanismes sont contingents à la nature

juridique ou à la taille de l'entreprise, et la composition et le fonctionnement du système
varient significativement en fonction de la nationalité.
Ainsi, le système de gouvernement d'une entreprise moyenne s'écarte sensiblement de
celui d'une entreprise multinationale cotée, et celui des entreprises japonaises ou
allemandes de celui des firmes américaines.
Par ailleurs, les impacts désastreux sur les actionnaires constatées suite aux derniers
scandales financiers observés lors de la dernière décennie, ont choqué tous les
actionnaires en général et plus particulièrement les actionnaires des grands groupes
- 33 -
nationaux et internationaux qui étaient persuadés de la solidité financière et économique

de leurs firmes.
Cette situation a favorisé le retour à une gouvernance d’entreprise tenant compte en

premier lieu des intérêts des actionnaires et en second lieu de ceux des autres
stakeholders.
Section 3 : Le retour à la gouvernance d’entreprise « orientée actionnaire »
Quelques questions essentielles peuvent être posées par rapport au débat sur l’évolution
de la gouvernance d’entreprise : l’assemblée générale est-elle vraiment souveraine ? Le
conseil d’administration a-t-il vocation à administrer la société ou contrôler son
administration ? Le président doit-il être aussi le principal manager ?
3.1 La souveraineté de l’assemblée générale des actionnaires
Dans la « République des actionnaires », selon le terme employé par Gomez (2001), la
souveraineté appartient au « peuple » formé de l’ensemble des actionnaires sur la base
de la règle fondamentale : « une action = une voix ».
L’assemblée générale, convoquée pour examiner chaque année la situation de la société
(assemblée générale ordinaire) ou sur un ordre du jour ad hoc (assemblée générale
extraordinaire), exprime cette souveraineté ; les seules limites sont les dispositions
règlementaires édictées dans les différents pays.
De nombreuses dérives avaient progressivement modifié cette forme canonique.

Certaines d’entres elles étaient dues à l’émiettement des actionnaires et au recours
- 34 -
excessif des pouvoirs en blanc, systématiquement endossés par les banques qui les
collectaient au profit des dirigeants en place.
Dans d’autres cas, des dispositions statutaires, à l’initiative des dirigeants le plus
souvent, confortaient certaines situations : par exemple le droit de vote double attaché
aux actions conservées depuis deux ans ; ou au contraire, restreignaient les droits des
actionnaires : par exemple la limitation des droits de vote à un certain pourcentage.
Le dispositif institutionnel recommandé par les différents rapports en faveur d’une

meilleure gouvernance d’entreprise « orientée actionnaire », propose de faire disparaître
ces clauses préférentielles ou restrictives afin d’augmenter la fluidité de l’actionnariat et
de permettre à celui-ci d’exercer intégralement ses droits.
Par ailleurs, les recommandations portent sur une meilleure information des
actionnaires, afin qu’ils puissent décider en toute connaissance de cause.
Tout particulièrement, une attention spéciale est portée aux actionnaires minoritaires
qui, étant moins informés que les actionnaires principaux (en général représentés au
conseil), peuvent faire les frais d’opérations menées par ces derniers ou avec leur
accord. Le principe d’équité amène à mettre ces deux catégories d’actionnaires sur le
même plan, notamment en cas d’offre publique d’achat (OPA) ou d’offre publique
d’échange (OPE).
Dans le même sens, les dispositions anti-OPA, tendant à rendre difficile, voire
impossible, une prise de contrôle, sont également condamnées, comme portant atteinte à
la souveraineté de l’actionnaire.
Enfin, une réhabilitation du rôle de l’assemblée générale des actionnaires, au-delà des
dispositions institutionnelles décidées ou préconisées, est venue du changement des
comportements des actionnaires eux-mêmes, tout particulièrement en liaison avec la
montée en puissance des fonds d’investissement et la prise de parole des représentants
- 35 -
des actionnaires minoritaires, tant il est vrai qu’un système de gouvernance d’entreprise
ne prend sens que si le dispositif institutionnel est animé par les acteurs concernés
notamment le conseil d’administration et ses membres.
3.2 Le rôle ambivalent du conseil d’administration
Entre la souveraineté des actionnaires, s’exprimant à travers l’assemblée générale et la

direction générale de l’entreprise œuvrant au quotidien, le conseil d’administration et
ses membres jouent un rôle charnière et ambivalent.
D’une part, les administrateurs, élus par l’assemblée générale19, sont les délégués des
actionnaires, leurs « députés » en quelque sorte.
D’autre part, le conseil d’administration participe à l’« administration » de la société et,

à ce titre, doit, non seulement suivre ses affaires, mais explicitement donner son accord
pour un certain nombre de décisions importantes touchant la vie de cette société. Ses
membres, qui portent le titre d’administrateurs, peuvent être mis en cause.
Selon les pays, leurs dispositions juridiques et jurisprudences établies, l’accent a été mis
sur l’un ou l’autre de ces deux aspects caractérisant la mission du conseil
d’administration et de ses membres.
Durant la période de gloire de l’entreprise managériale, les managers avaient résolu

cette ambivalence dans un sens qui leur était favorable, en faisant nommer au conseil
d’administration, en plus des représentants incontournables des principaux actionnaires :
d’une part des représentants de groupes « parents et alliés » avec lesquels ils
entretenaient des relations cordiales,
19
Sauf dispositions particulières comme celles prévoyant des représentants du personnel élus par leurs
pairs.
- 36 -
d’autres parts des membres de la haute hiérarchie de l’entreprise, cadres supérieurs

qui leur étaient subordonnés et pour lesquels la nomination comme
« administrateurs » constituait un signe de reconnaissance professionnelle et sociale.
Différents groupes tunisiens à l’image des groupes français étaient particulièrement

familiers de ce mode de composition du conseil d’administration. De nombreuses études
réalisées en France20 ont mis l’accent sur cette « consanguinité » que ces participants
multiples d’administrateurs à différents conseils d’administration avaient entraînée ;
phénomène accru au temps de la privatisation par le système dit des « noyaux durs » ;
les représentants des principaux groupes financiers, industriels et plus encore bancaires
se retrouvant dans de multiples « tours de table ».
D’autres pays avaient adopté un dispositif institutionnel différent, comme l’Allemagne

fédérale avec la distinction entre le conseil de surveillance et le conseil de direction. Le
premier, désigné par l’assemblée générale des actionnaires avec une participation des
salariés (conformément aux principes de cogestion), n’exerce pas de fonctions
exécutives, lesquelles sont dévolues au second, formé des managers de l’entreprise.
La législation française des sociétés commerciales s’est inspirée de cette disposition en

offrant aux sociétés commerciales d’y recourir en lieu et place du conseil
d’administration traditionnel.
En Tunisie, la plupart des sociétés anonymes21 sont gouvernées par un conseil

d’administration. Néanmoins, les sociétés anonymes peuvent opter22 pour une forme
duale avec directoire et conseil de surveillance.
20
Par exemple “30 patrons pour 160 fauteuils” dossier Le Monde, 19 juillet 2002.
21
La société anonyme est la seule forme juridique possible pour les sociétés faisant appel public à
l’épargne.
22
Code des sociétés commerciales (2000)
- 37 -
Les principes promulgués en faveur de la gouvernance d’entreprise reprennent, le plus

souvent, cette distinction en mettant l’accent sur la mission, à leurs yeux fondamentale,
de contrôle des dirigeants. A cet effet, un certain nombre de propositions et de
suggestions se rattachant à la composition et au renouvellement du conseil
d’administration ont été faites que l’on retrouve dans tous les dispositifs de « bonne
gouvernance » c'est-à-dire « orientée actionnaire ».
3.3 Composition et renouvellement du conseil d’administration
Nous considérons que l’étude de la composition et du renouvellement du conseil

d’administration s’articule, essentiellement, autour des trois points suivants :
Le statut et la fonction de son Président
La qualité d’indépendance des administrateurs
Les groupes de travail et les comités spécialisés au sein du conseil.
3.3.1 Le statut et la fonction du Président et/ou Directeur Général
Plusieurs dérives sont apparues dans les modèles de gouvernance (ou de gouvernement)
d’entreprise qui semblent justifier la prolifération des rapports ou textes dans les
différents pays et l’adoption ou la préconisation des codes de bonne gouvernance.
Tous ces rapports ou textes relèvent le cumul des fonctions de président et de directeur
général comme étant la principale cause de l’inefficacité d’un système de contrôle.
La séparation des fonctions de propriété et de gestion dans les entreprises managériales
et actionnaires/investisseurs. En effet, les dirigeants peuvent abuser du free cash
(Jensen, 1986), privilégier le court terme ou adopter des stratégies d’enracinement.
En théorie, c’est aux actionnaires que revient le rôle de contrôler l’action des dirigeants.
- 38 -
En réalité, deux structures sont censées protéger les intérêts des actionnaires : la
structure duale23 avec conseil de surveillance et directoire et la structure unitaire qu’est
le conseil d’administration.
Dans la structure unitaire ou moniste, le conseil d’administration est l’organe essentiel

de contrôle des dirigeants dans les sociétés anonymes. Elle a été également adoptée par
les théoriciens des coûts de transaction pour d’autres raisons et parait ainsi mieux
organisée pour contrôler le dirigeant. Pour les théoriciens des coûts de transaction,
fondés sur une conception pessimiste de l’agent économique, le conseil d’administration
apparaît comme un mécanisme organisationnel permettant de garantir la sécurité des
transactions d’une part entre la firme et les actionnaires en tant qu’apporteurs de
capitaux ; d’autre part, entre la firme et les dirigeants locataires de leurs capacités
managériales.
La théorie des coûts de transaction fait aussi appel au conseil d’administration pour
gérer les relations entre les salariés et les créanciers avec la firme ou pour justifier ou
non la présence d’autres partenaires de la firme au conseil d’administration. Si on suit la
logique de la théorie des coûts de transactions, le conseil d’administration ne devrait
plus être l’organe où se noue la dualité du pouvoir. Il doit être le lieu privilégié « de
confrontation et de règlement des conflits » opposant toutes les parties détentrices des
droits au sein de la firme. Se trouve là posé le problème de la composition des membres
du conseil ou de l’ouverture du conseil d’administration aux autres détenteurs des
créances que les actionnaires traditionnels. Si cette proposition peut paraître difficile à
s’appliquer, pour des raisons juridiques, une autre structure plus radicale, dualiste peut
être adoptée pour gouverner l’entreprise.
Il semble malheureusement que certains conseils d’administration ne remplissent pas

leur rôle vis-à-vis des dirigeants. En effet, selon une étude relativement ancienne,
réalisée par le cabinet Vuchot Ward Howell citée par Caussin et Richard (1995) auprès
23
La structure duale ne semble pas poser des critiques majeures quant à son efficacité. Elle ne fera donc
pas l’objet de discussion ici.
- 39 -
de 2 500 dirigeants et administrateurs des sociétés, le conseil d’administration, dans la

pratique française notamment, aurait peu d’influence sur ses deux missions
fondamentales : la définition de la stratégie et le contrôle de la gestion des dirigeants.
Cette carence ou cette incompétence qui ne serait pas spécifiquement française
s’expliquerait par le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général. En effet,
le président du conseil d’administration, qui est l’instance de contrôle, est, en même
temps, le représentant de l’organe contrôlé ! « Le Directeur Général disposant de plus
d’avantages que le Président du conseil d’administration, ce dernier, dans une structure
unitaire, a tendance à porter le costume de Directeur Général plutôt que celui de
Président du conseil d’administration plus décoratif et moins agissant. Sa tendance est
aussi à moins activer son conseil d’administration »24.
Pour une bonne gouvernance d’entreprise, la séparation des fonctions de Président et de

Directeur Général s’inscrit non seulement dans le cadre du code de bonne conduite, de
lisibilité organisationnelle mais et surtout, dans l’un des principes fondamentaux de
contrôle interne, c'est-à-dire la séparation des fonctions incompatibles de contrôle et de
gestion.
Les entreprises ont donc cherché à résoudre ces différents maux en optant pour le
modèle de la société anonyme dualiste avec conseil de surveillance assurant le rôle de
contre-pouvoir ou en séparant les fonctions de Présidents de conseil d’administration et
de Directeur Général ; mais, la majorité d’entre elles a considéré que la solution se
trouvait dans la personne même de l’administrateur et dans la composition du conseil.
Elles ont ainsi choisi d’introduire des administrateurs qu’elles ont qualifiés
d’« indépendants » en reprenant un modèle anglo-saxon, celui de l’« independant non-
executive director ».
24
E.E Wa Mandzila, « La gouvernance d’entreprise, une approche par l’audit et le contrôle interne »,
Ed. L’Harmattan, 2006
- 40 -
3.3.2 L’administrateur indépendant
Le concept d’administrateur indépendant trouve son origine aux Etats-Unis, les

premières recommandations de la Securities and Exchange Commission (SEC) en la
matière remontant à 1940. En 1978, la réglementation américaine, qui a imposé aux
sociétés cotées de mettre en place des comités d’audit composés exclusivement
d’administrateurs indépendants, allait conforter le rôle essentiel de l’« Independent
Director » en vue d’assurer une bonne gouvernance d’entreprise.
En Europe, la Grande Bretagne est la première à se doter d’un code de gouvernance

avec le rapport Cadbury publié en 1992, qui prône la mise en place de « Non Executive
Directors ». La notion d’administrateur indépendant est apparue peu de temps après en
France, les premières recommandations officielles en la matière datant de 1995 avec la
publication du premier rapport Viénot.
Depuis lors, les administrateurs indépendants occupent une place croissante dans les
conseils d’administration. Leur présence au sein des conseils est devenue
incontournable : leur contribution a permis de poursuivre le mouvement engagé pour un
fonctionnement plus indépendant des conseils.
Nous constatons cependant que le concept d’« administrateur indépendant » fait l’objet
de controverses. La difficulté tient à l’impossibilité de définir juridiquement
l’administrateur indépendant. En effet, la notion d’indépendance revêt un caractère
subjectif, de telle sorte qu’il n’est pas toujours aisé d’en arrêter les contours.
La commission de déontologie de l'IFA25 (L’Institut Français des Administrateurs) a

retenu un ensemble de critères d’indépendance cohérents avec ceux que préconisent les
25
L’administrateur indépendant : Définitions et grille d'analyse (Décembre 2006)
- 41 -
rapports AFEP-MEDEF et AFG en France, ainsi qu’avec ceux qui existent dans la
plupart des codes nationaux, notamment dans le rapport Higgs au Royaume-Uni.
Ils sont également cohérents avec la recommandation de la Commission Européenne
publiée au Journal officiel de l’Union Européenne le 15 février 2005, concernant « le
rôle des administrateurs non exécutifs et des membres du conseil de surveillance des
sociétés cotées et les comités du conseil d’administration ou de surveillance ».
L’administrateur peut être qualifié d’indépendant s’il ne se trouve pas dans l’une ou
plusieurs des situations suivantes, susceptibles d’altérer son indépendance de jugement
ou de le placer dans une situation de conflit d'intérêt réel ou potentiel.
Relation salariale ou fonction dirigeante

Avoir ou avoir eu (depuis 5 ans26) une relation salariale ou une fonction exécutive
au sein de la société ou de l’une des sociétés constitutives du groupe.
Etre non-exécutif est la première condition formelle nécessaire à la qualification
d’administrateur indépendant.
La plupart des codes préconisent de ne pas avoir ou n'avoir pas eu de fonctions
exécutives au cours des cinq dernières années dans la société.
Lien capitalistique ou mandats croisés

Détenir un ou plusieurs mandats croisés.
Etre ou représenter un actionnaire détenant une part substantielle du capital ou des
droits de vote.
Le rapport AFEP-MEDEF préconise qu’ « au-delà d’un seuil de 10% en droits de vote
ou en capital, il convient que le conseil, sur rapport du comité des nominations,
s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la
composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel ».
26
Les différents rapports ne s’accordent pas sur la durée minimale optimale séparant une fonction
salariale et la fonction d’administrateur indépendant.
- 42 -
Relation d’affaires
Etre ou représenter un partenaire commercial ou financier significatif de la société
ou d’une société du groupe, ou pour lequel cette société représente une part
significative de l’activité.
Etre ou devenir un consultant de la société et recevoir, à ce titre, une rémunération
ou des honoraires substantiels de la société.
Etre ou représenter une « partie prenante » significative de la société (fournisseur,
client, Etat, banquier d’affaire, banquier de financement).
Il appartient à chaque société de déterminer si les modalités et l’importance des
rémunérations en cause sont de nature à créer un lien de dépendance de l'administrateur
concerné.
Conformément à la pratique anglo-saxonne et à la recommandation européenne, l’IFA
considère qu’il serait utile de prendre en compte ces situations afférentes non seulement
à l’exercice en cours, mais aussi à l’année ou aux deux années précédentes.
Lien familial ou personnel

Avoir un lien de parenté proche avec un actionnaire important ou un membre
dirigeant de la société.
Avoir des relations privilégiées avec ces derniers, appartenir à des réseaux
d'influence communs ou avoir des intérêts dans des opérations communes en dehors
de l’entreprise, ces situations pouvant, dans certaines circonstances, être perçues
comme susceptibles d’affecter l’indépendance.
Ancienneté du mandat
Siéger dans le même conseil d’administration au-delà d’un certain nombre d’années.
Le rapport AFEP-MEDEF précise que pour être qualifié d’indépendant, un
administrateur « ne doit pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze
ans ». Le rapport Higgs prévoit quant à lui une limite de dix ans.
A l’inverse, certaines sociétés considèrent l’ancienneté comme un facteur de stabilité et
de compétence supplémentaire, donc, selon elles, d’indépendance.
- 43 -
L’IFA se prononce en faveur du principe général de limitation dans le temps du mandat

pour un administrateur indépendant, d’ailleurs recommandé par la Commission
Européenne. Il n’est que la simple application aux administrateurs du principe
fondamental de rotation comme facteur d’indépendance.
Il appartient à la société qui déroge à ce principe général de limitation dans le temps du
mandat d'en expliciter les raisons particulières.
Le respect de ces critères formels est, bien entendu, une condition nécessaire pour
permettre à un administrateur d’être qualifié d’indépendant mais ce n’est pas une
condition suffisante.
En effet, l’accent mis sur les critères formels ne doit pas éclipser d’autres impératifs de
fond, tels que, notamment, la qualification professionnelle et les aspects
comportementaux, bien que ces derniers soient plus difficiles à évaluer du fait de leur
caractère subjectif.
Qualification professionnelle : Compétence et expérience

L’administrateur indépendant, dont la compétence peut être recherchée en dehors des
métiers de l’entreprise ou de son secteur d’activité, doit tout d’abord s’appuyer dans
l’exercice de sa fonction sur les compétences spécifiques pour lesquelles il a été choisi.
Pour autant, si le secteur d’expérience de l’administrateur est éloigné de celui de
l’entreprise, il doit le plus rapidement possible acquérir une connaissance des activités
de l’entreprise.
Ainsi l’administrateur indépendant doit notamment :

Connaître le fonctionnement du conseil d’administration et les règles de
gouvernance de l’entreprise.
Apprendre à connaître le secteur d’activité dans lequel l’entreprise opère pour se
familiariser avec les enjeux spécifiques auxquels celle-ci doit faire face.
Développer ses compétences dans les domaines où elles seront les plus sollicitées
grâce à la possibilité de suivre des programmes de formation.
- 44 -
Apporter une expérience professionnelle ou personnelle offrant un éclairage

extérieur et utile à l’entreprise : le fait que l’administrateur soit extérieur à
l’entreprise doit permettre au conseil d’administration de bénéficier d’une ouverture
intellectuelle plus importante.
Pouvoir consacrer à l’accomplissement de sa fonction tout le temps nécessaire et ne
pas avoir de responsabilités exécutives trop prenantes dans d’autres sociétés, et ceci
d’autant plus lorsque l’administrateur indépendant est amené à participer aux
travaux des comités spécialisés du conseil.
Critères comportementaux
La force de caractère et l’indépendance d’esprit sont difficiles à évaluer lors de la
sélection des candidats bien qu’il s’agisse de critères essentiels d’indépendance.
Doit être prise en compte la capacité à résister à certaines formes de pression de type
psychologique qui peuvent s’exercer consciemment ou inconsciemment au sein du
conseil d’administration.
Ainsi l’administrateur doit :

Avoir une liberté de pensée et de jugement reconnue, en particulier à l’égard du
président.
Savoir exprimer son désaccord dans un groupe favorable à une décision et maintenir
sa position lorsque le groupe y devient hostile.
Etre prêt à renoncer à son mandat pour manifester son désaccord sur une décision
dont les enjeux le justifierait.
Savoir demander, s’il se juge insuffisamment informé, des études complémentaires
ou des expertises extérieures.
Ne pas laisser son indépendance être entravée par une appartenance trop forte aux
mêmes réseaux d'influence qu’un ou plusieurs administrateurs de l’entreprise.
Etre attentif aux biais qui peuvent altérer la qualité des décisions prises par le
conseil. En effet, ces biais peuvent conduire soit à une prise de risque excessive, soit
à une frilosité ou à un suivisme qui ne sont pas souhaitables.
- 45 -
3.3.3 Groupes de travail et comités spécialisés
Le rapport Viénot 1 a souligné que « quelles que soient la composition ou les modalités
d’organisation du conseil d’administration, ce dernier est, et doit demeurer, une instance
collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’impose
l’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêt social de l’entreprise ». Il a
précisé également la mission du conseil d’administration : « il définit la stratégie de
l’entreprise, désigne les mandataires sociaux chargés des gérer celle-ci dans le cadre de
cette stratégie, contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux
actionnaires ainsi qu’aux marchés à travers les comptes ou à l’occasion d’opérations très
importantes ».
Cette définition met l’accent sur l’étendue du rôle et de la responsabilité des conseils
d’administrations qui englobe entre autres :
La définition de la stratégie et le suivi de la stratégie.
La désignation des mandataires sociaux.
Le contrôle de gestion.
La veille sur la qualité de l’information comptable et extracomptable.
La taille des sociétés et des groupes nationaux et internationaux, la complexité des

affaires (juridique, comptable…) ainsi que les conflits d’intérêts entre les différents
actionnaires d’une part et entre les actionnaires et les dirigeants d’autres part ont rendu
la mission du conseil d’administration de plus en plus difficile et compliquée.
Pour faire face à l’accroissement du champ de leur mission et à l’accentuation de leurs

responsabilités, surtout après que des dysfonctionnements de quelques sociétés cotées
ont été largement médiatisés, les conseils d’administration dans les pays développés
(Etats-Unis, France, Canada, Royaume-Uni…) disposent depuis quelques années de
- 46 -
groupes internes : les comités. Ces comités spécialisés sont chargés d’étudier en
profondeur des domaines spécifiques relevant des prérogatives du Conseil.
Les rapports Viénot ont, à juste titre, insisté sur l’importance du rôle des comités
spécialisés dans le bon fonctionnement des conseils d’administrations. Ces comités ne
sont pas détachables du conseil d’administration, ils en facilitent le fonctionnement et
concourent efficacement à la préparation des décisions. Les comités ne sauraient donc
se substituer à la responsabilité du conseil d’administration.
Le nombre et la structure des comités dépendent de chaque conseil. Ainsi, le comité des
comptes a généralement une compétence couvrant à la fois les comptes, les risques et le
suivi de l’audit interne. Toutefois, dans certaines sociétés, peuvent coexister un comité
spécialisé chargé des comptes et un comité d’audit plus spécialement orienté sur le
contrôle des risques. De même, le comité des rémunérations et le comité de nominations
peuvent n’en faire qu’un dans certaines sociétés. Enfin, d’autres types de comités
peuvent être créés au sein des conseils comme le comité stratégique.
Par ailleurs, nous concevons que, quelle que soit la structure et la taille du conseil
d’administration, les domaines suivants doivent faire l’objet d’un travail préparatoire
par un comité spécialisé du conseil d’administration :
L’examen des comptes,
Le suivi de l’audit interne,
La sélection des commissaires aux comptes,
La politique de rémunérations,
Les nominations des administrateurs et des mandataires sociaux et leurs évaluations,
Le suivi de la stratégie de l’entreprise.
Dans le deuxième chapitre de cette première partie, nous allons passer en revue les
principaux comités spécialisés au regard de la réglementation et des modèles de
gouvernance internationaux, plus particulièrement le cas des Etats-Unis et celui de la
- 47 -
France, afin d’identifier, pour chaque comité, l’objectif, la composition et le

fonctionnement.
- 48 -
Chapitre 2 : EMERGENCE DES COMITES SPECIALISES
Nous avons relevé dans le premier chapitre que la gouvernance d’entreprise peut être
définie comme l’ensemble de dispositifs internes par lesquels les actionnaires mandants
cherchent à contrôler au mieux les dirigeants mandatés. D’où le rôle primordial du
conseil d’administration dans le contrôle de l’activité, des décisions et des résultats des
dirigeants.
Le contrôle interne visait les dispositifs mis au point par la direction pour éviter et
corriger les erreurs ou les actions non conformes. Conçu ainsi, le contrôle interne se
limitait donc aux procédures répétitives à incidence sur les comptes et sur la
préservation du patrimoine.
Aujourd’hui, le système de contrôle interne doit permettre aux administrateurs de
maîtriser l’organisation. Avoir « le contrôle », la maîtrise d’une organisation dans son
acceptation moderne, ne peut ainsi se vérifier sans disposer au moins d’un contrôle
interne efficace et efficient.
Parmi les fondements de ces systèmes de contrôle interne, un élément structurel majeur
a émergé depuis une vingtaine d’années : les comités spécialisés pour remédier au fait
que les administrateurs, même actionnaires, n’ont pas nécessairement le temps ou les
compétences pour surveiller les décisions des dirigeants.
Les conseils d’administration dans les pays développés (Etats-Unis, France, Canada,
Royaume-Uni…) disposent depuis quelques années de groupes internes, les comités,
pour faire face à l’accroissement du champ de leur mission et à l’accentuation des
responsabilités surtout après que des dysfonctionnements de quelques sociétés cotées
ont été largement médiatisés. Ces comités spécialisés sont chargés d’étudier en
profondeur des domaines spécifiques relevant des prérogatives du conseil.
- 49 -
A titre d’exemple en France, le rapport 2004 de l’AMF constate que, sur un échantillon
de 118 rapports de sociétés cotées :
75% des rapports mentionnent l’existence de comités spécialisés,
65% des sociétés (dont la totalité des sociétés du CAC 40) indiquent avoir un comité
d’audit,
58% ont un comité des rémunérations,
41% des entreprises ont créé un comité des nominations.
Notons toutefois que plusieurs sociétés mentionnent aussi l’existence d’autres comités
spécialisés travaillant sur des thèmes particuliers, comme la stratégie, l’investissement,
les risques ou encore l’éthique.
Les cinq principaux comités observés dans ces pays sont le comité d’audit, le comité
des rémunérations, le comité des nominations et dans une moindre mesure, le comité
stratégique et le comité d’éthique.
Le comité d’audit, également appelé comité des comptes, est une des pièces
maîtresses du système de gouvernance des sociétés. En tant qu’émanation du conseil
d’administration, il contribue à éclairer celui-ci sur la bonne marche de l’entreprise
au niveau du contrôle interne et de la transparence financière. En tant qu’organe
distinct de celui-ci, il constitue un lieu où peuvent débattre, autour des
administrateurs qui en sont les membres, les divers acteurs responsables de la
fiabilité de l’information financière : direction comptable et financière, audit interne,
commissaires aux comptes.
Le comité des rémunérations joue un rôle très important dans le fonctionnement des
conseils d’administration puisqu’il contrôle la politique de rémunérations des
dirigeants. Cette politique est une composante majeure de la bonne gestion. Elle
associe tout au long de la vie de l’entreprise, les actionnaires et les principaux
acteurs de la stratégie à moyen terme. Elle doit éviter certains excès rencontrés
consistant à privilégier exagérément le court terme et aboutissant à dissocier l’intérêt
personnel des dirigeants de celui de l’entreprise.
- 50 -
Le comité des nominations joue un rôle essentiel pour l’avenir de l’entreprise

puisqu’il est en charge de la préparation de la composition future des instances
dirigeantes. Il convient d’insister sur l’importance de sa mission en matière de plan
de succession des mandataires sociaux et en ce qui concerne la sélection des
nouveaux administrateurs. Ce comité doit organiser une procédure destinée à
sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser ses propres études sur
les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces
derniers.
Le comité stratégique valide la stratégie de la société ou du groupe avec les options

retenues par l’assemblée générale. Il examine les opérations de portefeuille,
d’investissement et d’alliance. Il oriente le conseil d’administration en cas
d’opérations exceptionnelles non anticipées dans la stratégie d’une société.
Le comité d’éthique exerce une mission de veille aux bonnes pratiques dans tous les
domaines de la vie d’une entreprise : technique, environnemental, social…
Section 1 : Comité d’audit ou comité des comptes
Les comités d’audit se sont développés aux Etats-Unis à partir de 1940 et surtout au
cours des années 1970, puis au Canada et en Angleterre.
Il y a une dizaines d’années, seules 50% des sociétés du Top 500 européen disposaient
d’un comité d’audit. Depuis, cet organe de contrôle et de surveillance est peu à peu
devenu une véritable exigence du marché, acteur et garant de la transparence et de la
qualité de l’établissement de l’information financière. De nombreuses entreprises non
cotées ont également franchi le pas. Toutefois, leur mise en place ne garantit pas leur
efficacité. A titre d’exemple, le comité d’audit d’Enron était présidé par un professeur
de comptabilité de Stanford très renommé…
- 51 -
Ainsi, dans l’ère post-Enron, la préoccupation des régulateurs semble être de garantir la
compétence des membres de tels comités spécialisés.
Aux Etats-Unis, le comité d’audit est défini par The American Law Institute comme
l’organe ayant pour rôle de vérifier les états financiers et leur élaboration, d’évaluer le
contrôle interne et l’indépendance des auditeurs externes, ainsi que de valider les
options comptables choisies par la direction générale.
En France, les principales missions des comités ont également été précisées par les
rapports Viénot :
Le contrôle de gestion,
La validation des états financiers,
L’assurance de la permanence des méthodes comptables adoptées,
Le contrôle de l’indépendance et de l’objectivité des commissaires aux comptes,
Le contrôle des études techniques menées par les directions financières et les
commissaires aux comptes quant au choix des normes comptables utilisées pour
l’établissement des comptes consolidés.
Face à l’ampleur de cette tâche, qui consiste finalement à faciliter et renforcer le

gouvernement d’entreprise sans pour autant entraver l’expansion des groupes, chaque
pays s’est doté de textes mais aussi de recommandations précisant les règles à suivre en
termes de compositions et de rôle des comités d’audit. Pour autant, tous les groupes
n’en sont pas au même point. Dans certains pays, la création de comités d’audit est
récente. Dans ceux où les sociétés ont davantage d’expérience en la matière, les
pratiques ne sont pas uniformes, chacun tentant d’adapter aux mieux la structure et le
fonctionnement du comité d’audit aux spécificités et aux besoins du groupe concerné.
- 52 -
1.1 Le comité d’audit : Finalités et Attributions
Est-ce que la présence d’un comité d’audit dans une société à pour seul but
l’amélioration de la qualité de l’information comptable ? Quelles sont aussi les
attributions de ce comité d’audit ?
1.1.1 Finalités et intérêts du comité d’audit :
La création d’un comité chargé d’examiner les comptes et de superviser les risques de
l’entreprise répond à plusieurs motivations :
Elle peut s’inscrire dans le désir de l’entreprise de répondre positivement aux

exigences du marché. Les différents rapports invitent en effet les sociétés cotées à
mettre en place des comités des comptes (ou comités d’audit). On parlera de comité
d’audit lorsque les compétences du comité dépassent l’examen strict des comptes.
Elle peut être une démarche de professionnalisation du travail du conseil qui

éprouve la nécessité d’avoir des administrateurs qui examinent avec une attention
particulière ce domaine de plus en plus sensible lorsque l’entreprise est cotée.
Elle peut résulter de la constatation qu’il est plus efficace de répartir la charge de
travail des administrateurs en affectant les missions. Pour répondre, dans un temps
forcément limité, à l’exigence croissante des attentes des investisseurs à l’égard des
conseils d’administration, il faut s’engager dans une certaine spécialisation.
Elle est un moyen de mettre en place un meilleur contrôle du management lorsque le

comité est présidé par un administrateur « indépendant » et compétent dans les
domaines comptables et financiers. C’est incontestablement un moyen de renforcer
l’équilibre des pouvoirs.
- 53 -
Elle peut enfin être la conséquence de l’application pure et simple de la législation.

(Législation américaine pour les entreprises qui font appel public à l’épargne aux
Etats-Unis ; 8ème directive de l’Union Européenne, les comités d’audit sont
obligatoirement créés dans les entreprises cotées).
Quelle que soit la motivation, on observe que la présence d’un comité, sous réserve que
celui-ci soit organisé et fonctionne avec professionnalisme, est un véritable atout pour
les entreprises : En s’assurant de la qualité de l’information comptable, son existence
permet au conseil de se prononcer de manière plus pertinente sur les comptes.
1.1.2 Attributions du comité d’audit
La mission des comités d’audit peut être plus au moins large ; c’est la décision du
conseil d’administration qui en définit le périmètre lors de sa création.
Dans son rôle le plus courant, le comité d’audit a pour mission :

D’examiner les comptes annuels et semestriels d’une société, et trimestriels le cas
échéant,
De participer au choix des commissaires aux comptes, et d’instituer une relation
directe avec eux, afin :
o De prendre connaissance de leur programme de travail,
o De s’assurer qu’ils sont en mesure d’exercer correctement leur mission,
o De débattre avec eux des conclusions de leurs travaux.
D’établir également, dans le même esprit, un dialogue avec les organes de contrôle
du groupe, principalement les auditeurs internes et les contrôleurs internes.
Son rôle peut être plus large ; selon les sociétés, il peut participer à la gouvernance de
l’entreprise en :
Veillant à ce que les procédures d’analyse et de gestion des risques qui pèsent sur
l’entreprise soient correctement appliquées,
- 54 -
Appréciant le niveau de maîtrise et de contrôle de ces risques au niveau de

l’organisation toute entière, notamment à travers le contrôle interne,
Vérifiant que la restitution comptable et financière de l’activité est fidèle : absence
de « créativité comptable » ou de prudence excessive, et cohérence avec la stratégie
de l’entreprise.
Selon la 8ème directive de l’Union Européenne, la mission du comité d’audit couvre le

périmètre détaillé ci-après :
Suivi du processus d’élaboration et d’information financière,
Contrôle de l’efficacité des systèmes de contrôle interne, de l’audit interne le cas
échéant, et de la gestion des risques de la société,
Supervision du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés,
Examen et suivi de l’indépendance du contrôleur légal ou du cabinet d’audit, en
particulier en ce qui concerne la fourniture de services complémentaires à l’entité
contrôlée, ainsi que tout engagement dudit contrôleur ou dudit cabinet de fournir des
services autres que de contrôle,
Sélection préalable de tout contrôleur légal ou du cabinet d’audit dont la désignation
est proposée par le conseil d’administration ou de surveillance.
1.2 Composition du comité d’audit
La composition du comité d’audit doit tenir compte des spécificités des structures
organisationnelle et directionnelle de l’entreprise concernée. Elle concerne
principalement la taille du comité et la qualité des membres le composant.
1.2.1 La taille du comité d’audit
Selon les principes de gouvernement des entreprises publiés dans les différents rapports,
le comité d’audit doit être composé de trois membres au moins.
- 55 -
Avoir plus de trois membres dans un comité d’audit permet de bénéficier d’une plus
grande expérience qui peut s’avérer utile lorsqu’il s’agit d’assumer tout les aspects du
mandat du comité.
Toutefois, les comités de grande taille peuvent être difficiles à gérer et accroissent les
risques de dispersion durant les réunions. Ils peuvent également réduire le degré de
responsabilité individuel, chacun pouvant penser qu’un problème potentiel n’échappera
pas à la vigilance d’un autre membre.
L’enquête internationale réalisée par le cabinet KPMG27 sur les pratiques des comités
d’audit en France et dans le monde a donné les résultats suivants :
73% des comités d’audit se composent de 3 à 4 membres,
22% des comités se composent de 5 à 6 membres,
5% des comités se composent de 6 à 11 membres.
Nous considérons que la bonne moyenne se situe entre 3 et 5 membres, ce qui assure
une présence constante et évite un fonctionnement trop lourd du comité.
1.2.2 Les qualités des membres du comité d’audit
Au niveau de sa composition, le comité d’audit doit tout à la fois, être suffisamment

indépendant de la direction générale pour pouvoir critiquer les choix comptables
effectués et les porter au conseil d’administration, et être suffisamment compétent pour
pouvoir se prononcer sur les états financiers et leur mode d’élaboration.
Ainsi pour assurer l’efficacité des comités d’audit, les membres le composant doivent
être indépendants et ayant les compétences et les connaissances requises.
27
La pratique des comités d’audit en France et dans le monde. Enquête internationale-Juin 2006. KPMG
Audit.
- 56 -
1.2.2.1 L’indépendance
Le comité d’audit est chargé de contrôler le processus de reporting financier, et à ce

titre, est amené souvent à remettre en question le jugement de la direction ou à prendre
une position qui peut aller à l’encontre de celle-ci. Il doit agir dans l’intérêt des
actionnaires. Face à ce rôle, il apparaît clairement que le bon fonctionnement du comité
d’audit repose sur l’indépendance.
En effet, avoir un comité d’audit dont les membres ont des liens avec la direction accroît
le risque d’un manque d’indépendance. En effet, les membres du comité peuvent être
réticents à poser les questions nécessaires et à insister jusqu’à ce qu’ils obtiennent des
réponses. Par conséquent, un comité d’audit composé uniquement d’administrateurs
indépendants constitue la solution optimale. De tels administrateurs sont plus à même
d’offrir un point de vue objectif, indispensable à l’efficacité du comité.
Selon l’American Law Institute, le comité d’audit doit être composé exclusivement
d’administrateurs qui ne sont pas salariés de l’entreprise, ou qui n’ont pas été salariés
pendant les deux années précédant leur nomination au comité d’audit. Il suggère
également qu’au moins une majorité de membres n’ait aucun lien significatif avec les
dirigeants de l’entreprise.
Les règles de la NYSE exigent l’indépendance de tous les membres du comité d’audit,
c'est-à-dire « sans lien avec l’entreprise qui pourrait nuire à leur indépendance vis-à-vis
de la direction de l’entreprise ».
Les règles de la SEC adoptés en 1999 exigent que les entreprises précisent, dans le
dossier remis aux actionnaires lors d’une assemblée générale ordinaire, si les membres
du comité d’audit sont indépendants tel que défini par les normes de cotations, et
donnent certaines informations concernant tout administrateur, membre du comité
d’audit, qui ne serait pas considéré comme « indépendant ».
- 57 -
Le rapport Blue Ribbon Commitee28 insiste sur l’importance d’avoir, au sein du comité
d’audit, des administrateurs indépendants. On y signale que « plusieurs études récentes
ont révélé une corrélation entre l’indépendance du comité d’audit et deux résultats
souhaitables : un degré supérieur de surveillance active et une plus faible incidence de
fraude dans les états financiers ».
La loi Sarbanes-Oxley demande aux entreprises de se doter de comités d’audit

composés exclusivement d’administrateurs indépendants. Cette loi précise que « un
administrateur est indépendant lorsque il n’accepte pas d’honoraire à titre de conseil ou
de compensation de l’entreprise et qu’il n’est pas affilié à l’entreprise concerné ni à
aucune de ses filiales ».
1.2.2.2 La qualification des membres du comité d’audit
La sélection de nouveaux administrateurs afin de les nommer au comité d’audit est un

sujet de débat. L’inconvénient est que le nouvel administrateur devra en même temps
apprendre à connaître l’entreprise et comprendre ses processus de reporting financier.
Par ailleurs, le champ d’intervention du comité d’audit offre au nouvel administrateur
une excellente opportunité pour connaître l’entreprise. Le conseil d’administration qui
nomme de nouveaux administrateurs au comité d’audit doit s’assurer de que les
administrateurs expérimentés existants sont en nombre suffisant pour orienter les
nouveaux membres d’une manière efficace.
Le Blue Ribbon Commitee29 a recommandé d’obliger tous les membres de comités

d’audit à avoir des compétences financières élémentaires (être en mesure de lire et de
comprendre les principaux états financiers).
28
Report and recommandations of the Blue Ribbon Committee on improving the Effectiveness of
Corporate Governance Audit Commitee.
29
Report and recommandations of the Blue Ribbon Committee on improving the Effectiveness of
Corporate Governance Audit Commitee.
- 58 -
Le Blue Ribbon Commitee a recommandé en outre qu’au moins un membre du comité

d’audit ait une expérience en comptabilité ou en gestion financière.
Selon le règlement canadien sur le comité d’audit, publié en janvier 2004, « on

considère qu’un membre du comité d’audit possède des compétences financières s’il a
la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des
questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables, dans
l’ensemble, à l’ampleur et au degré de complexité des questions dont on peut
raisonnablement penser qu’elles seront soulevées par les états financiers de l’émetteur. »
En outre, le règlement canadien n’exige pas que la société indique si son comité d’audit
comprend un expert financier. Il prévoit plutôt que, pour chaque membre de son comité
d’audit, la société est tenue d’indiquer toute formation ou expérience qui permet au
membre concerné de comprendre les principes comptables qui sont raisonnablement
susceptibles de s’appliquer à l’émetteur dans l’établissement de ses états financiers.
Une bonne compréhension de l’activité, des produits et des prestations de l’entreprise

ainsi que du secteur économique dans lequel elle évolue, est un élément essentiel car il
permet aux membres du comité d’audit d’évaluer le caractère adéquat des principes
comptables et des résultats financiers.
Les administrateurs doivent envisager de dédier un temps et une énergie considérables
au comité d’audit s’ils acceptent leur nomination en tant que membre de ce dernier. Ils
doivent accepter de consacrer le temps nécessaire pour se familiariser au processus de
reporting financier, de préparer et d’assister aux réunions et de prendre part aux activité
du comité d’une manière ou d’une autre dès que le besoin s’en fait sentir.
Compte tenu des responsabilités de contrôle en matière de reporting financier et des
fonctions d’audit, une bonne compréhension du reporting financier est d’une extrême
importance pour les membres du comité.
La NYSE, la NASD et l’AMEX exigent qu’au moins un des membres du comité d’audit
fasse preuve d’une « expertise » en comptabilité ou en gestion. En plus, ils exigent que
- 59 -
cet administrateur doit posséder une expérience dans la finance ou la comptabilité, une
expertise comptable certifiée par des corps professionnels ou une formation qui a abouti
à une expertise professionnelle individuelle, y compris l’obligation d’occuper ou d’avoir
occupé des fonctions de directeur général, directeur financier ou autre poste de haut
niveau avec des responsabilités de supervision financière.
Les membres du comité d’audit doivent posséder des connaissances comptables et une
expérience en matière de reporting financier suffisantes pour leur permettre d’en
comprendre le processus, d’appréhender l’élaboration des états financiers et les
problèmes y afférents afin d’assumer leur responsabilités.
Compte tenu de la complexité croissante des opérations, des principes et des méthodes
comptables de reporting, les membres du comité d’audit doivent être en mesure de poser
les bonnes questions, sonder les informations et remettre en cause ces dernières si
nécessaire.
L’auto-évaluation sincère et un examen objectif des connaissances financières des

membres du comité d’audit par leurs pairs sont des moyens efficaces pour déterminer le
niveau et évaluer les besoins en matière de formation et de développement
complémentaire.
1.3 Fonctionnement du comité d’audit
Le fonctionnement du comité est très variable d’une entreprise à l’autre. En écartant les
situations dans lesquelles le comité est plus apparent que réel, il est vital que
s’établissent entre le président du comité et ses différents interlocuteurs (le président du
conseil, le directeur général, le directeur financier, le directeur de l’audit interne…) des
relations de confiance et de respect mutuel. En effet, il est primordial que les
responsables de l’entreprise donnent toutes les informations nécessaires aux membres
du comité, et que les difficultés potentielles puissent être abordées ouvertement. Le
- 60 -
président doit aussi être attentif à ce que les prérogatives du management soient
préservées.
Le conseil d’administration est compétent pour créer un comité d’audit et en fixer les
règles de fonctionnement, en aucun cas la création ne doit aboutir au dessaisissement du
conseil. Seul ce dernier a en effet le pouvoir de prendre des décisions en vertu du
principe de la collégialité, le comité d’audit est une émanation du conseil destinée à
faciliter son travail.
Le règlement intérieur du conseil et/ou un règlement établi par le comité d’audit et

approuvé par le conseil, détermine les missions du comité, ses moyens d’investigations
et les modalités suivant lesquelles il rend compte de ses travaux au conseil.
La formalisation des conditions dans lesquelles s’exercent les prérogatives du comité est
essentielle. Le règlement est opposable à tout administrateur et l’existence de règles
claires lui permet à tout moment de s’en prévaloir.
Il est souhaitable que les administrateurs membres du comité s’interrogent

régulièrement sur son fonctionnement dans le cadre plus général de l’évaluation
périodique du fonctionnement du conseil, et qu’ils fassent part au reste du conseil de
leurs suggestions d’amélioration.
Afin de mieux cerner le fonctionnement du comité d’audit nous nous proposons de

répondre aux quatre questions essentielles :
De quelles informations a-t-il besoin ?

Quand se réunit-il ?
Avec qui travaille-t-il ?
Comment rend-il compte au conseil d’administration ?
- 61 -
1.3.1 De quelles informations a-t-il besoin ?
Le comité et ses membres sont destinataires de toutes les informations nécessaires à la

mise en œuvre de leurs responsabilités :
Pour l’examen des comptes :

o Les projets des comptes et leurs annexes qui doivent être soumis au conseil,
ainsi que toute information permettant de vérifier les conditions de leur
établissement et de s’assurer de la permanence et de la pertinence des
principes et méthodes comptables appliquées au référentiel de consolidation
et du périmètre de consolidation.
o Une note des commissaires aux comptes soulignant les points essentiels,
composition du résultat, options comptables retenus, etc.
o Une note du directeur financier décrivant l’exposition aux risques et les
engagements hors bilan significatifs de l’entreprise.
o Une information permettant d’examiner les opérations importantes à
l’occasion desquelles aurait pu se produire un conflit d’intérêt, dans
l’hypothèse où un actionnaire ou un groupe d’actionnaires significatifs
auraient été parti à l’opération. L’un des éléments essentiel de cette
information est souvent une attestation d’équité faite par un expert
indépendant, ou le rapport spécial des commissaires aux comptes.
Pour l’analyse de l’organisation et des procédures de contrôle interne :

o Une présentation de l’organisation et de l’audit interne,
o Le programme de travail de l’audit interne,
o Les rapports d’audit interne (ou une synthèse périodique des ces rapports).
Pour s’assurer du respect des règles qui garantissent l’indépendance et la qualité des
travaux du commissaire aux comptes :
o Les objectifs et la démarche du programme de travail,
- 62 -
o Un relevé du détail des honoraires qui leur sont versés par l’entreprise afin
de s’assurer que leur montant ou la part qu’ils représentent dans le chiffre
d’affaires du cabinet ou du réseau ne sont pas de nature à porter atteinte à
leur indépendance et que ce montant est suffisant pour leur permettre de faire
leur travail convenablement,
o Une information sur les missions n’entrant pas dans le cadre su contrôle
légal des comptes.
1.3.2 Quand se réunit-il ?
La fréquence et la durée des réunions du comité d’audit doivent être fixées par le
président du comité. Il doit y avoir autant de réunions que nécessaire. Celles-ci doivent
être au moins au nombre de quatre pour traiter des phases clés de l’audit à savoir :
La présentation du plan d’audit ainsi que sa planification et sa coordination.
L’examen des résultats semestriels.
L’examen du contrôle des comptes annuels.
L’appréciation par le commissaire aux comptes du contrôle interne.
En pratique, les réunions du comité d’audit doivent être plus nombreuses afin de couvrir
les autres domaines pour lesquels le comité est compétent pour intervenir :
Examen du plan d’audit interne.
Examen de l’organisation de l’audit interne et des procédures de contrôle interne.
Revue des résultats des audits internes et du suivi des recommandations par les
opérationnels.
Conduite de la procédure de sélection des commissaires aux comptes…
La durée qui sépare la réunion d’examen des comptes de la réunion du conseil

d’administration doit être suffisante pour permettre à la direction financière ou à la
direction de l’audit interne de traiter les éventuelles questions ou demandes
d’informations spécifiques du comité.
- 63 -
Le compte rendu des travaux du comité est communiqué aux membres du conseil et
intégré au procès-verbal du conseil d’administration. Il importe aussi que sa rédaction
fasse l’objet d’un travail soigné et validé par les membres du comité. Là encore, un
certain délai est nécessaire pour assurer la qualité du processus de travail du comité.
Le rapport Bouton en France préconise un délai de deux jours entre les réunions du
comité d’audit et du conseil ; ce délai nous paraît insuffisant même si les délais de
communications financières soient de plus en plus serrés.
1.3.3 Avec qui travaille-t-il ?
Le comité d’audit doit auditionner, dans les conditions qu’il détermine et après en avoir
informé le président du conseil d’administration, les dirigeants mandataires sociaux, les
directeurs financiers et comptables responsables de l’établissement des comptes. Ces
auditions peuvent se tenir hors de la présence de la direction générale de l’entreprise.
Sauf décision contraire du comité, les commissaires aux comptes sont invités à
participer aux réunions. Ceux-ci sont fréquemment entendus par les membres du comité
d’audit en dehors de la présence du management et du secrétaire du conseil si celui-ci a
aussi pour fonction d’établir le compte rendu de la réunion.
Le responsable de l’audit interne doit aussi être entendu hors de la présence des
mandataires sociaux au moins une fois par an. Le comité peut entendre tout autre
responsable opérationnel. Il en informe le président du conseil d’administration.
A l’exception des réunions qui sont tenues en l’absence des mandataires sociaux et qui
doivent conserver une totale confidentialité, les réunions du comité d’audit font l’objet
d’un compte rendu. Celui-ci peut être établi par le président du comité ou par le
secrétaire du conseil s’il existe et si tel est le choix du comité.
- 64 -
Le comité d’audit doit pouvoir recourir à des experts extérieurs en cas de besoins
spécifiques, cette faculté peut être prévue dans le règlement du comité.
Les réunions du comité sont importantes, mais elles ne sont pas suffisantes. La
complexité des affaires requiert que les membres du comité reçoivent périodiquement,
des informations sur la situation de l’entreprise, et que ces membres, en particulier le
président, maintiennent des contacts réguliers avec les personnes clés que sont le
président et le directeur général, le directeur de l’audit interne et les commissaires aux
comptes.
1.3.4 Comment rend-il compte au conseil d’administration ?
Le comité informe le conseil de ses travaux. Les comptes rendus d’activité destinés au
conseil d’administrations doivent permettre aux autres administrateurs d’être totalement
informés.
Les principaux comptes-rendus ou avis rédigés avec l’assistance éventuelle du secrétaire

du conseil et présentés par le président du comité sont les suivants :
Avis sur le projet des comptes assurant le conseil de la pertinence et de la

permanence des méthodes comptables et de la fiabilité des procédures internes de
collecte et de contrôle des informations ayant permis l’établissement des comptes
sociaux et consolidés.
Recommandation de la nomination ou du renouvellement des commissaires aux
comptes sur la base des résultats d’un appel d’offre supervisé par le comité qui a
veillé à la sélection du mieux disant.
Comptes rendus sur les différents travaux du comité pouvant donner lieu à des
recommandations sur les procédures comptables, le système de contrôle interne, la
qualité et la lisibilité des informations financières données au marché.
- 65 -
La restitution des travaux du comité d’audit doit être critique pour éviter une asymétrie
d’information entre les membres du comité et les autres administrateurs.
En fait, dans la mesure où les comités ne peuvent pas prendre de décisions, leur rôle se
limite à préparer l’information que le conseil utilisera dans ses débats : ils doivent
veiller à ce que celle-ci soit complète et surtout compréhensible.
Section 2 : Comité des nominations
Il est rappelé que ce n’est ni au législateur, ni à l’autorité de marché, ni à l’assemblée

générale des actionnaires que revient la latitude de sélectionner les mandataires sociaux
dirigeants, d’évaluer leur action, de les révoquer ou de préparer leur succession.
Dans le droit commun, comme dans la pratique de tous les grands pays d’économie de
marché, cette mission est impartie au conseil d’administration, opérant en pleine
transparence vis-à-vis des actionnaires et sous le contrôle de leur assemblée générale
quant à la méthode et aux éléments de détermination utilisés.
Dans la structure unitaire du conseil d’administration, c’est le PDG qui choisit ses
différents administrateurs parmi ses amis de club ou d’écoles ou par le système de
représentations croisées d’administrateurs. Il s’agit en fait d’une nomination par simple
cooptation pouvant comporter deux dangers majeurs :
La dépendance vis-à-vis du PDG qui neutralise toute critique ou velléité
contestatrice de la part des administrateurs.
La compétence des administrateurs choisis n’est pas toujours garantie.
Or, l’une des conditions majeures de la nomination d’un administrateur est sa

compétence et son implication. Le comité de nomination a cette lourde responsabilité de
couper le lien entre le PDG et les administrateurs.
- 66 -
Ses missions principales consistent à sélectionner les futurs administrateurs et dirigeants

et à réaliser des études sur les candidats potentiels à la succession.
2.1 Le comité des nominations : Finalité et rôle
La présence d’un comité de nomination indépendant est un élément important de

l’efficacité du conseil d’administration à cause de l’absence du dirigeant lors de la
nomination de nouveaux administrateurs.
Le rapport Cadbury (1992) recommande la mise en place d’un comité de nomination
composé d’une majorité d’administrateurs n’exerçant pas une fonction de gestion au
sein de l’entreprise. Une telle recommandation est considérée comme une bonne
pratique par le Committee on Corporate Governance (1998) et a été appuyée par
plusieurs études tout en montrant les conséquences d’une telle recommandation. En
effet :
Plus le dirigeant est impliqué dans le processus de nomination, plus il peut

influencer un tel processus. Plus spécifiquement si le dirigeant participe directement
dans la sélection des nouveaux administrateurs (soit parce qu’il est membre du
comité de nomination soit parce qu’il n’existe pas un comité de nomination
indépendant), les entreprises ont tendance à ne pas nommer assez d’administrateurs
externes (Shivdasani et Yermack (1999))
La réaction du marché des actions à la nomination des administrateurs externes est

plus importante s’il n’y a pas implication du dirigeant dans le processus de sélection
(Shivdasani et Yermack (1999)).
Lorsque le dirigeant siège dans le comité de nomination, il est moins probable que le
comité d’audit comprenne une majorité d’administrateurs indépendants (Klein
(2002)).
- 67 -
La probabilité que la rémunération du dirigeant soit excessive augmente si ce

dernier est un membre du comité de nomination (Klein (2002)).
Selon le rapport Viénot-Bouton30, le comité de sélection a principalement la charge de

la sélection des nouveaux administrateurs ainsi que de la succession des mandataires
sociaux
Quant à la sélection des nouveaux administrateurs d’une part :

Le rapport Viénot-Bouton met à la charge du comité de faire des propositions au conseil
d’administration après avoir examiné de manière circonstanciée tous les éléments qu’il
doit prendre en compte dans sa délibération tels que : « l’équilibre de la composition du
conseil au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la société,
recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de
mandats. »
Selon le rapport, le comité doit aussi organiser une procédure destinée à sélectionner les
futurs administrateurs indépendants.
Quant à la succession des mandataires sociaux d’autre part :

Le rapport Viénot-Bouton soumet également le comité de sélection à l’obligation
d’établir un plan de succession des mandataires sociaux pour être en situation de
proposer au conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible. Le
rapport souligne qu’il s’agit là « d’une des tâches principales du comité ».
Ainsi, le comité des nominations doit faire des propositions et / ou recommandations au

conseil d’administration dans les domaines suivants :
Le processus de succession des mandataires sociaux dirigeants,
30
Rapport consolidé 2003.
- 68 -
La sélection ou cooptation de nouveaux administrateurs à partir de profils définis

correspondant aux talents recherchés pour compléter ceux déjà présents,
La revue périodique du statut des administrateurs indépendants,
L’organisation de l’évaluation périodique du fonctionnement du conseil.
Dans son rôle le plus élargi, le Comité de nomination :
est consulté sur toute nomination à une fonction de direction générale du groupe
(membres du comité exécutif) et de ses principales filiales,
est informé du plan de succession des membres du comité exécutif,
évalue périodiquement les performances des mandataires sociaux dirigeants et
présente leur évaluation au conseil.
2.2 Composition du comité des nominations
Le comité des nominations est généralement composé de trois à cinq membres31, les
principales caractéristiques permettant une composition efficace de ce comité sont
exposées dans ce qui suit :
Au moins un membre de ce comité doit avoir une réelle expérience en matière de

management et ressources humaines et tout particulièrement en ce qui concerne la
constitution et le développement d’équipes dirigeantes, les systèmes de
rémunérations, les systèmes de retraites et les plans de succession.
Tous les membres du comité des nominations doivent être indépendants. Toutefois,
si un actionnaire de référence est identifié et représenté au conseil, il est souhaitable
qu’il y ait un administrateur non exécutif le représentant au sein de ce comité.
31
D’après les recommandations de l’Institut Français des Administrateurs
- 69 -
S’il est non-exécutif et indépendant, le président du conseil d’administration peut

faire partie de ce comité. En revanche, le président du conseil d’administration qui
est aussi Directeur Général (PDG) ne doit pas faire partie de ce comité. Toutefois,
au cas par cas, Celui-ci peut être invité à participer simplement aux délibérations.
Afin de favoriser le dialogue et d’apporter l’information nécessaire, le membre du

comité de direction en charge des ressources humaines, le directeur des ressources
humaines ou le responsable des cadres dirigeants et mandataires sociaux sont les
interlocuteurs privilégiés des membres du comité des nominations, au même titre
que le directeur financier ou le directeur de l’audit interne le sont pour le comité
d’audit,. A l’initiative des membres du comité, ils peuvent être associés à titre
consultatif sur toutes les questions traitées par ce comité.
Tout comme pour le comité d’audit, les membres du comité des nominations
peuvent se faire assister de leurs propres conseils externes (différents de ceux du
management de la société) qu’ils sélectionneront directement. Si un conseil externe
est utilisé par le management de la société, le comité doit pouvoir avoir un accès
direct à ce conseil et à ses travaux.
2.3 Attributions et fonctionnement du comité des nominations
Dans l’exercice de son rôle, le comité des nominations intervient au niveau de la

sélection des administrateurs et des mandataires sociaux dirigeants.
Pour les administrateurs, ce comité est chargé de :
organiser le fonctionnement du conseil et des comités avec l’aide du secrétaire du

conseil (rédaction du règlement intérieur et des chartes des comités, propositions de
- 70 -
rotation des membres des comités, proposition de plans d’intégration et de formation

des administrateurs, détermination des jetons de présence et mode de répartition
etc.). Afin d’éviter les conflits d’intérêt et d’encourager la circulation de
l’information :
o toute délibération au sein du conseil ou d’un des comités spécialisés
pouvant concerner l’un des administrateurs devra se faire en dehors de la
présence de celui-ci,
o les procès-verbaux ou relevés de recommandations des comités seront
adressés à tous les membres du conseil et feront l’objet d’un rapport
régulier par le président de chaque comité aux membres du conseil.
mettre en place avec l’aide du secrétaire du conseil une procédure annuelle

d’évaluation du fonctionnement du conseil d’administration / conseil de surveillance
(voire de la contribution de chacun des administrateurs individuellement),
éventuellement avec l’assistance d’un conseil externe (qui dialoguera directement
avec le président du comité) afin d’assurer à la fois la neutralité, l’objectivité et la
confidentialité nécessaires,
mettre en place, de préférence avec l’aide d’un conseil externe et une anticipation
minimum (au moins un an par rapport à chaque vacance prévue), une procédure
rigoureuse et transparente d’identification d’un « vivier » de futurs administrateurs
potentiels ayant ces talents. Ce conseil externe travaillera en liaison avec le
président du conseil et le président du comité afin de proposer un choix entre
plusieurs administrateurs potentiels pour chaque vacance et approchera les
personnes retenues pour évaluer leur intérêt et leurs qualifications.
Pour les mandataires sociaux dirigeants, ce comité devra :
participer avec le président du conseil d’administration / conseil de surveillance au

recrutement, promotion (ou révocation) des mandataires sociaux dirigeants. Dans le
- 71 -
cas d’un recrutement externe, le comité (ou son président) recevra délégation du
conseil pour mener ce recrutement avec l’assistance d’un conseil externe pour
établir le profil et les enjeux de la fonction puis mener la recherche de candidats
potentiels.
mettre en place un plan de succession revu annuellement permettant d’organiser les

successions mais aussi de faire face à une crise ou incapacité soudaine.
Section 3 : Comité des rémunérations
Nous tenons à rappeler que, comme pour leur nomination, la rémunération des
mandataires sociaux dirigeants n’incombe ni au législateur, ni à l’autorité de marché, ni
à l’assemblée générale des actionnaires.
Dans le droit commun comme dans la pratique de tous les grands pays d’économie de
marché, cette mission est impartie au conseil d’administration, opérant en pleine
transparence vis-à-vis des actionnaires et sous le contrôle de leur assemblée générale
quand à la méthode et aux éléments de détermination utilisés.
Les différents rapports sur la gouvernance d’entreprise se sont accordés sur la question
de la rémunération des mandataires sociaux dirigeants qui doit être traitée au niveau
d’un comité spécialisé du conseil d’administration appelé le comité de rémunération.
3.1 Le comité des rémunérations : Finalité et rôle
Plusieurs acteurs interviennent dans la décision en matière de rémunération des

dirigeants : directeur des ressources humaines, comité de direction, PDG ou président
du directoire, conseil d’administration. Mais sous la pression des fonds de pension
- 72 -
anglo-saxons, les grandes entreprises se sont dotées d’un comité de rémunération.

L’origine de la création de ce comité vient des bonnes pratiques de la corporate
governance américaine.
La raison principale de sa création est que les salaires des dirigeants seraient très élevés
et ignorés des actionnaires.
Le rôle du comité serait de déterminer et d’approuver le niveau de salaire des dirigeants

et des administrateurs, ceci en intégrant toutes les formes de rémunérations (bonus,
stock-options…)
Les recommandations du rapport Bouton sur le gouvernement d’entreprise complètent

celles de Viénot en faisant de la politique de rémunération une composante majeure de
la bonne gestion. A ce titre, le comité joue un rôle central dans la détermination de la
part variable de la rémunération des mandataires sociaux. C’est lui qui définit les règles
de fixation de cette part variable et veille à la cohérence de ces règles avec l’évaluation
annuelle des performances réalisées par les mandataires sociaux.
Ses missions ne s’arrêtent pas là puisque le comité des rémunérations contrôle

l’application des règles liées à la détermination de la rémunération et apprécie
l’ensemble des rémunérations et avantages perçus par les dirigeants.
Selon l’étude de Trepo et Roussel, il a été observé que plus le comité des rémunérations
intervient en matière de rémunérations, plus le lien entre le bonus du PDG et les
performances de l’entreprise était évolué. Ce qui tend à conférer au comité de
rémunération un rôle de règlement de conflit entre actionnaires / dirigeants et les autres
parties prenantes.
L’objectif du comité des rémunérations, qu'il serait essentiel de mettre en place dans les
sociétés à actionnariat dispersé selon les modalités préconisées par le rapport du groupe
- 73 -
de travail présidé par Daniel Bouton, est de permettre au conseil d’administration

d’exercer au mieux sa liberté de contracter :
afin de rémunérer et motiver le dirigeant, mandataire social, en le plaçant dans les
conditions les plus favorables à l’exercice de sa fonction,
en faisant coïncider, autant que faire se peut, son intérêt avec celui des actionnaires,
intérêt dont on sait qu’il ne peut être apprécié que sur un délai assez long,
tout en maintenant la cohérence sociale, tant au sein de l'équipe dirigeante, que de
l’entreprise et de son environnement,
dans la plus grande transparence, au sein du comité des rémunérations et du conseil
d’administration, et à l’égard des actionnaires dans le rapport annuel et au cours de
l'assemblée générale. Le président du comité des rémunérations pourrait utilement
intervenir à l’assemblée, au moins en réponse à des questions.
Ainsi, le comité des rémunérations doit faire des propositions ou recommandations au

conseil d’administration dans les domaines suivants :
L’évolution de l’ensemble des composantes de la rémunération des mandataires
sociaux dirigeants y compris les règles de détermination de la rémunération variable
et de participation à l’actionnariat.
L’enveloppe globale de toute participation à l’actionnariat (stock options…), le
périmètre des bénéficiaires et la répartition par catégorie.
La fixation du montant des jetons de présence et leur mode de répartition en
fonction de la contribution de chacun des membres du conseil au sein de celui-ci et
dans les comités spécialisés.
En matière de rémunérations, le comité :

définit la politique générale de rémunération pour les mandataires sociaux et les
cadres dirigeants, y compris les retraites, les indemnités de fin de carrière ou de
séparation, les avantages divers, les règles de participation à l’actionnariat dans les
éventuelles augmentations de capital.
- 74 -
est informé par la direction générale des rémunérations des principaux cadres
dirigeants. Sur proposition de la direction générale, il peut être amené à procéder à
la définition des rémunérations de tout ou partie des membres du comité exécutif.
3.2 Composition du comité des rémunérations
Le comité des rémunérations est généralement composé de trois à cinq membres, les
principales caractéristiques permettant une composition efficace de ce comité sont
exposées dans ce qui suit :
Selon les recommandations du rapport Bouton (2002), il ne doit comporter aucun

mandataire social et se composer majoritairement d’administrateurs indépendants.
Afin de mieux prendre en compte les conséquences financières des politiques de

rémunération et des engagements de retraite, il est souhaitable qu’un des
administrateurs soit à la fois membre du comité d’audit et du comité de
rémunération ; à défaut, les présidents du comité d’audit et du comité de
rémunérations et nominations doivent mettre en place une procédure de concertation
réciproque.
Tout comme pour les comités d’audit et des nominations, les membres du comité
des rémunérations pourront se faire assister de leurs propres conseils externes
(différents de ceux du management de la société) qu’ils sélectionneront directement.
- 75 -
3.3 Attributions et fonctionnement du comité des rémunérations
L’Institut Français des Administrateurs32 n’est pas favorable à la fixation de normes de

rémunération ni même à ce que des contraintes soient imposées par la législation.
En revanche, il est du ressort du comité des rémunérations de mettre en place un
processus rigoureux et transparent fondé sur :
des principes et méthodologies justifiables auprès des actionnaires et
un panel de références (Benchmarking) permettant des comparaisons fiables et
pertinentes.
De façon générale, les membres du comité devront s’assurer que les rémunérations et
leur évolution soient en cohérence tant avec les intérêts des actionnaires qu’avec la
performance de l’entreprise notamment par rapport à ses concurrents.
Les attributions du comité seront reprises dans le règlement intérieur du conseil ou dans
une charte du comité des rémunérations. Ce sont :
la mise en place d’une politique de rémunération globale (salaire de base, partie
variable, plan de stocks options et/ou d’attribution d’actions gratuites, avantages
divers, plan de retraite) pour les dirigeants mandataires sociaux ;
la supervision des contrats et conventions particulières avec les mandataires sociaux
(dirigeants et administrateurs);
l’évaluation des conséquences financières sur les comptes de la société de ces
différents éléments;
les règles liées aux vérifications et remboursements de frais et avantages divers; le
respect des législations et règlementations existantes ;
la supervision des publications dans le rapport annuel des éléments détaillés et mode
de calcul de la rémunération des mandataires sociaux ;
la préparation des communications en assemblée générale sur les éléments
exceptionnels et différés (retraites, indemnités de départ etc).
32
Propositions de l'IFA sur les comités des Rémunérations et de nominations – Janvier 2007
- 76 -
La méthodologie utilisée pour le fonctionnement du comité des rémunérations

s’attachera à définir la politique de rémunération en tenant compte de :
la stratégie de l’entreprise et des objectifs à court terme et long terme donnés aux
mandataires sociaux dirigeants et communiqués aux marchés;
la nécessité de pouvoir recruter, motiver et conserver les meilleurs dirigeants;
la répartition souhaitable entre :
o le salaire de base (dont l’objet est de rémunérer le travail) par rapport aux
entreprises concurrentes ou au « marché international des dirigeants » mais
aussi par rapport aux autres membres du comité exécutif,
o la partie variable (dont l’objet est d’inciter à réaliser les objectifs à court
terme ou de récompenser un effort particulier et dont le montant peut
pouvoir varier entre zéro et des plafonds maxima),
o les stocks options et/ou attribution d’actions gratuites ou d’autres
rémunérations exceptionnelles versées sur plusieurs années et liées à des
objectifs stratégiques (dont l’objet est d’inciter à créer de la valeur à long
terme).
la cohérence entre la rémunération globale des mandataires sociaux et les
performances de l’entreprise prise seule puis en comparaison avec ses principaux
concurrents
la recherche d’une répartition équitable des résultats parmi l’équipe dirigeante et les
autres « hommes clefs » de l’entreprise participant eux aussi à la création de valeur.
Le panel de référence ou « Benchmarking »33 ayant pour objectif de s’assurer de la

compétitivité de la rémunération, portera sur plusieurs sociétés concurrentes de taille et
d’activités comparables et mettra en évidence :
33
Cité au niveau du premier paragraphe.
- 77 -
des niveaux et répartition de rémunérations (pour les dirigeants mais aussi pour les
« hommes clefs » de l’entreprise dont certains peuvent avoir une rémunération
supérieure à celles des dirigeants)
des critères de performances relatives par rapport aux concurrents qui serviront à
définir des objectifs quantitatifs et qualitatifs à court terme et long terme de
réalisations au-delà de l’EBITDA ou ROE et à évaluer la performance des
mandataires sociaux dirigeants pour déterminer leur rémunération fixe et variable.
Par ailleurs, il convient de rappeler que le comité des nominations et le comité des
rémunérations décrits au niveau des sections 2 et 3 peuvent être fusionnés au sein d’un
seul comité appelé le comité des rémunérations et des nominations. A ce titre, l’Institut
Français des Administrateurs34 précise, qu’au fur et à mesure de son développement et
de l’augmentation de son nombre d’administrateurs, toute société à conseil
d’administration ou conseil de surveillance pourra connaître les quatre étapes suivantes
dans l’appréhension des questions de rémunérations et de nominations des mandataires
sociaux :
1. Dans sa phase initiale, au moins un administrateur non exécutif ou indépendant
et compétent en matière de ressources humaines sera plus spécialement
responsable des questions de rémunérations et nominations.
2. Par la ensuite, un comité des rémunérations et des nominations sera constitué au
sein du conseil.
3. Ce comité sera ultérieurement scindé en deux avec un comité des rémunérations
d’une part et un comité des nominations d’autre part.
4. Enfin, dans sa forme la plus évoluée, le conseil pourra élargir le domaine de
compétences de ces deux comités en créant d’une part un comité des ressources
humaines (incluant les questions de rémunérations et plans de succession) et
d’autre part un comité de gouvernance (incluant les nominations et autres sujets
liés à la gouvernance de la société).
34
Propositions de l'IFA sur les comités des Rémunérations et des nominations – Janvier 2007
- 78 -
Section 4 : Autres comités
En pratique, les comités spécialisés (autres que les comités d’audit, des nominations et
des rémunérations) les plus fréquemment constitués sont le comité stratégique et le
comité d’éthique. Mais le conseil, suivant sa taille et le contexte de l’entreprise et son
secteur, a toute liberté de créer tout comité qu’il juge opportun.
Nous allons présenter au niveau de cette section le comité stratégique, le comité

d’éthique ainsi qu’une brève description des autres comités les plus observés dans les
grands groupes et entreprises.
4.1 Le comité stratégique
Le comité est composé de trois à cinq35 membres du conseil d’administration. Le

président et les membres du comité sont désignés par le conseil d’administration sur
proposition du comité des nominations.
Il a notamment pour mission de préparer les décisions du conseil portant sur la stratégie
de la société ou du groupe36, d’examiner les opérations de portefeuille, d’investissement
et d’alliance en conformité avec la stratégie retenue, et de présenter au conseil
d’administration ses conclusions et recommandations.
Plus précisément, le comité stratégique assure, en vue de préparer les travaux du conseil
d’administration, les missions suivantes :
la définition des axes stratégiques de développement de la société et de son groupe
au niveau national et international,
l’étude des projets d’accords stratégiques et le suivi des partenariats,
35
D’après les principales études sur les comités spécialisés
36
Lorsque la société est à la tête d’un groupe de sociétés.
- 79 -
l’étude des projets significatifs d’acquisition d’actif, de création de filiale, de prise

ou de cession de participation,
l’examen du plan d’affaires pluriannuel,
le suivi des grandes orientations des principaux contrats.
Le directeur en charge de la stratégie, est un des interlocuteurs privilégié du comité

stratégique.
Son secrétariat est assuré par le secrétaire du conseil d’administration.
Le comité se réunit au moins trois fois par an et préalablement à chaque séance du
conseil d’administration comportant à son ordre du jour l’examen d’une ou plusieurs
questions entrant dans le domaine de compétence du comité.
4.2 Le comité d’éthique
En dehors de leurs objectifs commerciaux, les entreprises sont encouragées à faire

connaître leurs stratégies dans des domaines tels que l’éthique commerciale,
l’environnement, de même que vis-à-vis d’autres objectifs affichés par les pouvoirs
publics. Ces informations peuvent avoir leur importance pour les investisseurs et
d’autres utilisateurs en leur permettant de mieux appréhender les relations entre
l’entreprise et la collectivité dans laquelle elle opère, ainsi que les mesures prises par les
entreprises pour atteindre leurs objectifs.
C’est ainsi que le comité d’éthique, qui est une émanation du conseil d’administration,
exerce une mission de veille aux bonnes pratiques dans tous les domaines de la vie
d’une entreprise : technique, environnemental, social…
Ces comités se sont fortement développés durant les dernières décennies dans les grands
groupes et sociétés exerçant principalement dans les secteurs de l’environnement, de
l’énergie, de la santé…
- 80 -
D’après le groupe français Pernod Ricard37, en matière d’éthique, la direction et tout le

personnel doivent :
se conduire de façon irréprochable et respectueuse envers les actionnaires, clients,
consommateurs, pouvoirs publics, fournisseurs, concurrents et collègues,
garantir la qualité des produits,
respecter l’environnement,
promouvoir l’égalité des chances et encourager les possibilités de développement
professionnel pour tous les employés,
respecter les engagements pris dans le cadre des organisations professionnelles
s’occupant des aspects sociaux.
Le comité d'éthique veille à la prise en compte de la réflexion éthique dans les travaux
du conseil d’administration et dans la gestion du groupe en respectant les trois principes
suivants :
Les administrateurs doivent agir en toute connaissance de cause, de bonne foi, avec
toute la diligence et le soin requis et dans l’intérêt de la société et de ses
actionnaires.
Lorsque ses décisions peuvent affecter de manière variable les différentes catégories
d’actionnaires, le conseil d’administration doit veiller à traiter équitablement tous
les actionnaires.
Le conseil d’administration doit appliquer des normes éthiques élevées. Il doit
prendre en considération les intérêts des différentes parties prenantes.
Le comité d’éthique examine aussi le rapport annuel hors états financiers (rapport
d’activité et rapport sur le développement durable), le rapport d’activité du délégué38 à
l’éthique et à la déontologie.
37
www.pernod-ricard.com/fr
38
La personne ou la direction qui s’occupe des questions d’éthique et de déontologie au sein du groupe
ou de la société
- 81 -
De plus, le Comité d’éthique réalise chaque année un bilan du fonctionnement du

conseil d’administration et de l’application de son règlement intérieur, et propose des
sujets de réflexion.
4.3 Les autres comités ou groupes de travail
Suivant la taille du conseil d’administration, les spécificités de la société et de son

secteur d’activité et la complexité des mécanismes de prises de décisions, d’autres
domaines en plus de ceux déjà évoqués peuvent également faire l’objet de comités
spécialisés du conseil. Ces comités ou groupes de travail sont mis en place au cas par
cas et suivant les nécessités de chaque société. Toutefois, il convient de veiller à ne pas
les multiplier à l’excès, ce qui peut générer des dysfonctionnements au sein du conseil
liés à la lourdeur des travaux et des prises de décisions.
4.3.1 Le comité de gouvernance
Le comité de gouvernance est le garant du respect de la société des pratiques de la

bonne gouvernance. Il est chargé :
de la préparation et de l’évaluation du conseil ;
de l’examen régulier de la composition du conseil, de l’organisation de ses travaux
et de la formulation de recommandations d’amélioration ;
du contrôle et de la résolution des conflits d’intérêts potentiels ou avérés ;
de l’aide à l’élaboration de principes de gouvernance (règlement intérieur, charte de
déontologie des membres du conseil).
4.3.2 Le comité des risques
Le comité des risques est chargé d’évaluer les différents risques encourus par la société
et notamment en :
- 82 -
analysant les risques associés aux grandes orientations stratégiques qui s’offrent à la
société (notamment ceux qui menacent le plus directement ses avantages
compétitifs) ;
effectuant un examen approfondi des risques face aux divers interlocuteurs
potentiels de la société : la direction générale, la direction financière, les
gestionnaires des risques ("risks managers"), les auditeurs internes, les commissaires
aux comptes, la direction de la qualité…
4.3.3 Le comité des conventions
Le comité des conventions est chargé de vérifier que les accords passés entre la société
et son (ou ses) actionnaire(s) - notamment - majoritaire(s) ne lèsent pas les intérêts des
autres actionnaires.
4.3.4 Le comité qualité et développement durable
Le comité est saisi, en vue de préparer les travaux du conseil d’administration, des
questions concernant la qualité des relations entre la société ses clients, notamment dans
les cas suivants :
L’étude de la satisfaction des clients de la société ;
L’analyse de la qualité des services fournis aux clients ;
L’examen des bonnes pratiques en matière de services fournis aux clients ;
L’examen des bonnes pratiques en matière de développement durable et de
responsabilité sociale d’entreprise.
CONCLUSION
Pour conclure cette première partie, relative à l’émergence des comités spécialisés du
conseil d’administration et le rôle primordial et important qu’ils occupent dans un
- 83 -
système de gouvernance d’entreprise efficace, nous rappelerons les mécanismes

communs de fonctionnement des ces comités. Ces mécanismes sont applicables à tous
les comités spécialisés et ont été repris au niveau des principaux rapports sur la
gouvernance d’entreprises.
Comme pour le fonctionnement du conseil, la société met à la disposition des membres

des comités les moyens nécessaires à leur information permanente et à
l’accomplissement de leur mission.
L’élaboration du règlement intérieur/de la charte de fonctionnement des comités

Le règlement intérieur du Conseil précise les attributions des différents comités et leurs
modalités de fonctionnement.
Les comités se dotent eux-mêmes d’un règlement intérieur et mettent en place une
procédure permettant à leurs membres d’identifier et de gérer les conflits d’intérêts.
Afin d’éviter ces conflits, toute délibération au sein des comités pouvant concerner l’un
des membres doit se faire en dehors de la présence de celui-ci.
Les modalités de fonctionnement des comités

Comme pour le conseil, la périodicité et la durée des séances des comités doivent être
telles qu’elles permettent un examen et une discussion approfondis des matières
relevant de leur compétence. Le nombre des réunions tenues au cours de l’exercice est
indiqué dans le rapport annuel qui mentionne également la participation des membres
des comités à ces réunions.
Les membres des comités peuvent prendre contact, dans l'exercice de leurs attributions,
avec les principaux dirigeants de la société après en avoir informé le président du
conseil et à charge d'en rendre compte au conseil.
Les comités peuvent solliciter l’audit interne pour toute mission de contrôle qui leur
paraît nécessaire. Ils peuvent également demander des études techniques externes sur
des sujets relevant de leur compétence, aux frais de la société, après en avoir informé le
président du conseil, ou le conseil lui-même, et à charge d'en rendre compte au conseil.
- 84 -
Comme le conseil, les comités disposent d’un budget autonome et révisable dont
l’utilisation est transparente.
Le compte rendu des activités

Afin d’encourager la circulation de l’information, de faciliter les délibérations du
conseil et d’assurer la collégialité des décisions, les comités remettent au conseil un
compte rendu écrit reprenant leurs débats et les propositions devant être discutées par le
conseil. Il convient d’insister sur l’importance de la qualité de ces comptes rendus.
Les procès-verbaux des comités sont adressés à tous les membres du conseil et font
l’objet d’un rapport régulier par le président de chaque comité au conseil. Le rapport
annuel comporte également un exposé sur l’activité des comités au cours de l’exercice
écoulé.
Nous avons observé que ces comités spécialisés se sont largement étendus dans les pays
développés dans les deux dernières décennies et participent activement à
l’accroissement efficace de la mission du conseil et l’accentuation de ses
responsabilités.
Mais qu’en est-il de leur participation dans les pays moins développées et plus
précisément pour le cas de la Tunisie ?
Hassairi39 (2005) a relevé une existence très faible des comités spécialisés dans les
entreprises tunisiennes malgré le rôle important qu’ils peuvent jouer dans l’amélioration
de la gouvernance d’entreprises.
Nous étudierons dans la deuxième partie du mémoire les opportunités de mise en place
des comités spécialisés dans les entreprises tunisiennes et l’impact de cette mise en
place sur l’amélioration de la sécurité financière en Tunisie ainsi que les obstacles et les
difficultés de leur mise en place et leur fonctionnement dans le contexte et la culture
tunisienne.
39
S. Hassairi, « Le rôle du comité d’audit dans l’amélioration de la gouvernance d’entreprise », 2005
- 85 -
Deuxième Partie
COMITES SPECIALISES
ET
AMELIORATION DE LA SECURITE FINANCIERE
EN TUNISIE
- 86 -
INTRODUCTION
Le thème de la gouvernance d'entreprises se situe aujourd'hui au cœur de l’actualité du

monde des affaires et plus particulièrement de toute la communauté financière. Ce
thème a guidé les programmes de réforme engagés par plusieurs gouvernements, qui,
pour fournir une réponse à la crise de confiance dans les mécanismes du marché, ont
mis en place des dispositifs réglementaires et des codes et règles de bonne gouvernance.
Les comités spécialisés sont présentés comme un mécanisme original et privilégié

permettant d’améliorer la gouvernance d’entreprise et la sécurité des relations
financières. Ces comités spécialisés sont chargés d’étudier en profondeur des domaines
spécifiques relevant des prérogatives du conseil.
Dans ce contexte, en Tunisie, une loi consacrée à la sécurité financière a été promulguée
en octobre 2006 (La loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005). Ce texte a, entre autres, rendu
obligatoire la création de comité d’audit pour les entreprises tunisiennes40.
Nous présenterons donc au niveau du premier chapitre de cette deuxième partie, le cadre
règlementaire du comité d’audit en Tunisie ; sa mission, sa composition et son
fonctionnement ainsi que les principales difficultés de sa mise en place dans les
entreprises tunisiennes.
Les opportunités et les difficultés de mise en place et de fonctionnement des autres

comités spécialisés dans les entreprises tunisiennes seront traitées dans le deuxième
chapitre de cette partie.
40
L’obligation concerne les établissements de crédit et les grandes sociétés tunisiennes.
- 87 -
Chapitre 1 : COMITE D’AUDIT
Les comités d’audit ont été adoptés récemment en Tunisie (en 2001 pour les
établissements de crédit et en 2005 pour les entreprises faisant appel public à l’épargne
et les grandes sociétés). Actuellement, l’existence dans les entreprises tunisiennes de
comités d’audit efficaces, c'est-à-dire exerçant pleinement leur mission telle que définie
par les principaux codes de bonne gouvernance41, est très rare.
Cette situation ne provient pas seulement de leur récente mise en place, mais aussi des
spécificités et particularités du contexte tunisien.
Nous allons donc présenter dans ce chapitre en premier lieu, le cadre règlementaire
régissant les comités d’audit en Tunisie et en second lieu, la mission, la composition et
le fonctionnement de ces comités dans les entreprises tunisiennes. Enfin, nous
évoquerons les préalables à la mise en place et les difficultés de fonctionnement des
comités d’audit dans le contexte tunisien.
Section 1 : Cadre règlementaire
Les comités d’audit ont été évoqués pour la première fois au niveau de la
réglementation tunisienne en 1999 sous forme d’une recommandation pour les
établissements bancaires. En effet, la norme comptable tunisienne 22 relative au
contrôle interne et l’organisation comptable dans les établissements bancaires42 stipule
que : « Conformément aux bonnes pratiques d’usage, il est approprié de créer un comité
d’audit, rattaché au conseil d’administration, et ayant pour rôle :
41
Développement au niveau du deuxième chapitre de la première partie : Première section.
42
La norme est applicable aux états financiers relatifs aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 1999.
- 88 -
de définir, de contrôler et de coordonner les activités de la structure d’audit interne

et le cas échéant les travaux des autres structures de la banque chargées de missions
de contrôle ;
l’examen des insuffisances du fonctionnement du système de contrôle interne
relevées par les différentes structures de la banque et autres organes chargés de
missions de contrôle ;
l’adoption des orientations permettant la correction et le suivi des insuffisances des
procédures de contrôle interne. »
La présence de ces comités d’audit a été rendue obligatoire en 2001 pour les
établissements du crédit par la loi n° 2001-6543 du 10 juillet 2001 relative aux
établissements de crédits.
La loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des

relations financières a étendu cette obligation aux sociétés faisant appel public à
l’épargne et aux sociétés et groupes de sociétés « importants44. »
1.1 Règlementation régissant les établissements de crédit
La loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-
19 du 2 mai 2006, relative aux établissements de crédit a rendu obligatoire pour la
première fois en Tunisie la création d’un comité d’audit au sein des établissements de
crédit. En effet, l’article 34 de ladite loi stipule que « Les établissements de crédit
doivent créer un comité permanent d'audit interne.
43
telle que modifiée et complétée par la loi n° 2006-19 du 2 mai 2006
44
- 89 -
Le comité permanent d'audit interne est chargé notamment :

de veiller à ce que les mécanismes appropriés de contrôle interne soient mis en place
par l'établissement,
de réviser et de donner son avis sur le rapport annuel y compris les états financiers
de l'établissement avant sa transmission au conseil d'administration ou au conseil de
surveillance pour approbation,
de revoir tout relevé de l'établissement avant sa soumission aux autorités de
supervision,
d'examiner tous placements ou opérations susceptibles de nuire à la situation
financière de l'établissement et portés à sa connaissance par les commissaires aux
comptes ou les auditeurs externes. »
Cette disposition a défini le champ d’application et la mission du comité d’audit mais

n’a pas donné d’éclaircissement quant à la composition, le fonctionnement et la
rémunération de ses membres.
La création d’un comité permanent d’audit interne est obligatoire pour les
établissements de crédit. La définition des établissements de crédit a été donné par
l’article 2 de la même loi45 qui stipule que : « Est considérée comme établissement de
crédit, toute personne morale qui exerce, à titre de profession habituelle, les opérations
bancaires.
Les opérations bancaires comprennent:
la réception des dépôts du public quelles qu'en soient la durée et la forme,
l'octroi de crédits sous toutes leurs formes,
l'exercice, à titre d'intermédiaire, des opérations de change,
la mise à la disposition de la clientèle et la gestion des moyens de paiement.
L'établissement de crédit peut aussi effectuer les opérations liées à son activité telles que
le conseil et l'assistance en matière de gestion de patrimoine, de gestion financière,
45
Loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédit.
- 90 -
d'ingénierie financière et d'une manière générale tous les services destinés à faciliter la
création, le développement et la restructuration des entreprises.
L'établissement de crédit peut, en outre, prendre des participations au capital
d'entreprises existantes ou en création conformément aux conditions définies aux
articles 2146 et 2247 de la présente loi. »
Ainsi, et suivant l’article 6 de la même loi, les établissements de crédit comprennent, les
banques et les établissements financiers. Les établissements financiers sont constitués
par les établissements financiers de leasing et les établissements financiers de
factoring48.
1.2 Apport de la loi relative au renforcement de la sécurité des relations

financières
Suite à la crise de confiance dans les mécanismes du marché qui s'est manifestée depuis
quelques années dans la plupart des pays développés et des pays émergents ; des textes
règlementaire ont été votés dans les pays développées introduisant de nouvelles
obligations d’information des actionnaires et du marché sur la communication
financière et les procédures de contrôle interne mises en place dans les sociétés. Les
principaux textes concernent les Etats-Unis à travers la loi Sarbanes-Oxley (juillet 2002)
et la France à travers la loi sur la sécurité financière (août 2003).
46
Art. 21 : Un établissement de crédit ne peut affecter plus de 10 % de ses fonds propres à une
participation dans une même entreprise.
Il ne peut également détenir directement ou indirectement plus de 30 % du capital d'une même entreprise.
Toutefois, il peut, à titre temporaire, dépasser ce pourcentage lorsque la participation est faite en vue de
permettre le recouvrement de ses créances.
47
Art. 22 : L'établissement de crédit peut prendre des participations dans le capital de sociétés exerçant
dans le domaine des services financiers y compris les services d'intermédiation en bourse, et ce, sans tenir
compte du pourcentage prévu au 2ème paragraphe de l'article 21 de la présente loi. Il doit, dans ce cas,
établir d'une manière consolidée des états financiers conformément aux conditions, modalités et
procédures fixées par les règles comptables en vigueur ainsi qu'un rapport sur la gestion prudentielle.
48
Article 54 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux établissements de crédit.
- 91 -
Dans ce contexte, la loi du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des

relations financières a été adoptée en Tunisie. Cette loi a été précédée par deux grandes
réformes en Tunisie au cours de la dernière décennie, à savoir :
La réorganisation du marché financier en 1994.
La promulgation du Code des Sociétés Commerciales en 2000 dont la principale
mesure est l’introduction du système dual de gouvernance (directoire et conseil de
surveillance).
Cette loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières, fortement

inspirée par les deux lois évoquées précédemment, poursuit principalement deux
objectifs :
Renforcement de la sincérité des comptes des sociétés,
Renforcement de la politique de divulgation financière des sociétés et de leur bonne
gouvernance.
Afin d’atteindre ces deux objectifs, la loi d’octobre 2005 a, entre autres, étendu49
l’obligation de créations de comité d’audit aux sociétés faisant appel public à l’épargne
et aux sociétés et groupes de sociétés « importants50. ».
En effet, l’article 12 de la loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, relative au renforcement

de la sécurité des relations financières a rajouté au code des sociétés commerciales
l’article 256 bis suivant :
« La création d'un comité permanent d'audit est obligatoire pour :
les sociétés faisant appel public à l'épargne à l'exception des sociétés classées
comme telles du fait de l'émission d'obligations,
49
Obligation existante pour les établissements de crédit depuis 2001 comme évoqué dans le paragraphe
précédent.
50
- 92 -
la société mère lorsque le total de son bilan au titre des états financiers consolidés
dépasse un montant fixés par décret,
les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par décret relatives au total
bilan et au total de leurs engagements auprès des établissements de crédit et de
l'encours de leurs émissions obligataires.
Le comité permanent d'audit veille au respect par la société de la mise en place de
systèmes de contrôle interne performant de nature à promouvoir l'efficience, l'efficacité,
la protection des actifs de la société, la fiabilité de l'information financière et le respect
des dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le suivi des travaux des
organes de contrôle de la société, propose la nomination du ou des commissaires aux
comptes et agrée la désignation des auditeurs internes.
Le comité permanent d'audit est composé de trois membres au moins, désignés selon le
cas par le conseil d'administration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
Ne peut être membre du comité permanent d'audit, le président-directeur général ou le
directeur général ou le directeur général adjoint.
Les membres du comité permanent d'audit peuvent recevoir, en rémunération de
l'exercice de leur activité, une somme fixée et imputée selon les conditions mentionnées
à l'article 204 du code des sociétés commerciales relatif aux jetons de présence. »
Ainsi la création d’un comité permanent d’audit est obligatoire pour :
Les sociétés faisant appel public à l'épargne :

L’article premier de la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du
marché financier a énuméré les sociétés ou les organismes faisant appel public à
l’épargne, il s’agit :
o Des sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts.
o Des sociétés dont les titres sont admis à la cote de la Bourse.
o Des banques et des sociétés d'assurances quel que soit le nombre de leurs
actionnaires.
o Des sociétés dont le nombre d'actionnaires est égal ou supérieur à cent.
- 93 -
o Des Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières.

o Des sociétés et les organismes autres que les organismes de placement
collectif en valeurs mobilières qui, pour le placement de leurs titres,
recourent soit à des intermédiaires, soit à des procédés de publicité
quelconques, soit au démarchage51.
On constate donc que le champ d’application de cette obligation couvre aussi les
établissements de crédit pour lesquels l’obligation de création de comité d’audit a été
édictée en 2001.
La société mère lorsque le total de son bilan52 au titre des états financiers consolidés
dépasse un montant fixé par décret, ce montant a été fixé par le décret
d’application53 à cinquante millions de dinars (50 MDT).
les sociétés qui remplissent les limites chiffrées fixées par décret relatives au total
bilan54 et au total de leurs engagements auprès des établissements de crédit et de
l'encours de leurs émissions obligataires. Ces limites chiffrées sont fixées par le
décret d’application55 à :
o Cinquante millions de dinars (50 MDT) pour le total du bilan.
51
Au sens de la même loi, le démarchage s'entend l'activité de la personne qui se rend habituellement à la
résidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans les lieux publics, en vue de leur proposer la
souscription ou l'acquisition de titres.
Est également considéré comme démarchage, l'envoi de lettres, dépliants ou tous autres documents
lorsqu'il est utilisé, de façon habituelle, pour proposer la souscription ou l'acquisition de titres ;
52
D’après l’article 7 du décret d’application le total du bilan correspond au total brut du bilan sans
déduction des amortissements et des provisions et majoré de la valeur des équipements, du matériel et des
biens immobiliers objet d'opérations de leasing selon la valeur inscrite au contrat, compte non tenu des
intérêts financiers et de la marge commerciale,
53
Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 portant application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter,
13 quater et 256 bis du code des sociétés commerciales.
54
D’après l’article 7 du décret d’application le total du bilan correspond au total brut du bilan sans
déduction des amortissements et des provisions et majoré de la valeur des équipements, du matériel et des
biens immobiliers objet d'opérations de leasing selon la valeur inscrite au contrat, compte non tenu des
intérêts financiers et de la marge commerciale,
55
Décret n° 2006-1546 du 6 juin 2006 portant application des dispositions des articles 13, 13 bis, 13 ter,
13 quater et 256 bis du code des sociétés commerciales.
- 94 -
o Vingt cinq millions de dinars (25 MDT) pour le total des engagements
auprès des établissements de crédit et l'encours des émissions obligataires.
En outre, le législateur à défini la mission du comité d’audit, sa composition et la

rémunération de ses membres.
Par ailleurs, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2006-19 du 28 novembre

2006 relative au contrôle interne et destinée aux établissements de crédit a rappelé, dans
son titre V56 : « Du comité permanent d’audit interne », l’obligation pour les
établissements de crédit et les banques non résidantes de création d’un comité d’audit.
L’objet de ladite circulaire étant la mise en place par les établissements de crédit et les
banques non résidentes d’un système de contrôle interne et l’institution d’un comité
permanent d’audit interne57. Elle est applicable pour les établissements concernés à
partir du 2 janvier 200858.
La circulaire n°2006-19 a rappelé les principes édictés par la loi relative aux
établissements de crédit et la loi relative au renforcement de la sécurité des relations
financières et a donné aussi des explications supplémentaires ayant trait à la mission, la
composition et le fonctionnement des comités d’audit.
La mission, la composition et le fonctionnement du comité d’audit en Tunisie seront

développés au niveau de la deuxième et la troisième section de ce chapitre.
56
Articles 56 à 61 de la circulaire de la BCT n°2006-19 du 28 novembre 2006.
57
Article 2 de la circulaire de la BCT n°2006-19 du 28 novembre 2006.
58
Article 62 de la circulaire de la BCT n°2006-19 du 28 novembre 2006.
- 95 -
Section 2 : Mission du comité d’audit
« Le comité permanent d'audit veille au respect par la société de la mise en place de

systèmes de contrôle interne performant de nature à promouvoir l'efficience, l'efficacité,
la protection des actifs de la société, la fiabilité de l'information financière et le respect
des dispositions légales et réglementaires. Le comité assure le suivi des travaux des
organes de contrôle de la société, propose la nomination du ou des commissaires aux
comptes et agrée la désignation des auditeurs internes.59 »
D’après la loi relative au renforcement de la sécurité des relations financières, le comité

d’audit est chargé au moins des attributions suivantes :
Contrôle de la mise en place et de la performance du contrôle interne.
Suivi des travaux des organes de contrôle de la société.
Proposition de nomination des commissaires aux comptes et agrément de celle des
auditeurs internes.
A la lecture du texte, nous constatons que le législateur a énuméré les attributions

essentielles du comité d’audit et a laissé le choix au conseil d’attribuer d’autres rôles au
comité suivant les spécificités de la société. Dans ce cas, pourquoi aurait-il omis
l’examen des comptes annuels et semestriels de la société sachant que cette tâche a été
présentée comme la principale mission du comité d’audit au niveau des principaux
rapports sur la gouvernance d’entreprise ?
Nous allons essayer de répondre à cette question au niveau de la quatrième partie de

cette section.
59
Extrait de l’article 256 bis du code des sociétés commerciales.
- 96 -
2.1 Contrôle de la mise en place et de la performance du contrôle interne
L’article 256 bis du code des sociétés commerciales stipule que le comité permanent
d'audit veille au respect par la société de la mise en place de systèmes de contrôle
interne performant de nature à promouvoir l'efficience, l'efficacité, la protection des
actifs de la société, la fiabilité de l'information financière et le respect des dispositions
légales et réglementaires.
De même l’article 34 de la loi relative aux établissements de crédit précise que parmi les
tâches du comité d’audit est de veiller à ce que les mécanismes appropriés de contrôle
interne soient mis en place par l'établissement.
Aussi, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2006-19 du 28 novembre 2006

relative au contrôle interne et destinée aux établissements de crédit stipule que le comité
d’audit doit procéder à l’examen des insuffisances du fonctionnement du système de
contrôle interne relevées par les différentes structures de l’établissement de crédit ou de
la banque non résidente et autres organes chargés des missions de contrôle et l’adoption
des mesures correctrices.
Les facteurs internes, tels que l’environnement de contrôle et la qualité des processus
comptables ainsi que les facteurs externes comme les conditions économiques et les
changements intervenant dans la réglementation présentent des risques qui affectent les
performances de la société et ses rapports financiers.
Ce sont ces risques sur lesquels les conseils d’administration ou de surveillance à
travers les comités d’audit doivent porter une attention particulière. Un contrôle interne
bien conçu et correctement mis en œuvre réduit le risque de dérapage de la société et le
risque d’erreurs significatives dans les états financiers.
Par l’entremise de discussion régulière avec la direction et les auditeurs au sujet de la

conception et de la performance du cadre de contrôle, le comité d’audit peut s’assurer
- 97 -
que ce cadre de contrôle contribue à la réalisation des objectifs de la société en gérant

ses risques et en faisant la promotion de bons rapports financiers, de pratiques efficaces
et de comportement honnêtes.
Il s’en suit que l’évaluation des risques est une étape clé de la formulation des plans
d’une société et de la mise au point de ses contrôles.
Premièrement, la direction de la société doit identifier les risques majeurs, évaluer leur
impact potentiel et prendre les mesures nécessaires afin de réduire les risques les plus
importants.
En second lieu, le comité d’audit doit analyser cette évaluation des risques et vérifier
que les facteurs de risques sont raisonnablement pris en compte.
Le comité d’audit, en plus d’apprendre à bien connaître les principaux risques auxquels
la société est confrontée, devrait veiller à ce que la direction les surveille et les contrôle.
Une attention particulière devrait être portée au mode de contrôle des risques financiers
et des risques liés au comportement contraire à l’éthique.
Pour compléter ce contrôle, le comité d’audit peut obtenir d’autres avis auprès de
sources plus spécialisées qui peuvent être des auditeurs internes ou externes ou des
cabinets spécialisés.
2.2 Suivi des travaux des organes de contrôle de la société
L’article 256 bis du code des sociétés commerciales stipule que le comité d’audit assure
le suivi des travaux des organes de contrôle de la société.
De même, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2006-19 du 28 novembre

2006 relative au contrôle interne et destinée aux établissements de crédit stipule que le
comité d’audit doit procéder au contrôle et à la coordination des activités de la structure
d’audit interne et le cas échéant des travaux des autres structures de l’établissement de
crédit ou de la banque non résidente chargées des missions de contrôle.
- 98 -
Vu l’importance du processus de contrôle interne dans la prévention des risques liés au

fonctionnement de la société, le comité d’audit est chargé de vérifier les travaux les
organes de la société qui vérifient l’application et le fonctionnement de ce contrôle
interne.
Les mesures de contrôle interne tiennent compte des activités opérationnelles et
administratives de la société. Le contrôle interne fait donc toujours partie du
fonctionnement de la société. Il donc primordial d’évaluer périodiquement l’efficacité
de ce contrôle.
Les deux organes principaux qui procèdent à l’évaluation du contrôle interne sont les
auditeurs internes et externes de la société, les premiers à travers les rapports d’audit
interne et les seconds à travers leur lettre de direction appelée aussi lettre sur le contrôle
interne.
Le comité d’audit procède donc à la vérification des travaux des auditeurs et à l’examen
de leurs rapports.
2.2.1 Examen des rapports des auditeurs internes
« L'audit interne est une activité indépendante et objective qui donne à une organisation
une assurance sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les
améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide cette organisation à atteindre
ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus
de management des risques, de contrôle, et de gouvernement d'entreprise, et en faisant
des propositions pour renforcer leur efficacité.60 » On peut affirmer que le contrôle
interne est la finalité de l’audit interne.
60
Définition de l’IFACI : Institut Français des Auditeurs et Contrôleurs Internes
- 99 -
Les conclusions et les recommandations de l’audit interne doivent être validées dans un
rapport : rapport d’audit sur le système de contrôle interne de la société.
Le comité d’audit doit s’assurer que la mission d’audit interne a donné naissance au
rapport d’audit. A travers ce rapport et des appréciations apportées par les auditeurs
internes, le comité d’audit va pouvoir examiner la qualité du contrôle interne de la
société.
La forme du rapport doit être examinée par le comité d’audit. En effet, le rapport d’audit
interne est un document d’information pour la hiérarchie, il doit analyser et présenter le
détail des constats et observations, les recommandations doivent être concrètes et
précises, afin que les responsables ne restent pas dans le flou et soient en mesure de
définir avec précision les actions à entreprendre.
Il est important que le comité d’audit discute avec les auditeurs internes de la société les
conclusions spécifiques et les recommandations relatives aux sujets significatifs.
En outre, le comté d’audit doit examiner avec l’auditeur interne les conclusions des
audits précédents, afin de déterminer si la direction a pris les mesures correctives
relatives aux recommandations significatives et si les changements mis en place ont été
efficaces.
2.2.2 Examen de la lettre de direction des auditeurs externes
La mission essentielle de l’auditeur externe, généralement le commissaire aux comptes,

concerne le contrôle des comptes préparés par la direction de la société auditée, ainsi
que le contrôle de l’information financière dont la publication est obligatoire.
Donc, il appartient à l’auditeur externe de s’assurer que la société auditée publie une
information financière de qualité, c'est-à-dire que les comptes et informations
financières sont régulièrement établis et donnent une image fidèle et sincère de la
situation financière et du patrimoine de la société auditée.
- 100 -
Pour ce faire, l’auditeur externe doit connaître le système de contrôle interne de la

société, en vérifier la fiabilité et en signaler les insuffisances éventuelles à la direction.
Le comité d’audit doit s’assurer que la direction de la société met à la disposition des
auditeurs externes toutes les informations nécessaires à l’évaluation du contrôle interne.
L’auditeur externe doit veiller également à ce que le comité d’audit soit informé des
défaillances de contrôle significatives, identifiées au cours de son audit. Cependant, il
faut signaler que l’auditeur externe ne teste, en général, les contrôles internes que dans
les domaines précis sur lesquels il a l’intention de s’appuyer pour l’audit des états
financiers.
De ce fait, le comité d’audit doit comprendre dans quelle mesure le travail de l’auditeur
externe permettra de détecter des faiblesses du système de contrôle interne ou des
fraudes éventuelles.
2.3 Proposition de nomination des commissaires aux comptes et agrément de la

désignation des auditeurs internes
L’article 256 bis du code des sociétés commerciales stipule que le comité d’audit
propose la nomination du ou des commissaires aux comptes et agrée la désignation des
auditeurs internes.
De même, la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie n°2006-19 du 28 novembre

2006 relative au contrôle interne et destinée aux établissements de crédit stipule que le
comité d’audit doit procéder à l’agrément de la désignation du responsable de la
structure chargée de l’audit interne ainsi que des auditeurs ; et à la proposition de la
nomination du ou des commissaires aux comptes et/ou des auditeurs externes.
- 101 -
Nous avons soulevé lors des derniers paragraphes l’importance du processus de contrôle
interne dans l’efficacité, l’efficience, la sauvegarde du patrimoine de la société, la
fiabilité de l’information communiquée et le respect des dispositions légales et
réglementaires.
Ainsi, les organes qui contrôlent la mise en place et l’efficacité de ce contrôle interne, à
savoir les auditeurs internes et les commissaires aux comptes, jouent un rôle essentiel
dans le fonctionnement de la société. Il est donc primordial pour la société de s’assurer
de la qualité et de la compétence des membres de ces deux organes.
Afin d’assurer la qualité et la compétence des auditeurs internes et externes le comité

d’audit est donc en charge de :
Agréer la désignation des auditeurs internes :

La cellule d’audit interne est une fonction rattachée directement à la direction générale,
son directeur et ses membres sont désignés par la direction générale. Celle-ci peut être
amenée dans certains cas à désigner des auditeurs internes dépendants d’elle ou
incompétents afin de ne pas attirer l’attention du conseil et des actionnaires sur les
éventuelles défaillances ou anomalies caractérisant son fonctionnement.
Le comité d’audit doit donc valider la nomination des auditeurs en s’assurant de leur
qualité et compétence et leur aptitude à mener correctement leur mission.
Proposer la nomination des commissaires aux comptes :
Le (ou les) commissaires aux comptes de la société est nommé par l’assemblée générale
des actionnaires sur proposition du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance. C’est le comité d’audit, en tant que spécialiste de la question, qui doit
sélectionner le ou les commissaires aux comptes que le conseil va proposer à
l’assemblée générale.
Les critères de sélection des commissaires aux comptes doivent être objectifs et
concernent principalement :
- 102 -
Le respect des dispositions légales en termes de réglementation.

L’indépendance de l’auditeur sélectionné.
La compétence et l’expérience du commissaire aux comptes.
Sa capacité à exercer correctement sa mission c'est-à-dire qu’il doit disposer de la
structure nécessaire en nombre et en qualité de collaborateurs.
2.4 Examen des comptes annuels et semestriels
Après l’analyse des attributions essentielles du comité d’audit mentionnées au niveau de

l’article 256 bis du code des sociétés commerciales, nous constatons que le législateur a
prévu que la mission essentielle du comité permanent d’audit est de s’assurer de la mise
en place, de la performance et permanence du contrôle et du fonctionnement du système
de contrôle interne de la société.
Sans remettre en cause l’importance de cette tâche et son impact primordial sur le
fonctionnement efficace et efficient de la société et sur la qualité de l’information
financière communiquée ; nous pensons que le législateur aurait dû mentionner dans
l’article 256 bis du code des sociétés commerciales une autre mission aussi importante
du comité d’audit qui est l’examen des comptes de la société.
En effet, les principaux rapports et codes sur la bonne gouvernance ainsi que les lois
« post-Enron » se sont accordés sur le fait que « l’examen des comptes annuels et
semestriels » constitue une des principales attributions du comité d’audit.
L’importance de cette tâche provient du fait que si les dirigeants établissent les comptes
sous leur responsabilité, c’est le conseil d’administration qui les arrête. Cette fonction
est certes essentielle, mais elle n’a de sens que si les administrateurs ont la possibilité de
se prononcer sur la qualité des états financiers qui leur sont soumis et s’ils conservent la
possibilité de les amender. Or, l’arrêté des comptes par le conseil d’administration
- 103 -
intervient en fin de processus, peu de temps avant la présentation en assemblée

générale, et souvent bien longtemps après la publication des premières informations
synthétiques. Le conseil d’administration se trouve donc lui aussi placé devant un
dilemme : arrêter les comptes ou demander une modification avec toutes les
conséquences que cela implique sur la communication de l’entreprise et sur son image
auprès des investisseurs et des tiers en général61.
L’examen des comptes par le comité d’audit prend toute son importance. En effet, les
administrateurs désignés par le conseil d’administration, pour faire partie de ce comité,
n’interviendront pas seulement à l’occasion de l’arrêté des compte, mais seront en
concertation régulière avec les commissaires aux comptes et / ou les auditeurs externes
de manière à pouvoir proposer au conseil toutes les mesures pourraient s’avérer
nécessaires concernant la publication des états financiers. Le comité d’audit obtient
donc la possibilité de disposer des nuances sur la qualité des états financiers qui sont
élaborés. Ce n’est pas le comité d’audit qui élabore les comptes, ce n’est pas lui non
plus qui les audite, mais il est chargé de se prononcer sur l’adéquation des travaux de
l’audit par rapport aux risques de l’entreprise en instituant une relation directe avec les
commissaires aux comptes ou les auditeurs externes afin :
De prendre connaissance de leur programme de travail.
De s’assurer qu’ils sont en mesure d’exercer correctement leur mission notamment
en ce qui concerne l’accès à l’information.
De débattre avec eux des conclusions de leurs travaux.
Afin d’atteindre cet objectif, le comité d’audit doit se réunir régulièrement et de façon
suffisamment fréquente pour pouvoir influer sur le processus d’élaboration des états
financiers. Il doit avoir accès à l’information pertinente, et surtout disposer des outils lui
permettant de se prononcer sur la pertinence des procédures d’élaboration62 et d’audit
des états financiers.
61
R. Manita : « Le comité d’audit et la qualité de l’audit externe : quelle interaction ? »
62
D’où l’importance des travaux du comité sur la qualité de l’audit interne développés précédemment.
- 104 -
Par ailleurs l’article 34 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001, relative aux

établissements de crédit a attribué la tâche d’examen des comptes au comité d’audit. En
effet, ledit article stipule que : « Le comité permanent d'audit interne est chargé
notamment de réviser et de donner son avis sur le rapport annuel y compris les états
financiers de l'établissement avant sa transmission au conseil d'administration ou au
conseil de surveillance pour approbation »
Nous n’avons pas trouvé d’explication pour justifier la position du législateur. Celui-ci
a évoqué cette importante tâche du comité d’audit « Examen des comptes » au niveau
du texte de 2001 spécifique aux établissements de crédit et l’a ignorée, toutefois, au
niveau du texte général en 2005 dans l’article 256 bis du code des sociétés
commerciales. Il nous paraît donc adéquat que le législateur rajoute cette attribution à la
charge du comité d’audit au niveau de cet article.
En attendant, nous recommandons aux sociétés qui créent un comité d’audit d’intégrer
l’examen des comptes de la société parmi les principales attributions du comité d’audit
au niveau de sa charte ou son règlement interne.
- 105 -
Section 3 : Composition et fonctionnement des comités d’audit
Afin d’étudier la composition et le fonctionnement des comités d’audit en Tunisie, nous

allons évoquer en premier lieu leur taille et le choix de leurs membres et en second lieu,
l’organisation de ces comités. Enfin, nous allons montrer comment le comité d’audit
procède à l’évaluation de ses travaux et quelle est sa relation avec les auditeurs externes.
3.1 Taille du comité d’audit et choix de ses membres
L’article 256 bis du code des sociétés commerciales stipule que : « Le comité permanent
d'audit est composé de trois membres au moins, désignés selon le cas par le conseil
d'administration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.
Ne peut être membre du comité permanent d'audit, le président-directeur général ou le
directeur général ou le directeur général adjoint. »
3.1.1 La taille du comité d’audit
Le législateur tunisien a fixé la taille minimale du comité d’audit à trois membres

choisis parmi le conseil d’administration ou le conseil de surveillance selon le mode de
gouvernance de la société.
Par ailleurs, le conseil d’administration63 et le conseil de surveillance64 sont formés de
trois membres au moins et de douze membres au plus.
Ainsi, d’après la législation tunisienne, le comité d’audit est formé de trois membres au
moins et de douze membres au plus.
63
Article 189 du code des sociétés commerciales.
64
Article 236 du code des sociétés commerciales.
- 106 -
Cette disposition est en phase avec les différents codes de bonne gouvernance qui
stipulent aussi que le comité d’audit doit être composé de trois membres au minimum.
Comme évoqué au niveau du deuxième chapitre de la première partie65, nous

considérons que la bonne taille de comité se situe entre trois et cinq membres, ce qui
assure une présence constante et évite un fonctionnement trop lourd du comité.
3.1.2 Le choix des membres
Selon l’article 256 bis du code des sociétés commerciales, les membres du comité
d’audit sont choisis parmi les membres du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance.
Pour les membres du conseil d’administration, sauf disposition contraire des statuts, la
qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être membre. Les membres du conseil
d'administration sont nommés par l'assemblée générale constitutive ou par l'assemblée
générale ordinaire pour la durée fixée par les statuts, sans que celle-ci puisse excéder
trois ans.
Un salarié de la société peut être nommé membre au conseil d'administration. Le cumul
des deux qualités n'est possible pour le salarié que si son contrat de travail est antérieur
de cinq années au moins à sa nomination comme membre au conseil d'administration et
correspond à un emploi effectif.
Pour les membres du conseil de surveillance, ils doivent obligatoirement être

actionnaire de la société et ne peuvent pas en même temps faire partie de son directoire.
65
Première section ; 1.2.1 : La taille du comité d’audit.
- 107 -
Les membres du conseil de surveillance sont nommés par l'assemblée générale

constitutive ou par l'assemblée générale ordinaire pour une durée déterminée par les
statuts, et qui ne peut être inférieure à deux ans ni supérieure à six ans.
Au niveau de sa composition, le comité d’audit doit tout à la fois, être suffisamment

effectués et les porter au conseil d’administration, et être suffisamment compétant pour
pouvoir se prononcer sur les états financiers et leur mode d’élaboration.
Ainsi pour assurer l’efficacité des comités d’audit, les membres le composant doivent
être indépendants et ayant les compétences et les connaissances requises.
Ces qualités requises d’indépendance et de compétence des membres du comité d’audit

ont été développées au niveau des premier66 et deuxième67 chapitres de la première
partie.
Par ailleurs, le législateur tunisien a introduit quelques notions relatives à la qualité des
membres des comités d’audit :
Concernant la qualité de l’indépendance, il est interdit au président-directeur
général, au directeur général et au directeur général adjoint d’être membre du comité
d’audit en vertu de l’article 256 bis du code des sociétés commerciales.
Concernant la compétence des membres, l’article 56 de la circulaire de la Banque
Centrale de Tunisie n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle interne et
destinée aux établissements de crédit stipule que les membres du comité permanent
d’audit interne sont désignés par le conseil d’administration ou le conseil de
surveillance et choisis autant que possible parmi les administrateurs ayant des
qualifications dans le domaine financier et comptable.
66
Troisième section ; 3.3.2: L’administrateur indépendant.
67
Première section ; 1.2.2 : Les qualités des membres du comité d’audit.
- 108 -
3.2 Organisation des comités d’audit
Le législateur tunisien, à l’image des rapports sur la gouvernance, n’a pas énoncé
d’obligation pour les sociétés quant à l’organisation et le fonctionnement des comités
d’audit. En effet, l’organisation du fonctionnement de ces comités est très variable
d’une entreprise à une autre. Elle dépend essentiellement de la taille de l’entreprise, de
son secteur d’activité et de la complexité de ses mécanismes de fonctionnement.
Ce comité n’a aucun pouvoir de décisions, son rôle est purement consultatif. En aucun
cas la création ne doit aboutir au dessaisissement du conseil. Seul ce dernier a en effet le
pouvoir de prendre des décisions en vertu du principe de la collégialité, le comité
d’audit est une émanation du conseil destinée à faciliter son travail.
Les comités d’audit doivent comprendre clairement ce que leurs responsabilités

impliquent afin de les assumer. Il est donc important de définir l’étendue de ces
responsabilités en accord avec le conseil d’administration afin d’éviter les lacunes et les
malentendus dans le rôle de supervision globale du conseil d’administration.
De ce fait, les comités d’audit doivent établir une charte (ou un règlement intérieur)
comprenant le rôle du comité, ses attributions, ses modalités de fonctionnement et ses
méthodes de travail.
La charte doit être revue, approuvée et modifiée si besoin est, par le conseil
d’administration. Celui-ci doit s’efforcer de ne pas restreindre indûment l’étendue des
responsabilités du comité car ce dernier a besoin d’une certaine souplesse pour être
efficace.
L’importance d’une charte écrite est reconnue depuis longtemps par de nombreux
comités d’audit et de plus en plus souvent incorporée dans les recommandations et
règlementations.
Il faut en outre signaler que la charte du comité doit être un document évolutif. Dans ce
sens, le conseil d’administration doit s’assurer que la charte correspond aux besoins de
l’entreprise et qu’elle reflète l’évolution de ses besoins.
- 109 -
Les modalités de fonctionnement et les méthodes de travail des comités d’audit ont été
développées au niveau du deuxième chapitre de la première partie sous forme de
réponse aux quatre questions suivante :
De quelles informations a-t-il besoin ?
Quand se réunit-il ?
Avec qui travaille-t-il ?
Comment rend-il compte au conseil d’administration ?
3.3 Evaluation des travaux du comité d’audit et relations avec les auditeurs
externes
Afin d’assurer un fonctionnement efficace du comité d’audit, ses travaux doivent être
évalués. Il doit aussi avoir une relation privilégiée et permanente avec les auditeurs
externes.
3.3.1 L’évaluation de la performance du comité d’audit
Le comité d’audit doit mener à bien un nombre important de tâches. Mais comment
garantir qu’il les assume bel et bien dans la pratique ? Comment le comité d’audit
atteint-il son objectif principal, à savoir un contrôle efficace ? Comment parvient-il à
éviter de disperser ses efforts ?
La réponse consiste en une autoévaluation correcte et régulière.
L’autoévaluation du comité d’audit constitue une autre activité importante. Une

évaluation bien pensée, exécutée de façon ouverte et constructive, encouragera le
comité d’audit à devenir plus efficace.
Un comité d’audit efficace procède régulièrement à son autoévaluation. Il doit évaluer
régulièrement sa performance afin de s’assurer qu’il continue de répondre aux attentes
- 110 -
des membres des comités eux-mêmes, du conseil d’administration et des autres acteurs
de l’entreprise.
Le comité d’audit et le conseil d’administration devraient analyser conjointement ces
évaluations et en tirer les mesures d’amélioration qu’ils jugent nécessaires. Les
évaluations faites consciencieusement sont la preuve que le comité d’audit prend ses
tâches et ses responsabilités au sérieux.
Il n’existe pas de méthode d’évaluation « universelle », et chaque comité d’audit doit
élaborer une méthode adaptée qui réponde aux mieux à ses buts et objectifs, tout en
tenant compte de la taille et de la complexité de la société. L’utilisation d’un
questionnaire d’évaluation peut constituer, de ce fait, une solution utile.
Les questions doivent être élaborées en fonction de la charte du comité d’audit. Elles
doivent être ouvertes, de façon à permettre aux évaluateurs de fournir une rétroaction
plus complète. En outre, un questionnaire est d’autant plus utile que les questions qui y
sont posées exigent des réponses permettant d’évaluer l’efficacité des activités, plutôt
que de simplement en déterminer l’existence.
3.3.2 Relations du comité d’audit avec les auditeurs externes
Nous avons observés que la tâche principale du comité d’audit est l’examen des
comptes annuels de l’entreprise.
Ce n’est pas ce comité d’audit qui élabore les comptes, ce n’est pas lui non plus qui les
audite, mais il est chargé de se prononcer sur l’adéquation des travaux de l’audit au
risques de l’entreprise et de rapporter les conclusions de ses travaux au conseil pour
éclairer sa décision d’approbation des comptes.
Le comité d’audit s’acquitte de cette tâche notamment en se fondant sur les rapports, les
observations et les travaux des auditeurs externes.
Il existe donc une étroite correspondance entre les intérêts et les responsabilités du
comité d’audit et de l’auditeur externe. Ainsi les membres du comité d’audit seront en
concertation régulière avec les commissaires aux comptes et / ou les auditeurs externes
tout au long de leur mission d’audit à travers les étapes suivantes :
- 111 -
Sélection des auditeurs externes.

Discussion de l’étendue des travaux d’audit ainsi que l’approche adoptée.
Discussion des conclusions d’audit.
Sélection des auditeurs externes.

Le comité d’audit est en charge de sélectionner les commissaires aux comptes ou les
auditeurs externes. Il doit se baser sur des critères de sélection objectifs lors de leur
nomination ou leur renouvellement.
Le comité d’audit doit considérer les compétences professionnelles, la réputation, les
ressources, le personnel affecté aux travaux d’audit, l’efficacité et l’impact de la
méthode d’audit utilisée, les connaissances des auditeurs concernant les activités et le
secteur de l’entreprise.
Discussion de l’étendue des travaux d’audit ainsi que l’approche adoptée.

Les auditeurs externes sont chargés de déterminer l’étendue de l’audit en fonction de
nombreux facteurs de nature différente.
Le comité d’audit doit examiner les travaux que les auditeurs estiment nécessaires de
réaliser dans le cadre de l’audit et décider si ces travaux sont adaptés à ses besoins.
Il est souhaitable que les membres du comité d’audit discutent avec les auditeurs
externes des points suivants :
Les objectifs d’audit.
Les besoins de l’entreprise en matière d’informations financières et les attentes en
termes de délai.
Le degré d’évaluation des systèmes de contrôle interne de l’entreprise et ce, en
exploitant leur lettre de direction.
La façon dont les auditeurs entendent traiter les systèmes d’information et leurs
applications informatiques.
Les domaines sur lesquels il est prévu de se concentrer lors de l’audit et les raisons
de ces choix.
- 112 -
Les conséquences que pourraient avoir les changements récents en matière de

principes comptables ou d’obligations légales sur les états financiers.
L’impact sur l’audit proprement dit ou sur le rapport d’audit des changements
survenus au niveau de l’entreprise.
La façon dont les auditeurs externes coordonnent leurs travaux avec ceux des
auditeurs internes.
Si d’autres cabinets d’audit sont impliqués (cette possibilité est fréquente en cas
d’audit des comptes consolidés), la façon dont les auditeurs externes s’assureront
que leurs travaux sont acceptables, qu’ils font preuve d’indépendance et s’il est
prévu de les citer dans le rapport d’audit.
Une fois l’audit finalisé, le comité d’audit doit s’assurer que tous les points mentionnés
dans le plan d’audit ont été couverts et que les modifications significatives sont
justifiées. Les modifications apportés au plan d’audit peuvent être révélatrices de
transactions inhabituelles ou imprévues ou encore de problèmes survenus au cours de
l’exercice.
Discussion des conclusions d’audit.

L’auditeur externe a des obligations comptables et règlementaires envers les utilisateurs
des rapports d’audit étant donné qu’il représente l’agent économique indépendant qui
renforce la crédibilité de l’information financière qui leur est fournie et par conséquent,
la personne qui défend leurs intérêts.
L’intérêt premier du comité d’audit étant de disposer d’informations financières fiables,
il doit donc communiquer avec les auditeurs externes des conclusions d’audit en matière
de vérifications des états financiers de la société.
Le comité d’audit doit aussi discuter avec les auditeurs externes des ajustements
significatifs résultant de l’audit, qu’ils soient ou non comptabilisés par la société, qui
peuvent, individuellement ou dans leur ensemble, affecter les états financiers.
Par ailleurs, le comité d’audit doit être informé des irrégularités non corrigées, signalées
pas l’auditeur, que la direction considère comme en dessous du seuil de signification.
- 113 -
Section 4 : Difficultés de mise en place et de fonctionnement d’un comité d’audit en

Tunisie
Nous avons montré dans les sections précédentes que le rôle du comité d’audit en
Tunisie est très large et très technique. Il participe activement, avec ses actions
d’investigation et d’évaluation, à l’information du conseil d’administration.
Par son action au sein du conseil, dont il est une émanation, le comité d’audit contribue
au renforcement de la gouvernance d’entreprise :
En étudiant les processus d’identification des risques et les procédures de maîtrise et
de contrôle mises en place par le management.
En s’assurant que toutes les actions sont engagées pour avoir une production
comptable de qualité et que l’information financière est la plus fidèle possible.
Considéré ainsi, la création des comités d’audit dans les entreprises tunisiennes
constitue une opportunité de taille qui leur procure les avantages suivants :
Améliorer la pertinence et la crédibilité de l’information financière,
Améliorer le système de contrôle interne,
Renforcer le contrôle des dirigeants.
Cette vision idyllique doit cependant être relativisée, elle suppose en effet au moins
deux conditions essentielles :
Une indépendance et une compétence des membres composant le comité.
Un fonctionnement optimal des comités d’audit.
Nous allons donc présenter les difficultés, dans le contexte tunisien, quant à
l’indépendance et le choix de membres et quant au fonctionnement des comités d’audit.
- 114 -
4.1 Choix et indépendance des membres
« Au niveau de sa composition : le comité d’audit doit tout à la fois être suffisamment

effectués et les porter à la connaissance du conseil d’administration, et être
suffisamment compétent pour pouvoir se prononcer sur les états financiers et sur leur
mode d’élaboration. »68
4.1.1 Au niveau de l’indépendance des membres des comités d’audit
Les principaux textes et rapports sur les comités d’audit, à l’instar de la loi Sarbanes-
Oxley, ont demandé aux entreprises de se doter de comités d’audit composés
exclusivement d’administrateurs indépendants. La législation tunisienne n’a pas évoqué
cette question d’indépendance.
Dans le contexte tunisien, seulement 10% des sociétés ont des administrateurs
indépendants au sein de leur conseil d’administration ou leur conseil de surveillance et
seulement 36% des comités d’audit existant ont un membre indépendant parmi leurs
membres69.
La notion d’administrateur indépendant demeure encore non définie par le législateur

tunisien. Il est donc indispensable que notre législation ou les autorités de contrôle du
marché financier donne une définition précise à cette notion.
Par ailleurs, nous avons relevé d’autres obstacles à l’indépendance des membres des
comités d’audit dans les entreprises tunisiennes :
68
R. Manita : « Le comité d’audit et la qualité de l’audit externe : quelle interaction ? »
69
S. HASSAIRI : « Le rôle du comité d’audit dans l’amélioration de la gouvernance d’entreprise »
- 115 -
Le mode de direction des entreprises tunisiennes

La forme de société dualiste, c'est-à-dire avec conseil de surveillance et directoire, est
peu développée dans les sociétés tunisiennes ; cette situation provient du fait que cette
nouvelle forme n’a été autorisée en Tunisie que récemment (en 2000). D’après l’étude
de S. HASSAIRI (2005), le mode de direction des sociétés est réparti comme suit :
Conseil d’administration avec président directeur général : 56%
Conseil d’administration avec président du conseil et directeur général : 33%
Directoire et conseil de surveillance : 11%
Ainsi, 56% des sociétés adoptent la forme de société de type classique à savoir, conseil
d’administration avec président directeur général. Dans ce genre de structure,
l’indépendance des membres des comités d’audit est facilement remise en cause car il
est peu vraisemblable que le comité d’audit, dans son compte rendu au conseil
d’administration, critique les choix et les travaux effectués par son président.
La qualité obligatoire d’actionnaire pour les membres du conseil de surveillance

Pour les sociétés de forme dualiste, les membres du conseil de surveillance doivent
obligatoirement être actionnaire de la société. Cette obligation peut réduire la possibilité
de recrutement d’administrateurs indépendants et par la suite de membres de comité
d’audit externes et indépendants de la société et sa direction.
4.1.2 Au niveau de la compétence des membres des comités d’audit
Concernant la compétence des membres, l’article 56 de la circulaire de la Banque

Centrale de Tunisie n°2006-19 du 28 novembre 2006 relative au contrôle interne et
destinée aux établissements de crédit stipule que les membres du comité permanent
d’audit interne sont désignés par le conseil d’administration ou le conseil de
surveillance et choisis autant que possible parmi les administrateurs ayant des
qualifications dans le domaine financier et comptable.
- 116 -
Par ailleurs, la NYSE, la NASD et l’AMEX exigent que tous les membres du comité
d’audit aient des qualifications dans le domaine financier et comptable et qu’au moins
un des membres du comité fasse preuve d’une « expertise » en comptabilité ou en
gestion. A ce titre, les entreprises anglo-saxonnes incluent des professeurs universitaires
spécialistes des disciplines comptables et financières dans leur comité d’audit.
Vu le contexte et la culture d’entreprise en Tunisie, la sélection des nouveaux

administrateurs, ayant des compétences comptables et financières, va faire l’objet de
beaucoup de réticence de la part des dirigeants tunisiens. La peur de modifier les
conditions d’exercice du pouvoir dans l’entreprise serait la principale raison de cette
réticence.
En plus, cette situation est plus difficile pour les sociétés de forme dualiste car les
membres du conseil de surveillance doivent être obligatoirement actionnaires de la
société.
4.2 Difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit dans les entreprises

tunisiennes
Les difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit dans les entreprises tunisiennes
concernent principalement les points suivant :
La culture de l’entreprise tunisienne.
Le concept de comité d’audit n’est pas clairement perçu.
Le concept de comité d’audit peut modifier les règles de pouvoir dans l’entreprise.
4.2.1 La culture de l’entreprise tunisienne.
La culture d’entreprise se présente comme un héritage social au travers des habitudes de

travail et des comportements sociaux des acteurs de l’organisation. Plus spécifiquement,
- 117 -
la culture définit une matrice au sein de laquelle se nouent les relations et se

construisent les modes de comportement.
La culture d’entreprise se présente comme un outil dans le management mais également
comme une entrave à ce dernier. Elle est un concept surtout opérationnel dans les
structures de grandes taille.
Il est souvent fait référence aux points faibles de l’entreprise tunisienne (de manière
générale) au niveau de son organisation et sa gestion. Ceux-ci se répercutent
négativement sur sa situation financière.
L’entreprise tunisienne reste à domination familiale. Elle est contrôlée par un père
fondateur, ou par une famille. Elle a généralement commencé petite, sans pratiques de
management moderne. Elle a obtenu des financements selon la base des garanties
réelles et des cercles de relations de ses dirigeants. Elle a pratiqué, pour des raisons
fiscales (fiscalité très lourde durant les années 70 et 80), la non transparence
indispensable à l’évasion.
Le résultat est que cette entreprise est aujourd’hui mal organisée en termes de
répartition des tâches et de délégation des pouvoirs qui se trouvent concentrés entre les
mains de quelques personnes.
Elle n’est pas dotée de moyens de suivi de sa gestion (tableaux de bord fiables et
efficaces, encore moins d’un vrai système d’information). Sa communication financière
est très insuffisante, son taux d’encadrement est très faible et elle fait rarement recours
aux conseils externes.
Dans une pareille structure, le comité d’audit ne pourrait pas fonctionner de manière
efficace et atteindrait très difficilement les objectifs qui lui sont fixés. Le comité d’audit
n’est alors qu’une réponse à une obligation réglementaire.
- 118 -
4.2.2 Le concept de comité d’audit n’est pas clairement perçu.
Les comités d’audit ont fait de très grands progrès aux Etats-Unis et en Europe. Les
professionnels de l’audit sont convaincus de l’intérêt des comités d’audit pour assurer la
fiabilité de l’information financière et l’indépendance de leur fonction, mais les
entreprises tunisiennes n’ont pas encore, à part quelques rares exceptions, mis en place
de tels comités.
Il faut rappeler que, composé uniquement d’administrateurs nommés par le conseil, le
comité d’audit s’appuie sur les pouvoirs de ce dernier et travaille pour son compte. Il
convie ses partenaires, la direction générale, les commissaires aux comptes et les
auditeurs internes, à participer régulièrement ou ponctuellement à ses travaux.
Mais il faut bien admettre que la composition et les objectifs même du comité d’audit
seront marqués par la personnalité de ses membres et par le style de direction.
Il est vrai que l’émergence des comités d’audit est récente et il a fallu plusieurs
décennies pour les développer aux Etats-Unis et en Europe, ce qui a nécessité de faire
un effort important d’information à travers les médias spécialisés, à l’occasion de
manifestations appropriées, auprès des organismes patronaux et surtout au sein même
des entreprises.
Les acteurs tunisiens ne sont peut être pas encore tous préparés pour en assurer le
fonctionnement correct.
4.2.3 Le concept de comité d’audit peut modifier les règles de pouvoir dans
l’entreprise.
Il n’y a pas de pouvoir réel sans information. Aussi, le comité d’audit se trouve dans une
position privilégiée et le souci des dirigeants est le suivant :
- 119 -
La divulgation d’information confidentielle n’est elle pas dangereuse en raison de la

composition du comité et notamment de la présence au sein de ce comité de
personnes extérieures à l’entreprise ?
Le comité d’audit et le conseil d’administration, disposant d’informations précises
sur les opérations et les résultats, ne vont-ils pas s’immiscer dans la gestion
quotidienne de l’entreprise, jetant la confusion dans la hiérarchie ?
Il serait léger d’écarter ces deux interrogations car, au-delà de la défense de certains
intérêts personnels qu’elles peuvent recouvrir, elles sont fondées et constituent
probablement le frein le plus sérieux à la mise en place et au fonctionnement des
comités d’audit, surtout en ce qui concerne la mise à leur disposition des informations et
documents nécessaires à l’exercice de leur mission.
Dès lors, loin de constituer un contre pouvoir paralysant, le comité d’audit renforce le
dynamisme d’entreprise. En effet, il constitue un aiguillon permanent pour accroître
l’efficacité et pour conjuguer les risques. C’est aussi un moyen pour améliorer la
communication entre la direction de l’entreprise et les administrateurs qui, mieux
informés, peuvent assumer leurs responsabilités en meilleure connaissance de cause.
C’est enfin, une des nécessaires contre parties à l’extraordinaire délégation de pouvoir
consentie par les actionnaires et les administrateurs à la direction de l’entreprise.
En conclusion, les obstacles au développement des comités d’audit sont nombreux et

complexes. Ils ne seront levés qu’au prix d’une réflexion, d’une information et d’une
action soutenue de la part des différents intervenants à savoir le législateur, les autorités
du marché financier, les administrateurs, les dirigeants, les auditeurs internes et les
auditeurs externes afin que le comité d’audit ne soit pas juste une réponse à une
obligation légale.
- 120 -
Chapitre 2 : LES AUTRES COMITES
Après avoir présenté les comités d’audit dans le contexte tunisien dans le premier
chapitre, nous évoquerons dans ce deuxième chapitre les opportunités et les difficultés
de mise en place et de fonctionnement des autres comités spécialisés dans les
entreprises tunisiennes.
Pour ce faire, nous traiterons du comité des nominations dans la première section et du
comité de rémunérations dans la deuxième. Le comité stratégique et le comité d’éthique
seront étudiés au niveau de la troisième section.
Section 1 : Comité des nominations
Les différents rapports sur la gouvernance d’entreprise convergent sur le fait que la
présence d’un comité des nominations indépendant est un élément important de
l’efficacité du conseil d’administration. Cependant, la présence dans les entreprises
tunisiennes de ce comité est très faible. En effet, d’après dans les travaux de
S. HASSAIRI70, 7% seulement des établissements de crédit et des sociétés de leasing
tunisiens ont un comité des nominations.
Nous allons donc présenter au niveau de cette section en premier lieu, les principaux
avantages de la mise en place des comités des nominations dans les entreprises
tunisiennes et en second lieu, les difficultés pratiques de leur mise place et leur
fonctionnement dans le contexte tunisien.
70
S. HASSAIRI : « Le rôle du comité d’audit dans l’amélioration de la gouvernance d’entreprise »
- 121 -
1.1 Le comité des nominations en Tunisie ; Principaux avantages
La mise en place, dans les entreprises tunisiennes, d’un comité des nominations
performant et fonctionnant efficacement leur procure les principaux avantages suivants :
Améliorer l’efficacité du conseil d’administration.
Adapter le profil des dirigeants à la stratégie de l’entreprise.
1.1.1 Améliorer l’efficacité du conseil d’administration
L’efficacité du conseil d’administration a été largement étudiée. Les scandales qu’ont

connus les entreprises, les cas de fraudes, les actionnaires poursuivis en justice sont
autant d’éléments qui ont attiré l’attention et qui ont renforcé la mise en place des
recommandations.
D’ailleurs, selon le rapport de Conference Board (2003), la mise en place de bonnes

pratiques au sein du conseil d’administration permet d’améliorer l’efficacité de cet
organe, de bien gérer le risque de l’entreprise et d’avoir une structure interne efficace.
Par conséquent, le nouveau rôle du conseil d’administration est d’assurer un contrôle
efficace de l’entreprise afin de minimiser le risque et de créer de la valeur pour les
actionnaires. En effet, suite aux scandales qu’ont connus certaines entreprises, le
nouveau défi du conseil d’administration consiste à ne pas se contenter de son rôle
traditionnel mais renforcer également son rôle de contrôle.
Il est aussi à noter que « Chaque conseil d’administration est géré différemment et son
efficacité dépend essentiellement du ‘mix’ des compétences et la personnalité des
administrateurs individuels » (le rapport de Conference Board, 2003).
La présence d’un comité de nomination indépendant, chargé de la sélection et de

l’évaluation administrateurs, est un élément important de l’efficacité du conseil
- 122 -
d’administration. Cette importance est appréciée principalement à travers les trois

éléments suivants :
Renforcer l’indépendance du conseil par rapport à la direction
La présence d’un comité des nominations ne comportant pas de membres de la direction

permet de nommer plus d’administrateurs indépendants au sein du conseil
d’administration ou du conseil de surveillance. En effet, plus le dirigeant est impliqué
dans le processus de nomination plus il peut influencer un tel processus. Shivdasani et
Yermack (1999) ont démontré que si le dirigeant participe directement dans la sélection
des nouveaux administrateurs (soit parce qu’il est membre du comité de nomination soit
parce qu’il n’existe pas un comité de nomination indépendant), les entreprises ont
tendance à ne pas nommer assez d’administrateurs externes.
L’augmentation de la proportion de ces administrateurs indépendants dans le conseil

améliore le contrôle exercé par celui-ci sur les travaux et les décisions des dirigeants et
améliore ainsi l’efficacité de ce conseil.
Améliorer la compétence des administrateurs
Le rapport du Conference Board (2003) établit que les compétences des administrateurs
doivent être étroitement liées à la vision stratégique de l’entreprise. Celles-ci peuvent
varier selon la phase de croissance de l’entreprise et doivent être révisées suite à un
changement au sein de cette dernière. Ajoutons que chaque conseil d’administration a
besoin de mettre en place des administrateurs ayant des connaissances spécifiques dans
plusieurs domaines (tels que la finance, la comptabilité, la technologie, la gestion, le
marketing..). Une telle idée a été vérifiée antérieurement par Lee, Rosenstein et Wyatt
(1999) qui montrent que la présence des administrateurs externes ayant des
compétences financières permet de créer la valeur dans certains cas.
- 123 -
La présence d’un comité des nominations efficace permet que la sélection des nouveaux
administrateurs et le renouvellement des anciens soient effectués selon des critères
objectifs de compétence répondant aux besoins de la société et cohérents avec ses
orientations stratégiques.
Evaluer les administrateurs et les travaux du conseil
Parmi les attributions essentielles du comité des nominations est de mettre en place une
procédure annuelle d’évaluation du fonctionnement du conseil
d’administration / conseil de surveillance et ses comités spécialisés. Il s’agit aussi
d’évaluer la contribution de chacun des administrateurs individuellement.
Cette tâche peut être effectuée avec l’assistance d’un conseil externe qui dialoguera
directement avec le président du comité afin d’assurer à la fois la neutralité, l’objectivité
et la confidentialité nécessaires.
L’évaluation objective et régulière du conseil d’administration et des administrateurs

permet d’augmenter leur motivation et d’améliorer le fonctionnement du conseil et ses
comités spécialisés.
1.1.2 Adapter le profil des dirigeants à la stratégie de l’entreprise
Les dirigeants jouent un rôle primordial dans le fonctionnement des entreprises. Ils sont
responsables de mettre en œuvre la vision et la stratégie des actionnaires et du conseil
d’administration ou de surveillance.
La désignation des dirigeants, mandataires sociaux, ne se fait pas par appel d’offres. Les
situations particulières sont spécifiques tant par la nationalité et le secteur considérés
que par les caractéristiques propres de l’entreprise et son mode de management. Le
marché est une référence, mais il ne peut être la seule.
- 124 -
Ainsi, le choix de ces dirigeants est très important pour l’entreprise mais il est aussi très
difficile. Il faut que cette tâche soit effectuée par un organe disposant des moyens et des
compétences nécessaires et suffisamment indépendant pour le faire.
Comme la décision de nomination des dirigeants doit être effectuée au niveau du conseil
d’administration ou de surveillance, les différents rapports sur la gouvernance
d’entreprise ont préconisé la création d’un comité ad hoc émanant du conseil, le comité
de nominations, qui sera chargé de cette fonction à savoir le comité des nominations.
Son rôle n’est pas de nommer directement les dirigeants mais plutôt de faire des
propositions de candidats au conseil qui prend la décision de nomination. Le comité de
nomination est chargé aussi de la sélection des administrateurs.
La mise en place d’un comité des nominations au sein d’une entreprise, permet la
sélection et la nomination de dirigeants qui répondent à ses besoins et ayant un profil
adapté à sa stratégie.
Le comité des nominations établit aussi un plan de succession des dirigeants pour être
en situation de proposer au conseil des solutions de succession en cas de vacance
imprévisible.
Le comité des nominations permet à la société de s’informer sur ses dirigeants et de

bénéficier de leurs apports de compétences spécifiques. Il lui permet aussi d’adapter le
profil des ses dirigeants à sa stratégie.
- 125 -
1.2 Difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement dans le contexte

tunisien
Les difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement des comités des

nominations dans le contexte tunisien sont principalement :
L’indépendance des administrateurs membres des comités des nominations, cette
difficulté a été développée au niveau des comités d’audit dans le premier chapitre71.
La forte présence des actionnaires majoritaires ou dominants au sein du conseil.
La forte présence d’actionnaires majoritaires ou dominants au sein du conseil
L’étude réalisée par F. Derbel et Z. Kharraz72 sur un ensemble de 30 sociétés

tunisiennes faisant appel public à l’épargne aboutit aux résultats suivants :
Dans l'échantillon examiné, le pourcentage du capital détenu par les membres du
conseil d'administration varie entre 36% et 100%.
Dans 6 cas sur 30, soit 20%, les administrateurs détiennent 100% du capital.
Le pourcentage moyen du capital détenu par les administrateurs est de 63%.
Hormis les cas de deux sociétés à caractère public ou à économie mixte (Tuniso-
étrangère), les actionnaires ou les groupes d'actionnaires majoritaires ou dominants,
c'est-à-dire détenant un pourcentage significatif par rapport à l'ensemble des
participations, sont toujours présents et occupent soit la majorité soit la totalité des
sièges du conseil.
71
Section 4 ; 4.1 : Choix et indépendance des membres.
72
« Gouvernance et responsabilité de dirigeants sociaux ». Institut Arabe des chefs d’Entreprise, Cellule
des jeunes membres. Octobre 2004
- 126 -
On constate donc que les conseils d’administration et de surveillance des entreprises

tunisiennes sont caractérisés par une forte présence des actionnaires majoritaires. Ceux-
ci possèdent donc un contrôle très important, voire absolu, sur la société.
La mission du comité des nominations est d’équilibrer les pouvoirs au sein de la

direction en recrutant des administrateurs indépendants et / ou ayant des compétences
spécifiques répondant à la stratégie de l’entreprise.
La mise en place de comités des nominations performants dans les entreprises

tunisiennes aura donc pour conséquence logique une diminution du pouvoir des
actionnaires majoritaires au sein des conseils.
Nous nous attendons à ce que lesdits actionnaires résistent à la création des comités de
nominations ou à leurs travaux, ce qui risque de diminuer leurs pouvoirs. Les
actionnaires avanceraient que les compétences spécifiques d’éventuels nouveaux
administrateurs pourraient être apportées à la société sous d’autres formes, tel que le
conseil externe.
Section 2 : Comité des rémunérations
Dans la pratique des économies développées, la raison principale de la création des

comités des rémunérations est que les salaires des dirigeants seraient très élevés et
ignorés des actionnaires. Cette création constitue un élément important de la sécurité
financière.
Dans le contexte tunisien, où ces comités des rémunérations sont faiblement répandus,
quels seraient leurs apports au niveau du renforcement de la sécurité financière en
Tunisie ? Et quelles sont les difficultés pratiques de leur mise en place et de leur
fonctionnement dans les entreprises tunisiennes ?
- 127 -
2.1 L’apport des comités des rémunérations au niveau du renforcement de la

sécurité financière en Tunisie
La mise en place des comités des rémunérations dans les entreprises tunisiennes peut
être considérée comme l’un des éléments qui concourent au renforcement de la sécurité
financière à travers :
L’amélioration de la transparence de la société au niveau de la rémunération des
dirigeants.
L’augmentation de la motivation des dirigeants.
2.1.1 Améliorer la transparence de la société au niveau de la rémunération des

dirigeants
La rémunération des dirigeants, mandataires sociaux, est un sujet pour toutes les
entreprises, qu’elles soient grandes ou plus petites, cotées ou non cotées. Les contraintes
sont différentes pour les unes et les autres. Elle donne lieu aujourd’hui à de larges
débats quant à ses modes de fixation, ses niveaux, ses évolutions et ses relations aux
performances de l’entreprise…
Beaucoup d’intervenants estiment ou pensent que « Les salaires des dirigeants seraient
très élevés et ignorés des actionnaires. »
Les différents rapports sur la gouvernance d’entreprise ont recommandé la transparence

de ces rémunérations dans les sociétés managériales et la mise en place de comité
ad hoc, le comité des rémunérations, tout en mesurant les risques d’atteinte à la liberté
individuelle et en insistant sur l’importance de sauvegarder la liberté de contracter.
La mission du comité des rémunérations est de s’assurer que la rémunération accordée

soit justifiée et justifiable au regard de critères pertinents tels que :
- 128 -
Les pratiques observées dans les sociétés et les groupes du même secteur et de taille
similaire.
Les comparaisons internationales pour les entreprises multinationales.
La taille et la complexité de l'entreprise.
Les risques encourus par les dirigeants…
La politique des rémunérations doit donc être mesurée, équilibrée et équitable, et doit
renforcer la solidarité à l’intérieur de l’entreprise. Le souci de justification et d’équité
doit aussi prévaloir à l’égard des actionnaires. Pensée ainsi, la rémunération des
dirigeants peut être totalement transparente vis à vis des actionnaires de la société.
Il en découle que l’existence d’un comité de rémunérations au sein d’un conseil

d’administration ou de surveillance d’une entreprise permet à celle-ci d’avoir une
politique de rémunération des dirigeants équitable, justifiable et justifiée. Cette politique
fera donc l’objet d’une grande transparence au sein du conseil d’administration et à
l’égard des actionnaires dans le rapport annuel et au cours de l’assemblée générale.
2.1.2 Renforcer la motivation des dirigeants
La rémunération d’un dirigeant, mandataire social, est fonction du travail effectué, des
résultats obtenus, mais aussi de la responsabilité assumée. Le rôle et les responsabilités
du dirigeant, mandataire social, n’est pas assimilable à ceux d’un salarié. En effet, il
assume la responsabilité ultime de l’équipe de direction. Il en fait certes partie et cela
crée des contraintes, mais il a aussi un rôle « unique » qui justifie une rémunération
nettement plus importante que celle des autres dirigeants. Cette situation ne signifie pas
pour autant que cette rémunération ne doit jamais leur être comparée et/ou comparable.
La rémunération du dirigeant, mandataire social, constitue une motivation pour la

réalisation du projet de l’entreprise et en particulier de ses performances financières. Il
faut néanmoins considérer que, le plus souvent, elle n’est pas la seule. D’autres
- 129 -
motivations existent telles que l’intérêt du projet, les satisfactions apportées par
l’exercice du pouvoir et l’obtention des résultats, la position sociale, etc… Dans cet
esprit, lorsque ces dernières motivations sont moindres (entreprises en difficultés,
missions peu valorisantes …), une rémunération incitative se justifie.
Par ailleurs, selon le rapport Cadbury (1992), un des aspects importants de l’efficacité
de la gouvernance est de « reconnaître que les intérêts spécifiques du dirigeant peuvent
diverger de ceux de l’entreprise. »
Le rôle du comité des rémunérations est de proposer au conseil d’administration les

meilleures solutions et pratiques en termes de rémunérations des dirigeants :
Afin de rémunérer et motiver le dirigeant, mandataire social, en le plaçant dans les
conditions les plus favorables à l’exercice de sa fonction.
En faisant coïncider, autant que faire se peut, son intérêt avec celui des actionnaires,
intérêt dont on sait qu’il ne peut être apprécié que sur un délai assez long.
2.2 Difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement dans le contexte

tunisien
Les difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement des comités des

rémunérations dans le contexte tunisien sont principalement :
L’indépendance des administrateurs membres des comités des rémunérations, cette
difficulté a été développée au niveau des comités d’audit dans le premier chapitre73.
La limitation règlementaire de la rémunération des administrateurs en Tunisie.
La réticence des dirigeants quant à la divulgation de leur rémunération.
73
Section 4 ; 4.1 : Choix et indépendance des membres.
- 130 -
2.2.1 Limitation règlementaire de la rémunération des administrateurs en Tunisie
Les articles 204 et 205 du code des sociétés commerciales limitent les rémunérations
des administrateurs aux seuls jetons de présence ou aux rémunérations exceptionnelles
servies pour des missions spéciales confiées à l'administrateur soumises aux mêmes
obligations que les conventions réglementées.
F. Derbel et Z. Kharraz74 considèrent que la limitation des rémunérations des
administrateurs constitue un sérieux handicap pour un exercice professionnel dévoué.
Les administrateurs donnent de leur temps, font bénéficier l'entreprise de leur
compétence et surtout engagent leur responsabilité, ils doivent être rémunérés en
conséquence et percevoir une rémunération en rapport avec la complexité des dossiers
traités, la fréquence des réunions, la taille de l'entreprise.
Les jetons de présence ne suffisent pas à rémunérer correctement et équitablement,
puisqu'ils sont destinés à rémunérer, comme leur nom l’indique, une assiduité aux
réunions du conseil. Ces jetons de présence sont, en plus, doublement imposés en
Tunisie. En effet :
Au niveau de la société, les jetons de présence ne sont déductibles l'assiette de
l'impôt sur les sociétés qu’au titre de remboursement de frais de présence au conseil
dûment justifiés75.
Ils sont aussi intégrés au niveau des revenus des administrateurs et imposés à ce
titre.
Afin d’illustrer cette insuffisance de rémunérations des administrateurs, nous citons

deux exemples très récents :
L'Union Internationale de Banque avec un résultat 2006 égal à zéro et des résultats
reportés positifs n'a pas prévu d'attribuer des jetons de présence à son conseil
d'administration au titre de l’exercice 2006.
74
des jeunes membres. Octobre 2004.
75
Article 48 du code de l’IRPP et de l’IS.
- 131 -
Attijari Bank a proposé un montant limité à 3.000 dinars par administrateur pour
l’année 2006, soit 36.000 dinars pour ses 12 administrateurs, sachant que le total de
ses capitaux propres dépasse les 100 millions de dinars.
Dans ce contexte, le comité des rémunérations ne pourra pas exercer une de ses
principales tâches, à savoir la mise en place d’une politique de rémunération équitable et
justifiée permettant de récompenser les travaux et les responsabilités des administrateurs
et les motiver.
2.2.2 Réticence des dirigeants quant à la divulgation de leur rémunération
D’après une étude de F. Derbel et Z. Kharraz76, mois de 10% des sociétés tunisiennes
faisant appel public à l’épargne fournissent des informations sur la rémunération de
leurs dirigeants.
En effet, contrairement à plusieurs législations étrangères, la législation tunisienne n’a
pas mis à la charge des sociétés l’obligation de fournir des informations sur La
rémunération et avantages des mandataires.
Or, un des principes de la bonne gouvernance, en général, et du fonctionnement efficace

du comité des rémunérations, en particulier, est la transparence des rémunérations des
mandataires sociaux au sein du conseil d’administration et à l’égard des actionnaires
dans le rapport annuel et au cours de l’assemblée générale.
Une transparence totale des rémunérations des dirigeants peut faire l’objet d’une
importante réticence de leur part car il est difficile de faire changer une mentalité
d’opacité quasi-totale à une transparence. L’idée est défendable surtout pour les
membres du directoire et les directeurs généraux qui sont susceptibles d’avoir des
rémunérations et des avantages en nature importants et disproportionnés par rapport à
leur fonction.
76
- 132 -
Devant cette situation, le comité des rémunérations est face à un véritable dilemme :
faut-il soumettre l’entreprise à une « obligation » qui n’est pas la sienne et qui risque de
gêner ses principaux dirigeants, ou admettre d’occulter ses renseignements au dépens de
la transparence recherchée ?
Section 3 : Autres comités
Dans le contexte tunisien, le conseil d’administration a toujours été investi, en droit, des
plus larges pouvoirs : il définit la stratégie de l’entreprise, détermine les orientations de
son activité, désigne ses dirigeants et veille à la qualité de l’information fournie aux
actionnaires.
Mais cette définition s’est révélée trop large pour être complètement opérationnelle.
Bien souvent, le véritable pouvoir a été exercé par le président du conseil, cantonnant
les administrateurs dans un rôle de figuration.
Progressivement, le législateur77, le juge et le marché ont été amenés à préciser les

attributions du conseil, et à bien les distinguer de celles de la direction générale.
Aujourd’hui, le conseil est responsable de la supervision du processus d'audit et du
contrôle interne ; il procède ainsi aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. On
lui demande de s'impliquer effectivement dans la revue de la stratégie opérationnelle et
financière, l'évaluation et la rémunération des dirigeants, la gestion des crises, les
restructurations et les opérations de croissance externe. Les actionnaires exigent que les
administrateurs discutent réellement de ces sujets et prennent leurs décisions de manière
professionnelle.
77
Principalement à travers le nouveau code des sociétés commerciales (2000) et loi relative au
renforcement de la sécurité des relations financières (2005).
- 133 -
La mise en place des comités spécialisés a été présentée comme l’une des principales
réponses à l’élargissement des fonctions et des responsabilités des conseils. Les
membres de ces comités consacrent le temps et les diligences nécessaires, à travers leur
compétence spécifique, afin de faciliter le fonctionnement du conseil en préparant ses
décisions.
Nous avons abordé, dans les paragraphes précédents, l’opportunité de la mise en place
en Tunisie des principaux comités spécialisés à savoir le comité d’audit, le comité des
rémunérations et le comité des nominations.
Suivant la complexité de l’entreprise, sa taille, son secteur et l’intensité des travaux du
conseil, celui-ci peut créer tout autre comité qu’il juge opportun.
Les comités spécialisés les plus observés sont le comité stratégique et le comité
d’éthique.
3.1 Le comité stratégique
La stratégie est probablement le domaine qui illustre le mieux les ambiguïtés et les
difficultés liées à la mission du conseil d’administration. Légalement, ce dernier
détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Dans
la pratique, les administrateurs expriment fréquemment leur insatisfaction car ils
considèrent qu’ils ne sont pas suffisamment impliqués dans la réflexion et doivent
souvent entériner les choix proposés par la direction générale, leur rôle se limitant à
s’assurer de la cohérence globale de la stratégie proposée.
La mise en place, dans les entreprises tunisiennes, d’un comité stratégique émanant du
conseil serait donc un moyen important d’implication de celui-ci dans stratégie de
l’entreprise.
- 134 -
La principale mission du comité stratégique est la préparation des décisions du conseil

portant sur la stratégie de l’entreprise et l’examen des actions importantes telles que les
opérations de portefeuille, d’investissement et d’alliance.
La mise en place de ce comité stratégique dans une structure tunisienne peut lui
procurer les avantages suivants :
Déterminer le niveau d’implication du conseil dans la stratégie

Le conseil doit définir son implication dans la stratégie, collectivement et conjointement
avec la direction générale, afin de pouvoir la mettre en œuvre sur une base stable.
La stratégie est préparée par la direction générale mais la décision revient au conseil à
l’issue d’un dialogue constructif entre la direction et le comité stratégique. Celui-ci peut
être aussi associé, en amont, à l’élaboration de la stratégie et dispose ainsi d’un pouvoir
d’initiative pour identifier et proposer d’autres alternatives stratégiques.
Enrichir l’information stratégique du conseil

Un des problèmes auxquels sont souvent confrontés les administrateurs est la
surabondance d’information brute. Pour aider les administrateurs à sélectionner les
éléments pertinents, le comité stratégique est chargé d’extraire de la masse
d’informations sur l’entreprise, ses marchés ou ses concurrents, celles qui peuvent avoir
un impact sur la stratégie, mais aussi d’expliciter quel pourrait être cet impact de
manière claire et synthétique. Ces éléments peuvent ensuite être régulièrement présentés
au conseil sous un format constant et lisible.
Contrôler l’exécution stratégique

Quel que soit le niveau d’implication du conseil dans l’élaboration de la stratégie, il doit
en tout état de cause en contrôler l’exécution. Une stratégie ambitieuse piètrement
exécutée crée moins de valeur qu’une stratégie plus modeste, mais parfaitement menée.
L’exécution stratégique est donc un domaine clé dans lequel l’administrateur doit
s’impliquer.
- 135 -
La création d’un comité spécialisé peut également être un outil très utile pour mettre en
œuvre un contrôle de l’exécution stratégique et le faire vivre.
Si un tel comité présente indéniablement beaucoup d’avantages pour les entreprises

tunisiennes, il peut parfois être utilisé pour déposséder le conseil de son pouvoir de
décision, en particulier par les actionnaires majoritaires. En effet, les conseils
d’administration et de surveillance des entreprises tunisiennes sont caractérisés par une
forte présence des actionnaires majoritaires (63% du capital en moyenne). Ceux-ci
possèdent donc un contrôle très important, voire absolu, sur la société.
Pour éviter cette situation, la mission du comité stratégique doit être clairement définie
dans une charte ou dans le règlement du conseil : il ne dispose d’aucun pouvoir de
décision propre ; sa vocation est de préparer et de faciliter le travail du conseil sur des
points stratégiques qui seront ensuite réellement débattus en séance ; il doit comporter
des administrateurs indépendants des actionnaires majoritaires.
Si le comité stratégique respecte son mandat, le conseil d’administrateur ou de

surveillance et la direction générale ne peuvent qu’en bénéficier.
3.2 Le comité d’éthique
L’entreprise est un acteur majeur de la société et elle est de plus en plus confrontée aux
pressions exercées par les actionnaires, les salariés, les consommateurs, les ONG et le
cadre réglementaire. La notion de responsabilité est fondée sur le droit de regard de ces
diverses parties prenantes et les enjeux se formulent en termes de transparence, de
risque et de réputation. A titre d’exemple, Les ONG et les associations se manifestent de
plus en plus souvent auprès des entreprises et dénoncent leurs pratiques dans les
domaines sociaux et environnementaux. Leur action peut être directe (pression ou
dialogue), indirecte (campagne de dénonciation, incitation au boycott ou à l’achat).
- 136 -
Cette notion de prise en compte des pratiques d’éthique, essentiellement

environnementales, dans les affaires économiques s’est développée en Tunisie au cours
des dernières années suite à une grande volonté politique et une prise de connaissance
générale de l’ensemble des intervenants.
En intégrant des objectifs d’éthique, le management des entreprises devient plus

complexe et doit concilier des exigences à la fois environnementales, sociales et
économiques.
Le conseil d’administration ou de surveillance doit, dans l’exercice de sa fonction,

prendre en compte les pratiques d’éthique et c’est à lui de vérifier leur respect au niveau
de l’entreprise.
C’est ainsi que le comité d’éthique, qui est une émanation du conseil d’administration,
exerce une mission de veille aux bonnes pratiques dans tous les domaines de la vie
d’une entreprise : technique, environnemental, social…
Le comité d'éthique veille à la prise en compte de la réflexion éthique dans les travaux
du conseil d’administration et dans la gestion du groupe en respectant les trois principes
suivants :
Les administrateurs doivent agir en toute connaissance de cause, de bonne foi, avec
toute la diligence et le soin requis et dans l’intérêt de la société et de ses
actionnaires.
Lorsque ses décisions peuvent affecter de manière variable les différentes catégories
d’actionnaires, le conseil d’administration doit veiller à traiter équitablement tous
les actionnaires.
Le conseil d’administration doit appliquer des normes éthiques élevées. Il doit
prendre en considération les intérêts des différentes parties prenantes.
- 137 -
En conclusion de ce deuxième chapitre sur les comités spécialisés, autres que le comité
d’audit, en Tunisie, nous pouvons affirmer que leur mise en place dans les conseils
d’administration ou de surveillance des sociétés tunisiennes est un élément important et
primordial pour améliorer leur fonctionnement et leur efficacité. Mais les obstacles au
développement de ces comités sont nombreux et complexes. Ils ne seront levés qu’au
prix d’une information et d’une action soutenues.
Il faut aussi que chaque société trace elle-même sa voie dans ce domaine selon les
caractéristiques de taille et d’activité qui lui sont propres et aussi selon sa « culture ».
Il serait donc inopportun, à notre avis, dans l’état actuel des choses, de légiférer en la
matière. Ces comités nécessitent la volonté de toutes les parties prenantes pour
fonctionner correctement et cette volonté ne s’impose pas de l’extérieur.
- 138 -
Troisième Partie
ETUDE PRATIQUE
- 139 -
Chapitre 1: DEMARCHE SUIVIE POUR LA REALISATION ET

L’EXPLOITATION DU QUESTIONNAIRE
Section 1 : La démarche suivie
Lors de notre recherche sur les comités spécialisés, nous avons consulté plusieurs
enquêtes étrangères dont les études réalisées par KORN/FERRY78, KPMG79 et l’Institut
Français des Administrateurs80 traitant de l’importance et la nécessité de la présence de
ces comités au sein des organes de gouvernance ; des meilleures pratiques concernant
leurs compositions et leurs modalités de fonctionnement et des difficultés rencontrées
par leurs membres dans l’exercice de leurs missions.
L’examen de ces recherches et la revue de la littérature théorique et empirique, portant

sur le thème de la gouvernance d’entreprise et sur les comités spécialisés du conseil,
nous ont permis de déduire un ensemble de résultats concernant notre objet de recherche
mais se limitant principalement aux contextes étrangers.
Nous avons alors exploité ces résultats comme point de départ pour la construction des
hypothèses à tester dans le contexte tunisien.
Section 2 : Les techniques utilisées
2.1 Construction du questionnaire
Pour la collecte de nos données, nous avons procédé par questionnaire.
78
Gouvernement d’Entreprise ; Etude Mondiale 2004.
79
La pratique des comités d’audit en France et dans le monde ; 2006.
80
Les comités de rémunérations et de nomination ; 2007.
- 140 -
Celui-ci est construit afin de tester le rôle que jouent ou pourraient jouer les comités
spécialisés dans le renforcement de la sécurité financière et l’amélioration de la
gouvernance des grandes sociétés tunisiennes.
Nous avons donc structuré le questionnaire en trois parties principales :

La première partie avait pour objectif de connaître le degré d’implantation des
comités d’audit dans les grandes entreprises tunisiennes et d’identifier le mode
d’organisation du comité d’audit, les modalités de fonctionnement et la relation de
ce comité avec les différents intervenants dans la gouvernance d’entreprise pour
apprécier les difficultés, éventuellement, rencontrées par les membres du comité
d’audit.
La deuxième partie est consacrée à la détermination des avantages de la création des
comités des nominations dans les entreprises tunisiennes, de leurs modes de
fonctionnement et attributions et des difficultés pratiques de leur mise en place et
leur fonctionnement dans le contexte tunisien.
La troisième partie est consacrée à la détermination des avantages de la création des
comités des rémunérations dans les entreprises tunisiennes, de leurs modes de
fonctionnement et attributions et des difficultés pratiques de leur mise en place et
leur fonctionnement dans le contexte tunisien.
La dernière question porte sur l’utilité de la mise en place des autres comités spécialisés,
les plus observés dans les pays développés, dans les sociétés tunisiennes.
2.2 Population et échantillon
Pour répondre à notre question de recherche, la population choisie est constituée des
dirigeants des grandes sociétés tunisiennes et des experts comptables membres de
l’Ordre des Experts Comptables de Tunisie.
- 141 -
Ainsi, nous avons établi un questionnaire adapté à chacun des deux groupes de notre
population81. Le questionnaire destiné aux dirigeants comprend en plus des demandes
d’informations générales sur les sociétés contactées (forme juridique, secteur d’activité,
mode de direction…).
Nous avons envoyé 40 questionnaires pour chaque groupe de la population. Nous avons
reçu 21 réponses de la part des dirigeants et 25 réponses de la part des experts
comptables.
2.3 Administration du questionnaire
Nous avons administré le questionnaire à travers un seul moyen : de main en main.
2.4 Difficultés rencontrées
Vu le nombre très réduit des comités spécialisés en Tunisie et en l’absence de

recherches empiriques antérieures sur ce thème, certaines difficultés ont été rencontrées
et sont inhérentes aux principales raisons suivantes :
Une partie de la population choisie est constituée de dirigeants de grandes sociétés

qui ne sont pas facilement accessibles.
Certains dirigeants ont été réticents à répondre de manière détaillée à notre
questionnaire.
81
Annexe 1 : Questionnaire destiné aux dirigeants
Annexe 2 : Questionnaire destiné aux experts comptables
- 142 -
Chapitre 2 : SYNTHESE ET ANALYSE DES RESULTATS
Pour l’analyse des résultats de notre étude empirique, nous construisons d’abord des
graphiques à partir des données collectées des questionnaires. Nous exploitons ensuite
l’information retracée par ces graphiques pour établir des commentaires synthétiques
des résultats de notre enquête
Section 1 : Présentation des résultats du questionnaire
1.1 Informations d’ordre général
Question 1 : Quel est le mode de direction de la société
Réponse des Dirigeants :
Mode de Direction
10%
Conseil d'administration avec PDG
29%
Conseil d'administration avec
62% président du conseil et DG
Directoire et conseil de surveillance
62% des sociétés adoptent la forme de société de type classique à savoir conseil
d’administration avec PDG.
- 143 -
Question 2 : Composition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance

Taille du conseil d'administration ou conseil de surveillance

24%
48%
3 à 6
7 à 9
28%
10 à 12
76% des conseils d’administration ou conseils de surveillance sont composés d’au

moins 7 membres. En moyenne, ces organes de contrôle sont composés de 9,8
membres.
Question 3 : Poids des administrateurs indépendants dans le conseil d’administration

ou le conseil de surveillance
Administrateurs indépendants au sein du conseil
5%
19%
Aucun
1
3
76%
Seulement 24% des sociétés ont des administrateurs indépendants au sein de leur
conseil d’administration ou conseil de surveillance
- 144 -
Question 4 : Présence des comités spécialisés dans les conseils
Les Comités du conseil
70%
60%
67% Comité d’audit
50%
40% Comité des nominations
30% Comité des rémunérations
20% Comité stratégique
0% 10% Comité d’éthique
0% 0%
0%
0%
Réponse des Experts Comptables :
Les Comités du conseil
100%
80%
Comité d’audit
88%
60% Comité des nominations
Comité des rémunérations
40%
Comité stratégique
20%
0% Comité d’éthique
13%
0% 0%
0%
On remarque que seul le comité d’audit est actuellement présent dans les sociétés
tunisiennes.
- 145 -
1.2 Comité d’audit
Question 1 : Pourquoi la société a pris ou prendrait la décision de créer un comité

d’audit
Création du comité d'audit
100%
80% Pour répondre à une obligation
juridique
86%
60%
Pour améliorer la qualité de
l’information financière publiée
40%
Pour renforcer l’indépendance des
20% auditeurs internes et externes
29%
0%
0%
Création du comité d'audit
100%
100% 80% Pour répondre à une obligation

juridique
60%
Pour améliorer la qualité de
l’information financière publiée
40%
Pour renforcer l’indépendance des
20%
38% auditeurs internes et externes
13% 0%
Pour les dirigeants des sociétés, comme pour les experts comptables, la principale raison
de la création d’un comité d’audit dans une société tunisienne est la réponse à une
obligation juridique.
- 146 -
Question 2 : Composition du comité d’audit
Taille du comité d’audit
Taille du comité d'audit
19%
29%
2
3
4
52%
Taille du comité d'audit
25%
2
3
4
75%
D’après les dirigeants et les experts comptables, les comités d’audit se caractérisent par
leur taille restreinte : entre 3 et 4 membres.
- 147 -
Poids des membres indépendants dans le comité d’audit
Administrateurs indépendants au sein du comité d'audit
14%
Aucun
29%
1
2
57%
Administrateurs indépendants au sein du comité d'audit
12%
Aucun
1
50% 2
38%
On remarque que les experts comptables accordent plus d’importance à la présence des
administrateurs indépendants au sein des comités d’audit (Présence de deux membres
indépendants pour 50% d’entre eux contre 14% seulement des dirigeants).
- 148 -
Question 3 : Quelles sont les missions du comité d’audit
Missions du comité d'audit
100% Contrôle de la mise en place et
de la performance du contrôle
100% interne
80%
Suivi des travaux des organes de
60%
contrôles de la société
40%
57% Proposition de nomination des
43%
20% commissaires aux comptes et
38% agrément de la désignation des
0% auditeurs internes
Examen des comptes annuels et
semestriels
Missions du comité d'audit
100% Contrôle de la mise en place et de
la performance du contrôle
80% interne
88%
Suivi des travaux des organes de
60%
contrôles de la société
63% 40%
50% Proposition de nomination des
20% commissaires aux comptes et
agrément de la désignation des
0% auditeurs internes
25% Examen des comptes annuels et
semestriels
Pour les dirigeants des sociétés, comme pour les experts comptables, la principale
mission du comité d’audit est le suivi des travaux des organes de contrôle de la société.
- 149 -
Question 4 : Profil des administrateurs membres du comité d’audit

P1 : Parfaite connaissance de l'entreprise et de son secteur d'activité
P2 : Parfaite connaissance des techniques comptables, fiscales et financières
P3 : Profil d'experts comptables expérimentés
P4 : Profils polyvalents dont l'un des membres est au moins un expert comptable
P5 : Profil des dirigeants d'entreprises ayant l'habitude de traiter avec les experts comptables et
ayant des connaissances en audit et en contrôle
P5 29% 43% 29%
P4 71% 29%
Pas important
P3 100%
Important
Très important
P2 33% 52% 14%
P1 86% 14%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
P5 13% 75% 13%
P4 38% 38% 25%
Pas important
P3 50% 25% 25%
Important
P2 63% 38% Très important
P1 100%
0% 20% 40% 60% 80% 100%
- 150 -
Question 5 : Est-ce que les auditeurs externes doivent assister aux réunions du comité
d'audit
Présence des auditeurs externes aux réunions du comité d'audit
100%
90%
80%
Oui, à toutes les réuinions
70%
60% Oui, lorsque la réunion
50% concerne leurs travaux
40% Non
100%
30%
20%
0% 10%
0%
0%
Présence des auditeurs externes aux réunions du comité d'audit
80%
70%
60% Oui, à toutes les réuinions
50%
Oui, lorsque la réunion
40% concerne leurs travaux
Non
25% 30%
75% 20%
10%
0%
0%
Pour les dirigeants des sociétés, comme pour les experts comptables, la collaboration
entre le comité d’audit et les auditeurs externes est importante.
- 151 -
Question 6 : Quelles sont les difficultés de mise en place d’un comité d’audit en
Tunisie
Difficultés de mise en place d'un comité d'audit en Tunisie
70%
L’indépendance des membres du
60%
comité d’audit
62%
50%
La culture de l’entreprise tunisienne
52% 40%
30% Le concept de comité d’audit n’est
38%
pas clairement perçu
20%
Le concept de comité d’audit peut
10%
modifier les règles de pouvoir dans
14% 0% l’entreprise
Difficultés de mise en place d'un comité d'audit en Tunisie
80%
70% L’indépendance des membres du
75% comité d’audit
60%
La culture de l’entreprise
63% 63% 50%
tunisienne
40%
Le concept de comité d’audit n’est
30% pas clairement perçu
20%
Le concept de comité d’audit peut
25% 10% modifier les règles de pouvoir
0% dans l’entreprise
Le premier frein à la mise en place d’un comité d’audit en Tunisie est la culture de
l’entreprise tunisienne.
- 152 -
Question 7 : Quelles sont les difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit en

Tunisie
Difficultés de fonctionnement d'un comité d'audit en Tunisie
50% La compétence des membres du
57%
comité d’audit
40%
43% La culture de l’entreprise tunisienne
30%
24%
20%
Le concept de comité d’audit n’est
10% pas clairement perçu
14%
14% 0% Le concept de comité d’audit peut
l’entreprise
Difficultés de fonctionnement d'un comité d'audit en Tunisie
70%
75% La compétence des membres du
63% 63% 50%
La culture de l’entreprise
40%
tunisienne
30%
38% 20% Le concept de comité d’audit n’est
pas clairement perçu
10%
0% 0% Le concept de comité d’audit peut
l’entreprise
Les principales difficultés de fonctionnement des comités d’audit sont la culture de

l’entreprise tunisienne et la compétence des administrateurs qui le forment.
- 153 -
1.3 Comité des nominations
Question 1 : Pourquoi la société a pris ou prendrait la décision de créer un comité des

nominations
Création du comité des nominations
Pour répondre à une obligation
60%
juridique
50%
Pour renforcer l’indépendance du
57% conseil d’administration par rapport à la
40% direction
Pour améliorer la compétence des
43% 30% administrateurs
20%
Pour évaluer les administrateurs et les
travaux du conseil
19% 10%
14%
Pour adapter le profil des dirigeants à la
10% 0% stratégie de l’entreprise
Création du comité des nominations
70% Pour répondre à une obligation
juridique
60%
Pour renforcer l’indépendance du
50% conseil d’administration par rapport à
63% la direction
40% Pour améliorer la compétence des
administrateurs
30%
38%
38% 20% Pour évaluer les administrateurs et les
travaux du conseil
10%
13% Pour adapter le profil des dirigeants à la
0% stratégie de l’entreprise
0%
qui pousserait une société tunisienne à créer un comité des nominations est l’obligation
juridique.
- 154 -
Question 2 : Composition du comité des nominations
Taille du comité des nominations
5%
24% 2
3
4
71%
4%
2
38%
3
4
58%
D’après les dirigeants et les experts comptables, les comités des nominations se
caractérisent par leur taille restreinte : entre 2 et 4 membres.
- 155 -
Poids des membres indépendants dans le comité des nominations
Administrateurs indépendants au sein du comité des nominations
14% 14%
Aucun
1
2
72%
Administrateurs indépendants au sein du comité des nominations
4%
25% Aucun
1
2
71%
La majorité des dirigeants et des experts comptables pense que la présence d’un
administrateur indépendant au sein du comité des nominations constitue une bonne
pratique de gouvernance.
- 156 -
Question 3 : Quelles sont les attributions principales du comité des nominations
Attributions principales du comité des nominations
Organiser le fonctionnement du Conseil
80% et des comités spécialisés
70%
60% Mettre en place une procédure
71% d’évaluation du fonctionnement du
50%
Conseil
40%
Proposer un Conseil d’administration /
43% 30% de surveillance cible
20%
29% 10% Participer au recrutement et à
0% l’évaluation des mandataires sociaux
0%
14% Mettre en place un plan de succession
des mandataires sociaux
Attributions principales du comité des nominations
Organiser le fonctionnement du Conseil
80%
et des comités spécialisés
70%
79% 60% Mettre en place une procédure
67% 50% d’évaluation du fonctionnement du
Conseil
40%
54% Proposer un Conseil d’administration /
50% 30% de surveillance cible
20%
50% 10% Participer au recrutement et à
0% l’évaluation des mandataires sociaux
Mettre en place un plan de succession
des mandataires sociaux
Les dirigeants et les experts comptables ne s’accordent pas sur les principales missions
du comité des nominations. Ces derniers donnent plus d’importance et d’attributions à
ce comité.
- 157 -
Question 4 : Quelles sont les difficultés pratiques de mise en place et de

fonctionnement des comités des nominations dans le contexte tunisien
Difficultés de mise en place et de fonctionnement d'un comité des nominations en Tunisie
80%
70% La forte présence d’actionnaires
60% majoritaires ou dominants au sein
du Conseil
71% 50%
40%
30% La culture des dirigeants tunisiens
43% 20%
10%
0%
Difficultés de mise en place et de fonctionnement d'un comité des nominations en Tunisie
100%
La forte présence d’actionnaires
80% majoritaires ou dominants au sein
du Conseil
88% 60%
63% 40%
La culture des dirigeants tunisiens
20%
0%
La principale difficulté de mise en place et de fonctionnement des comités des

nominations en Tunisie est la forte présence d’actionnaires majoritaires ou dominants au
sein du conseil.
- 158 -
1.4 Comités des rémunérations
Question 1 : Pourquoi la société a pris ou prendrait la décision de créer un comité des

rémunérations
Création du comité des rémunérations
80%
70%
60% juridique
76%
50%
Pour améliorer la transparence de la
40% société au niveau de la rémunération
43% des dirigeants
30%
Pour renforcer la motivation des
20% dirigeants
10%
19%
0%
Création du comité des rémunérations
70%
60%
juridique
50%
63%
40% Pour améliorer la transparence de la
50%
société au niveau de la rémunération
30% des dirigeants
Pour renforcer la motivation des
20% dirigeants
10%
13%
0%
de la création d’un comité des rémunérations dans une société tunisienne est la réponse
à une obligation juridique.
- 159 -
Question 2 : Composition du comité des rémunérations
Taille du comité des rémunérations
9%
2
3
27%
4
64%
4%
2
3
50% 4
46%
D’après les dirigeants et les experts comptables, les comités des rémunérations se
- 160 -
Poids des membres indépendants dans le comité des rémunérations
Administrateurs indépendants au sein du comité des rémunérations
14%
24% Aucun
1
2
62%
Administrateurs indépendants au sein du comité des rémunérations
8%
25% Aucun
1
2
67%
La majorité des dirigeants et des experts comptables pensent que la présence d’un
administrateur indépendant au sein du comité des rémunérations constitue une bonne
pratique de gouvernance.
- 161 -
Question 3 : Quelles sont les attributions principales du comité des rémunérations
Attributions principales du comité des rémunérations

Mettre en place une politique de
rémunération globale des mandataires
90% sociaux
80%
Superviser les contrats et les conventions
86% 70% particulières de la société avec les
60% mandataires sociaux
71% 50% Veiller au respect des règles liées aux
40% vérifications et remboursements de frais et
30% avantages ; et de la réglementation en
20% vigueur
Superviser les publications dans le rapport
10% annuel des éléments ayant trait aux aux
0% 0% rémunérations des mandataires sociaux
0%
0% Préparer les communications en assemblée
générale sur les éléments ayant trait aux
rémunérations des mandataires sociaux
Attributions principales du comité des rémunérations

Mettre en place une politique de
100% rémunération globale des mandataires
sociaux
80% Superviser les contrats et les conventions
88% particulières de la société avec les mandataires
60% sociaux
Veiller au respect des règles liées aux
75% 40% vérifications et remboursements de frais et
avantages ; et de la réglementation en vigueur
50% 20%
38% Superviser les publications dans le rapport
annuel des éléments ayant trait aux aux
0%
25% rémunérations des mandataires sociaux
Préparer les communications en assemblée
générale sur les éléments ayant trait aux
Les dirigeants et les experts comptables ne s’accordent pas sur les principales missions
du comité des rémunérations. Ces derniers donnent plus d’importance et d’attributions à
ce comité.
- 162 -
Question 4 : Quelles sont les difficultés pratiques de mise en place et de

fonctionnement des comités des rémunérations dans le contexte tunisien
Difficultés de mise en place et de fonctionnement d'un comité des rémunérations en Tunisie
100%
La limitation règlementaire de la
80% rémunération des
administrateurs en Tunisie
86% 60%
40%
62% La réticence des dirigeants quant
à la divulgation de leur
20%
rémunération
0%
Difficultés de mise en place et de fonctionnement d'un comité des rémunérations en Tunisie
100%
La limitation règlementaire de la
80% rémunération des
100%
administrateurs en Tunisie
60%
40%
La réticence des dirigeants quant
à la divulgation de leur
20%
rémunération
38%
0%
La principale difficulté de mise en place et de fonctionnement des comités des

rémunérations en Tunisie est la réticence des dirigeants quand à la divulgation de leur
rémunération.
- 163 -
1.5 Autres comités
Question : Quelle serait l'utilité de la mise en place de ces comités spécialisés dans les
sociétés tunisiennes
Qualité et dév durable 43% 14% 43%
Risques 29% 29% 43%
Pas important
Gouvernance 29% 43% 29%
Important
Ethique 57% 43% Très important
Stratégique 14% 57% 29%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Qualité et dév durable 25% 63% 13%
Risques 38% 63%
Pas important
Gouvernance 38% 63%
Important
Ethique 13% 88% Très important
Stratégique 25% 75%
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Les dirigeants et les experts comptables ne s’accordent pas sur l’utilité de la mise en
place des autres comités spécialisés dans les sociétés tunisiennes. En général, les
dirigeants des sociétés sont plus réticents à leur mise en place.
- 164 -
Section 2 : Analyse des résultats
Après l’exposé des résultats sous forme de graphiques dans la première section, nous
nous proposons dans cette deuxième section de commenter ces résultats et de les
rapprocher des hypothèses et des conclusions retenues dans la deuxième partie du
mémoire relative aux comités spécialisés dans le contexte tunisien.
2.1 Informations d’ordre général
2.1.1 Le mode de direction
Nous remarquons à la suite du résultat de cette première question posée aux dirigeants
que le mode de direction adoptée dans 90% des grandes entreprises tunisiennes est le
conseil d’administration et que seulement 10% de ces entreprises ont choisi la société
anonyme de type duale c'est-à-dire directoire et conseil de surveillance.
Il faut noter que cette forme duale n’a été autorisée en Tunisie qu’à partir de l’année
200082, ce qui explique le nombre réduit des sociétés ayant cette forme.
Nous remarquons aussi que 62% des sociétés adoptent la forme de société de type
classique à savoir conseil d’administration avec PDG.
Par ailleurs, les principes institués en faveur de la bonne gouvernance d’entreprise

reprennent, le plus souvent, la distinction entre les fonctions de direction et les fonctions
de contrôle exercé par les actionnaires. Ainsi, la prise de décision ne dépend plus d’une
même personne mais est prise collégialement et contrôlée par un deuxième organe.
82
Code des sociétés commerciales (2000)
- 165 -
Nous pensons donc que la proportion d’entreprises dirigées par un PDG est très
importante en Tunisie et que ce mode de direction doit être remplacé par les autres à
savoir conseil d’administration avec président du conseil et directeur général ou
directoire et conseil de surveillance afin d’améliorer la gouvernance de ces entreprises.83
2.1.2 Taille et composition des conseils d’administration ou de surveillance
L’analyse des résultats du questionnaire nous a permis de constater que la moitié (48%)
des conseils d’administration ou de surveillance sont composés de plus de 10 membres.
En moyenne, cet organe de contrôle est composé de 9,8 membres.
Nous estimons donc que la taille des conseils d’administration ou de surveillance est
relativement satisfaisante dans les entreprises tunisiennes.
Concernant l’existence d’administrateurs indépendants, le graphique n°3 nous montre

que 76% des sociétés n’ont pas d’administrateurs indépendants au sein de leur conseil et
que seules 5% des sociétés ont 3 administrateurs indépendants au sein de leur conseil.
Nous considérons que ce nombre est très faible. Les actionnaires des sociétés doivent
exiger la présence d’administrateurs libres de tout lien, notamment avec la direction
générale, pour bénéficier d’une garantie d’indépendance lors de l’arrêté des états
financiers, et donc améliorer la qualité de l’information financière et protéger les droits
des actionnaires (surtout minoritaires).
2.1.3 Les comités du conseil
D’après les réponses des dirigeants et des experts comptables, seul le comité d’audit est
actuellement présent dans les entreprises tunisiennes.
Comme nous l’avons déjà évoqué, les comités d’audit ont été adoptés récemment en
Tunisie (en 2001 pour les établissements de crédit et en 2005 pour les entreprises faisant
83
Voire développement au niveau de la section 3 du premier chapitre de la première partie :
3.3.1 Le statut et la fonction du Président et/ou Directeur Général.
- 166 -
appel public à l’épargne et les grandes sociétés). Mais est-ce que ces comités sont
actuellement efficaces dans les entreprises tunisiennes ? Est ce qu’ils exercent leur
mission telle qu’elle a été définie par les principaux codes de bonne gouvernance ?
2.2 Le comité d’audit
2.2.1 La création du comité d’audit
Selon 88% de dirigeants et 100% des experts comptables, la décision de création du

comité d’audit dans les sociétés tunisiennes est prise pour se conformer à une obligation
juridique. Pour le tiers d’entre eux, cette décision est prise pour améliorer la qualité de
l’information publiée.
Cette tendance nous pousse à reposer la question de l’efficacité de ces comités d’audit
dans l’exercice de leur rôle important dans l’amélioration de la qualité de l’information
financière publiée et le rétablissement de la confiance des investisseurs qui a été
bouleversée par les scandales financiers à l’échelle nationale et internationale.
2.2.2 La composition du comité d’audit
La taille du comité d’audit
La loi tunisienne ne se prononce pas sur le nombre d’administrateurs composant le

comité d’audit.
D’après les dirigeants et les experts comptables, les comités d’audit doivent être
composés de 3 à 4 membres.
Cette taille a été retenue dans les principaux rapports et recommandations sur la bonne
gouvernance.
- 167 -
Le poids des administrateurs indépendants dans le comité d’audit
Les principaux rapports et recommandations exigent que le comité d’audit soit composé
d’au moins 3 membres dont le tiers est indépendant.
D’après le questionnaire, les dirigeants et les experts comptables sont globalement
d’accord avec cette exigence. Les experts comptables accordent plus d’importance à la
présence d’administrateurs indépendants dans le comité (Présence de deux membres
indépendants pour 50% d’entre eux contre 14% seulement des dirigeants).
L’indépendance des membres du comité d’audit est très importante mais il faudrait aussi
qu’ils aient la compétence et le temps suffisant pour l’exercice de leurs missions.
2.2.3 Les missions du comité d’audit
Pour les dirigeants des sociétés, comme pour les experts comptables, la principale
mission du comité est le suivi des travaux des organes de contrôle de la société. Ainsi, le
comité d’audit est un organe de contrôle en aidant le conseil d’administration à
accomplir une partie de ses tâches à savoir la vérification des états financiers de la
société et donc garantir une information financière fiable.
Les autres missions du comité d’audit selon leur ordre d’importance donné par les
réponses des dirigeants et les experts comptables :
Proposition de nomination des commissaires aux comptes et agrément de la
désignation des auditeurs internes.
Contrôle de la mise en place et la performance du contrôle interne.
Examen des comptes annules et semestriels.
- 168 -
2.2.4 Profil des membres du comité d’audit
L’objectif de cette question est de connaître l’avis des dirigeants et des experts
comptables concernant les qualifications que doivent avoir les membres d’un comité
d’audit.
100% des dirigeants et des experts comptables considèrent qu’il est important que les
membres du comité d’audit aient une parfaite connaissance de l’entreprise et de son
secteur d’activité.
La majorité des répondants affirment qu’il n’est pas important que les membres du
comité d’audit soient des experts comptables expérimentés.
L’analyse des réponses nous permet de dégager les constatations suivantes :

Le comité d’audit doit être composé de membres ayant une formation polyvalente.
Au moins l’un de ses membres doit maîtriser les techniques comptables, fiscales et
financières pour pouvoir analyser les états financiers de la société.
2.2.5 Relation du comité d’audit avec l’auditeur externe
La totalité des dirigeants estime que les auditeurs externes doivent être présents aux
réunions du comité d’audit qui concernent leurs travaux.
75% des experts comptables pensent la même chose et 25% considèrent qu’ils doivent
être présents à toutes les réunions du comité.
A notre avis, ce taux est très satisfaisant. En effet, la présence de l’auditeur externe dans
les réunions du comité d’audit entraine la possibilité de discussions ouvertes et directes
avec les membres du comité sans être toujours placées sous l’autorité de la direction
générale.
Par ailleurs, 38% des dirigeants et 63% des experts comptables pensent que c’est au
comité d’audit de proposer la nomination des commissaires aux comptes.
- 169 -
2.2.6 Difficultés de mise en place d’un comité d’audit en Tunisie
Selon les réponses des dirigeants et des experts comptables, les difficultés de mise en
place d’un comité d’audit en Tunisie par ordre d’importance sont :
La culture de l’entreprise tunisienne : l’entreprise tunisienne reste jusqu’à
aujourd’hui à domination familiale sans pratiques de management moderne.
Le concept du comité d’audit n’est clairement pas perçu en Tunisie : l’émergence de
ces comités dans les économies développées a nécessité un effort important
d’information à travers les médias spécialisés, auprès des organismes patronaux et
surtout au sein même de l’entreprise.
L’indépendance des membres du comité d’audit : nous avons constaté à travers les
réponses à la troisième question que 24% seulement des conseils (d’administration
ou de surveillance) tunisiens comprennent des membres indépendants.
Le concept de comité d’audit peut modifier les règles de pouvoir dans l’entreprise,
ceci est à mettre en relation avec le fait que la création d’un comité d’audit répond
principalement à une obligation juridique.
2.2.7 Difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit en Tunisie
Les dirigeants et les experts comptables considèrent que les deux principales difficultés
de fonctionnement d’un comité d’audit dans les structures tunisiennes sont :
La compétence des membres du comité d’audit, vue que les membres du comité sont
obligatoirement administrateurs actionnaires et donc il est difficile de trouver parmi
eux les disponibilités et les compétences nécessaires.
La culture de l’entreprise tunisienne qui reste à dominance familiale.
Les experts comptables pensent que l’indépendance des membres du comité d’audit
constitue aussi une difficulté importante pour le fonctionnement du comité d’audit.
- 170 -
Deux autres difficultés, considérées de moindre importance par les répondants, sont :
Le concept de comité d’audit n’est clairement pas perçu en Tunisie
Le concept de comité d’audit peut modifier les règles de pouvoir dans l’entreprise.
2.3 Le comité des nominations
2.3.1 La création du comité des nominations
Pour les dirigeants et les experts comptables, la raison principale de la création d’un
comité des nominations est la réponse à une obligation juridique.
Les autres raisons selon l’ordre d’importance donnée par les répondants sont :
L’adaptation du profil des dirigeants à la stratégie de l’entreprise.
Le renforcement de l’indépendance du conseil d’administration par rapport à la
direction.
L’amélioration de la compétence des administrateurs.
L’évaluation des administrateurs et des travaux du conseil.
L’obligation juridique n’existe pas actuellement en Tunisie, elle n’a pas été non plus
l’origine de la création des comités des nominations dans d’autres pays tels que la
France, les Etats-Unis ou la Grande Bretagne. En effet, c’est les rapports et les codes de
gouvernance qui ont recommandé la mise en place de ces comités84.
Ceci confirme la réponse de la question n°4 au sujet de l’inexistence des comités des
nominations dans l’échantillon étudié.
84
Rapport Cadbury en grande Bretagne et rapport Bouton en France.
- 171 -
2.3.2 La composition du comité des nominations
La taille du comité des nominations

D’après les dirigeants et les experts comptables, les comités des nominations se
Par ailleurs, 71% des dirigeants pensent que la taille optimale pour le comité des
nominations est 2 membres. Cette composition nous parait insuffisante surtout en cas
d’absence de l’un des deux membres du comité.
La taille du comité des nominations, retenue dans les principaux rapports et
recommandations sur la bonne gouvernance, est de 3 à 5 membres dont deux tiers de
membres indépendants.
Le poids des administrateurs indépendants dans le comité des nominations
Plus des deux tiers des répondants considèrent que le nombre d’administrateur
indépendant au sein du comité des nominations devrait être égal à 1. Nous estimons que
cela peut être insuffisant dans certains cas surtout qu’un seul membre peut être
facilement isolé et écarté de la prise des décisions.
De plus, il est capital que l’un des membres du comité des nominations ait une réelle
expérience en matière de management et ressources humaines et tout particulièrement
en ce qui concerne la constitution et le développement d’équipes dirigeantes et des plans
de successions.
2.3.3 Les attributions du comité des nominations
D’après leurs réponses, les experts comptables (plus de 50%) estiment que le comité des
nominations doit avoir les attributions suivantes :
Proposer un conseil d’administration / de surveillance cible.
Organiser le fonctionnement du conseil et des comités spécialisés.
Participer au recrutement et à l’évaluation des mandataires sociaux.
- 172 -
Mettre en place une procédure d’évaluation du fonctionnement du conseil.

Mettre en place un plan de succession des mandataires sociaux.
Les dirigeants sont plus réservés quant à l’importance du rôle que peut jouer le comité
des nominations. En effet, ils considèrent que ces attributions principales se limitent à la
participation au recrutement et à l’évaluation des mandataires sociaux et dans une
moindre mesure à l’organisation du fonctionnement du conseil et des comités
spécialisés.
2.3.4 Difficultés de mise en place et de fonctionnement d’un comité des nominations

dans le contexte tunisien
Les dirigeants et les experts comptables considèrent que les deux principales difficultés
de fonctionnement d’un comité des nominations dans les structures tunisiennes sont
dans un premier lieu, la forte présence d’actionnaires majoritaires ou dominants au sein
du conseil, et en second lieu la culture des dirigeants tunisiens.
D’après l’étude réalisée en Tunisie par F. Derbel et Z. Kharraz85, le pourcentage moyen
du capital détenu par les administrateurs est de 63%. Nous avons aussi soulevé, dans la
troisième question, que la présence des administrateurs indépendants dans les structures
tunisiennes est très faible.
Ainsi, on peut expliquer la réticence des dirigeants à ce comité des nominations qui a
pour principales missions de les sélectionner, d’organiser et d’évaluer leurs travaux. A
notre avis, ces administrateurs majoritaires peuvent donc penser que le comité des
nominations constitue une menace à leur présence et leur pouvoir au conseil.
85
- 173 -
2.4 Le comité des rémunérations
2.4.1 La création du comité des rémunérations
Comme pour les comités d’audit et des nominations, les dirigeants (76%) et les experts
comptables (63%) considèrent que la raison principale de la création d’un comité des
rémunérations en Tunisie est la réponse à une obligation juridique.
Pour les dirigeants, le renforcement de la motivation des dirigeants peut constituer une
autre raison pour la création d’un comité de rémunération.
Pour les experts comptables, un comité de rémunération peut être créé aussi afin
d’améliorer la transparence de la société au niveau de la rémunération des dirigeants.
L’obligation juridique n’existe pas actuellement en Tunisie, elle n’a pas été non plus
l’origine de la création des comités des rémunérations dans les autres pays.
Ceci confirme la réponse de la question n°4 au sujet de l’inexistence des comités des
rémunérations dans l’échantillon étudié.
2.4.2 La composition du comité des rémunérations
La taille du comité des rémunérations

D’après les dirigeants et les experts comptables, les comités des rémunérations se
caractérisent par leur taille restreinte : entre 2 et 4 membres. La majorité d’entre eux
(64% des dirigeants et 50% des experts comptables) pense que la taille optimale pour le
comité des rémunérations est 2 membres. Cette composition nous parait insuffisante
surtout en cas d’absence de l’un des deux membres du comité.
La redondance de cette composition au niveau des comités des nominations et des
rémunérations nous renseigne sur le fait qu’il est nécessaire de faire un effort important
d’information afin de préparer les acteurs tunisiens pour assurer un fonctionnement
correct des comités spécialisés.
- 174 -
Le poids des administrateurs indépendants dans le comité des rémunérations

La majorité des répondants (86% des dirigeants et 92% des experts comptables)
considèrent que la présence d’administrateurs indépendants dans les comités des
rémunérations est importante. 62% des dirigeants et 67% des experts comptables
estiment que le nombre d’administrateur indépendant au sein du comité des
rémunérations devrait être égal à 1. Nous estimons que cela peut être insuffisant dans
certains cas surtout qu’un seul membre peut être facilement isolé et écarté de la prise
des décisions.
Nous pensons donc que les administrateurs indépendants doivent être majoritaires au
sein du comité des rémunérations et ce, conformément aux recommandations des
rapports sur la gouvernance.
2.4.3 Les attributions du comité des rémunérations
Les dirigeants et les experts comptables s’accordent sur le fait que les principales
missions du comité des rémunérations sont la mise en place d’une politique de
rémunération globale des mandataires sociaux et la supervision des contrats et des
conventions particulières de la société avec les mandataires sociaux.
Par ailleurs, les experts comptables estiment que le comité des rémunérations doit aussi
avoir les attributions suivantes :
Préparer les communications en assemblée générale sur les éléments ayant trait aux
rémunérations des mandataires sociaux.
Veiller au respect des règles liées aux vérifications et remboursements des frais et
avantages, et de la réglementation en vigueur.
Superviser les publications dans le rapport annuel des éléments ayant trait aux
rémunérations des mandataires sociaux.
Ces trois dernières attributions n’ont pas été retenues par les dirigeants répondants au
questionnaire.
- 175 -
2.4.4 Difficultés de mise en place et de fonctionnement d’un comité des

rémunérations dans le contexte tunisien
Les dirigeants et les experts comptables considèrent que la principale difficulté de mise
en place et de fonctionnement d’un comité des rémunérations dans les structures
tunisiennes est la réticence des dirigeants quant à la divulgation de leurs rémunérations.
En effet, la mise en place d’un tel comité suppose une transparence totale des
rémunérations des dirigeants et leurs règles de détermination et par la suite leur
divulgation au niveau des rapports destinés aux actionnaires.
La deuxième difficulté, évoquée par les répondants, est la limitation de la déductibilité

fiscale de la rémunération des administrateurs en Tunisie (limitée au remboursement de
frais).
2.5 Les autres comités
L’objectif de cette question est de demander aux dirigeants et aux experts comptables
leur avis quant à l’utilité de la mise en place dans les sociétés tunisiennes des principaux
comités spécialisés observés dans les économies développées.
Les répondants sont globalement conscients de l’utilité et de l’apport de ces comités en
Tunisie. Toutefois, les experts comptables sont plus favorables que les dirigeants à leur
mise en place dans les structures tunisiennes.
D’après les réponses, l’ordre d’importance et d’utilité de ces comités est le suivant :
Le comité stratégique.
Le comité des risques.
Le comité de gouvernance.
Le comité d’éthique.
Le comité qualité et développement durable.
- 176 -
L’utilité de la mise en place d’un tel ou tel comité peut différer suivant la complexité de
l’entreprise, sa taille, son secteur et l’étendue des travaux de son conseil.
A notre avis, lorsque les comités spécialisés sont performants et adaptés à la structure,
ils constituent l’une des principales réponses à l’élargissement des fonctions et des
responsabilités du conseil.
- 177 -
CONCLUSION
- 178 -
Pendant longtemps, la question de la gouvernance d’entreprise a trop souvent été

négligée dans le milieu des affaires. De nos jours, elle est devenue une question qui
préoccupe de plus en plus d’intervenants, conscients de l’importance de gérer sainement
les entreprises. Leurs capitaux, leurs épargnes, tout comme la survie de l’entreprise et le
maintien de leur emploi en dépendent.
Dès lors, la bonne gouvernance constitue l’un des fondements essentiels de la gestion,
au sens large, pour toute entreprise.
Gouverner une entreprise, c’est l’administrer et en assurer une conduite politique. Le

conseil d’administration ou de surveillance participe à l’« administration » de la société
et, à ce titre, doit, non seulement suivre et contrôler ses affaires, mais aussi donner
explicitement son accord pour un certain nombre de décisions importantes touchant la
vie de la société. Ses membres peuvent ainsi être mis en cause surtout que certains
actionnaires ont pris conscience que les dirigeants, compte tenu de la position centrale
qu’ils occupent au sein de l’entreprise, pouvaient parfois détourner certaines richesses à
leur profit au détriment des autres partenaires de l’entreprise.
Pour faire face à l’accroissement du champ de leur mission et à l’accentuation de leurs
responsabilités, surtout après que des dysfonctionnements de quelques sociétés cotées
ont été largement médiatisés, les conseils d’administration dans les pays développés
(Etats-Unis, France, Canada, Royaume-Uni…) disposent depuis quelques années de
groupes internes : les comités. Ces comités spécialisés sont chargés d’étudier en
profondeur des domaines spécifiques relevant des prérogatives du Conseil.
C’est dans ce contexte, et dans le but de contribuer à clarifier la notion de gouvernance

d’entreprise et le rôle que peuvent jouer les comités spécialisés dans l’amélioration de la
gouvernance d’entreprise et le renforcement de la sécurité financière dans le contexte
tunisien, que nous avons procédé, à travers ce mémoire, à l’étude des comités
spécialisés en tant que élément clé dans le renforcement de la sécurité financière en
Tunisie.
- 179 -
La première partie du mémoire a été consacrée à l’examen de la gouvernance

d’entreprise ainsi que les comités spécialisés.
Nous avons présenté, dans le premier chapitre, la notion de gouvernance d’entreprise,
ainsi que son cadre conceptuel et l’étude des objectifs d’une bonne gouvernance. Nous
avons dans ce cadre, présenté les différentes définitions et approches de la gouvernance
et comparé les différents modèles de gouvernance (Américain, anglo-saxon, allemand,
français et méditerranéens) en insistant sur le fait que l’adaptabilité et la flexibilité des
systèmes de gouvernance constituent une nécessaire condition dans l’amélioration de la
performance et l’épanouissement des entreprises.
Nous avons étudié aussi l’évolution récente de la gouvernance d’entreprise et son retour
vers une gouvernance « orientée actionnaires » basée sur la souveraineté de l’assemblée
générale des actionnaires et le rôle important des organes de contrôles internes et
externes dont principalement le conseil d’administration ou de surveillance. Ainsi et
suite à l’accroissement du rôle du conseil, les comités spécialisés ont émergé dans les
pays développés.
Nous avons étudié donc, dans le deuxième chapitre de cette première partie, les comités
spécialisés. Nous nous sommes intéressés aux principaux comités observés dans les
économies développées à savoir : le comité d’audit, le comité des nominations, le
comité des rémunérations, le comité stratégique et le comité d’éthique. Nous avons ainsi
présenté les attributions des différents comités, leurs compositions et fonctionnements
tels qu’énoncés par les principaux codes de bonne gouvernance ainsi que les rôles qu’ils
peuvent jouer dans l’amélioration de la gouvernance d’entreprise et le renforcement de
la sécurité financière.
Nous avons ainsi relevé que la présence de comités spécialisés peut améliorer
l’efficacité et le professionnalisme du conseil à plusieurs niveaux. En effet, un comité :
Prépare les travaux du conseil sur des sujets importants qu’il n’aurait pas le temps
ou les moyens d’examiner de manière approfondie en séance ;
Permet de répartir le travail entre les administrateurs face à la complexité croissante
de la tâche ;
- 180 -
Renforce le pouvoir de contrôle du conseil, surtout s’il est composé

d’administrateurs indépendants et compétents dans le domaine concerné.
Les attributions respectives des comités spécialisés impliquent des modalités de
fonctionnement différentes. Le rôle du comité des rémunérations – axé sur l’évaluation
des dirigeants – et celui du comité des comptes – axé sur le contrôle et la fiabilité des
comptes – exigent une grande indépendance à l’égard des dirigeants. Le comité de
sélection doit également faire preuve d’indépendance, tout en associant le président à
ses réflexions. En revanche, la mission du comité stratégique, beaucoup plus centrée sur
le conseil aux dirigeants, nécessite une participation active de ces derniers.
Pour qu’un comité puisse véritablement jouer son rôle, quel qu’il soit, un certain
nombre de conditions doivent être réunies :
Les dirigeants, en particulier le président du conseil, doivent veiller à ce que les
membres du comité disposent de toute l’information et des moyens nécessaires à
leurs investigations.
Le comité, émanation du conseil destinée à faciliter son travail, ne doit pas
outrepasser ses prérogatives.
Les membres du comité, par leur attitude, doivent empêcher que ne s’installe le
sentiment que les non membres du comité sont des administrateurs de second ordre.
Ce sentiment provient de la création d’une asymétrie d'information supplémentaire,
non plus entre les dirigeants et le conseil, mais en son sein même. Pour y remédier,
il peut être utile d’instaurer une certaine rotation des membres des comités.
Nous avons ensuite traité dans la deuxième partie, le positionnement des comités
spécialisés dans le contexte tunisien. Nous avons commencé dans le premier chapitre
par le comité d’audit en exposant le cadre règlementaire de ce comité en Tunisie. En
effet, la présence de ces comités a été rendue obligatoire en Tunisie, en 2001, pour les
établissements de crédits et, en 2005 à travers la loi relative au renforcement de la
- 181 -
sécurité des relations financières, pour les sociétés faisant appel public à l’épargne et
pour les sociétés et groupes de sociétés « importants86 ».
Nous avons ensuite exposé les attributions et les modalités de fonctionnement telles que
données par la réglementation tunisienne et les avons comparées à celles des principaux
codes et recommandations sur la bonne gouvernance. Nous avons conclu que
globalement, les deux sources sont convergentes sur les principaux éléments.
Les difficultés de mise en place et de fonctionnements des comités d’audit ont fait
l’objet de la dernière section de ce chapitre. Il s’agit principalement de l’indépendance
et la compétence des membres et la culture de l’entreprise et des dirigeants en Tunisie.
Dans le deuxième chapitre de cette deuxième partie, nous avons énoncé pour chacun des
autres principaux comités les opportunités pour les entreprises tunisiennes de les mettre
en place et le rôle qu’ils peuvent jouer dans l’amélioration de la sécurité financière par
le renforcement du rôle du conseil d’administration et l’amélioration de la qualité de ses
travaux. Nous avons aussi exposé pour chaque comité les difficultés pratiques de sa
mise en place et son fonctionnement dans les structures tunisiennes. Outre quelques
difficultés ou blocages juridiques, les principales difficultés que nous avons relevées
sont la quasi-absence d’administrateur indépendant dans les conseils des sociétés
tunisiennes et la réticence des dirigeants tunisiens.
La troisième partie constitue une étude empirique ayant pour objectif de connaître le
degré d’implantation des comités spécialisés dans les entreprises tunisiennes, leur rôle et
les avantages qu’ils peuvent apporter dans le renforcement de la sécurité financière ainsi
que les difficultés pratiques de leur mise en place et fonctionnement dans les structures
tunisiennes.
En se basant sur les résultats collectés à travers un questionnaire adressé aux dirigeants
et les experts comptables tunisiens, nous avons relevé que ces derniers s’accordent sur
l’importance du rôle des comités spécialisés dans l’amélioration du fonctionnement des
86
- 182 -
conseils d’administrations ou de surveillance des entreprises tunisiennes. Ces comités

permettent d’organiser, de matérialiser, de rendre plus efficaces les travaux et les
contrôles des conseils dans des domaines aussi importants que l’information financière,
la nomination et la rémunération des dirigeants, la stratégie et les risques de
l’entreprises.
Par ailleurs, il a été démontré que le nombre de comités spécialisés est encore très réduit
en Tunisie. En effet, seul le comité d’audit est assez présent dans les structures
tunisiennes. Cette situation confirme un autre résultat du questionnaire qui montre que
la création des comités spécialisés répond principalement à une obligation juridique.
Ceci affirme la nécessité de faire un effort important d’information à travers les médias
spécialisés, à l’occasion de manifestations appropriées, auprès des organismes
patronaux et surtout au sein même des entreprises tunisiennes d’autant plus que
quelques réponses à notre questionnaire ont démontré que les dirigeants et les experts
comptables ne sont pas suffisamment informés sur ces comités. .
En outre, nous constatons que les comités spécialisés restent des organes de contrôle qui
dépendent de la direction générale et travaillent sous sa surveillance en raison du mode
de direction des sociétés tunisiennes (62% des sociétés adoptent la forme de société de
type classique à savoir conseil d’administration avec PDG) et de l’absence
d’administrateurs indépendants dans les conseils d’administration ou de surveillance
tunisiens.
Nous démontrons également, que la compétence et la disponibilité des membres des
comités spécialisés peuvent constituer des difficultés importantes de leur
fonctionnement dans les entreprises tunisiennes. En effet, les travaux de ces comités
nécessitent des compétences spécifiques et une certaine disponibilité qu’on ne retrouve
pas forcément chez les administrateurs habituels des sociétés tunisiennes qui sont, dans
la plus part des cas, les principaux actionnaires.
Une autre difficulté a été aussi relevée principalement par les réponses des dirigeants au
questionnaire. Elle concerne la culture des dirigeants tunisiens et leur réticence à ces
comités car leur mise en place d’une manière performante aura pour conséquence
logique une diminution du pouvoir des actionnaires majoritaires au sein du conseil.
- 183 -
Force est de constater, enfin, à travers la recherche réalisée, l’importance du rôle des
comités spécialisés dans le bon fonctionnement des conseils d’administration ou de
surveillance. Ces comités ne sont pas détachables du conseil, ils en facilitent le
fonctionnement et concourent efficacement à la préparation des décisions. Ils ont donc
un rôle primordial dans l’amélioration de la gouvernance d’entreprise en Tunisie et par
conséquent dans le renforcement de la sécurité des relations financières. Toutefois, leur
mise en place dans le contexte tunisien nécessite quelques préalables dont
principalement l’introduction de plus d’administrateurs indépendants et compétents au
sein des conseils des sociétés tunisiennes.
Ce travail de recherche se propose, à ce stade final, de formuler certaines

recommandations supplémentaires qui pourraient contribuer à instaurer une meilleure
gouvernance d’entreprise dans le contexte tunisien.
Il serait intéressant, à notre avis, de mettre en place un organisme regroupant les
administrateurs des sociétés tunisiennes qui sera chargé de conduire des actions
d'information, de formation, de recherche, d'assistance et de conseil vis-à-vis des
administrateurs des sociétés ; à l’instar de l’Institut Français des Administrateurs (IFA).
Il est aussi recommandé aux entreprises tunisiennes de réserver dans leur logique
organisationnelle une place où la gouvernance est :
un facteur de performance pour permettre à l'entreprise de s'inscrire dans un
processus d'amélioration continue ;
un facteur de pérennité pour réconcilier, performance économique et financière et
satisfaction des attentes des actionnaires ou toute autre partie prenante à la vie de
l'entreprise ;
un facteur d'intégration pour permettre à l'entreprise de renforcer son identité et
acquérir un ancrage fort et irréversible au sein du tissu économique.
- 184 -
BIBLIOGRAPHIE
- 185 -
Ouvrages
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− Loi n° 2005-96 du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la sécurité des
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− Code des sociétés commerciales : Loi n° 2000-93 du 3 novembre 2000, portant
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− Loi n°94-117 du 14 novembre 1994, portant réorganisation du marché financier.
− Loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux établissements de crédits modifiée
et complétée par la Loi n° 2006-19 du 2 mai 2006.
− The Sarbanes-Oxley Act ; juillet 2002 (Etats-Unis)
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− Code allemand de gouvernement d’entreprise ; 2003 (Allemagne)
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Rapports
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− Deloitte, “Board structure and policies”, Mai 2004.
− Ernst & Young Luxembourg, “Gouvernance d’entreprise : l’importance des
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− Institut Français des Administrateurs, “La gouvernance des sociétés cotées :
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− Institut Français des Administrateurs, “Partager les meilleures pratiques du
gouvernement d’entreprise : les propositions de l’IFA”, Octobre 2005.
− KPMG, “Gouvernement d’entreprise : le management de la pérennité”, 2000.
− MEDEF AFEP-AGREF : Groupe de travail présidé par Daniel Bouton, “Rapport
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Septembre 2002.
− Observatoire de la Qualité Comptable, “Vade-mecum des Administrateurs
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− OECD Principales of Corporate Governance, 2004
− Stolowy H. et Jeanjean T. “Analyse des déterminants de la compétence financière
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− The Cadbury Report, 1992 (Royaume-Uni)
− The Higgs Report, 2003 (Royaume-Uni)
- 191 -
ANNEXES
- 192 -
Annexe 1 : Questionnaire destiné aux Dirigeants
Mahmoud ELLOUMI
Expert Comptable Mémorialiste
Tel : 94 972 944
Fax : 71 753 153
E-mail : m.elloumi@gnet.tn
Tunis, le 12 décembre 2007
Objet : Questionnaire
Madame, Monsieur,
Dans le cadre de la préparation de mon mémoire d’expertise comptable sous la direction de

Monsieur Fayçal DERBEL, je sollicite votre aide dans ma recherche sur le rôle des comités
spécialisés dans le renforcement de la sécurité financière.
Mes travaux, portant sur l’analyse et le positionnement de ces comités spécialisés dans le
modèle tunisien, comprennent une enquête auprès des dirigeants des grandes sociétés
tunisiennes. A cet effet, votre expérience et vos réflexions me seront d’une grande utilité.
En conséquence, je vous serais gré de bien vouloir répondre au questionnaire ci-joint. Afin
d’assurer la validité scientifique de l’étude, il est essentiel que vous répondiez à toutes les
questions, même si vous avez l’impression que plusieurs d’entre elles se ressemblent.
Je tiens à vous garantir, Madame, Monsieur, que les réponses demeureront strictement
confidentielles.
En vous remerciant d’avance de votre confiance et pour le temps que vous aurez passé à
remplir le questionnaire, je vous prie d’agréer, mes sentiments les plus respectueux.
Bien cordialement
Mahmoud ELLOUMI
NB : Merci d’adresser le questionnaire rempli à Mahmoud ELLOUMI

Par fax au 71 753 153, ou
Par e-mail à l’adresse m.elloumi@gnet.tn
1. Présentation de la société
Nom de la société : ……………………………………………………………………….
Forme juridique : …………………………………………………………………………
Appartenance à un groupe : Oui Non
Secteur d’activité : Industrie Commerce Services

Banques Leasing Assurance
Capital social au 31 décembre 2006 : …………….……………..………………………..
Total Bilan au 31 décembre 2006 : …………………….………..………………………..
Chiffres d’affaires en 2006 : ...……………………………………………………………
2. Mode de Direction :
¾ Quel est le mode de direction de votre société ?

Conseil d’administration avec PDG
Conseil d’administration avec président du conseil et DG
Directoire et conseil de surveillance
¾ Composition du conseil d’administration ou du conseil de surveillance :

Nombre d’administrateurs membres du conseil :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le conseil :
3. Les comités spécialisés
¾ Existe-t-il au sein de votre société les comités spécialisés du conseil

d’administration suivants :
Comité d’audit
Comité des nominations
Comité d’éthique
Autres
S’il existe, indiquer le (ou les) autre comité :...…………………………………………...
4. Le comité d’audit
¾ Pourquoi votre société a pris la décision de créer le comité d’audit ?

Pour répondre à une obligation juridique
Pour améliorer la qualité de l’information financière publiée
Pour renforcer l’indépendance des auditeurs internes et externes
¾ Composition du comité d’audit :

Nombre d’administrateurs membres du comité d’audit :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le comité d’audit :
¾ Quelles sont les missions du comité d’audit ?

Contrôle de la mise en place et de la performance du contrôle interne
Suivi des travaux des organes de contrôles de la société
Examen des comptes annuels et semestriels
Autres
Préciser les autres missions……………………………………………………………….
¾ Selon vous est ce que les administrateurs membres du comité d’audit doivent avoir
les profils suivants :
Parfaite connaissance de l’entreprise et son secteur d’activité
Pas important Important Très important
Parfaite connaissance des techniques comptables, fiscales et financières
Profil d’experts comptables expérimentés
Profils polyvalents dont l’un des membres est au moins un expert comptable
Profil des dirigeants d’entreprises ayant l’habitude de traiter avec les experts
comptables et ayant des connaissances en audit et en contrôle
¾ Combien de fois par an se réunit le comité d’audit ?

¾ Est-ce que les auditeurs internes et externes assistent aux réunions du comité
d’audit ?
Oui, à toutes les réunions
Oui, lorsque la réunion concerne leurs travaux
Non
¾ Quelles sont les difficultés de mise en place d’un comité d’audit en Tunisie.
L’indépendance des membres du comité d’audit
Le concept de comité d’audit n’est pas clairement perçu
Le concept de comité d’audit peut modifier les règles de pouvoir dans
l’entreprise
Autres
Préciser les autres difficultés…………………………………………………………….
¾ Quelles sont les difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit en Tunisie.

La compétence des membres du comité d’audit
l’entreprise
Autres
5. Le comité des nominations
¾ Pourquoi votre société a pris / prendrait la décision de créer un comité des

nominations ?
Pour renforcer l’indépendance du conseil d’administration par rapport à la
direction
Pour améliorer la compétence des administrateurs
Pour évaluer les administrateurs et les travaux du conseil
Pour adapter le profil des dirigeants à la stratégie de l’entreprise
Autres
Préciser les autres raisons……………………………………………………………….
¾ Selon vous, quelle est la composition optimale du comité des nominations :

Nombre d’administrateurs membres du comité des nominations :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le comité des nominations :
¾ Selon vous, quelles sont les attributions principales du comité des nominations :
Organiser le fonctionnement du Conseil et des comités spécialisés
Mettre en place une procédure d’évaluation du fonctionnement du Conseil
Proposer un Conseil d’administration / de surveillance cible
Participer au recrutement et à l’évaluation des mandataires sociaux
Mettre en place un plan de succession des mandataires sociaux
Autres
Préciser les autres attributions…………………………………………………………….
¾ Quelles sont les difficultés pratiques de mise en place et de fonctionnement des

comités des nominations dans le contexte tunisien :
La forte présence d’actionnaires majoritaires ou dominants au sein du
Conseil
Autres
Préciser les autres difficultés……………………………………………………………
6. Le comité des rémunérations
¾ Pourquoi votre société a pris / prendrait la décision de créer un comité des

rémunérations ?
Pour améliorer la transparence de la société au niveau de la rémunération des
dirigeants
Pour renforcer la motivation des dirigeants
Autres
¾ Selon vous, quelle est la composition optimale du comité des rémunérations :

Nombre d’administrateurs membres du comité des rémunérations :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le comité des rémunérations :
¾ Selon vous, quelles sont les attributions principales du comité des rémunérations :
Mettre en place une politique de rémunération globale des mandataires
sociaux
Superviser les contrats et les conventions particulières de la société avec les
mandataires sociaux
Veiller au respect des règles liées aux vérifications et remboursements de frais et
Préparer les communications en assemblée générale sur les éléments ayant trait
aux rémunérations des mandataires sociaux
Autres

comités des rémunérations dans le contexte tunisien :
La limitation règlementaire de la rémunération des administrateurs en
Tunisie
La réticence des dirigeants quant à la divulgation de leur rémunération
Autres
7. Les autres comités
¾ Selon vous, quelle serait l’utilité de la mise en place de ces comités spécialisés dans
les sociétés tunisiennes :
Le comité stratégique
Pas utile Utile Très Utile
Le comité d’étique
Le comité de gouvernance
Le comité des risques
Le comité qualité et développement durable
Annexe 2 : Questionnaire destiné aux Experts Comptables
Mahmoud ELLOUMI
Expert Comptable Mémorialiste
Tel : 94 972 944
Fax : 71 753 153
E-mail : m.elloumi@gnet.tn
Tunis, le 12 décembre 2007
Objet : Questionnaire
Madame, Monsieur,
Dans le cadre de la préparation de mon mémoire d’expertise comptable sous la direction de

Monsieur Fayçal DERBEL, je sollicite votre aide dans ma recherche sur le rôle des comités
spécialisés dans le renforcement de la sécurité financière.
Mes travaux, portant sur l’analyse et le positionnement de ces comités spécialisés dans le
modèle tunisien, comprennent une enquête auprès des experts comptables travaillant avec les
grandes sociétés tunisiennes. A cet effet, votre expérience et vos réflexions me seront d’une
grande utilité.
En conséquence, je vous serais gré de bien vouloir répondre au questionnaire ci-joint. Afin
d’assurer la validité scientifique de l’étude, il est essentiel que vous répondiez à toutes les
questions, même si vous avez l’impression que plusieurs d’entre elles se ressemblent.
Je tiens à vous garantir, Madame, Monsieur, que les réponses demeureront strictement
confidentielles.
En vous remerciant d’avance de votre confiance et pour le temps que vous aurez passé à
remplir le questionnaire, je vous prie d’agréer, mes sentiments les plus respectueux.
Bien cordialement
Mahmoud ELLOUMI
NB : Merci d’adresser le questionnaire rempli à Mahmoud ELLOUMI

Par fax au 71 753 153, ou
Par e-mail à l’adresse m.elloumi@gnet.tn
1. Les comités spécialisés
¾ Existe-t-il au sein de vos sociétés clientes faisant appel public à l’épargne, les
comités spécialisés du conseil suivants :
Comité d’audit
Comité des nominations
Comité d’éthique
Autres
S’il existe, indiquer le (ou les) autre comité :...…………………………………………...
2. Le comité d’audit
¾ Selon vous, dans la plus part des cas, pourquoi une société tunisienne prendrait la
décision de créer un comité d’audit ?
Pour améliorer la qualité de l’information financière publiée
Pour renforcer l’indépendance des auditeurs internes et externes
¾ Selon votre vision, quelle est la composition optimale du comité d’audit ?

Nombre d’administrateurs membres du comité d’audit :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le comité d’audit :
¾ D’après vous, quelles sont les missions du comité d’audit ?

Contrôle de la mise en place et de la performance du contrôle interne
Suivi des travaux des organes de contrôles de la société
Examen des comptes annuels et semestriels
Autres
Préciser les autres missions……………………………………………………………….
¾ Selon vous, est ce que les administrateurs membres du comité d’audit doivent avoir
les profils suivants :
Parfaite connaissance de l’entreprise et son secteur d’activité
Parfaite connaissance des techniques comptables, fiscales et financières
Profil d’experts comptables expérimentés
Profils polyvalents dont l’un des membres est au moins un expert comptable
Profil des dirigeants d’entreprises ayant l’habitude de traiter avec les experts
comptables et ayant des connaissances en audit et en contrôle
¾ Est-ce que les auditeurs externes doivent assister aux réunions du comité d’audit ?
Oui, à toutes les réunions
Oui, lorsque la réunion concerne leurs travaux
Non
¾ Quelles sont les difficultés de mise en place d’un comité d’audit en Tunisie.
l’entreprise
Autres
¾ Quelles sont les difficultés de fonctionnement d’un comité d’audit en Tunisie.

La compétence des membres du comité d’audit
l’entreprise
Autres
3. Le comité des nominations
décision de créer un comité des nominations ?
Pour renforcer l’indépendance du conseil d’administration par rapport à la
direction
Pour améliorer la compétence des administrateurs
Pour évaluer les administrateurs et les travaux du conseil
Pour adapter le profil des dirigeants à la stratégie de l’entreprise
Autres
¾ Selon vous, quelle est la composition optimale du comité des nominations :

Nombre d’administrateurs membres du comité des nominations :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le comité des nominations :
¾ Selon vous, quelles sont les attributions principales du comité des nominations ?
Organiser le fonctionnement du Conseil et des comités spécialisés
Mettre en place une procédure d’évaluation du fonctionnement du Conseil
Proposer un Conseil d’administration / de surveillance cible
Participer au recrutement et à l’évaluation des mandataires sociaux
Mettre en place un plan de succession des mandataires sociaux
Autres

comités des nominations dans le contexte tunisien :
La forte présence d’actionnaires majoritaires ou dominants au sein du
Conseil
Autres
4. Le comité des rémunérations
décision de créer un comité des rémunérations ?
Pour améliorer la transparence de la société au niveau de la rémunération des
dirigeants
Pour renforcer la motivation des dirigeants
Autres
¾ Selon vous, quelle est la composition optimale du comité des rémunérations :

Nombre d’administrateurs membres du comité des rémunérations :
Nombre d’administrateurs indépendants dans le comité des rémunérations :
¾ Selon vous, quelles sont les attributions principales du comité des rémunérations :
Mettre en place une politique de rémunération globale des mandataires
sociaux
Superviser les contrats et les conventions particulières de la société avec les
mandataires sociaux
Veiller au respect des règles liées aux vérifications et remboursements de frais et
Préparer les communications en assemblée générale sur les éléments ayant trait
Autres

comités des rémunérations dans le contexte tunisien :
La limitation règlementaire de la rémunération des administrateurs en
Tunisie
La réticence des dirigeants quant à la divulgation de leur rémunération
Autres
5. Les autres comités
¾ Selon vous, quelle serait l’utilité de la mise en place de ces comités spécialisés dans
les sociétés tunisiennes :
Le comité stratégique
Le comité d’étique
Le comité de gouvernance
Le comité des risques
Le comité qualité et développement durable

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Ministère de l’Enseignement Supérieur

Mémoire présenté en vue de l’obtention du diplôme

COMITES SPECIALISES ET RENFORCEMENT

ANALYSE ET POSITIONNEMENT DU MODELE TUNISIEN

Présenté par Directeur de recherche

Mahmoud ELLOUMI M. Fayçal DERBEL

Monsieur Fayçal Derbel

Tous les membres du jury

La Direction et le personnel de BDO Afric Audit

Chapitre 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE 12

Section 1 : Emergence et évolution de la gouvernance d’entreprise 12

Section 2 : La gouvernance d’entreprise : un cadre d’analyse 20

Section 3 : Le retour à la gouvernance d’entreprise « orientée actionnaire » 34

Chapitre 2 : EMERGENCE DES COMITES SPECIALISES 49

Section 1 : Comité d’audit ou comité des comptes 51

Section 2 : Comité des nominations 66

Section 3 : Comité des rémunérations 72

Section 4 : Autres comités 79

SECURITE FINANCIERE EN TUNISIE

Chapitre 1 : COMITE D’AUDIT 88

Section 1 : Cadre règlementaire 88

Section 2 : Mission du comité d’audit 96

Section 3 : Composition et fonctionnement des comités d’audit 106

3.3 Evaluation des travaux du comité d’audit et relations

Section 4 : Difficultés de mise en place et de fonctionnement d’un

Chapitre 2 : LES AUTRES COMITES 121

Section 1 : Comité des nominations 121

Section 2 : Comité des rémunérations 127

Section 3 : Autres comités 133

Chapitre 1 : DEMARCHE SUIVIE POUR LA REALISATION

Section 1 : La démarche suivie 140

Section 2 : Les techniques utilisées 140

Chapitre 2 : SYNTHESE ET ANALYSE DES RESULTATS 143

Section 1 : Présentation des résultats du questionnaire 143

Section 2 : Analyse des résultats 165

« L’économie de marché fondée sur la libre confrontation de l’offre et de la demande et,

Le centre de développement de l’OCDE2 a publié en 2003 un rapport sur la

C’est dans ce contexte que la loi du 18 octobre 2005, relative au renforcement de la

Devant l’importance de ces considérations, il nous a paru utile de présenter, à travers ce

Dans la première partie de ce mémoire, nous allons examiner la gouvernance

Nous présenterons, dans le deuxième chapitre de la première partie, les principaux

La deuxième partie sera consacrée à l’analyse du positionnement des comités

La troisième partie de ce mémoire consistera en une étude empirique, ayant pour

renforcement de la sécurité financière et l’amélioration de la gouvernance des grandes

économies ne sont ni les travailleurs individuels, ni les entrepreneurs, ni les entreprises,

Actuellement, le thème de la gouvernance d’entreprise fait l’objet de plusieurs débats

La littérature sur la gouvernance d’entreprise (ou gouvernement d’entreprise selon

Chapitre 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Section 1 : Emergence et évolution de la gouvernance d’entreprise

La gouvernance d’entreprise est-elle un phénomène récent (deux décennies au

1.1 Des origines anciennes

Les pratiques de gouvernance d’entreprise sont indissociables du concept même

1.1.1 Commerce lointain et gouvernance d’entreprise marchande

de commerce lointain, des sommes engagées et des risques encourus, le responsable

1.1.2 Propriétaires fonciers et gouvernance d’entreprise agricole

Ce second courant fondateur des pratiques de gouvernances d’entreprise, au moins aussi

1.1.3 Révolutions industrielles et essor de la gouvernance d’entreprise

Les révolutions industrielles successives de la fin du 18ème et du 19ème siècle ont

1.2 La gouvernance d’entreprise, un produit né aux Etats-Unis

La gouvernance d’entreprise est certes un phénomène ancien, mais sa vraie émergence a

1.2.1 La nouvelle « économie-monde » autour des Etats-Unis d’Amérique

Cette domination militaire, diplomatique et politique s’est accompagnée, comme dans

1.2.2 La gouvernance d’entreprise américaine, un phénomène national et ambigu

L’idéal socio-économique dominant, dans le contexte culturel américain, est celui de

dans la diversité des acteurs : actionnaires, dirigeants, salariés, banques, fournisseurs

dans la variété des thèmes abordés : information, rémunération des dirigeants,

le dirigeant est au centre du nœud de contrats; il apporte sa capacité managériale et

Contrôle direct des

d’autres parts des membres de la haute hiérarchie de l’entreprise, cadres supérieurs