Juan Luis Hernández González.

ES172002638

Obligaciones civiles y mercantiles, títulos

y operaciones de crédito.

Actividad 2. Modificación del capital

social.

MAYO/2019
En los siguientes renglones se darán las diferentes modalidades para modificar el capital
social de las sociedades mercantiles.

Transformación de sociedades.

La vigencia en una sociedad mercantil se da hasta que los socios que la conforman así lo
determinen y reúnan los requisitos que la ley prevenga, y no se realicen actos contrarios a
esta; además deberán de contar con el capital mínimo necesario para poder seguir
operando, permitiéndole cumplir con su objeto social y poder hacer frente a sus
obligaciones legales y monetarias; sin embargo también se puede perder su vigencia si en
su esencia se modifica su capital social; por ejemplo, Una empresa que comienza a
funcionar como una SOCIEDAD EN COMANDITA, por tener un crecimiento dentro de sus
actividades deciden sus socios modificar en esencia sus objetivos y se transforman en
una SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE; por lo que se deberá de seguir el
procedimiento como se establece en los artículos 227 y 228 de la LGSM; en este caso se
deberá de adecuar el esquema al nuevo tipo de sociedad mercantil, en este caso se
determinara si se cambia la razón social, se verifica el capital suscrito, el cambio de las
acciones, verificación de los derechos de los socios, así como la posible modificación del
esquema de administración, representación y vigilancia de la sociedad, la elaboración de
nuevos estatutos y afrontar las obligaciones contraídas con los empleados y acreedores.

Esta transformación se debe de dar a conocer a los socios y acreedores y surtirá efecto a
los 90 días a partir de que se inscriba en el Registro Público de Comercio la nueva acta
constitutiva, para que las obligaciones con los acreedores puedan ser subsanadas o
renegociadas.

Fusión.

Esta se da cuando dos o más empresas desean conjuntar sus elementos patrimoniales y
fuerza productiva para lograr una mayor dimensión como empresa; esta puede ser Fusión
por Incorporación o Fusión por Integración, en donde la primera es cuando una sociedad
se incorpora a otra ya existente y la segunda es la unión de varias sociedades que se
extinguen para constituir una nueva; entonces podemos citar por ejemplo, una empresa
que se dedica a la fabricación de ropa deportiva y otra que se dedica a la fabricación
calzado deportivo deciden fusionarse para lograr abarcar mayor mercado y poder
expandirse como empresa; para esto deberán de tomar en cuenta las acciones que se
indican en los artículos 222 al 226 de la LGSM; en donde para que se de dicha fusión de
varias sociedades esta deberá de ser decidida por cada una de ellas en la forma y
términos que correspondan, es decir por medio de los socios; estos acuerdos se deberán
de inscribir en el Registro de Comercio, se publicara dicha fusión en el sistema electrónico
establecido por la Secretaria de Economía, además de que cada sociedad deberá de
publicar su último balance, esta tendrá efecto a los 90 días de haber registrado, en dicho
tiempo los acreedores podrán oponerse a la fusión en cuyos efectos se suspenderán
hasta que se dicte sentencia que declare que las oposición es infundada, después de este
tiempo la sociedad que prevalezca o lo que resulte de la fusión tomara a su cargo los
derechos y obligaciones de la o las sociedades extintas, la fusión podrá surtir sus efectos
en el momento mismo de la inscripción en caso de: que se pactare el pago de todas la
deudas, si se constituye deposito en institución de crédito y si hubiere consentimiento de
parte de sus acreedores; en el caso de deudas a plazo esta podrán liquidarse
anticipadamente.

Escisión.

Esta se da cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la

totalidad o una parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes que serán
aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación, aunque no necesariamente
se provoque la extinción de la sociedad escindida; esto se puede ver en el artículo 228 Bis
de la LGSM; además esta figura viene a aumentar las opciones de la fusión por
integración y fusión por incorporación; por ejemplo, una empresa de dedicada a la
elaboración de pantalones y chamaras de mezclilla sus socios deciden que por una parte
se fabriquen los pantalones y por la otra las chamarras entonces en este caso se daría
una escisión, en donde este procedimiento deberá de protocolizarse ante notario público y
darle inscripción en el Registro Público de Comercio, aunque cuando cualquier socio o
grupo que se integre por un mínimo del 20% del capital podrá oponerse a la escisión, pero
si no se presenta mayor problema después de 45 días del registro esta surtirá efectos, así
mismo quienes no estuvieren de acuerdo con la escisión tendrán el derecho de separarse.

Disolución.

La disolución como lo menciona Mantilla Molina “es el fenómeno previo a la liquidación”,

esto cuando se da de manera total que es cuando el capital social queda en ceros,
aunque puede existir una disolución parcial, ya sea por amortizar, exclusión o muerte de
un socio, que es donde se da una disminución del capital y en esa proporción se disuelve
parcialmente la sociedad, esta no produce la extinción de las relaciones sociales ni
jurídicas, puesto que aunque se disuelva conservara su personalidad jurídica, para los
efectos de la liquidación, las causas de liquidación que son más comunes son: expiración
del plazo de duración estipulado en el contrato social, por imposibilidad de seguir
realizando el objetivo o quedar este consumado, por acuerdo de los socios, por la pérdida
de las dos terceras partes del capital social, por muerte de uno de los socios, por
resolución judicial, y por un número de socios menor a lo que establece la ley; estos
preceptos se sustentan en los artículos 229 al 233 de la LGSM; ahora bien se puede decir
como ejemplo, cuando el capital social de la empresa no sea el suficiente para el
desarrollo de sus actividades, es decir, cuando no se cuente con los medios económicos
suficientes para continuar su explotación se deberá de proceder a la disolución, dando
paso al proceso de liquidación.

Liquidación.

Esta es la parte final de la disolución y tiene como objetivo el concluir las operaciones
pendientes de la sociedad, dichas operaciones son: cobrar lo que se adeude, pagar lo que
se debe, la venta de los bienes sociales, el reparto del haber o patrimonio social y la
cancelación de la inscripción del contrato (extinción de la sociedad mercantil); esta
liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores quienes serán los representantes
legales de la sociedad, que en el caso de ser varios deberán de trabajar conjuntamente,
esta designación puede constar dentro del contrato social o bien establecerse por medio
de elección como se marca en el artículo 6, fracción XIII, de la LGSM que indica; “Las
bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de
los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente.”, esta designación
correrá a cargo de los socios cuando se reconozca la disolución, los administradores
continuaran desempeñando su cargo mientras el nombramiento de los liquidadores no se
inscriba en el Registro Público de Comercio y no estén en funciones, de igual manera la
autoridad también podrá hacerlo en caso de que un socio justificare una causa grave, ya
cuando se da el nombramiento de los liquidadores los administradores entregaran todos
los bienes, libros y documentos de la sociedad, previamente se realizara un inventario del
activo y pasivo, así mismo estarán obligados a conservar los libros y documentos de la
sociedad por un periodo de 10 años después de concluida la liquidación, ya cubiertas las
deudas se liquidara a cada socio la parte que le corresponda y obtener la cancelación de
la inscripción del contrato social, esto se puede ver en los artículos 234 al 249 Bis de la
LGSM; aquí podemos poner por ejemplo, el que la sociedad este en banca rota y por tal
motivo ya no pueda seguir operando.

Fuentes de Consulta
Barrera Graf, J. (1983). Temas de Derecho Mercantil. México: Universidad Nacional Autonoma de
México.

Enciclopedia Juridica Mexicana. (2002). México: Porrua.

Mantilla Molina, R. L. (1989). Derecho Mercantil. México: Porrua.

Quevedo Coronado, I. (2008). Derecho Mercantil. México: Pearson Educación.

Varios. (31 de marzo de 1983). Diccionario Juridico Mexicano. México: Universidad Nacional
Autonoma de México. Obtenido de Diccionario Juridico Mexicano Tomo II:
https://archivos.juridicas.unam.mx/www/bjv/libros/3/1169/7.pdf

Legislación
Camara de Diputados. (s.f.). Obtenido de Ley General deSociedades Mercantiles:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pdf