^Capitolul I –

Elemente de bază privind normalizarea şi reglementarea

contabilă

Normele contabile din Româ nia au la baza Legea Contabilită ţii şi OMFP
1802/2014 şi OMFP 1286/2012.
Operaţiunile înregistrate în contabilitate se împart în două categorii:
1. Operaţiuni curente – se referă la cumpă ră ri, vâ nză ri, încasă ri, plă ţi, etc.
2. Operaţiuni speciale – prezintă un grad mai mare de complexitate cum ar fi:
operaţiunile cu devize, cu valute sau operaţiuni de apă rare a întreprinderii în
relaţia acesteia cu mediul economic, fuziuni, lichidă ri sau retrată ri în vederea
consolidă rii.
Înregistrarea în contabilitate a operaţiunilor curente sau speciale presupune
efectuarea unei analize juridice cu privire la respectarea legalită ţii pentru activitatea care o
desfă şoară .
Aplicarea regulilor şi normelor în contabilitate scoate în evidenţă necesitatea
prezentă rii unor elemente de bază privind normalizarea contabilită ţii, cum ar fi: reţeaua de
standarde contabile, cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare
şi principiile contabile.

1.1. Instrumente şi organisme de normalizare contabilă

Prin sursă de normalizare contabilă se înţelege ansamblul de termeni şi de

instrumente pe care un organism profesional şi/sau guvernamental (public) le
recomandă /impune celor care exercită profesia contabilă şi cu care pot fi familiarizaţi
beneficiarii acestora.
Instrumentele de normalizare contabilă sunt denumite şi instrumente de
reglementare şi fac obiectul armoniză rii contabile.
Norma de contabilitate reprezintă regula precisă de evaluare, înregistrare,
clasificare, evaluare şi prezentare a informaţiei contabile, elaborată în vederea rezolvă rii
unei probleme repetitive, rezultată dintr-o alegere raţională , colectivă , în cadrul unui
organism de reglementare contabila profesional şi/sau public6.
De aici, normalizarea contabilită ţii constă în organizarea contabilită ţii după
reguli precise, elaborate de că tre un organism independent, de că tre puterea publică sau
printr-o colaborare între cele două entită ţi menţionate.
Desigur, normalizarea nu trebuie confundată cu normarea. Aceasta din urmă
este o componentă a procesului de normalizare şi vizează elaborarea unui plan de conturi
şi a unor filiere de înregistrare contabilă .

Instrumentele de normalizare contabilă sunt:

- Planul contabil general, reprezentat de o listă de conturi, la care se ală tură
norme metodologice de aplicare. Acestea din urmă constituie o construcţie
coerentă , elaborată cu aportul profesioniştilor liberali, validată de practică şi
apoi impusă întreprinderilor.

6
Pop A., Contabilitatea financiară românească armonizată cu Directivele contabile europene şi Standardele
Internaţionale de Contabilitate, Editura Intelcredo, Deva, 2002, pag. 30;
 - Cadrul conceptual contabil, care este un document formalizat care cuprinde
descrierea: termenilor specifici şi a principiilor contabile general admise,
caracteristicilor calitative necesare unei informaţii contabile pentru a fi utilă ,
obiectivului situaţiilor financiare, criteriilor de recunoaştere a elementelor
componente ale situaţiilor financiare

În ceea ce priveşte organismele de normalizare contabilă , acestea diferă ca şi

componenţă , activitate şi politici de la regiune la regiune, de la ţară la ţară . Vom expune în
continuare doar acele organisme care interesează în contextul lucră rii de faţă . Este vorba
de:

a) Pe plan international: IASB (Comisia Internaţională pentru Standarde

Contabile), care a elaborat un corp de norme contabile internaţionale care pot fi structurate
astfel:
- Cadrul conceptual (principii)
- Norme propriu-zise, care la ora actuală se diferenţiază în: IAS (Standarde
Internaţionale de Contabilitate), IFRS (Standarde Internaţionale de Raportare
Financiară ),
- Interpretă ri ale normelor şi anume - SIC (Interpretă rile Standardelor
Internaţioanle de Contabilitate) şi interpretă ri date de IFRIC (International
Financial Reporting Interpretations Committee).
IASB este organismul mondial al normelor contabile creat în 1973 şi care a avut
de la început ca şi obiectiv promovarea regulilor standardizate ale contabilită ţii, aplicabile
lumii întregi.
El stabileşte codul de bună conduită şi încearcă , cu un succes în creştere, să le
facă acceptate de că tre diferitele guverne şi autorită ţi contabile regionale şi naţionale.
Potrivit IASB – normalizarea IASB pune la dispoziţie standarde internaţionale
de contabilitate (IAS) şi standarde internaţionale de raportare financiara (IFRS):
- IFRS 1-13
- IFRIC - interpretă ri şi comentarii ale standardelor de raportare
financiara
- IAS 1 - 41
- SIC – interpretă ri şi comentarii ale standardelor internaţionale de
contabilitate
- Cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare

b) În Europa: Comisia Europeană, care a elaborat şi modificat în timp, plan

contabil, mai multe directive, inclusiv Directiva a IV-a, care se referă la structura, conţinutul
şi prezentarea situaţiilor financiare, respectiv Directiva a VII-a care se se referă la conturile
consolidate.
Comisia Europeană realizează normalizarea prin intermediul urmă toarelor
două organisme:
- Comitetul de normalizare contabilă (ARC), respectiv
- Grupul European pentru avizarea raportărilor financiare (EFRAG)
Comisia europeană a elaborat în materie de contabilitate:
a. Directiva a IV-a din 25 iulie 1978 – cuprinde dispoziţii se refera la contabilită ţi
individuale respectiv la situaţiile financiare individuale întocmite de că tre
întreprindere. În conţinutul directivei se întâ lnesc reguli cu privire la
întocmirea situaţiilor financiare, prezentarea acestora, controlul şi auditarea.
Directiva prezintă dispoziţii cu privire la indicatorii care trebuie sa fie
prezentaţi de că tre întreprinderile individuale.
 b. Directiva a VII-a din 13 iunie 1983 – are în vedere situaţiile financiare
întocmite de că tre grupurile de întreprinderi. Aceste situaţii financiare sunt
denumite situaţii financiare consolidate. Directiva cuprinde dispoziţii cu
privire la întocmirea, prezentarea şi auditarea situaţiilor financiare
consolidate.
Directivele existente pot fi preluate în reglementă rile contabile ale statelor
comunită ţii economice europene (CEE). Potrivit dispoziţiilor existente în cadrul
directivelor fiecare stat poate sa pă streze în conţinutul reglementarilor contabile
elementele care reprezintă dispoziţii naţionale.
Potrivit CEE, situaţiile financiare sunt formate din: bilanţ, contul de profit şi
pierdere şi anexa la situaţiile financiare;

c) În SUA: există trei organisme care contribuie la fixarea modalită ţilor de

stabilire şi publicare a situaţiilor financiare:
- SEC (Securities and Exchange Commission) – o comisie a operaţiilor la bursă ;
- FASB (Financial Accounting Standards Board - Comisia Standardelor de
Contabilitate Financiară ), organism independent, influenţat în mică mă sură de
că tre profesioniştii contabili şi guvern). La ora actuală este sursa şi autoritatea
principală a doctrinei contabile, fiind recunoscută ca atare de SEC. FASB publică
FAS-uri (Statements of Financial Accountong Standards) şi interpretă ri ale
acestora.
- AICPA (American Institute of Chartered Public Accountants) – cea mai înaltă
autoritate americană în domeniul contabil, un fel de ordin al experţilor contabili
şi auditorilor. AICPA publică GAAP, GAAS – standarde general acceptate in
domeniul contabil şi al auditului, precum şi un cod etic profesional.
Normele contabile sunt elaborate în cadrul FASB, prin colaborare cu SEC şi
membri AICPA, în cadrul unui proces laborios, după care sunt promulgate drept GAAP-uri.

d) În România – Guvernul (prin Ministerul Finanţelor Publice), care în ultimele

decenii a fost singurul organism cu rol în reglementarea contabilită ţii, emiţâ nd o serie de
acte normative în acest scop. La ora actuală este potenţat rolul Consiliul Naţional al
Contabilită ţii, organism care asigură legă tura între profesioniştii contabili şi autoritatea
publică , emitentă a reglementă rilor contabile.
Textele legislative sau reglementă rile contabile au la baza legea nr. 82/1991
care a transpus în dreptul intern conţinutul Directivei a IV-a a Comunită ţii Economice
Europene. Legea Contabilită ţii este completata de reglementă ri contabile (OMFP
1802/2014, OMFP 1286/2012).
Legea contabilită ţii prin conţinutul să u prezintă dispoziţiile generale privind
contabilitatea în cadrul unită ţii economice, categoriile de agenţi obligate sa organizeze şi sa
conducă contabilitatea proprie, cerinţele contabilită ţii, modul de efectuare a înregistră rilor
în contabilitate de că tre diferite categorii de agenţi economici, evaluarea elementelor
deţinute de că tre agenţii economici pe baza inventarierii şi în bilanţul contabil. De
asemenea Legea Contabilită ţii prezintă dispoziţii referitoare la organizanizarea şi
conducerea contabilită ţii, registrele contabile, sittuaţiile financiare care trebuie sa fie
întocmite de că tre entitate, etc.
OMFP 1802 privind reglementă rile contabile conforme cu Directivele Europene
are în conţinutul lui urmă toarele componente:
- Aria de aplicabilitate şi moneda de raportare;
- Utilizatorii situaţiilor financiare anuale;
- Caracteristicile calitative ale situaţiilor financiare;
 - Formatul componentelor situaţiilor financiare anuale şi prevederi
referiatoare la elementele din situaţiile financiare anuale;
- Principii contabile generale;
- Reguli de evaluare;
- planul de conturi general
În conţinutul OMFP există structurate situaţiile financiare în cele două sisteme:
- sistemul dezvoltat
- sistemul simplificat
Textele legislative fă ră esenţă contabila sunt reprezentate de numeroase
dispoziţii de ordin contabil care se regă sesc în conţinutul unor legi, decrete, hotă râ ri,
componente ale dreptului social, al muncii, drept fiscal.

1.2. Cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare

Cadrul general pentru întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare prezintă

urmă toarele aspecte:
1. Utilizarea situaţiilor financiare
Persoanele interesate de rezultatele obţinute de întreprindere pe parcursul
exerciţiilor financiare: creditori, debitori, investitori, proprietari, publicul.

2. Scopul întocmirii situaţiilor financiare

Obiectivul situaţiilor financiare este de a furniza informaţii despre poziţia

financiară , performanţele şi modificarea poziţiei financiare ale întreprinderii, informaţii
care să fie utile unei sfere largi de utilizatori în luarea deciziilor.
a) poziţia financiara – este reprezentata în conţinutul bilanţului ca diferenţă
între active şi datorii. Ea scoate în evidenta capacitatea entită ţii de a genera în perioada
viitoare numerar sau echivalente de numerar necesare pentru stingerea obligaţiei fata de
terţi şi pentru dezvoltă ri viitoare.
b) performanţele financiare – este reflectata în contul de profit şi pierdere ca
diferenţa intre venituri şi cheltuieli. Veniturile sunt completate de câ ştiguri iar cheltuielile
de pierderi. Performanta financiara a entită ţii reflecta capacitatea economica de a obţine
profit din activită ţile desfă şurate.

3. Concepte de baza
Pentru a corespunde obiectivelor, situaţiile financiare trebuie să fie elaborate pe
baza respectă rii urmă toarelor concepte de bază : contabilitatea de angajamente şi
continuitatea exploatării.
a) Conceptul de continuare a activităţii
La sfâ rşitul exerciţiului financiar trebuie sa cercetam prezenta unor factori care
ar putea sa acţioneze în perioada urmă toare în direcţia continuită ţii activită ţii. Aceşti
factori pot fi: diminuarea continua a valorii activelor datorita deprecierii acestora pana la
eliminarea lor din bilanţ, creşterea continua a datoriilor şi contractarea de că tre
întreprindere a unor datorii noi fă ră a exista posibilitatea de rambursare, pierderea de
pieţe importante sau existenta unui fond de rulment negativ şi a unei trezorerii negative
Întocmirea situaţiilor financiare se bazează pe evaluarea contabila a
elementelor de natura activelor şi datoriilor. Câ nd activitatea întreprinderii nu este
continua evaluarea elementelor de natura activelor şi datoriilor va avea la baza valoarea
lichidativă a acestora.
b) Conceptul de contabilitate de angajamente
 4. Structuri ale situaţiilor financiare
Un set complet de situaţii financiare este format din: Bilanţ, Cont de profit şi
pierdere, Situaţia fluxurilor de trezorerie, Situaţia modifică rilor capitalurilor proprii, note
explicative.
Bilanţul - reflecta poziţia financiara a entităţii prin structurile sale:
- active,
- datorii şi
- capitaluri proprii.

Un activ este o resursa controlata de întreprindere capabila sa aducă beneficii

economice pentru aceasta. Expresia “controlata de întreprindere” are în vedere faptul ca
întreprinderii i se cuvin beneficii economice obţinute din utilizarea activului.
Entitatea primeşte beneficii economice aduse de că tre activul curent indiferent
daca activul este sau nu în proprietatea entită ţii (ex.: leasing financiar)
Activele pot sa aducă beneficii economice prin:
- Utilizarea lor individuala
- Utilizarea lor împreună cu alte active prin stingerea unei datorii în contul
transferului activului;
- Distribuirea activelor că tre acţionari sau asociaţi;
- Schimbul activului cu un alt activ.
Activele pot fi grupate in active curente şi active imobilizate.
(1) Activ curent – atunci câ nd:
a. Este deţinut de că tre entitatea pentru a fi utilizat, vâ ndut,
consumat în condiţii normale ale circuitului de exploatare
b. Este deţinut de că tre entitate o perioada de pana la 12 luni de la
data bilanţului
c. Reprezintă numerar sau echivalente de numerar a că ror utilizare
nu este restricţionată
d. Se regă sesc elemente de natura stocurilor şi creanţelor
e. Sunt elemente de natura stocurilor şi creanţelor
f. Sunt elemente de natura investiţiilor financiare pe termen scurt
(acţiuni, obligaţiuni şi alte titluri de valoare)
g. Sunt prezente ca disponibilită ţi bă neşti ale întreprinderii la
vedere.
(2) Activ imobilizat – toate celelalte componente care nu îndeplinesc nici
una din condiţiile de mai sus poarta denumirea de imobiliză ri sau active imobilizate.
O clasificare efectiva pentru o componenta în conţinutul bilanţului se va pă stra
pe toata durata existentei componentei în cadrul entită ţii.

O datorie reprezintă o obligaţie actuala a întreprinderii pentru a că rei stingere

este necesara ieşirea de resurse sub forma beneficiilor economice. Termenul “obligaţie
actuala” arata faptul ca entitatea este datoare (are o datorie certa).
Ieşirea de beneficii economice de efectuează prin:
- Achitarea datoriilor
- Transferul unui activ în contul datoriei
- Prin înlocuirea datoriei cu o alta datorie
- Prin transferul datoriei în elementele de capital (conversia obligaţiunilor
în acţiuni, renunţarea creditorului la datorii).
Datoriile se clasifica in datorii curente şi datorii pe termen lung.
(1) Datorii curente – atunci câ nd:
 a. Reprezintă o obligaţie actuala a entită ţii care poate fi stinsa în
condiţii normale ale ciclului de exploatare. (ex: datorii salariale,
fiscale, sociale)
b. Reprezintă obligaţie actuala a entită ţii care poate fi stinsa intr-o
perioada de pana la 12 luni de la data bilanţului. (ex.: împrumuturi
contractate pe termen scurt).
(2) Datorii pe termen lung – toate elementele care îndeplinesc condiţiile pentru
a fi datorie dar nu îndeplinesc nici una din condiţiile de mai sus sunt
considerate datorii pe termen lung.
Capitalurile proprii reprezintă interesul rezidual al acţionarilor sau asociaţilor
în activele nete ale entită ţii după ce au fost achitate toate obligaţiile fata de terţi. Deşi sunt
definite ca interes rezidual ele sunt prezentate în bilanţ în conţinutul mai multor elemente-
râ nduri şi anume:
- Capital social subscris vă rsat
- Rezerve
- Prime legate de capital
- Rezultat reportat
- Rezultatul exerciţiului
Poziţia financiara a entită ţii reflecta capacitatea acesteia de a genera numerar
sau echivalente de numerar pentru a onora obligaţiile fata de terţi şi pentru dezvoltă ri
viitoare.

Contul de Profit şi Pierdere – reflecta performantele financiare ale

entităţii. Structura contului de profit şi pierdere cuprinde elemente de venituri şi
cheltuieli.
Veniturile reprezintă creşterea beneficiilor economice în cursul perioadei
contabile ca urmare a creşterii activelor /diminuare a datoriilor care generează creştere a
capitalurilor proprii altele decâ t cele referitoare la aporturile aduse de acţionari-asociaţi.
Similare veniturilor sunt şi câ ştigurile. Ele sunt generate din activită ţile
asimilate activită ţilor de baza ale întreprinderii (ex.: câ ştiguri din cesiunea imobiliză rilor,
din despă gubiri, prin gestiunea titlurilor). Spre deosebire de venituri câ ştigurile sunt
reflectate în Contul de profit şi pierdere la valoarea lor neta.
Cheltuielile reprezintă diminuă ri ale beneficiilor economice ca urmare a
diminuă rii valorii activelor/creşterea valorii datoriilor care generează micşoră ri ale
capitalurilor proprii altele decâ t cele care se refera la distribuirile aporturilor (restituirea
aporturilor că tre acţionari sau asociaţi).
Elementele componente a Contului de profit şi pierdere sunt prezentate prin
clasificarea lor după 2 criterii:
- după natura (felul cheltuielilor)
- după destinaţie (utilizarea elementelor în activitatea întreprinderii).

Situaţia modificărilor capitalurilor proprii reflecta evoluţia elementelor

care formează capitalurile proprii.
Astfel pentru fiecare componenta a capitalului propriu exista 4 rubrici:
- Situaţia existenta la începutul exerciţiului
- Creşteri
- Diminuă ri
- Situaţia existenta la sfâ rşitul exerciţiului;
Modifică rile capitalurilor proprii pot fi:
  Modifică ri de volum – au ca efect creşterea sau diminuarea capitalurilor
proprii (ex.: la începutul exerciţiului financiar rezultatul reportat era de 74000 lei, la
sfâ rşitul exerciţiului financiar rezultatul reportat era de 80000 lei. în cursul exerciţiului
financiar s-a modificat rezultatul reportat iar capitalurile proprii au înregistrat o creştere
de 6000 lei.)
 Modifică rile de structura – nu au ca finalitate creşterea/diminuarea
capitalurilor proprii (AGA a hotă râ t majorarea capitalului social prin incorporarea altor
rezerve din capitalul social la nivelul sumei de 20000 lei şi la poziţia “Alte rezerve” o
diminuare cu 20000 lei).
Pentru fiecare modificare a capitalurilor proprii trebuie sa fie prezentate
comentariile corespunză toare sau trimiterile la notele asupra situaţiilor financiare.

Situaţia fluxurilor de trezorerie structurează activitatea întreprinderii în

trei subactivitati:
- Exploatare – se refera la îndeplinirea obiectivelor care reprezintă
activitatea întreprinderii respectiv producţia , livrarea de bunuri, executarea de
lucră ri, prestarea de servicii.
- Investiţii – se refera la achiziţionarea de imobiliză ri şi cesiunea de
imobiliză ri.
- Finanţare - are în vedere asigurarea resurselor pentru activitatea de
exploatare şi activitatea de investiţii. Resursele pot şi asigurate prin componente
ale capitalurilor şi prin împrumuturi.
Fiecare activitate presupune existenta fluxurilor de trezorerie. Un flux de
trezorerie reprezintă o activitate care presupune efectuarea unei încasă ri/plă ţi. în
conţinutul situaţiei sunt prezentate fluxurile de trezorerie ale celor 3 activită ţi prin
corelarea lor:
numerar existent la începutul perioade
± fluxuri de trezorerie din activitatea de exploatare
± fluxuri de trezorerie din activitatea de investiţii
± fluxuri de trezorerie din activitatea de finanţare
= Numerar la sfârşitul perioadei perioadei
Situaţia fluxurilor de trezorerie spre deosebire de toate celelalte situaţii
financiare se întocmeşte pe baza conceptelor contabilită ţii de trezorerie.
Situaţia fluxurilor de trezorerie din activitatea de exploatare poate fi raportata
utilizâ nd doua metode:
- Metoda directa – are în vedere principalele clase de încasă ri şi plă ţi ale entită ţii.
Oferă informaţii detaliate cu privire la provenienţa încasă rilor şi destinaţia
plă ţilor.
- Metoda indirecta – are în vedere determinarea fluxurilor de trezorerie din
exploatare prin ajustarea profitului net/pierderii nete cu urmă toarele
componente:
± amortizările şi provizioanele (cheltuielile)
± amortizările şi provizioanele (veniturile)
± evoluţia elementelor de stocuri
± evoluţia elementelor de datorii
± evoluţia elementelor de creanţe

Majoritatea entită ţilor folosesc pentru raportarea fluxurilor de trezoreria din

exploatare metoda indirecta.

Politici contabile
 Totalitatea principiilor, regulilor, metodelor, tehnicilor utilizate de că tre entitate
în vederea obţinerii informaţiilor prezentate în conţinutul situaţiilor financiare. (ex.:
determinarea costului de achiziţie al imobiliză rilor, utilizarea unui anumit regim de
amortizare, determinarea costului de ieşire a stocului).
Politicile contabile adoptate de că tre entitate pot fi modificate de la un exerciţiu
financiar la altul. Tratamentele contabile necesare ca urmare a schimbă rii politicii contabile
au la baza prevederile din IAS 8 “Politici contabile. Modifică ri în estimă ri şi erori”

Note asupra situaţiilor financiare

Ele se întocmesc pentru a detalia informaţiile existente în conţinutul situaţiilor
financiare. Potrivit cadrului general privind întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare
entitatea va primi atâ tea note cate ii sunt necesare pentru detalierea informaţiei pentru
diferite categorii de utilizatori.

5. Recunoaşterea structurilor situaţiilor financiare

In conţinutul situaţiilor financiare informaţiile sunt prezentate în rubrici
denumite elemente-râ nduri. Existenta unei informaţii în conţinutul unei rubrici respectiv
element-râ nd este rezultatul recunoaşterii acelei informaţii respectiv a elementului pe care
informaţia îl reflecta.
Recunoaşterea presupune un proces complex în care fiecă rui element
component al structurii situaţiei financiare i se atribuie o denumire că reia i se asociază o
suma corespunză toare mă rimii elementului, suma care se acumulează la totalul bilanţului
sau la Contul de profit şi pierdere.
Recunoaşterea elementelor componente ale structurii situaţiei financiare
presupune îndeplinirea cerinţelor criteriului de recunoaştere:
- Probabilitatea intră rii sau ieşirii beneficiului în şi din cadrul entită ţii;
- Determinarea unui cost sau a unei valori credibile;

Recunoaşterea activelor
Un activ este recunoscut în bilanţ câ nd sunt îndeplinite urmă toarele criterii:
- Probabilitatea intră rii de beneficii în cadrul entită ţii ca urmare a utiliză rii
activului. Are în vedere modul în care activele aduc beneficii economice pentru
entitate. Potrivit acestui criteriu la sfâ rşitul exerciţiului financiar nu trebuie sa
existe factor a că rui acţiune ar putea sa aibă ca finalitate neîndeplinirea
condiţiilor de intrare a beneficiilor în cadrul întreprinderii. (ex.: în contul 4111
exista suma 200.000 lei ceea ce înseamnă ca în cursul exerciţiului / exerciţiilor
viitoare entitatea va incasa probabil suma de 200.000 lei)
- Determinarea unui cost sau a unei valori credibile. Are în vedere determinarea
costului sau a unei valori acceptate pentru elementele de natura activelor.
Sunt situaţii în care valoarea atribuita activelor este o valoare estimata.
Estimă rile sunt considerate credibile atunci câ nd au la baza o serie de modele recunoscute
de profesia contabila. (ex.: la sfâ rşitul exerciţiului financiar s-au aplicat cerinţele IAS 36
“Deprecierea activelor”. Potrivit acestui standard pentru fiecare element de natura
imobiliză rilor se efectuează testul de depreciere comparâ ndu-se valoarea contabila neta cu
valoarea realizabila neta (valoarea de inventar). Atunci câ nd diferenţa este semnificativa
entitatea va recunoaşte o depreciere a activului (valoarea contabila neta depă şeşte
valoarea de inventar). Valoarea deprecierii Reprezintă o informaţie estimativa dar este
considerata credibila.

Recunoaşterea datoriilor
 O datorie este recunoscuta în bilanţ atunci câ nd este actuala (obligaţie actuala)
şi îndeplineşte urmă toarele criterii:
- Probabilitatea ieşirii de resurse din cadrul entită ţii sub forma beneficiilor
economice pentru stingerea datoriei. Are în vedere modul în care entitatea îşi va
distribui resursele în vederea stingerii datoriilor. (ex.: în contul 401 exista suma
de 250.000 lei, ceea ce înseamnă ca în exerciţiul/exerciţiile viitoare entitatea
trebuie sa achite suma de 250.000 lei. Îndeplinirea criteriului are în vedere
faptul ca la sfâ rşitul exerciţiului financiar nu exista nici un factor a că rui acţiune
sa aibă ca finalitate imposibilitatea stingerii obligaţiei entită ţii fata de furnizor.)
- Determinarea unei valori credibile. Are în vedere credibilitatea informaţiei care
reflecta mă rimea datoriei. Sunt situaţii în care pentru a determina mă rimea
datoriei sunt utilizate estimă rile. (ex.: entitatea are o obligaţie fata de un
furnizor de 33500 lei care Reprezintă echivalentul sumei de 10000 euro
constituită la data de 12.07.07. La 31 decembrie 2007 entitatea trebuie sa
determine valoarea datoriei în funcţie de cursul euro. Astfel daca la 31.12.07
cursul este de 3.47 lei înseamnă ca valoarea datoriei va trebui sa fie recunoscuta
la nivelul de 34.700 lei. Pentru diferenţa se va constitui un provizion pentru
riscuri şi cheltuieli.

Recunoaşterea veniturilor
Veniturile sunt recunoscute în Contul de profit şi pierdere numai atunci câ nd în
cursul perioadei contabile au loc creşteri ale capitalurilor proprii, altele decâ t aducerea
aporturilor de că tre acţionari sau asociaţi.
(ex.: entitatea livrează bunuri că tre clienţi, exista astfel o creştere a valorii
creanţelor fata de clienţi care duce la o creştere a profitului respectiv a capitalurilor
proprii. Entitatea a onorat o obligatei fata de un creditor iar acesta a intrat sub imperiul
prescrierii deci avem de-a face cu o diminuare a datoriei şi respectiv o creştere a
profitului.)

Recunoaşterea cheltuielilor
Cheltuielile sunt recunoscute în Contul de profit şi pierdere numai atunci câ nd
în cursul perioadei au loc diminuă ri ale valorii activelor sau creşteri ale datoriilor care
generează diminuă ri ale capitalurilor proprii altele decâ t restituirile efectuate că tre
acţionari sau asociaţi.
(ex.: entitatea primeşte factura pentru consumul de gaze naturale. Potrivit
facturii exista o obligaţie fata de furnizor pentru a că rui stingere va diminua beneficiile
economice ale entită ţii. Diminuarea beneficiilor economice va avea ca finalitate diminuarea
capitalurilor proprii).
Potrivit criteriului recunoaşterii entitatea va recunoaşte concomitent 2 sau mai
multe elemente din conţinutul situaţiilor financiare. (ex.: achiziţionarea unei imobiliză ri de
la furnizor - entitatea va recunoaşte imobilizarea ca activ, şi obligaţia fata de furnizor ca
datorii în momentul recepţiei activului).

Caracteristicile calitative ale informatiilor din continutul situatiilor financiare:

- Relevanţa
- Credibilitatea informaţiei
- Comparabilitatea

Relevanta
Aceasta caracteristica are în vedere utilitatea informaţiei contabile pentru
diferitele categorii de utilizatori. Utilitatea informaţiei este legata de:
  semnificaţia – este reflectata prin pragul de semnificaţie. Pragul de
semnificaţie se refera la modul în care absenta informaţiei (omisiunea) sau prezentarea
eronata a acesteia influenţează deciziile utilizatorilor.
 natura informaţiei – are în vedere activită ţile la care se refera informaţia
(achiziţii, livră ri, plă ţi, etc) şi asigura relevanta acesteia.

Credibilitatea informaţiei
Are în vedere faptul ca informaţiile contabile trebuie sa nu fie inseratoare sau
pă rtinitoare, ea trebuie sa reflecte ceea ce aşteaptă utilizatorul de la informaţie sa reflecte.
Credibilitatea informaţiei este data de elementele existente în prezentarea informaţiei.
Sunt situaţii în care informaţia prezentata utilizatorilor este rezultatul unor
estimă ri. O informaţie estimata poate fi credibila atunci câ nd pentru obţinerea informaţiei
au fost utilizate o serie de tehnici acceptate în domeniul profesiei.
Estimă rile trebuie sa fie conectate pe tot parcursul exerciţiului ţinâ nd cont de
informaţiile obţinute în legă tură cu activită ţile la care acestea se refera. (ex: o informaţie
estimata poate fi costul antecalculat al produsului. Pe parcursul exerciţiului financiar
entitatea obţine loturi de produse a că ror cost efectiv este diferit de costul antecalculat
aceasta înseamnă ca entitatea trebuie sa corecteze costul antecalculat în funcţie de nivelul
înregistrat de costul efectiv).
Credibilitatea informaţiei este data de conformitatea acesteia cu IFRS.
Comparabilitatea informaţiei
Este caracteristica potrivit că reia o informaţie nu poate fi comparata cu o alta
informaţie în timp şi în spaţiu.
 Comparabilitatea în timp – are în vedere nivelul informaţiei de la un
exerciţiu financiar la alt exerciţiu financiar.
 Comparabilitatea în spaţiu – are în vedere nivelul informaţiei existent
intr-o entitate cu nivelul informaţiei existent intr-o alta entitate
Comparabilitatea informaţiilor este asigurata de permanenta metodelor. Astfel
utilizatorii aceleaşi metode de utilizare a informaţiei ne va duce la obţinerea unei informaţii
comparabile. (ex: entitatea utilizează pentru determinarea costului de ieşire a stocurilor
CMP pentru ca informaţia sa fie comparabila).
Respectarea principiului permanentei metodelor nu trebuie sa fie înţeleasa ca o
interdicţie a entită ţii în ceea ce priveşte schimbarea metodei. Entitatea are posibilitatea sa
schimbe metoda de la un exerciţiu financiar la altul respectâ nd IFRS cu privire la
prezentarea în conţinutul notelor asupra situaţiei financiare a efectelor schimbă rilor de
metoda pentru a asigura astfel comparabilitatea informaţiei.

7. Evaluarea structurilor situaţiilor financiare

Evaluarea activelor
- Costul istoric – activele sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar plă tită sau ce urmează a fi
plă tită pentru stingerea datoriei.
- Costul curent – activele sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar care ar trebui sa fie plă tită în
prezent pentru intrarea activului în entitate.
- Valoarea realizabila – reprezintă suma de numerar sau echivalent de
numerar care ar fi obţinută în prezent prin vâ nzarea sau realizarea
activului. Valoarea realizata neta reprezintă valoarea realizata bruta
mai puţin cheltuielile ocazionate de vâ nzarea sau realizarea
activului.
 - Valoarea actualizata – reprezintă suma de numerar sau echivalent de
numerar rezultata din reevaluarea bunului efectiv la valoarea justa
din momentul reevaluă rii în condiţiile în care exista certitudinea ca
activul sa aducă beneficii economice suplimentare pentru entitate
fata de cele stabilite.
Evaluarea datoriilor
- Costul istoric – datoriile sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar care urmează sa iasă din entitate
pentru stingerea datoriei.
- Costul curent – datoriile sunt înregistrate în contabilitate la suma de
numerar sau echivalent de numerar corespunză toare datoriei
respectiv obligaţiei care s-ar fi constituit în prezent pentru entitate.
- Valoarea de decontare– reprezintă suma de numerar sau echivalent
de numerar care ar fi necesara în prezent pentru stingerea datoriei.
- Valoarea actualizata - datoriile sunt înregistrate în contabilitate la
suma de numerar sau echivalent de numerar care reprezintă
beneficiile economice care trebuie sa iasă din întreprindere pentru
stingerea datoriilor.
Bazele de evaluare pot şi utilizate separat sau împreună . La intrarea
elementelor în cadrul unită ţii daca acestea desemnează şi la constituirea datoriilor se
utilizează baza de evaluare “cost istoric”. Pentru determinarea poziţiei financiare a
întreprinderii în vederea angajă rii ei fata de terţi se utilizează de regula costul curent.
Cu ocazia inventarierii elementelor în vederea închiderii exerciţiului financiar
se utilizează valoarea realizabila sau de decontare şi valoarea contabila care poate fi costul
istoric sau valoarea actualizata a activelor şi datoriilor.

8. Conceptul de capital şi de menţinere a capitalului

a) Conceptul de capital financiar – are în vedere faptul ca prin capital se reflecta
suma investita sau puterea de cumpă rare a sumei investite la un moment dat.
b) Conceptul de capital fizic – reflecta capitalul prin capacitatea de producţie
exprimata în unită ţi naturale.
Avâ nd în vedere cele doua concepte de capital s-au conturat 2 concepte de
menţinere a capitalului şi anume:
a) Conceptul de menţinere a capitalului financiar – are în vedere faptul ca
profitul este obţinut numai atunci câ nd situata neta, suma investita sau puterea de
cumpă rare a sumei investite de la sfâ rşitul perioadei depă şesc situaţia neta, suma investita,
puterea de cumpă rare a sumei investite de la începutul perioadei excluzâ nd toate
aporturile aduse de că tre asociaţi sau acţionari şi distribuirile efectuate în cursul perioadei
de aceştia. Situaţie neta = Active - Datorii
b) Conceptul de menţinere a capitalului fizic – are în vedere faptul ca profitul se
poate obţine numai atunci câ nd capitalul de producţie de la sfâ rşitul perioadei respectiv,
alocă rile pentru creşterea capacită ţii de producţie de la sfâ rşitul perioadei depă şesc pe cele
de la începutul perioadei exceptâ nd aporturile aduse de că tre acţionari sau asociaţi şi
distribuirile efectuate că tre aceştia.
Entită ţile vor opta pentru acel concept de capital şi de menţinere a capitalului
care reflecta cel mai bine modul în care este obţinut profitul sin activitatea desfă şurată .

1.3. Principii contabile

 Elementele prezentate in situatiile financiare anuale individuale si situatiile
financiare anuale consolidate sunt recunoscute si evaluate in conformitate cu principiile
generale prevazute de prezentele reglementari.
1. Principiul continuitatii activitatii
Trebuie sa se prezume ca entitatea isi desfasoara activitatea pe baza principiului
continuitatii activitatii. Acest principiu presupune ca entitatea isi continua in mod normal
functionarea, fara a intra in stare de lichidare sau reducere semnificativa a activitatii.
O entitate nu va intocmi situatiile financiare anuale pe baza principiului
continuitatii activitatii daca organele de conducere stabilesc dupa data bilantului fie ca
intentioneaza sa lichideze entitatea sau sa inceteze activitatea acesteia, fie ca nu exista nicio
alta varianta realista in afara acestora. Aceste prevederi nu se aplica situatiilor financiare
anuale intocmite de entitatile absorbite in cadrul unui proces de fuziune sau de divizare,
potrivit legii.
Deteriorarea rezultatelor din exploatare si a pozitiei financiare, ulterior datei
bilantului, indica nevoia de a analiza daca presupunerea privind continuitatea activitatii
este inca adecvata.
Daca administratorii unei entitati au luat cunostinta de unele elemente de
nesiguranta legate de anumite evenimente care pot duce la incapacitatea acesteia de a-si
continua activitatea, aceste elemente trebuie prezentate in notele explicative. in cazul in
care situatiile financiare anuale nu sunt intocmite pe baza principiului continuitatii, aceasta
informatie trebuie prezentata, impreuna cu motivele care au stat la baza deciziei conform
careia entitatea nu isi mai poate continua activitatea. Evenimentele sau conditiile ce
necesita prezentari de informatii pot aparea si ulterior datei bilantului.
Entitatile aflate in lichidare, conform legii, prezinta acest fapt in declaratia care
insoteste situatiile financiare anuale. in scopul prezentarii bilantului, acestea procedeaza la
reclasificarea creantelor pe termen lung in creante pe termen scurt, respectiv a datoriilor
pe termen lung in datorii pe termen scurt.

În esenţă , potrivit principiului la sfâ rşitul exerciţiului financiar entitatea trebuie

sa cerceteze daca exista factori care ar putea sa aibă ca finalitate în acţiunea lor
necontinuitatea activită ţii întreprinderii.
Respectarea cernitelor principiului consta în aplicarea urmă toarelor reguli:
 Daca starea de continuitate exista, elementele de natura activelor şi
datoriilor vor fi înregistrate în contabilitate la valorilor lor contabile.
 Daca starea de continuitate nu exista, elementele de natura activelor şi
datoriilor vor fi prezentate în conţinutul situaţiilor financiare la valorile lor lichidative.

2. Principiul permanentei metodelor

Principiul permanentei metodelor. Politicile contabile si metodele de evaluare
trebuie aplicate in mod consecvent de la un exercitiu financiar la altul.

3. Principiul prudentei
Principiul prudentei. La intocmirea situatiilor financiare anuale, recunoasterea
si evaluarea trebuie realizate pe o baza prudenta si, in special:
a) in contul de profit si pierdere poate fi inclus numai profitul realizat la data
bilantului;
b) sunt recunoscute datoriile aparute in cursul exercitiului financiar curent sau
al unui exercitiu precedent, chiar daca acestea devin evidente numai intre data bilantului si
data intocmirii acestuia;
c) sunt recunoscute deprecierile, indiferent daca rezultatul exercitiului financiar
este pierdere sau profit. inregistrarea ajustarilor pentru depreciere sau pierdere de valoare
se efectueaza pe seama conturilor de cheltuieli, indiferent de impactul acestora asupra
contului de profit si pierdere.
Activele si veniturile nu trebuie sa fie supraevaluate, iar datoriile si cheltuielile,
subevaluate. Totusi, exercitarea prudentei nu permite, de exemplu, constituirea de
provizioane excesive, subevaluarea deliberata a activelor sau veniturilor, dar nici
supraevaluarea deliberata a datoriilor sau cheltuielilor, deoarece situatiile financiare nu ar
mai fi neutre si nu ar mai avea calitatea de a fi credibile.

Potrivit acestui principiu, entitatea trebuie sa respecte urmă toarele reguli:

 Orice pierdere probabila trebuie sa fie reflectata în contabilitate
 Orice câ ştig probabil nu trebuie sa fie reflectat în contabilitate indiferent
daca probabilitatea este maxima.
Aplicarea acestui principiu are în vedere comparaţia realizata la sfâ rşitul
exerciţiului intre valoarea de inventar (valoarea realizabila) a activelor, valoarea de intrare
(valoarea de decontare) a datoriilor şi valoarea contabila.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unui activ este mai mare
decâ t valoarea contabila a acestuia, câ ştigul obţinut nu se înregistrează în contabilitate.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unui activ este mai mica decâ t
valoarea contabila a acestuia pierderea obţinută se înregistrează în contabilitate.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unei datorii este mai mare
decâ t valoarea contabila a acesteia, pierderea obţinută se înregistrează în contabilitate.
Daca valoarea de inventar (valoarea realizabila) a unei datorii este mai mica
decâ t valoarea contabila a acestuia, câ ştigul obţinut nu se înregistrează în contabilitate.

4. Principiul contabilitatii de angajamente

Efectele tranzactiilor si ale altor evenimente sunt recunoscute atunci cand
tranzactiile si evenimentele se produc (si nu pe masura ce numerarul sau echivalentul sau
este incasat sau platit) si sunt inregistrate in contabilitate si raportate in situatiile
financiare ale perioadelor aferente.
Trebuie sa se tina cont de veniturile si cheltuielile aferente exercitiului financiar,
indiferent de data incasarii veniturilor sau data platii cheltuielilor. Astfel, se vor evidentia
in conturile de venituri si creantele pentru care nu a fost intocmita inca factura (contul 418
"Clienti - facturi de intocmit"), respectiv in conturile de cheltuieli sau bunuri, datoriile
pentru care nu s-a primit inca factura (contul 408 "Furnizori - facturi nesosite"). in toate
cazurile, inregistrarea in aceste conturi se efectueaza pe baza documentelor care atesta
livrarea bunurilor, respectiv prestarea serviciilor (de exemplu, avize de insotire a marfii,
situatii de lucrari etc.).
Veniturile si cheltuielile care rezulta direct si concomitent din aceeasi tranzactie
sunt recunoscute simultan in contabilitate, prin asocierea directa intre cheltuielile si
veniturile aferente, cu evidentierea distincta a acestor venituri si cheltuieli.
Principiul contabilitatii de angajamente se aplica inclusiv la recunoasterea
dobanzii aferente perioadei, indiferent de scadenta acesteia.

5. Principiul intangibilitatii
Bilantul de deschidere pentru fiecare exercitiu financiar trebuie sa corespunda
cu bilantul de inchidere al exercitiului financiar precedent. În cazul modificarii politicilor
contabile si al corectarii unor erori aferente perioadelor precedente, nu se modifica bilantul
perioadei anterioare celei de raportare. Înregistrarea pe seama rezultatului reportat a
corectarii erorilor semnificative aferente exercitiilor financiare precedente, precum si a
modificarii politicilor contabile nu se considera incalcare a principiului intangibilitatii.
6. Principiul evaluarii separate a elementelor de activ si de datorii
Principiul evaluarii separate a elementelor de activ si de datorii. Componentele
elementelor de active si de datorii trebuie evaluate separat.

7. Principiul necompensarii
Orice compensare intre elementele de active si datorii sau intre elementele de
venituri si cheltuieli este interzisa. Toate creantele si datoriile trebuie inregistrate distinct
in contabilitate, pe baza de documente justificative. Eventualele compensari intre creante si
datorii fata de aceeasi entitate efectuate cu respectarea prevederilor legale pot fi
inregistrate numai dupa contabilizarea creantelor si veniturilor, respectiv a datoriilor si
cheltuielilor corespunzatoare. In cazul schimbului de active, in contabilitate se evidentiaza
distinct operatiunea de vanzare/scoatere din evidenta si cea de cumparare/intrare in
evidenta, pe baza documentelor justificative, cu inregistrarea tuturor veniturilor si
cheltuielilor aferente operatiunilor. Tratamentul contabil este similar si in cazul prestarilor
reciproce de servicii.

8. Principiul contabilizării si prezentarea elementelor din bilant si din contul de profit si

pierdere ţinând seama de fondul
Contabilizarea si prezentarea elementelor din bilant si din contul de profit si
pierdere tinand seama de fondul economic al tranzactiei sau al angajamentului in cauza.
Respectarea acestui principiu are drept scop inregistrarea in contabilitate si prezentarea
fidela a operatiunilor economico- financiare, in conformitate cu realitatea economica,
punand in evidenta drepturile si obligatiile, precum si riscurile asociate acestor operatiuni.
Evenimentele si operatiunile economico-financiare trebuie evidentiate in
contabilitate asa cum acestea se produc, in baza documentelor justificative. Documentele
justificative care stau la baza inregistrarii in contabilitate a operatiunilor economico-
financiare trebuie sa reflecte intocmai modul cum acestea se produc, respectiv sa fie in
concordanta cu realitatea. De asemenea, contractele incheiate intre parti trebuie sa
prevada modul de derulare a operatiunilor si sa respecte cadrul legal existent.
Forma juridica a unui document trebuie sa fie in concordanta cu realitatea
economica. Atunci cand exista diferente intre fondul sau natura economica a unei
operatiuni sau tranzactii si forma sa juridica, entitatea va inregistra in contabilitate aceste
operatiuni, cu respectarea fondului economic al acestora.
Exemple de situatii cand se aplica acest principiu pot fi considerate: incadrarea
de catre utilizatori a contractelor de leasing in leasing operational sau financiar;
recunoasterea veniturilor din chirii, respectiv a cheltuielilor din chirii in functie de fondul
economic al contractului si de eventualele gratuitati (stimulente) aferente; incadrarea
operatiunilor la vanzare in nume propriu sau comision, respectiv consignatie;
recunoasterea veniturilor, respectiv a cheltuielilor in contul de profit si pierdere sau ca
venituri in avans, respectiv cheltuieli in avans; recunoasterea participatiilor detinute ca
fiind de natura actiunilor detinute la entitati afiliate sau sub forma altor imobilizari
financiare; incadrarea reducerilor acordate, respectiv primite, la reduceri comerciale sau
financiare.
Entitatile au obligatia ca la intocmirea documentelor justificative si la
contabilizarea operatiunilor economico- financiare sa tina seama de toate informatiile
disponibile, astfel incat sa fie extrem de rare situatiile in care natura economica a
operatiunii sa fie diferita de forma juridica a documentelor care stau la baza acestora.

9. Principiul evaluarii la cost de achizitie sau cost de productie

Elementele prezentate in situatiile financiare se evalueaza, de regula, pe baza
principiului costului de achizitie sau al costului de productie. Se poate opta însă pentru
reevaluarea imobilizarilor corporale sau evaluarea instrumentelor financiare la valoarea
justa.

10. Principiul pragului de semnificatie

Entitatea se poate abate de la cerintele cuprinse in prezentele reglementari
referitoare la prezentarile de informatii si publicare, atunci cand efectele respectarii lor
sunt nesemnificative.
 CAPITOLUL II
FUZIUNEA SOCIETĂŢILOR COMERCIALE

2.1. Fuzionarea societăţilor comerciale modalitate juridică şi economică de regrupare şi

concentrare a întreprinderii

2.1.1. Delimitări conceptuale privind reorganizarea societăţilor comerciale

Caracterul dinamic al mediului economic în care îşi desfă şoară activitatea
societă ţile comerciale determină o succesiune de transformă ri de ordin cantitativ şi/sau
calitativ, care pot fi denumite generic dezvoltare şi restructurare. Diferenţa dintre cele două
noţiuni este dată de intenţia pă rţilor şi de instrumentul juridic utilizat.
Între factorii care determină dezvoltarea şi restructurarea unei entită ţi se
numă ră 7: concentrarea economică , dezvoltarea economică în ţă rile industrializate, evoluţia
tehnologică , globalizarea pieţelor financiare, condiţiile de acces pe pieţele internaţionale. În
condiţii de concurenţă , entită ţile încearcă prin diferite tipuri de concentră ri să se protejeze,
să -şi asigure un control al aprovizionă rilor şi al desfacerii, să -şi anihileze concurenţii, să
reducă posibilele riscuri legate de afaceri şi să se dezvolte.
Conceptul de dezvoltare a unei entită ţi se referă la modificarea volumului şi
structurii acesteia în sens crescă tor. De exemplu, evoluţia unei entită ţi de la o simplă
societate individuală la societate gigant sau la grup de societă ţi.
Conceptul de restructurare a unei entită ţi vizează modificarea structurală a
acesteia în condiţiile menţinerii volumului. Dar prin restructurare se poate înţelege şi
reducerea volumului de activitate al unei entită ţi.
Printre modalită ţile de restructurare care vizează continuarea activită ţii se
numă ră :
 achiziţii de titluri sau societă ţi ;
 grupă ri propriu-zise, alianţe, punere în comun de interese ;
 modifică ri ale organiză rii interne ;
 restructură ri interne prin modificarea actului constitutiv ;
 fuziuni sau diviză ri.
Operaţiile de restructurare care vizează reducerea activităţii se realizează , în
principal, prin :
 dizolvare ;
 lichidare ;
 reorganizare;
 faliment.
Pentru crearea avantajului competitiv necesar obţinerii unei rentabilită ţi cel
puţin la nivelul mediei ramurii în care se încadrează activitatea entită ţii, strategia acesteia
se poate concretiza, după caz, în: dezvoltare internă , dezvoltare externă sau dezvoltare
contractuală 8.
Dezvoltarea internă numită şi creştere internă, constă în achiziţionarea de noi
active, finanţate din profituri nedistribuite acţionarilor sau asociaţilor şi din resurse
externe. De regulă , ea nu conduce la modificarea capitalului social9. Din punct de vedere
juridic, rezultatul dezvoltă rii interne a societă ţii iniţiale este denumit societate grup. Ea se
7
Tiron, T.A., Combinări de întreprinderi. Fuziuni şi achiziţii, Editura Accent, Cluj Napoca, 2005, pp. 12- 13
8
Tiron, T.A., Op. cit., p.15
9
Matiş, D., Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003, p. 105
concretizează într-o structură societară care este alcă tuită dintr-o societate dominantă şi
sucursalele sale sau alte unită ţi fă ră personalitate juridică , asupra că rora societatea
dominantă exercită un control absolut, manifestâ ndu-se astfel unitatea de decizie juridică
sau patrimonială .
Această strategie prezintă atâ t avantaje câ t şi dezavantaje. Dintre avantaje
reţinem urmă toarele: o mai mare coerenţă din punct de vedere organizaţional şi economii
la cheltuielile generale de administraţie prin concentrarea serviciilor generale.
Dezavantajul constă în lipsa de supleţe în gestiune incurajâ nd birocraţia.
Dezvoltarea externă sau creşterea externă presupune achiziţionarea unei alte
societă ţi şi se realizează în contextul restructură rilor de întreprinderi. Spre deosebire de
dezvoltarea internă , strategia de dezvoltare externă constă în preluarea controlului unei
societă ţi care deţine deja resursele materiale şi umane necesare activită ţii de exploatare, în
loc ca acestea să fie achiziţionate individual.
Modalită ţile juridice prin care se poate realiza dezvoltarea externă sunt, în
principiu, urmă toarele:
 înfiinţarea de noi societă ţi filială prin actul de voinţă şi prin participarea societă ţii
dominante ;
 aportul de active fă cut de o societate altei societă ţi fă ră ca societatea aducă toare de
aport să se mai preocupe de administrarea efectivă a acestora ;
 achiziţia de pă rţi sociale sau acţiuni în mă sură să asigure societă ţii ce le achiziţionează
exercitarea unei puteri de control asupra societă ţii care le vinde ;
 fuziunea prin absorbţie sau contopire.

Consecinţa dezvoltă rii externe este apariţia grupurilor de societăţi formate

dintr-un ansamblu de societă ţi comerciale independente juridic, în cadrul că rora societatea
dominantă exercită asupra celorlalte o influenţă sau un control, fie direct fie indirect,
manifestâ ndu-se o unitate de decizie.

Dezvoltarea contractuală se referă la practicile de alianţe sau cooperare prin

intermediul că rora întreprinderile se dezvoltă şi pun în practică diferite proiecte strategice.
Dintre mijloacele concrete de realizare reţinem:
 formele tradiţionale de cooperare (subcontractarea, acordarea de licenţe etc.) ;
 reţele stabile în care mai mulţi parteneri, care deţin activele necesare şi desfă şoară
anumite activită ţi specifice, gravitează în jurul unei entită ţi principale care furnizează
materii prime sau asigură desfacerea producţiei obţinute de ansamblul entită ţilor ;
 reţele dinamice constituite prin coordonarea mai multor organizaţii independente ce
formează o reţea şi care sunt interesate de conceperea, dezvoltarea, producerea,
comercializarea şi desfă şurarea unei activită ţi de marketing a produselor ;
 înmulţirea alianţelor constă în îmulţirea contractelor între parteneri independenţi
privind producţia, distribuţia produselor, programe de cercetaredezvoltare sau crearea
de întreprinderi comune.
Dezvoltarea contractuală constituie, practic, o manieră revoluţionară de
organizare a activită ţii apă rută pe fondul abandonă rii modelului marilor întreprinderi
integriste.
2.1.2. Consideraţii generale privind fuziunea societăţilor comerciale
Fuziunea ca şi cesiunea unei întreprinderi determină apropieri între firme, cu
deosebirea că plata se efectuează în titluri şi nu în lichidită ţi. Aceasta face ca fuziunea să fie
foarte atractivă ca formă a reorganiză rii.
Operaţia de fuziune nu este rezervată doar societă ţilor de capital, ci şi
societă ţilor de persoane, ea putâ nd avea loc între societă ţile de capital şi societă ţile de
persoane.
Fuziunile s-au înscris în mişcă rile de concentrare, ce au caracterizat faza de
dezvoltare economică a anilor '70. Scopurile urmă rite erau de natură economică , deoarece
prin fuziune întreprinderile dispuneau de structuri tehnice mai importante, acestea avâ nd
consecinţe directe asupra capacită ţii concurenţiale. Este cunoscut că numai întreprinderile
ce au atins un anumit nivel de activitate au putut să realizeze investiţii în cercetare şi
dezvoltare, aşa încâ t să -şi permită menţinerea sau creşterea unui avans tehnologic asupra
concurenţilor, să -şi pună la punct noile produse, să câ ştige locuri mai importante pe diferite
pieţe10.
Fuziunea constituie modalitate de reorganizare a societă ţilor comerciale, un
instrument de creştere externă . Divizarea societă ţilor comerciale şi aportul parţial de activ
prezintă analogii cu operaţiile de fuziune atâ t pe plan juridic şi al tehnici contabile, câ t şi în
ceea ce priveşte obiectivele economice. Aşadar fuziunea reprezintă una din formele
concentră rii de capitaluri (economic, tehnic, uman) în vederea supravieţuirii sau
dezvoltă rii pe piaţa concurenţială .
Operaţiunile de fuziune prezintă anumite avantaje. Astfel, în unele cazuri este
posibil să finanţezi o achiziţie atunci câ nd nu ar fi posibil să finanţezi o expansiune
interioară . De exemplu, să achiziţionezi o companie prin schimb de acţiuni poate fi mai
ieftin decâ t să construieşti o nouă fabrică care ar necesita plă ţi în numerar substanţiale. Pe
de altă parte o fuziune poate determina o bună rată de retur a investiţiei atunci câ nd
valoarea de piaţă a companiei achiziţionate este semnificativ mai redusă decâ t costul de
înlocuire, în cazul în care aceasta funcţionează în pierdere, absorbantul nu numai că o
primeşte la un preţ bun, dar poate să obţină şi beneficii de pe urma reducerii taxelor.
Alt avantaj al fuziunii este efectul sinergie, respectiv rezultatele financiare sunt
mai mari în urma fuziunii decâ t suma pă rţilor, adică noua companie obţine câ ştiguri mai
mari decâ t suma câ ştigurilor obţinute de fiecare companie în parte. Aceasta se datorează
creşterii eficienţei şi a reducerii costurilor. Efectul sinergie apare în special în cazul
fuziunilor orizontale, datorită elimină rii funcţiunilor duplicat.

Fuziunea mai prezintă şi alte avantaje, precum:

 societă ţile urmă resc diversificarea afacerilor pentru a reduce riscurile unei
afaceri sezoniere sau cu o arie redusă ;
 în urma fuziunii, o societate poate capă tă ceva care-i lipseşte, cum ar fi talent de
management sau potenţial de cercetare;
 se poate mă ri capacitatea de a contracta împrumuturi, atunci câ nd fuziunea se
face cu o societate ce dispune de active lichide şi datorii mici;
 profitul net al noii societă ţi poate fi capitalizat la o rată redusă , ceea ce
determină o valoare de piaţă mai mare a acţiunilor sale, pentru că acţiunile unei
societă ţi mai mari sunt în general mai vandabile decâ t ale uneia mici.
Totuşi fuzionarea poate prezenta şi o serie de dezavantaje, mai importante
fiind:
 fuziunea poate decurge prost din punct de vedere financiar, datorită faptului că
avantajele previzionale nu apar (de exemplu reduceri de costuri);
 pot apă rea fricţiuni între managementul celor două companii;
10
Ileana Nişulescu, Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Editura Infomedica, Bucureşti, 1997
  disensiunile între acţionarii minoritari pot cauza probleme;
 acţiunile antitrust ale guvernului pot bloca sau întâ rzia fuziunea planificată .

Fuziunea este definită ca “reunirea într-o singură unitate omogenă a mai multor
organizaţii, partide. Fuziunea se face prin absorbirea unei societăţi de câtre o altă societate
sau prin contopirea a două sau mai multe societăţi pentru a alcătui o societate nouă."
Cele două modalită ţi de realizare a fuziunii sunt:
- prin crearea unei societă ţi noi de că tre două sau mai multe societă ţi existente,
care se reunesc - prin contopire în termenii legii;
- prin absorbţia unei societă ţi de că tre alta, modalitate cunoscută şi sub
denumirea de "fuziune-absorbţie".
Procedeul "fuziune-absorbţie" este cel mai mult utilizat în practică în
comparaţie cu cel al fuziunii prin crearea unei societă ţi noi. Una din cauze este aceea că
societă ţile care fuzionează sunt adesea de importanţă inegală , iar cea mai puternică o
absoarbe pe cealaltă ori pe celelalte. De asemenea, o altă cauză o reprezintă
inconvenientele de ordin juridic rezultâ nd din absenţa personalită ţii juridice a societă ţii
noi înainte de înmatriculare la Oficiul Registrului Comerţului.
Fuziunea este caracteristică economiilor descentralizate. În cadrul acestora ea
poate fi realizată între societă ţi cu capital de stat sau între societă ţi cu capital privat. De
asemenea, ea poate avea loc între societă ţi de aceeaşi formă juridică sau de forme diferite
(societă ţi de capitaluri pe acţiuni, cu ră spundere limitată , în comandită pe acţiuni sau
societă ţi de persoane - în nume colectiv, în comandită simplă ). Între diferitele forme de
organizare juridică a societă ţilor participante la fuziune există deosebiri în ceea ce priveşte
modalită ţile juridice de realizare.
Pentru a înţelege fenomenul fuziunii în întreaga sa complexitate, acesta trebuie
abordat sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal şi financiar-contabil.
Sub aspect economic, fuziunea reprezintă operaţia de transmitere a
patrimoniului uneia sau mai multor societă ţi fie că tre o societate existentă , fie unei
societă ţi noi pe care o constituie.
Sub aspect juridic fuziunea este o operaţie de restructurare a societă ţilor
comerciale avâ nd ca efecte:
- încetarea personalită ţii juridice a unei societă ţi ca urmare a dizolvă rii
anticipate, fă ră lichidare;
- transmiterea universală a patrimoniului să u că tre societatea absorbantă sau
nou constituită ;
- atribuirea de acţiuni sau pă rţi sociale ale societă ţii absorbante sau nou
create că tre asociaţii societă ţii care dispare;
- majorarea capitalului social al societă ţii absorbante, respectiv formarea
capitalului social al societă ţii care ia fiinţă .
Sub aspect fiscal fuziunea este reglementată în legislaţia fiscală în ceea ce
priveşte: impozitul pe profit, T.V.A. şi taxe asupra salariilor. Impozitul pe profit este supus
unor reglementă ri fiscale speciale care îmbracă forma unor facilită ţi fiscale dacă societă ţile
participante la operaţie îndeplinesc anumite condiţii. În caz contrar, fuziunea antrenează
aceleaşi consecinţe fiscale ca şi dizolvarea. Impozitul pe profit luat în discuţie este pe de o
parte impozitul pe rezultatul ultimului exerciţiu înainte de fuziune, iar pe de altă parte,
impozitul pe plusvaloarea netă aferentă activelor şi datoriilor care compun aportul la
fuziune, dacă acesta este evaluat la valori de piaţă şi nu la valori contabile.
Aspectele financiar-contabile angajate de fuziune sunt tratate în documentul
numit proiect de fuziune. Elaborarea acestuia constituie cea mai importantă etapă a
formalită ţilor de realizare a fuziunii. Pe lâ ngă unele preciză ri cu caracter juridic şi fiscal
care sunt specifice societă ţilor participante la fuziune, proiectul de fuziune include şi
preciză ri de natură financiară şi contabilă cum sunt: data la care s-au înscris conturile
societă ţilor participante care vor fi utilizate pentru a se stabili condiţiile operaţiei; data de
la care sunt considerate realizate din punct de vedere contabil operaţiile societă ţilor
participante; prezentarea şi evaluarea activelor şi pasivelor care vor fi transmise; stabilirea
raportului de schimb ale drepturilor sociale; mă rimea prevă zută pentru prima de fuziune.
 Fuziunea între două societă ţi comerciale poate fi privită şi ca o combinare de
întreprinderi care presupune gruparea unor întreprinderi separate într-o singură entitate
economică prin fuzionarea sau prin obţinerea controlului asupra activelor nete şi a
exploată rilor altei întreprinderi.
Combinarea de întreprinderi se poate realiza în mai multe moduri:
- prin achiziţie, care este o combinare de întreprinderi în care una dintre
societă ţi, dobâ nditorul, obţine controlul asupra activelor nete şi exploată rilor unei alte
societă ţi, societatea achiziţionată , în schimbul transferului de active, al asumă rii datoriilor
sau al emisiunii de acţiuni şi alte titluri de valoare ale societă ţii.
- prin uniune de interese care este o combinare de întreprinderi în care
acţionarii celor două întreprinderi îşi reunesc controlul asupra ansamblului activelor nete
şi activită ţii, cu scopul de a partaja riscurile şi beneficiile generate de entitatea rezultată
astfel încâ t nici una din pă rţi nu poate fi identificată drept dobâ nditor.

2.1.3. Felurile fuziunii

Astfel, devenite din ce în ce mai rare, pentru a fi readuse la actualitate, fuziunile
au trebuit să ră spundă unor nevoi noi, de dezvoltare, de salvare sau motivaţii sociale. Din
acest punct de vedere fuziunile se classifică în:
Fuzionare-dezvoltare, motive economice, juridice şi fiscale. Astfel, fuziunea
determină consolidarea poziţiei şi întă rirea capacită ţii concurenţiale a întreprinderii.
Fuzionare-salvare, motive juridice sau financiare, în această situaţie, fuziunea
este utilizată pentru a redresa întreprinderile aliate în dificultate financiară . Astfel, decâ t să
se dizolve o întreprindere defectuos gestionată , dar care este plasată pe pieţe la care
accesul se realizează dificil, sau care este înzestrată cu o tehnologie superioară şi un
randament bun, mai oportun ar fi să se procedeze la fuziune, în vederea relansă rii
activită ţii.
Fuzionare realizată din motive sociale. Aceste fuziuni au ca scop evitarea
şomajului sau favorizarea sectoarelor economice aflate în criză .

Pe plan mondial, se manifesta mai multe modalită ţi practice de fuzionare, cu

implicaţii economice şi juridice specifice, şi anume:
A. Fuzionarea propriu-zisă este actul juridic şi economic prin care două sau
mai multe societă ţi hotă ră sc unirea patrimoniului şi punerea în comun a activelor lor.
 fuzionare prin absorbţie- o societate este absorbită de o alta

 fuzionare prin reuniune (contopire)- două sau mai multe societă ţi se unesc,
dâ nd naştere uneia noi

Juridic şi fiscal, fuziunea se analizează ca un aport de active, din care s-au dedus
pasivele, remunerat prin emisiunea de noi acţiuni repartizate între acţionarii societă ţii sau
societă ţilor absorbite.
Un tip special de fuzionare - aportul de titluri - fuzionare de tip englez - apare
atunci câ nd un investitor (persoana fizică sau juridică ) aportează titlurile unei societă ţi B la
o societate A, primind drept remunerare a aportului titluri A. Aportul trebuie să vizeze cel
puţin 75% din capital, în această eventualitate cele două societă ţi subzistă , B devenind
filiala lui A, acţionarii lui B devenind acţionarii lui A. Financiar şi economic, mecanismul
este foarte apropiat de cesiunea totală sau parţială a societă ţii B, urmată de o creştere a
capitalului social A cu o mă rime echivalentă .

B. Sciziunea sau divizarea este operaţia prin care patrimoniul unei societă ţi se
divide în mai multe fracţiuni, ce sunt aportate unor societă ţi noi. În acest, caz societatea se
dizolvă , iar acţionarii să i primesc în locul titlurilor societă ţii dizolvate, titluri ale altor
societă ţi.
Un caz particular de sciziune este fuziunea-sciziune, ce apare atunci câ nd, o
societate aportează patrimoniul să u la mai multe societă ţi existente, sau participă cu
acestea la constituirea unei societă ţi noi. Acest caz este o combinare a celor două forme
precedente.
 divizare prin absorbţie - operaţiunea de transmitere a patrimoniului unei
societă ţi la două sau mai multe societă ţi existente;
 divizarea prin crearea de noi societăţi - operaţiunea de transmitere a
patrimoniului la două sau mai multe societă ţi noi
Divizarea antrenează dizolvarea societă ţii divizate şi constituirea sau creşterea
capitalului la societă ţile care beneficiază de transferul de patrimoniu. Activele şi pasivele
societă ţii divizate sunt partajate între societă ţile beneficiare ale transferului de patrimoniu.
Asociaţii sau acţionarii societă ţii divizate primesc în schimbul titlurilor deţinute, titluri
emise de că tre societă ţile beneficiare ale transferului de patrimoniu.
Divizarea unei societă ţi comerciale se poate realiza în două moduri:
 prin împă rţirea întregului patrimoniu al unei societă ţi care îşi încetează
existenta între două sau mai multe societă ţi existente sau prin înfiinţarea unor
societă ţi comerciale noi (divizare totală );
 parte din patrimoniul societă ţii comerciale se transmite spre societă ţi
comerciale existente sau se constituie societă ţi noi, societatea comerciala iniţială
neîncetâ ndu-şi existenţa (divizare parţială )
În aparenţă divizarea apare ca fiind opusul operaţiei de fuziune. În realitate însă
divizarea poate să ducă la concentrarea capitalurilor.

C. Aportul parţial de active este o operaţie prin care o societate aportează la o

altă societate (nouă sau deja existentă ) o parte a patrimoniului să u, în schimbul că ruia va
primi titluri emise de societatea beneficiară de aport. Spre deosebire de fuziune, unde
acţionarii societăţii absorbite B, primesc acţiuni ale societăţii absorbante A, în cazul
aportului parţial de active, ei nu primesc nimic, societatea lor primind titlurile. Aportul
parţial de activ antrenează crearea sau creşterea capitalului societă ţii beneficiare a
aportului. Societatea aportoare continuă să existe.
Dacă o societate B aportează toate activele sale societă ţii A, ea devine o societate
holding, iar în funcţie de importanţa aportului să u poate prelua controlul societă ţii A.
Această procedură este curent utilizată în restructurarea grupurilor, ea permiţâ nd crearea
de filiale.
Problematica cursului se va concentra în special asupra problemelor ridicate de
fuziunea propriu-zisă , prin cele două forme ale sale: absorbţie şi reunire, celelalte
modalită ţi putâ nd fi analog tratate.
 Fuziunea prin Fuziunea prin Aportul de titluri
Sciziune/Divizare Aport parţial de activ
absorbţie reunire/contopire (fuziune de tip englez)

S.C. “A” S.C. “B” S.C. “A” S.C. “B” S.C. “A” S.C. “B” S.C. “A” S.C. “A”

S.C. “A” S.C. “C” S.C. “A” S.C. “B” S.C. “C” S.C. “A” S.C. “B”

S.C. “B”

S.C. “B” dispare, se dizolvă ;
Cresc capitalurile proprii ale
S.C. “A” cu capitalurile proprii
ale S.C. “B”;
Acţionarii S.C. “B” vor deveni
acţionari ai S.C. “A”
S.C. “A” şi S.C. “B” se dizolvă ;
Se crează S.C. “C”, al că rei
capital propriu va fi suma
capitalurilor proprii ale S.C.
“A” şi S.C. “B”
Acţionarii S.C. “A” şi S.C. “B”
vor deveni acţionari ai S.C. “C”
Creşte ANC (Capitalul
propriu) al S.C. “A” cu ANC al
S.C. “B”, dar B subzistă ;
Acţionarii S.C. “B” devin
acţionari ai S.C. “A”
S.C. “A” dispare, se dizolvă ;
Iau naştere S.C. “B” şi S.C. “C”;
Acţionarii S.C. “A” devin
acţionari ai S.C. “B” şi S.C. “C”;
S.C. A aporteză o parte a
activelor sale la S.C. “B”;
S.C. “B” ia naştere sau ANC
(capitalul propriu) al S.C. “B”
va creşte cu aportul primit de
la S.C. “A”;
S.C. “A” devine acţionarul S.C.
“B”
 2.1.4. Procedura de fuziune

Fuziunea reprezintă o combinare de întreprinderi. Dispoziţiile juridice în

legă tură cu fuziunile diferă de la stat la stat dar, de obicei, printr-o astfel de operaţiune
se înţelege combinarea unor întreprinderi în care:
 activele şi pasivele uneia din societă ţi sunt transferate celeilalte, iar prima
societate este dizolvată ;
 activele şi pasivele ambelor societă ţi sunt transferate unei terţe societă ţi şi
amâ ndouă societă ţile iniţiale sunt dizolvate.
Legea societă ţilor comerciale nr. 31/1990 stabileşte urmă toarea definiţie:
Fuziunea este operaţiunea prin care:
a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi
transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi în schimbul repartizării către
acţionarii societăţii sau societăţilor absorbite de acţiuni la societatea absorbantă şi,
eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor
astfel repartizate (plata este numită sultă); sau
b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă
totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării
către acţionarii lor de acţiuni la societatea nou-constituită şi, eventual, al unei plăţi în
numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate.

În prima variantă este vorba de fuziunea prin absorbţie, ce se caracterizează

prin faptul că una din societă ţile care fuzionează îşi continuă funcţionarea ca persoană
juridică (este vorba despre societatea absorbantă ), în timp ce o altă întreprindere sau
mai multe (absorbite) îşi vor transmite patrimoniile (activele şi pasivele) că tre
absorbantă , ele încetînduşi existenţa ca persoane juridice. Cea de-a doua variantă
corespunde fuziunii prin contopire, care presupune dispariţia juridică a firmelor care
fuzionează şi apariţia alteia noi care preia patrimoniile celor dispă rute.

Pe plan european, aspectele juridice ale fuziunii societă ţilor comerciale fac
obiectul Directivei a III-a a Consiliului Comunită ţii Europene, din 9 octombrie 1978.
Prevederile Directivei au fost preluate în legislaţiile statelor membre, în scopul
armoniză rii aspectelor juridice ale operaţiilor de fuziune la nivelul Uniunii Europene 11.
Pe plan internaţional, operaţiile de fuziune fac obiectul IFRS 3 „Combină ri de
întreprinderi”. Standardul descrie tratamentul contabil al combinaţiilor de afaceri
acoperind atâ t achiziţia unei întreprinderi de că tre altă întreprindere, câ t şi uniunea de
interese (comasarea.).
În Româ nia, reglementă ri speciale privind fuziunea societă ţilor comerciale
se gă sesc cuprinse în:
 OMFP nr. 897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea
în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare
a societă ților,precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul
societă ților publicat în monitorul oficial al româ niei, partea I, Nr. 711 bis/22.IX.2015.
11
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu , Tratat de Contabilitate financiară, vol II, Editura Economică, Bucureşti, 1998, pag
614
 Legea societăților nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial nr.
1.066/17.11.2004, cu modifică rile și completă rile ulterioare.
 Legea contabilității nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial nr.
454/18.06.2008, cu modifică rile și completă rile ulterioare.
 OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și
efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor
proprii, publicat în Monitorul Oficial nr. 704/20.10.2009.
 OMFP nr. 1.802/2014 pentru aprobarea Reglementă rilor contabile privind
situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate,
publicat în Monitorul Oficial nr. 963/30.12.2014, cu modifică rile și completă rile
ulterioare.
 Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, publicată în Monitorul Oficial nr.
688/10.09.2015, cu modifică rile și completă rile ulterioare.

Fuziunea se poate realiza pe două că i :

 prin absorbţie, câ nd societatea comercială existentă înglobează una sau mai
multe societă ţi care îşi încetează existenţa;
 prin contopire, câ nd două sau mai multe societă ţi îşi încetează existenţa şi se
constituie într-o nouă societate comercială .

Fuziunea se poate face şi între societă ţi de forme diferite. De asemenea,

fuziunea poate fi efectuată chiar dacă societă ţile dizolvate sunt în lichidare, cu condiţia
ca acestea sa nu fi început încă distribuirea între asociaţi a activelor ce li s-ar cuveni în
urma lichidă rii.
Fuziunea se hotă ră şte de fiecare societate în parte, în condiţiile stabilite
pentru modificarea actului constitutiv al societă ţii. Dacă în urma fuziunii se înfiinţează
o nouă societate, aceasta se constituie în condiţiile prevă zute de legea 31/1990 pentru
forma de societate convenită .
Operaţiunile specifice fuziunii pot fi sistematizate astfel:
 pentru fuziunea prin absorbţie: la societatea absorbantă are loc o
creştere de capital prin aport în active şi în datorii; la societatea
absorbită se consemnează dizolvarea şi atribuirea de acţiuni ale
absorbantei că tre acţionarii sau asociaţii absorbitei;
 pentru fuziunea prin contopire: la noua societate se consemnează
constituirea prin aporturi în active şi în datorii, în timp ce la societă ţile
care dispar se înregistrează dizolvarea şi atribuirea de acţiuni sau pă rţi
sociale ale noii societă ţi că tre acţionarii sau asociaţii celor dispă rute.

Procedura de fuziune – proiectul de fuziune

În baza hotă râ rii adună rii generale a acţionarilor fiecă reia dintre societă ţile
care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune, care
va cuprinde:
a) forma, denumirea şi sediul social ale tuturor societă ţilor implicate
în fuziune;
 b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) condiţiile alocă rii de acţiuni la societatea absorbantă ;
d) data de la care acţiunile sau pă rţile sociale emise ca urmare a
fuziunii dau deţină torilor dreptul de a participa la beneficii şi
orice condiţii speciale care afectează acest drept;
e) rata de schimb a acţiunilor sau pă rţilor sociale şi cuantumul
eventualelor plă ţi în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de că tre societatea absorbantă deţină torilor
de acţiuni care comportă drepturi speciale şi celor care deţin alte
valori mobiliare în afară de acţiuni sau mă surile propuse în
privinţa acestora;
h) orice avantaj special acordat experţilor numiţi de că tre
judecă torul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune şi a
întocmi un raport scris că tre acţionari12, precum şi membrilor
organelor administrative sau de control ale societă ţilor implicate
în fuziune;
i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societă ţilor
participante, care au fost folosite pentru a se stabili condiţiile
fuziunii;
j) data de la care tranzacţiile societă ţii absorbite sunt considerate
din punct de vedere contabil ca aparţinînd societă ţii absorbante.

Proiectul de fuziune, semnat de reprezentanţii societă ţilor participante, se

depune la oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată fiecare societate, însoţit
de o declaraţie a societă ţii care încetează a exista în urma fuziunii, despre modul cum a
hotă rît să stingă pasivul să u. Proiectul de fuziune vizat de judecatorul delegat, se
publică în Monitorul Oficial al Romaniei, pe cheltuiala parţilor, integral sau în extras,
potrivit dispoziţiei judecatorului delegat sau cererii parţilor, cu cel puţin 30 de zile
înaintea datelor sedinţelor în care adună rile generale extraordinare urmeaza a hotă rî
asupra fuziunii.
Creditorii societă ţilor care iau parte la fuziune au dreptul la o protecţie
adecvată a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a că rui creanţă este anterioară datei
publică rii proiectului de fuziune şi care nu este scadentă la data publică rii, poate face
opoziţie. Opoziţia suspendă executarea fuziunii pâ nă la data la care hotă rîrea
judecă torească devine irevocabilă , în afară de cazurile în care societatea debitoare face
dovada plă ţii datoriilor sau oferă garanţii acceptate de creditori ori încheie cu aceştia
un acord pentru plata datoriilor.

12
Acest raport va preciza daca rata de schimb a acţiunilor sau părţilor sociale este corectă şi rezonabilă. Raportul va
indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusă, va preciza dacă
metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obţinute prin aplicarea fiecăreia
dintre aceste metode şi va conţine opinia experţilor privind ponderea atribuita metodelor în cauza pentru obţinerea
valorii reţinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultăţi deosebite în realizarea evaluării. Fiecare
dintre aceşti experţi desemnaţi are dreptul de a obţine de la oricare dintre societăţile care participa la fuziune sau la
divizare toate informaţiile şi documentele relevante şi de a face toate investigaţiile necesare.
 În cazul unei fuziuni, deţină torilor de valori mobiliare, altele decâ t acţiuni,
care conferă drepturi speciale, trebuie sa li se acorde în cadrul societă ţii absorbante
drepturi cel puţin echivalente cu cele pe care le deţineau la societatea absorbită , cu
excepţia cazului în care modificarea drepturilor în cauza este aprobată de o adunare a
deţină torilor de astfel de titluri ori individual de că tre deţină torii de astfel de titluri sau
a cazului în care deţină torii au dreptul de a obţine ră scumpă rarea titlurilor lor.
Administratorii societă ţilor care participă la fuziune trebuie să întocmească
un raport scris detaliat, în care să explice proiectul de fuziune şi să precizeze
fundamentul să u juridic şi economic, în special cu privire la rata de schimb a acţiunilor;
raportul trebuie să descrie, de asemenea, orice dificultă ţi speciale apă rute în realizarea
evaluă rii.
Cu cel puţin o lună înainte de data adună rii generale extraordinare care
urmează să se pronunţe asupra proiectului de fuziune, organele de conducere ale
societă ţilor care iau parte la fuziune vor pune la dispoziţia acţionarilor/asociaţilor, la
sediul societă ţii, urmă toarele documente:
a) proiectul de fuziune;
b) raportul scris întocmit de că tre organele de conducere;
c) situaţiile financiare anuale şi rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerciţii
financiare ale societă ţilor care iau parte la fuziune;
d) situaţiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni
anterioare datei proiectului de fuziune, dacă ultimele situaţii financiare anuale
au fost întocmite pentru un exerciţiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni
înainte de aceasta dată ;
e) raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorului financiar;
f) raportul experţilor desemnaţi pentru a analiza proiectul de fuziune;
g) evidenţa contractelor cu valori depă şind 10.000 lei fiecare şi aflate în curs de
executare.
Administratorii societă ţii absorbite ră spund civil faţă de acţionarii sau
asociaţii acelei societă ţi pentru neregularită ţile comise în pregă tirea şi realizarea
fuziunii sau diviză rii.
În cel mult două luni de la expirarea termenului de opoziţie sau, după caz, de
la data la care fuziunea poate fi efectuată , adunarea generală a fiecă rei societă ţi
participante va hotă rî asupra fuziunii.
Fuziunea produce efecte:
a) în cazul constituirii unei societă ţi noi, de la data înmatriculă rii în registrul
comerţului a noii societă ţi;
b) în alte cazuri, de la data înregistră rii hotă rîrii ultimei adună ri generale care a
aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul parţilor, se
stipulează că operaţiunea va avea efect la o alta dată , care nu poate fi însă
ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societă ţii absorbante, nici
anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societă ţii sau
societă ţilor ce îşi transfera patrimoniul.
Nici o acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi
schimbată pentru acţiuni/pă rţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt
deţinute:
 a) de că tre societatea absorbantă , direct sau prin intermediul unei persoane
acţionâ nd în nume propriu, dar în contul societă ţii; sau
b) de că tre societatea absorbită , direct sau prin intermediul unei persoane
acţionâ nd în nume propriu, dar în contul societă ţii.

Procedura de fuziune se desfă şoară în timp în urmă toarele şase etape

succesive13:
1. prima etapă constă în pregă tirea operaţiunii prin întocmirea proiectului de
fuziune, care după întocmire este semnat de reprezentanţii legali ai societă ţilor
ce fuzionează ;
2. a doua etapă este cea în care are loc vizarea şi publicarea proiectului de fuziune;
acest proiect este depus, împreună cu declaraţia de stingere a pasivului la Biroul
Unic, unde este înregistrată fiecare societate, după care el trebuie vizat de
judecă torul delegat la Oficiul Registrul Comerţului; judecă torul delegat trebuie
să numească unul sau mai mulţi experţi care trebuie să -şi dea avizul asupra
fuziunii;
3. după publicarea proiectului de fuziune în Monitorul Oficial începe a treia etapă,
aceea de asigurare a opozabilită ţii faţă de terţi; depunerea opoziţiei se poate
face la Oficiul Registrul Comerţului de că tre orice creditor al societă ţii care
fuzionează pentru o creanţă anterioară publică rii;
4. a patra etapă a procesului de fuziune se concretizează în adoptarea hotă râ rii
privind fuziunea de că tre adunarea generală extraordinară a fiecă reia din
societă ţile implicate în fuziune;
5. în cea de-a cincea etapă trebuie să se realizeze pregă tirea documentelor pentru
înscrierea în Registrul Comerţului a menţiunii privind fuziunea; este vorba de
redactarea actelor adiţionale la actele constitutive ale societă ţilor participante în
care se va înscrie, după caz menţiunea de majorare a capitalului social (în cazul
fuziunii prin absorbţie) sau înregistrarea şi autorizarea funcţionă rii societă ţilor
nou constituite (în cazul fuziunii prin contopire);
6. ultima etapă constă în radierea din Oficiul Registrul Comerţului a societă ţilor
comerciale care îşi încetează existenţa ca persoane juridice, însă , fă ră lichidare.

2.2. Aspecte financiar-contabile ale operaţiunilor de fuziune

2.2.1. Evaluarea societăţilor intrate în fuziune

Deoarece operaţiile de fuziune şi divizare antrenează un schimb de titluri,

principala problemă care se ridică o reprezintă evaluarea societă ţilor participante la
fuziune. Acesta este realizată cu scopul stabilirii patrimoniului aportat de fiecare
societate (valoarea aporturilor), pe baza lui determinâ ndu-se numă rul de acţiuni ce vor
fi emise de absorbant.

13
Tiron, T.A., Combinări de întreprinderi. Fuziuni şi achiziţii, Editura Accent, Cluj Napoca, 2005, p. 143
 Evaluarea societă ţilor participante la fuziune se poate realiza prin mai multe
14
metode :
Metode patrimoniale – aceste metode pornesc de la valoarea elementelor
patrimoniale luate separat: active imobilizate, titluri de participare, stocuri, lichidită ţi,
etc. Aceste metode utilizează datele din contabilitate, pe care le corectează pentru a
elimina diferenţele faţă de valoarea de piaţă din momentul în care se realizează
evaluarea. Dintre aceste metode amintim:
 activul net contabil;
 activul net contabil corectat;

Calcularea activului net la fuziunea societă ţilor comerciale se înscrie în

metoda de evaluare a societă ţilor comerciale ca entită ţi distincte.
Determinarea activului net face parte integrantă din metoda evaluă rii
patrimoniale. Principala relaţie de calcul a activului net este de forma:
ACTIV NET CONTABIL (ANC) = TOTAL ACTIV - DATORII
Se poate folosi şi metoda însumă rii elementelor componente ale
capitalurilor proprii.
Activul net contabil calculat pe baza relaţiei asimilate se bazează pe valoarea
contabilă din bilanţul contabil întocmit înainte de fuziune.
Pentru evaluarea aportului şi raportului de schimb se recomandă
determinarea activului net corectat/ corijat / aportului net (ANCc / AN)
În acest caz, elementele patrimoniale sunt exprimate la valoarea de
evaluare acceptate de pă rţi în cadrul fuziunii; exemplu: mijloacele fixe se evaluează la
costurile curente, stocurile la valoarea reală netă , etc. în aceste condiţii activul net
corectat sau aportul net se calculează pe baza relaţiei:
•Activul net contabil
± Plusvaloare / minusvaloarea din evaluarea activului la fuziune
= Activul net corectat / aport net

Metode de rentabilitate – apreciază valoarea patrimoniului unei societă ţi

prin capacitatea acesteia de a obţine profit. Ele stabilesc valoarea unei întreprinderi
pornind de la premisa continuă rii activită ţii şi nu lichidarea acesteia. Punctul de plecare
al metodelor de evaluare bazate pe valori ele rentabilitate îl constituie rezultatul
financiar din bilanţul contabil. Acesta este corectat datorită influenţei a cel puţin trei
categorii ele factori, a că ror incidenţă trebuie stabilită şi mă surată , incidenţa fiscalită ţii,
incidenţa metodologiei contabile şi distorsiunile voite ale rezultatului financiar.
Rezultatul estimat este apoi readus la valori ale prezentului (valori actuale) prin
aplicarea unei rate ele actualizare. Rata de actualizare se determină în funcţie de costul
capitalului investit în societate şi de riscurile privind activitatea viitoare15.
Metode bazate pe good-will permit stabilirea valorii elementelor
intangibile care dau valoare unei societă ţi.
Metodele bursiere ne arată valoarea unei societă ţi pe piaţa de capital. Se
iau în considerare rezultatele cotaţiilor pe o piaţă de capital normală , fie piaţă primară ,
fie piaţa secundară .
14
Mihai Ristea, Corina Graziella Dumitru, Contabilitate Aprofundată, Editura Lucman, Bucureşti, 2002, pag. 199
15
Dumitru Matiş, Contabilitatea operaţiunilor speciale, Editura Intelcredo, Deva, 2003, pag 115
 În practica internaţională se folosesc şi alte metode, cum ar fi metoda bazată
pe cifra de afaceri, metode bazate pe fluxuri financiare (cash-flow), etc.

2.2.2. Stabilirea raportului de schimb/parităţii

După stabilirea valorii totale a întreprinderii prin utilizarea uneia din
metodele amintite mai sus se determină valoarea pe acţiune. Problema esenţială nu o
reprezintă însă stabilirea valorii pe acţiune a societă ţilor participante la fuziune, ci
stabilirea raportului ce va servi la schimbul acţiunilor (x acţiuni ale societă ţii absorbite
contra y acţiuni ale societă ţii absorbante). Raportul de schimb sau paritatea reprezintă
numă rul de acţiuni al societă ţii ce beneficiază de aporturi la care dă dreptul o acţiune
sau mai multe acţiuni ale societă ţii care aportează . Determinarea raportului de schimb
trebuie să se realizeze cu grijă , astfel încâ t asociaţii societă ţilor ce dispar să regă sească
în cadrul societă ţii la care sunt transferaţi drepturi echivalente celor pe care le pierd.
În practica fuziunilor sunt utilizate două metode de determinare a
raportului de schimb16:
 prin evaluarea aporturilor
 pe bază de negociere

Determinarea raportului de schimb prin aplicarea primei metode

presupune:
 calculul valorii acţiunilor (valoare matematică contabilă ) a societă ţilor care
fuzionează (VMCA şi VMCB ) , unde societatea A este societatea absorbantă ,
iar societatea B este societatea absorbită .

ANC A Aport net A

VMC A= sau VCA A =
NA NA

ANC B Aport net B

VMC B= sau VCA B =
NB NB

Unde:
VMCA = valoare matematică contabilă a acţiunilor societă ţii A
VCAA = valoare contabilă a acţiunilor societă ţii A
VMCB = valoare matematică contabilă a acţiunilor societă ţii B
VCAB =valoare contabilă a acţiunilor societă ţii B
NA = numă rul de acţiuni al societă ţii A, înainte de fuziune
NB = numă rul de acţiuni al societă ţii B, înainte de fuziune
ANCA = activ net contabil societatea A
ANCB = activ net contabil societatea B

Determinarea numă rului de acţiuni care trebuie emise de societatea

absorbantă pentru remunerarea capitalurilor societă ţii absorbite:

16
Niculae Feleagă, Ion Ionaşcu, Tratat de Contabilitate financiară, Editura Economică, Bucureşti ,1998, pag. 619
 ANC B Aport net B
nA/B= sau nA/B=
VMC A VCA A
Unde nA/B = numă rul de acţiuni emise de societatea A prin absorbirea societă ţii B

n A/B = R s × N B
Raportul de schimb se va determina ca raport între numă rul de acţiuni care
trebuie emise de societatea absorbantă pentru remunerarea capitalurilor societă ţii
absorbite – anterior determinat şi numă rul de acţiuni al societă ţii absorbite.
n A/B
RS =
NB
O metodă mai directă constă în determinarea raportului de schimb ca raport
între valorile matematice contabile ale celor două societă ţi.
VMCB
RS =
VMCA
Determinarea raportului de schimb prin a doua metodă presupune
compararea societă ţilor implicate în fuziune sub aspect economic, financiar, tehnic şi
contabil.
Astfel apar ca fiind necesare mai multe criterii: Activ net contabil, Activ net
contabil corijat, valoare de randament, rezultate previzionale, valoare bursieră etc, care
să permită determinarea unei parită ţi de ansamblu, tradusă ulterior prin raport de
schimb. Problema care apare în cazul alegerii unui criteriu se referă la pragul de
semnificaţie şi anume17:
În practică , marea majoritate a aporturilor sunt evaluate pe baza valorilor
contabile, în timp ce pentru calculul parită ţii sunt reţinute valorile economice, care iau în
considerare plus-valorile nerealizate încă .
Această diferenţă se justifică prin faptul că valoarea reţinută pentru paritate
nu rezultă din evaluarea fiecă rui element component al ansamblului celor două entită ţi
ce fuzionează , în timp ce valoarea matematică contabilă poate fi reţinută ca valoarea de
înscriere în bilanţ. De asemenea, această soluţie este reţinută deoarece permite
eludarea unor inconveniente de ordin contabil care pot rezulta din necesitatea de a
egala valorile de aport cu cele degajate de paritate (exemplu, prezenţa elementelor de
activ reevaluate şi nereevaluate în bilanţul societă ţii absorbante după fuziune,
contabilizarea fondului de comerţ).
O altă cauză a acestei diferenţe poate proveni din incidenţele fiscale ale
operaţiei, mai precis din plus - valorile degajate la nivelul aporturilor. În schimb, la
determinarea parită ţii se poate ţine seama atâ t la societatea absorbantă câ t şi la cea
absorbită de impozitele pe plus - valoarea degajată de elementele activului reevaluat.
Nu este exclusă nici varianta potrivit că reia incidenţele fiscale să fie în totalitate
neglijate de cele două societă ţi, în mă sura în care, economic vorbind ele reprezintă o
obligaţie comună .

17
Mihai Ristea, Corina Graziella Dumitru, Contabilitate aprofundată – note de curs, probleme, studii de caz,
întrebări şi teste grilă, Editura Lucman, Bucureşti, 2001
2.3. Fiscalitatea operaţiunilor de fuziune

Aspectele fiscale ale operaţiunilor de fuziune sunt prevă zute în Codul fiscal 18
şi normele privind aplicarea codului fiscal..
Principiul general este că societatea absorbantă înregistrează bunurile
primite de la absorbită la valoarea de aport şi le amortizează ţinâ nd seama de această
bază . Durata amortiză rii bunurilor face obiectul unei noi determină ri. Aceasta poate să
corespundă duratei de viaţă ră mase la data preluă rii prin fuziune sau poate să fie
diferită de aceasta. În funcţie de durata de amortizare recalculată se determină rata de
amortizare care va fi utilizată de că tre societatea absorbantă .
Avâ nd o valoare de aport diferită de valoarea contabilă dinainte de fuziune, o
durată de amortizare diferită şi o rată de amortizare diferită , societatea absorbantă va
elabora un nou plan de amortizare pentru activele respective.
Înregistrarea preluă rii elementelor de activ şi de pasiv ale societă ţii
absorbite la societatea absorbantă se face înainte de radierea societă ţii absorbite de la
Registrul Comerţului.
Potrivit reglementă rilor fiscale, elementele de activ primite de absorbantă
sau de societatea nou înfiinţată vor fi recunoscute şi amortizate fiscal la valoarea
acceptată ca deducere fiscală pentru acele active înainte de reevaluare la societatea care
a dispă rut prin fuziune.
Rezultă că la societatea absorbantă se vor înregistra diferenţe temporare şi
ca atare creanţe sau datorii privind impozitul amâ nat.
Societă ţile comerciale absorbante sau absorbite care deţin titluri de
participare la societă ţile comerciale absorbite sau absorbante vor anula titlurile
respective, la valoarea contabilă , prin diminuarea altor rezerve, a primei de fuziune sau
a capitalului social, cuantumuri care vor fi aprobate de Adunarea Generală a
Acţionarilor.
Societă ţile comerciale care încetează să existe ca urmare a unor operaţiuni
de fuziune au obligaţia să depună declaraţia de impunere şi de a plă ti impozitul pe
profit cu 10 zile înainte de data înregistră rii încetă rii existenţei acestora la Registrul
Comerţului şi în cel mult 15 zile de la data apariţiei situaţiei de fuziune.
In acelaşi termen de 15 zile au obligaţia să depună declaraţia privind
impozitul pe profit toate societă ţile care se gă sesc în situaţia de fuziune. Pentru
societă ţile care dispar, termenul de depunere a declaraţiei privind impozitul pe profit
reprezintă şi termen de plată a obligaţiei faţă de bugetul de stat; pentru celelalte
societă ţi participante declaraţia reprezintă titlu de creanţă prin care se constată şi se
individualizează obligaţia de plată privind impozitul pe profit.
Pierderea fiscală înregistrată de societatea care îşi încetează existenţa prin
fuziune, divizare, dizolvare sau lichidare nu se recuperează .
Nu recuperează pierderea fiscală societă ţile care îşi încetează existenţa în
urma fuziunii, precum şi cele care se înfiinţează în urma efectuă rii acestor operaţiuni.
În cadrul fuziunii prin absorbţie, pierderea fiscală rezultată din declaraţia de
impunere a societă ţii absorbante, declarată pâ nă la data înscrierii la Registrul

18
Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal,
 Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social, se recuperează conform
legii.
Societatea comercială din al că rei patrimoniu se desprinde o parte în urma
unei operaţiuni de divizare şi care îşi continuă existenţa recuperează partea din
pierderea fiscală înregistrată înainte de momentul în care divizarea produce efecte,
proporţional cu drepturile şi obligaţiile menţionate de societatea comercială respectivă .
Reorganizarea, lichidarea şi alte transferuri de active şi titluri de participare
se realizează după urmă toarele reguli:
- Contribuţia cu active la capitalul unor persoane juridice în schimbul unor
titluri de participare la acestea nu sunt transferuri impozabile. Valoarea fiscală a
activelor primite de persoana juridică este egală cu valoarea fiscală a acelor active la
persoana care contribuie cu activul. Valoarea fiscală a titlurilor de participare primite
de persoana care contribuie cu activ este egală cu valoarea fiscală a activelor aduse
drept contribuţie.
- Distribuirea de active de că tre o persoană juridică româ nă că tre
participanţii să i sub formă de dividende sau ca urmare a operaţiilor de lichidare se
tratează ca transfer impozabil cu excepţia cazurilor de fuziune, divizare, achiziţie, dacă
acestea nu au ca principal obiectiv evaziunea fiscală .
În înţelesul prezentului Cod Fiscal, valoarea fiscală a unui activ, a unui pasiv
sau a unui titlu de participare este valoarea utilizată pentru calculul amortizării, şi al
câştigului sau pierderii în înţelesul impozitului pe venit ori a impozitului pe profit.
Nu trebuie uitat faptul că sub aspect fiscal fuziunea are şi alte avantaje cum
ar fi reducerea impozitului pe profit prin achiziţionarea unei societă ţi care înregistrează
pierderi.

2.4. Tehnici contabile privind operaţiile de fuziune

Fuziunea şi operaţiunile de fuziune sunt înregistrate atâ t în contabilitatea

societă ţilor care îşi transferă patrimoniul (societă ţi aportoare) câ t şi în contabilitatea
societă ţilor beneficiare de aporturi.
Reflectarea în contabilitate a operaţiunilor de fuziune a societă ţilor
comerciale este reglementată de OMFP 897/2015.
Operaţiuni care se efectuează cu ocazia fuziunii prin absorbţie:
1. inventarierea şi evaluarea patrimoniului;
2. întocmirea situaţiilor financiare conform reglementă rilor legale în vigoare;
3. evaluarea globală a societă ţilor şi determinarea aportului net de fuziune. Se pot folosi metodele de
evaluare globală a societă ţilor intrate în fuziune menţionate menţionate la punctului 3.2.1:
Valoarea globală a societăţilor, stabilită prin una din metodele menţionate, reprezintă valoarea
aportului net de fuziune al fiecă rei societă ţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabileşte
raportul de schimb.
4. determinarea raportului de schimb al acţiunilor (pă rţilor sociale), pentru a acoperi capitalul societă ţilor
comerciale absorbite.
 Determinarea valorii intrinseci a acţiunilor sau pă rţilor sociale ale societă ţilor
care fuzionează prin raportarea aportului net la numă rul de acţiuni sau pă rţi
sociale emise
 Stabilirea raportului de schimb
5. determinarea numă rului de acţiuni sau pă rţi sociale de emis pentru remunererarea aportului net de
fuziune;
  determinarea numă rului de acţiuni sau pă rţi sociale ce trebuie emise de
societatea absorbantă
 majorarea capitalului social al societă ţii absorbante, prin înmulţirea
numă rului de acţiuni ce trebuie emise cu valoarea nominală a unei acţiuni sau
pă rţi sociale emise.
 Calcularea primei de fuziune ca diferenţă între valoarea intrinsecă a acţiunilor
sau pă rţilor sociale emise şi valoarea nominală a acestora.
6. evidenţierea în contabilitate

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin contopire:

1. inventarierea şi evaluarea patrimoniului, întocmirea situaţiilor financiare conform reglementă rilor
legale în vigoare, determinarea activului net contabil
2. Constituirea noii societăţi comerciale pe baza capitalului propriu (activului net contabil) al societă ţilor
comerciale care fuzionează şi determinarea numă rului de acţiuni sau pă rţi sociale de emis prin
raportarea capitalului propriu (ANC) la valoarea nominală a unei acţiuni sau pă rţi sociale emise.
3. Reflectarea în contabilitatea societă ţii comerciale nou-înfiinţate a capitalurilor aportate, a drepturilor şi
obligaţiilor societă ţilor comerciale care îşi încetează existenţa;
4. Reflectarea în contabilitatea societă ţilor comerciale care s-au dizolvat a elementelor de activ, datorii şi
capitaluri proprii;

Operaţiunile care se efectuează cu ocazia divizării:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ si de pasiv, înregistrarea rezultatelor inventarierii si ale
evaluă rii;
2. întocmirea situaţiilor financiare înainte de divizare de că tre societă ţile comerciale care urmează sa se
divizeze conform reglementă rilor în vigoare;
3. Împă rţirea elementelor de activ si de pasiv ale societă ţii comerciale care se divizează , care se transmit
societă ţilor beneficiare pe baza protocolului de predare-primire;
4. Stabilirea realită ţii creanţelor, obligaţiilor, provizioanelor si a altor elemente de activ si de pasiv;
5. Calcularea primei de divizare, ca diferenţa între valoarea contabila a acţiunilor sau pă rţilor sociale si
valoarea nominala a acestora;
6. Reflectarea în contabilitatea societă ţilor comerciale beneficiare a elementelor de activ si de pasiv
primite de la societatea comerciala care s-a divizat;
7. Reflectarea în contabilitatea societă ţii comerciale care s-a divizat a transmiterii elementelor de activ si
de pasiv ca urmare a diviză rii.

Fuziunea prin absorbţie este operaţia prin care o societate, numită

"absorbant", primeşte cu titlu de aport, întregul activ şi pasiv exigibil al uneia sau mai
multor societăţi preexistente, numite "absorbit", aportul astfel efectuat fiind remunerat
prin acţiuni sau părţi sociale ale societăţii absorbante.
Acesta este procedeul preferat, în caz de fuzionare, datorită : importanţei
inegale a societă ţilor implicate (cele mai puternice absorb pe cele mai slabe);
inexistenţei rupturilor de activitate, datorate lipsei personalită ţii juridice pâ nă la
înmatricularea noii societă ţi, ca în celă lalt caz; anumite avantaje fiscale apreciabile, atâ t
în materie de impozite directe câ t şi în ceea ce priveşte dreptul de înregistrare.
Din punctul de vedere al legă turilor financiare stabilite între absorbant şi
absorbit, putem întâ lni urmă toarele situaţii:
 inexistenţei unor legă turi între cele două societă ţi, societă ţile fiind
independente sau
 situaţia câ nd există legă turi financiare de tipul participaţiilor, fie dintr-un
sens, fie din ambele sensuri, respectiv: absorbantul deţine titluri ale
absorbitului, absorbitul deţine titluri ale absorbantului sau există
participaţii reciproce.

Operaţia de fuziune prin absorbţie se analizează urmă toarele aspecte:

 societatea absorbantă , realizează o creştere de capital, corespunză toare
aporturilor în natură primite;
  societatea absorbită , efectuează un aport în natură la societatea absorbantă ,
urmat de lichidare;
 acţionarii societă ţii absorbite, primesc în schimbul drepturilor lor sociale
titluri noi, create corespunză tor creşterii de capital social la societatea
absorbantă , în timp ce acţionarii societă ţii absorbante conservă vechile
titluri.

Fuziunea prin reunire este acea formă a comasării ce constă în contopirea a

două sau mai multe persoane juridice, ce-şi încetează activitatea fapt ce determină
înfiinţarea unei persoane juridice noi.
Societatea nou constituită primeşte cu titlu de aport, activul total şi toate
obligaţiile societă ţilor ce fuzionează , în fapt nu este vorba de simple aporturi, ci de o
transmitere cu titlu universal, remunerată prin pă rţi de capital ale societă ţii care se
înfiinţează .
Operaţia de fuziune prin reunire se analizează urmă toarele aspecte:
 societă ţile fuzionate se dizolvă ;
 societatea nouă îşi constituie capitalul la nivelul aporturilor în natură fă cute
de societă ţile fuzionate;
 acţionarii societă ţilor ce fuzionează , primesc în schimbul drepturilor lor
sociale, titluri emise de noua societate.

În concluzie, rezultatele fuzionă rii, indiferent de natura ei - absorbţie sau

reunire - nu pot fi privite într-o manieră pur matematică . "A fuziona" nu înseamnă
adunarea mijloacelor folosite separat şi concomitent de fiecare întreprindere, ci
înseamnă a combina şi a coordona aceste mijloace de acţiune în scopul eliberă rii de noi
capacită ţi de creare, finanţare, de producţie şi comercializare.

Pentru contabilizarea operaţiilor de fuziune în literatura de specialitate se

pot folosi 2 metode:
Din punct de vedere contabil, operaţiunile efectuate cu ocazia reorganiză rii
corespund uneia din urmă toarele două metode, în funcţie de modul de evaluare a
elementelor bilanţiere:
- metoda activului net contabil; sau
- metoda evaluă rii globale.
Metoda activului net contabil presupune că valorile utilizate în cadrul
operaţiunilor de reorganizare se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la
operaţiunile de fuziune/divizare, elementele bilanţiere sunt preluate de că tre
societatea/societă ţile beneficiare la valoarea la care acestea au fost evidenţiate în
contabilitatea societă ţii care le cedează . Metoda se bazează pe recunoaşterea ca
elemente de capitaluri proprii, în speţă 105 „Rezerve din reevaluare” a plus valorilor şi
minus valorilor. Totodată transmiterea patrimoniului se reflectă la societatea
absorbantă prin contul 891 „Bilanţ de deschidere”, iar la societatea absorbită prin
contul 892 „Bilanţ de închidere.

Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul

operaţiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizaţi, acestea fiind
 cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la operaţiunile de
fuziune/divizare, elementele bilanţiere ale societă ţii care le cedează sunt preluate de
că tre societatea/societă ţile beneficiare la valoarea rezultată în urma evaluă rii.
Metoda constă în folosirea la societatea care cedează a conturilor de venituri
şi cheltuieli (7583 „Venituri din cedarea activelor şi alte operaţiuni de capital”, 6583
„Cheltuieli cu cedarea activelor şi operaţiuni de capital”), implicit calculul rezultatului
fuziunii pentru transmiterea patrimoniului că tre societatea absorbantă .

2.5. Cazuri particulare privind contabilitatea operaţiilor de fuziune

Cazul I - Fuziunea a două societă ţi independente (Cele două societă ţi nu au participaţii

reciproce)

Dacă evaluarea globală a societă ţilor care fuzionează conduce la valori diferite de activele
nete contabile corectate ale aceloraşi societă ţi, este posibilă apariţia unui fond comercial.
De asemenea, la evaluarea fă cută cu ocazia fuziunii este posibil să se pună în evidenţă valori
juste diferite de valorile nete contabile ale unor active şi datorii identificabile, ba chiar este
posibilă apariţia, după fuziune, a unor active care nu erau prezente în bilanţ.
Remunerarea acţionarilor/asociaţilor întreprinderii care dispare în urma unei fuziuni se
face cu acţiuni/pă rţi sociale ale absorbantei. În anumite situaţii, remunerarea acţionarilor
societă ţii absorbite se poate completa cu o sumă de bani numită “sultă”. Este posibil ca
absorbanta să propună sulta în scopul emiterii unui numă r mai mic de acţiuni, pentru a
evita diluarea inevitabilă a controlului exercitat de acţionarii/asociaţii societă ţii absorbante
asupra acesteia.

Exemplu
Societatea A – societate absorbantă absoarbe societatea B – societate absorbită . Bilanţurile
celor două societati sunt presentate în tabelle 3.1 şi 3.2.:

tabel nr. 4.1 – Bilanţ S.C. “A”

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
Imobiliză ri corporale 20.000 Capital social 20.000
(86.000-66.000)
Mă rfuri 3.000 Rezerve legale 4.000
Clienţi 9.600 Furnizori 10.000
Disponibil 1.400
TOTAL CAPITALURI PROPRII ŞI
TOTAL ACTIV 34.000 34.000
DATORII

Societatea B - absorbită

tabel nr. 4.2 – Bilanţ S.C. “B”

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII
 Imobiliză ri corporale 18.400 Capital social 6.000
(30.000 – 11.600)
Mă rfuri 1.600 Rezerve legale 2.400
Clienţi 4.000 Furnizori 16.000
Disponibil 400
TOTAL CAPITALURI PROPRII ŞI
TOTAL ACTIV 24.400 24.400
DATORII

Capitalul social al S.C. “A” este format din 10.000 acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/ acţ.
Capitalul social al S.C. “B” este format din 3.000 acţiuni cu valoarea nominală de 2 lei/ acţ.
Cu ocazia reevaluării elementelor de activ şi datorii s-au stabilit următoarele valori
juste:
Imobiliză ri corporale:
o Societatea A: 26.000 lei
o Societatea B: 22.000 lei
Restul elementelor sunt evaluate la valoarea din bilanţ

Determinarea Activului net corectat (valoarea globală a societă ţilor) prin metoda
patrimonială , respectiv a aportului societă ţii absorbite este prezentata în tabelele nr.
3.3. şi 3.4.
tabel nr. 4.3 – Determinarea ANC corectat (metoda aditivă )
Specificaţie Soc A Soc B
Capital social 20.000 6.000
Rezerve 4.000 2.400
Diferenţe din reevaluare 6.000 3.600
Total 30.000 12.000

tabel nr. 4.4 – Determinarea ANC (metoda deductibilă )

Specificaţie Soc A Soc B
Total activ 34.000 24.400
+ Difer. din reevaluare + 6.000 + 3.600
- Datorii - 10.000 - 16.000
Total 30.000 12.000
Determinarea valorii contabile a unei acţiuni:
30.000
VMC A   3 lei/acţ.
10.000
12.000
VMCB   4 lei/acţ.
3.000
Determinarea raportului de schimb privind acţiunile:
VMCB 4
Rs = =
VMC A 3 (4 actiuni A pentru 3 actiuni B)
Determinarea numă rului total de acţiuni pentru remunerarea aportului societă ţii
absorbite:
 Activ net corectat B 12.000
n A/B = = = 4.000 acţ
VMCA 3
Rs = nA/B / NB = 4000/3000 = 4/3
Sau
4
n A/B  N B x R S  3.000   4.000 acţ
3
Prima de fuziune = 12.000 – 4000 x 2 = 12.000 – 8000 = 4000 lei

CONTABILIZARE – METODA ACTIVULUI NET

Societatea absorbantă A
La societatea absorbantă – A, se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale prin
actualizarea valorii brute şi a amortiză rii
Vj 26.000
Ia = = = 1,3
VCN 20.000
Vbact. = Vb × Ia = 86.000 × 1,3 = 111.800 lei
Creşterea valorii brute: 111.800 – 86.000 = 25.800
Am.act. = 66.000 x 1,3 = 85.800 lei
Creşterea amortiză rii: 85.800 – 66.000 = 19.800

- Înregistrarea contabilă a reevaluă rii imobiliză rilor:

213 = % 25.800
105 6.000
2813 19.800

- Înregistrarea aportului în natură primit de la societatea absorbită :

456 = % 12.000
1012 8.000
1042 4.000

Determinarea primei de fuziune:

Societatea absorbantă A va primi un aport total de 12.000 lei de la societatea B -
absorbită .
Creşterea capitalului societă ţii a este de 4000 x 2 lei/acţ = 8.000 lei
Prima de fuziune = 12.000 – 8.000 = 4.000

- Transferarea activelor de la absorbit la absorbant sau preluarea posturilor de activ

de la societatea B
% = 891 41.870
213 35.870
371 1.600
4111 4.000
 5121 400
- Transferarea pasivului absorbitului la absorbit sau preluarea posturilor de pasiv de
la B
891 = % 41.870
456.B 12.000
401 16.000
281 13.870

Bilanţul societă ţii A după fuziune:

tabel nr. 4.5 – Bilanţ S.C. “A” după fuziune

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 48.000 Capital social 28.000
(147.670 – 99.670)
Mă rfuri 4.600 Rezerve legale 4.000
Clienţi 13.600 Rezerva din reevaluare 6.000
Disponibil 1.800 Prime de fuziune 4.000
Furnizori 26.000
TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 68.000 68.000
PROPRII ŞI DATORII

Societatea absorbită – B
La societatea absorbită – B, se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale prin
actualizarea valorii brute şi a amortiză rii
Vj 22.000
Ia = = = 1,19565
VCN 18.400
Vbact. = Vb × Ia = 30.000 × 1,19565 = 35.870 lei
Creşterea valorii brute: 35.870 – 30.000 = 5.870 lei
Amact. = 11.600 x 1,19565 = 13.870 lei
Creşterea amortiză rii: 13.870 – 11.600 = 2.270 lei

213 = % 5.870
105 3.600
2813 2.270

- înregistrarea drepturilor acţionarilor asupra capitalului propriu al societă ţii

absorbite sau înregistrarea activului net ce va fi preluat de societatea A
% = 456.B 12.000
1012 6.000
106 2.400
105 3.600

- Transmiterea posturilor de activ:

892 = % 39.600
 213 33.600
371 1.600
4111 4.000
5121 400

- Transmiterea posturilor de pasiv:

% = 892 39.600
456.B 12.000
401 16.000
2813 11.600

CONTABILIZARE – METODA EVALUĂRII GLOBALE

Societatea absorbantă
- La societatea absorbantă – A, se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale
prin actualizarea valorii brute şi a amortiză rii
Vj 26.000
Ia = = = 1,3
VCN 20.000
Vbact. = Vb × Ia = 86.000 × 1,3 = 111.800 lei
Creşterea valorii brute: 111.800 – 86.000 = 25.800
Amact. = 66.000 x 1,3 = 85.800 lei
Creşterea amortiză rii: 85.800 – 66.000 = 19.800
213 = % 25.800
105 6.000
2813 19.800

- Înregistrarea aportului în natură primit de la societatea absorbita:

456.B = % 12.000
1012 8.000
1042 4.000

Determinarea primei de fuziune:

Societatea absorbantă A va primi un aport total de 12.000 lei de la societatea B -
absorbită .
Creşterea capitalului societă ţii A este de 4000 acţ. x 2 lei/acţ = 8.000 lei
Prima de fuziune va fi egală cu diferenţa dintre valoarea aportului total primit de la S.C.
A şi creşterea capitalului societă ţii A ca urmare a fuziunii: 12.000 – 8.000 = 4.000 lei.

- Transferarea activelor de la absorbit la absorbant sau preluarea posturilor de activ

de la societatea B

% = 456.B 28.000
213 22.000
 371 1.600
4111 4.000
5121 400

- Transferarea pasivului absorbitului la absorbit sau preluarea posturilor de pasiv de

la B
456.B = 401 16.000

tabel nr. 4.6 – Bilanţ S.C. “A” după fuziune

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 48.000 Capital social 28.000
Mă rfuri 4.600 Rezerve legale 4.000
Clienţi 13.600 Rezerva din reevaluare 6.000
Disponibil 1.800 Prime de fuziune 4.000
Furnizori 26.000

TOTAL CAPITALURI
TOTAL ACTIV 68.000 68.000
PROPRII ŞI DATORII

Societatea absorbită – B
- Evidenţierea valorii activului transferat reprezentâ nd total active identificate în
bilanţ plus creşterea de valoare rezultata la evaluarea globală :
461 = 7583 28.000

- Scă derea din evidenţă a elementelor de activ transferate (imobiliză ri, stocuri,
creanţe şi disponibil)
% = 213 30.000
6583 18.400
2813 11.600
6583 = % 6.000
371 1.600
4111 4.000
5121 400

- Închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli :

7583 = 121 28.000
121 = 6583 24.400

- Transmiterea elementelor de pasiv

401 = 461.A 16.000
% 456 12.000
1012 6.000
106 2.400
 121 3.600

- Regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461.A 12.000

Sau
- Primirea acţiunilor „A” în schimbul creanţei asupra societă ţii A rezultată din
transferarea activului net contabil al societă ţii B că tre societatea A
503 (de la A) = 461.A 12.000

- Plata acţionarilor B cu acţiuni A

456 = 503 12.000

Cazul II - Societatea absorbantă deţine titluri la societatea absorbită

În situaţiile în care absorbanta este deja acţionar al societă ţii absorbite, ar însemna ca în
urma fuziunii să se remunereze pe sine cu acţiuni nou emise, care ar deveni acţiuni proprii.
Pentru a respecta legea care interzice emiterea de acţiuni pentru sine cu ocazia fuziunii, la
stabilirea numă rului de acţiuni emise de societatea absorbantă se exclude absorbanta
dintre acţionarii absorbitei, emiţâ ndu-se acţiuni doar pentru ceilalţi acţionari.
Apare însă problema menţinerii în conturi la societatea absorbantă a acţiunilor societă ţii
absorbite, problemă care se rezolvă uşor prin anularea acestora. Ieşirea din activul
societă ţii absorbante a acţiunilor pe care le deţine deja la societatea absorbită se face la
valoarea lor de intrare şi este posibil ca aceasta să nu coincidă cu valoarea contabilă
calculată pentru nevoile fuziunii. De aici poate rezulta o diferenţă care se poate regă si la
fond comercial. În fapt, fondul comercial reprezintă diferenţa dintre, pe de o parte, costul
suportat de absorbantă pentru a dobâ ndi absorbita şi, pe de altă parte, procentul din
valoarea globală a absorbitei care va reveni absorbantei.

În cazul în care societatea absorbantă deţine 100% din capitalul societă ţii absorbite
(societatea absorbită este filială a societă ţii absorbante) fuziunea nu se va realiza cu
emisiunea de noi acţiuni de că tre societatea absorbantă . Ca urmare, se vor anula titlurile de
participare deţinute de societatea absorbantă la societatea absorbită , iar diferenţa dintre
valoarea aportului şi valoarea contabilă a titlurilor de participare va fi cuprinsă în
capitalurile proprii ale societă ţii absorbante.

Exemplu
Societatea A are un capital social în valoare de 128.000 lei împă rţit în 80.000 acţiuni cu
valoarea nominală de 1,60 lei/acţiune. Societatea absorbită B are un capital social de
72.000 lei împă rţit în 60.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1,20 lei/acţiune. Societatea A
absoarbe societatea B, la care deţine titluri de participare.
Cu ocazia fuziunii s-a efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor,
datoriilor şi capitalurilor proprii ale societă ţilor care fuzionează . Rezultatele evaluă rii s-au
înregistrat în contabilitate.
Pe baza evaluă rii efectuate de evaluatori autorizaţi, societatea B înregistrează un plus de
valoare de 24.000 lei (valoarea justă a mijloacelor de transport este de 88.000 lei, faţă de
valoarea contabilă netă de 64.000 lei).
Pentru contabilizarea operaţiunii de fuziune sunt reflectate în contabilitate utilizâ nd
metoda evaluă rii globale.
Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societă ţilor efectuate cu ocazia fuziunii, se
precizează în raportul de fuziune şi se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea
ratei de schimb a acţiunilor.

Bilanţ societatea A Sume Notă :

A. Active imobilizate 121.100 Societatea „A”
Imobiliză ri corporale (173.100 – 70.000) 103.100 deţine 15% din
Imobiliză ri financiare (9000 act B x 2 lei/act) 18.000 capitalul societă ţii
B. Active circulante 335.000 „B”:
Stocuri de mă rfuri 173.200 (9000 acţiuni din
Creanţe clienţi 116.800 60000 actiuni )
Disponibil 45.000 Costul de achiziţie
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 313.000 al acţiunilor a fost
Furnizori şi conturi asimilate 313.000 de 2 lei/acţ.
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 22.000
F. Total active minus obligaţii curente 143.100
J. Capital şi rezerve 143.100
Capital social 128.000
Alte rezerve 12.000
Rezerve din reevaluare 3.100

Bilant societatea B Sume

A. Active imobilizate 64.000
Imobiliză ri corporale (164.000 – 100.000) 64.000 
B. Active circulante 222.000
Stocuri de mă rfuri 113.000
Creanţe clienţi 91.000
Disponibil 18.000
D. Datorii ce trebuie plă tite în mai puţin de 1 an 184.000
Furnizori şi conturi asimilate 184.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 38.000
F. Total active minus obligaţii curente 102.000
J. Capital şi rezerve 102.000
Capital social 72.000
Alte rezerve 20.000
Rezerve din reevaluare 10.000

1. Evaluarea globală a societăţilor

Societatea „A”:
În urma evaluă rii globale a rezultat un activ net de 144.000 lei. Această valoare include şi
plus de valoare de lei rezultată din evaluarea imobiliză rilor financiare, respectiv a
acţiunilor deţinute în societatea B
ANCA= 143.100 + 9000 acţ (2,1 – 2 ) = 143.100 + 900 = 144.000 lei
Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a
acţiunilor societă ţii A (VMBA)
ANC A 144.000
VMC A= = =1,8lei /act
NA 80.000

Societatea „B”:
În urma evaluă rii globale a rezultat un activ net de 126.000 lei. Această valoare include şi
plus de valoare de 24.000 lei rezultată din evaluarea mijloacelor de transport, conform
datelor problemei.
ANCB= 102.000 + 24.000 = 126.000 lei
Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a
acţiunilor societă ţii B (VMBB)
ANC B 126.000
VMC B= = =2,1lei /act
NB 60.000

2. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor

Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite (B) la valoarea contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante (A)
VMC B 2,1 7
RS= = = =1,166 (7 acţiuni A pentru 6 acţiuni B)
VMC A 1,8 6

Pentru 6 acţiuni ale societă ţii „B”, societatea „A” trebuie să emită 7 acţiuni.

3. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „A” se efectuează :
 fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea matematică
contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante,

ANC B 126.000
nA/B= = =70.000 acţiuni
VMC A 1,8

 fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
7
n A / B =Rs × N B = × 60.000=70.000 acţiuni
6

Societatea „A” deţine 15% din acţiunile societă ţii „B” şi se află astfel în situaţia de a-şi
remunera propriile acţiuni. Potrivit prevederilor art. 250 alin. (2) lit. a) din legea
societă ţilor, nici o acţiune/parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată
pentru acţiuni/pă rţi sociale emise de că tre societatea absorbită şi care sunt deţinute de
 că tre societatea absorbantă , direct sau prin intermediul unei persoane acţionâ nd în nume
propriu, dar în contul societă ţii.
În acest caz, numă rul de acţiuni nou emise pe care le vor primi acţionarii societă ţii „B”, se
determină astfel:
70.000 acţiuni x 85% = 59.500 acţiuni.

Acţiunile ce revin societă ţii „A” vor fi anulate, respectiv:

70.000 acţiuni x 15% = 10.500 acţiuni.

4. Determinarea creşterii de capital propriu la societatea „A” şi prima de fuziune

- creşterea capitalului social = 59.500 acţiuni x 1,60 lei/acţiune = 95.200 lei
- valoarea acţiunilor anulate ()= 10.500 x 1,8 = 18.900 (15% x 126.000)
- prima de fuziune totala = 126.000 – 95.200 – 18.000 = 12.800 lei.
- prima de fuziune de bază = 59.500 acţ x (1,8 – 1,6) = 11.900 lei
- prima de fuziune complementară = 9.000 acţ B x (2,1 – 2 ) = 900 lei

Societatea A - absorbanta Societatea B - absorbita

a. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de participare transferate, reprezentând total active identificate în bilanţ
deţinute la societatea „A”. plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea globală:
461 = 7583 310.000
456 = % 126.000
1012 95.200 b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura activelor
1042 12.800 transferate:
263 18.000 % = 213 164.000
2813 100.000
b. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura 6583 64.000
activelor:
% = 456 310.000
6583 = % 222.000
213 88.000
371 113.000
371 113.000
4111 91.000
4111 91.000
5121 18.000
5121 18.000

c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli

datoriilor 121 = 6583 286.000
456 = 401 184.000
7583 = 121 310.000

d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura

datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor şi
capitalurilor proprii transferate:
401 = 461 184.000

% = 456 126.000
1012 72.000
1068 20.000
105 10.000
121 24.000
 e) regularizarea conturilor 456 şi 461:
456 = 461 126.000

Metoda activului net

a. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de a. reevaluarea elementelor de imobilizări
fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de participare 2813 = 2133 100.000
deţinute la societatea „A”. 2133 = 105 24.000
456 = % 126.000
1012 95.200 b. înregistrarea micşorării capitalului social
1042 12.800 % = 456 126.000
263 18.000 1012 72.000
b. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura 1068 20.000
activelor: 105 34.000
% = 891 310.000 c. transmiterea elementelor de activ şi datorii
213 88.000 892 = % 310.000
371 113.000 213 88.000
4111 91.000 371 113.000
5121 18.000 4111 91.000
5121 18.000
c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura % = 892 310.000
datoriilor 401 184.000
891 = % 310.000 456 126.000
401 184.000
456 126.000
Bilant societatea A – dupa fuziune

Bilanţ societatea A Sume

A. Active imobilizate 191.100
Imobiliză ri corporale 191.100 103.100 + 88.000
B. Active circulante 557.000
Stocuri de mă rfuri 286.200 173.200 + 113.000
Creanţe clienţi 207.800 116.800 + 91.000
Disponibil 63.000 45.000 + 18.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin 497.000
de 1 an 497.000 313.000 + 184.000
Furnizori şi conturi asimilate
E. Active circulante (obligaţii curente) 60.000
nete
F. Total active minus obligaţii curente 251.100
J. Capital şi rezerve 251.100
Capital social 223.200 128.000 + 95.200
Alte rezerve 12.000
Rezerve din reevaluare 3.100
Prima de fuziune 12.800

Cazul III – Societatea absorbita detine titluri ale societatii absorbante

Societatea „ALFA” are un capital social în valoare de 136.000 lei împă rţit în 80.000 acţiuni
cu valoarea nominală de 1,70 lei/acţiune. Societatea „BETA” are un capital social de 60.000
lei împă rţit în 50.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1,20 lei/acţiune. Societatea „ALFA”
absoarbe societatea „BETA” care deţine 10% din capitalul societă ţii „ALFA”.
Cu ocazia fuziunii s-a efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor,
datoriilor şi capitalurilor proprii ale societă ţilor care fuzionează .
Societatea „ALFA”, pe baza evaluă rii efectuate de evaluatori autorizaţi, înregistrează un plus
de valoare de 8.000 lei (valoarea justă a imobiliză rilor corporale este de 174.000 lei, faţă de
valoarea contabilă netă de 166.000 lei).
Valoarea globală a societă ţii „BETA” rezultată în urma evaluă rii efectuate de evaluatori
autorizaţi înregistrează o descreştere de 19.000 lei la imobiliză rile corporale, valoarea justă
a imobiliză rilor corporale fiind de 35.000 lei şi o creştere de 4.000 lei pe seama elementelor
neidentificabile. Rezultatele evaluă rii societă ţii „BETA” sunt reflectate pe seama contului de
profit şi pierdere. Rezultatele evaluă rii societă ţilor efectuate cu ocazia fuziunii, se
precizează în raportul de fuziune şi se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea
ratei de schimb a acţiunilor.

Bilanţ societatea ALFA Sume

A. Active imobilizate 166.000
Imobiliză ri corporale (200.000 – 34.000) 166.000
B. Active circulante 242.000
 Stocuri de mă rfuri 125.000
 Creanţe clienţi 71.000
 Disponibil 46.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 216.000
Furnizori şi conturi assimilate 216.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 26.000
F. Total active minus obligaţii curente 192.000
J. Capital şi rezerve 192.000
 Capital social 136.000
 Rezerve din reevaluare 2.000
 Alte rezerve 44.000
 rezultat reportat 10.000

Bilanţ societatea BETA Sume

A. Active imobilizate 70.000
Imobiliză ri corporale (100.000 – 46.000) 54.000
Imobiliză ri financiare(8000 act A x 2 lei/act) 16.000
B. Active circulante 223.000
 Stocuri de mă rfuri 115.000
 Creanţe clienţi (115.000 – 20.000) 95.000
 Disponibil 13.000
 D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 203.000
Credite bancare cu scadenta sub 1 an 23.000
Furnizori şi conturi asimilate 180.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 20.000
F. Total active minus obligaţii curente 90.000
J. Capital şi rezerve 90.000
 Capital social 60.000
 Rezerve din reevaluare 9.000
 Alte rezerve 10.000
 rezultat reportat 11.000

1. Evaluarea globală a societăţilor

Societatea „ALFA”:
În urma evaluă rii globale a rezultat un activ net de 200.000 lei. Această valoare include şi
plus de valoare de lei rezultată din evaluarea imobiliză rilor corporale de 8.000 lei.
ANCA= 192.000 + 8.000 = 200.000 lei
Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a
acţiunilor societă ţii Alfa (VMBAlfa)
ANC Alfa 200.000
VMC Alfa= = =2,5 lei/act
NA 80.000

Societatea „Beta”:
Societatea „Beta” deţine 10% din capitalul societă ţii „Alfa”, respectiv 8.000 acţiuni, costul
de achiziţie al unei acţiuni fiind de 2 lei.
În urma evaluă rii globale rezultă :
- un plus de valoare corespunză tor participaţiei deţinute de societatea Beta la
societatea Alfa:
8.000 acţ x (2,5 lei/acţ – 2 lei/acţ) = 4.000 lei
- o descreşterea de valoare aferentă imobiliză rilor corporale rezultată în urma
evaluă rii efectuate cu ocazia fuziunii.
Vj = 35.000 , VCN = 54.000
Descreştere de valoare (depreciere) = 35.000 – 54.000 = 19.000 lei
Activul net rezultat este de 126.000 lei.

ANCBeta= 90.000 – 19.000 + 4.000 = 75.000 lei

Pe baza activului net rezultat în urma evaluă rii globale se determină valoarea reală a
acţiunilor societă ţii Beta (VMBBeta)
ANC Beta 75.000
VMC Beta = = =1,5 lei/act
NB 50.000
2. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor
Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS), prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite (Beta) la valoarea contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante (Alfa)
VMC Beta 1,5 3
RS= = = =0,6 (3 acţiuni A pentru 5 acţiuni B)
VMC Alfa 2,5 5

Pentru 5 acţiuni ale societă ţii „Beta”, societatea „A” trebuie să emită 3 acţiuni.

3. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „Alfa” se efectuează :
 fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea contabilă a unei
acţiuni a societă ţii absorbante
ANC Beta 75.000
nA/B= = =30.000 acţiuni
VMC Alfa 2,5
 fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
3
n A / B =Rs × N B = ×50.000=30.000 acţiuni
5

Cele 50.000 acţiuni ale societă ţii „Beta” vor fi schimbate pentru 30.000 acţiuni de la
societatea „Alfa”.

4. Determinarea creşterii capitalului social la societatea „Alfa”

Această creştere se determină prin înmulţirea numă rului de acţiuni de emis de că tre
societatea „Alfa” cu valoarea nominală a unei acţiuni la această societate:
30.000 acţiuni x 1,70 lei/acţiune = 51.000 lei.

Prima de fuziune se determină ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor la

societatea absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor nou emise de că tre societatea
absorbantă :
75.000 lei – 51.000 lei = 24.000 lei;

Prin absorbirea societă ţii „Beta”, pentru cele 8.000 acţiuni deţinute de societatea „Beta” la
societatea „Alfa”, societatea „Alfa” (absorbantă ) se află în situaţia dobâ ndirii propriilor
acţiuni. Aceste acţiuni se înregistrează în contul 109 „Acţiuni proprii” şi vor fi anulate
conform prevederilor adună rii generale a acţionarilor şi ale legii societă ţilor. Anularea
acestora se va face la valoarea la care acestea erau în evidenţa societă ţii absorbite.
Pentru anularea acestor acţiuni (16.000 lei) s-a hotă râ t:
- reducerea capitalului social
8.000 acţiuni x 1,70 lei/acţiune = 13.600 lei şi
- diminuarea primei de fuziune cu 2.400 lei.
 Acţionarii societă ţii „Beta” vor primi 30.000 acţiuni ale societă ţii „Alfa” în schimbul celor
50.000 acţiuni ale societă ţii „Beta”, schimbul realizâ ndu-se astfel: 5 acţiuni ale societă ţii
„Beta” pentru 3 acţiuni ale societă ţii „Alfa”.

Societatea Alfa - absorbanta Societatea Beta - absorbita

a. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei de a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de participare transferate, reprezentând total active identificate în bilanţ
deţinute la societatea „A”. minus descreşterea de valoare rezultată la evaluarea
globală:
461 = 7583 298.000
456 = % 75.000
1012 51.000 b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura activelor
1042 24.000 transferate:
% = 213 100.000
b. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura 2813 46.000
activelor: 6583 54.000
% = 456 298.000
207 4.000
213 35.000 6583 = % 239.000
109 16.000 263 16.000
371 115.000 371 115.000
4111 115.000 4111 115.000
5121 13.000 5121 13.000
c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de natura 121 = 6583 313.000
datoriilor şi ajustărilor pentru deprecierea creanţelor
456 = % 223.000 7583 = 121 298.000
162 23.000
401 180.000 d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura
491 20.000 datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor şi
capitalurilor proprii transferate:
d. anularea acţiunilor proprii: % = 461 223.000
% = 109 16.000 162 23.000
1012 13.600 401 180.000
1495 2.400 491 20.000

e. acoperirea pierderii reflectate în contul 1495 „Pierderi

rezultate din reorganizări, care sunt determinate de
anularea titlurilor deţinute”, efectuată potrivit hotărârii
adunării generale a acionarilor, pe seama primei de
fuziune: % = 456 75.000
1012 60.000
1042 = 1495 2.400 105 9.000
1068 10.000
117 11.000
121 15.000

e) regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461 75.000
Bilanţul societă ţii Alfa după fuziune este urmă torul:

Bilanţ societatea ALFA Sume

 A. Active imobilizate 205.000
Imobiliză ri necorporale (fond comercial) 4.000
Imobiliză ri corporale 201.000
B. Active circulante 465.000
Stocuri de mă rfuri 240.000
Creanţe clienţi 166.000
Disponibil 59.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 419.000
Credite bancare scadente sub 1 an 23.000
Furnizori şi conturi asimilate 396.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 46.000
F. Total active minus obligaţii curente 251.000
J. Capital şi rezerve 251.000
Capital social 173.400
Prima de fuziune 21.600
Rezerve din reevaluare 10.000
Alte rezerve 36.000
rezultat reportat 10.000

Cazul IV – Societă ţile au participaţii reciproce

Societatea „A” are un capital social de 111.000 lei împă rţit în 30.000 acţiuni cu valoarea
nominală de 3,70 lei/acţiune. Societatea „B” are un capital social de 52.500 lei împă rţit în
21.000 acţiuni cu valoarea nominală de 2,50 lei/acţiune. Societatea „A” deţine 5.000 acţiuni
ale societă ţii „B” achiziţionate la valoarea de 3,2 lei/acţiune (16.000 lei), iar societatea „B”
deţine 4.500 acţiuni ale societă ţii „A” achiziţionate la valoarea de 4 lei/acţiune (18.000 lei).
Societatea „A” absoarbe societatea „B”.
S-a efectuat inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi
capitalurilor proprii ale societă ţilor care fuzionează , ale că ror rezultate sunt prezentate în
continuare:

Bilanţ societatea A Sume Societatea „A”, pe baza

A. Active imobilizate 241.700 evaluă rii efectuate de
Imobiliză ri corporale (240.000 – 14.300) 225.700 evaluatori autorizaţi,
Imobiliză ri financiare (5000 act B x 3,2 lei/act) 16.000 înregistrează un plus
B. Active circulante 270.000 de valoare de 2.300
Stocuri de mă rfuri (135.000 -10.000) 125.000 lei, corespunză tor
Creanţe clienţi (125.000 – 15.000) 110.000 imobiliză rilor
Disponibil 35.000 corporale. Astfel,
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 148.000 valoarea justă a
Furnizori şi conturi asimilate imobiliză rilor
148.000 corporale este de
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 112.000 228.000 lei, faţă de
F. Total active minus obligaţii curente 363.700 valoarea contabilă
J. Capital şi rezerve 363.700 netă de 225.700 lei.
Capital social 111.000
Alte rezerve 77.300
Rezerve din reevaluare 68.400
Rezultat reportat 107.000
 Bilant societatea B Sume Valoarea globală a societă ţii „B”
A. Active imobilizate 126.000 rezultată în urma evaluă rii
Imobiliză ri corporale (138.000 – 30.000) 108.000 efectuate de evaluatori autorizaţi
Imobiliză ri financiare 18.000 înregistrează o creştere de
B. Active circulante 97.000 57.250 lei care nu poate fi
Stocuri de mă rfuri (90.000 - 36.000) 54.000 asociată elementelor
Creanţe clienţi (130.000 - 95.000) 35.000 identificabile.
Disponibil 8.000 Rezultatele evaluă rii societă ţii
175.250 „B” sunt reflectate la venituri.
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an
Credite bancare scadente sub 1 an
100.000
Furnizori şi conturi asimilate
75.250
E. Active circulante (obligaţii curente) nete - 78.250
F. Total active minus obligaţii curente 47.750
J. Capital şi rezerve 47.750
Capital social 52.500
Alte rezerve 7.500
Rezerve din reevaluare 21.500
Rezultat reportat 33.750

Plusurile de valoare rezultate din evaluarea societă ţilor efectuată cu ocazia fuziunii, se
precizează în raportul de fuziune şi se au în vedere pentru fiecare societate la determinarea
ratei de schimb a acţiunilor.

Determinarea valorii contabile a acţiunilor:

Pentru aflarea acestor valori este necesar un sistem de ecuaţii cu două necunoscute:
Valoarea intrinsecă a acţiunilor societă ţii A (VMCA) o vom nota cu X, iar valoarea intrinsecă
a acţiunilor societă ţii B (VMCB) o vom nota cu Y.

A B
Capital şi rezerve 363.700 47.750
 Capital social 111.000 52.500
 Alte rezerve 77.300 7.500
 Rezerve din reevaluare 68.400 21.500
 Rezultat reportat 107.000 33.750
 Diferenţa din evaluare imobiliză ri
2.300 -
corporale
 Plus valoare neasociata
57.250
elementelor bilantiere
 Diferenţa din evaluare imobiliză ri
5000 * (Y – 3,2) 4.500 * (X – 4)
financiare (titluri)
Valoare globală a societăţii 350.000 + 5000*Y 87.000 + 4500*X
 Valoare globală a societăţii (NA x
30.000 *X 21.000 *Y
VMCA)

Rezolvâ nd sistemul de ecuaţii rezultă urmă toarele valori:

X = 12,5 lei/acţ (VMCA)
Y = 5 lei/acţ (VMCB)
Prin urmare valorile globale ale celor două societă ţi sunt:
VGA (ANCA) = 375.000 lei
VGB (ANCB) = 105.000 lei

4. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor

Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS) prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni a
societă ţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni a societă ţii absorbante:
VMC B 5 2
RS= = = =0,4
VMC A 12,5 5

Ca urmare vor fi schimbate 5 acţiuni ale societă ţii „B” pentru 2 acţiuni ale societă ţii „A”.

5. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „A” se efectuează
 fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea contabilă a unei
acţiuni a societă ţii absorbante,
ANC B 105.000
nA/B= = =8.400 acţiuni
VMC A 12,5
 fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
2
n A / B =Rs × N B = ×21.000=8.400 acţiuni
5

Cele 21.000 acţiuni ale societă ţii „B” vor fi schimbate pentru 8.400 acţiuni la societatea „A”.
Societatea „A” se află însă în situaţia de a primi acţiuni proprii în schimbul acţiunilor
societă ţii „B”, fapt pentru care în proiectul de fuziune va fi introdusă o clauză , respectiv
societatea „A” va renunţa la drepturile sale aferente celor 5.000 acţiuni ale societă ţii „B”, în
conformitate cu prevederile art. 250 alin. (2) din legea societă ţilor, potrivit că rora „nici o
acţiune sau parte socială la societatea absorbantă nu poate fi schimbată pentru acţiuni sau
pă rţi sociale emise de societatea absorbită şi care sunt deţinute de că tre societatea
absorbantă , direct sau prin intermediul unei persoane acţionâ nd în nume propriu, dar în
contul societă ţii, sau de că tre societatea absorbită , direct sau prin intermediul unei
persoane acţionâ nd în nume propriu, dar în contul societă ţii”.
În aceste condiţii, acţiunile corespunză toare celorlalţi acţionari ai societă ţii „B”, alţii decâ t
societatea „A”, reprezintă :
21.000 acţiuni – 5.000 acţiuni = 16.000 acţiuni, care vor fi schimbate pentru 16.000 acţiuni
x 2/5 (RS) = 6.400 acţiuni.
2
n'A / B =Rs ×( N ¿ ¿ B−N de tinute de A )= ×(21.000−5000)=6.400 acţiuni ¿
5
 ANC B ×(100 %−23,81 %) 105.000 ×(100 %−23,81 %)
n'A / B = = =6.400 acţiuni
VMC A 12,5

Aportul total al societă ţii „B” este de 105.000 lei şi corespunde:

 drepturilor societă ţii „A” - 5.000 acţ. x 5 lei/acţ. = 25.000 lei.
 dreptului altor acţionari - 16.000 acţiuni x 5 lei/acţ. = 80.000 lei

Ca urmare, aportul total de 105.000 lei al societă ţii „B” la societatea "A" corespunde:
- creşterii de capital social ca urmare a emiterii de noi acţiuni:
6400 acţiuni x 3,70 lei/acţiune (valoare nominală) = 23.680 lei
- primei de fuziune, calculată ca diferenţă între valoarea contabilă a acţiunilor la
societatea absorbită şi valoarea nominală a acţiunilor nou emise de că tre societatea
absorbantă şi valoarea contabilă a participaţiei societă ţii A în B:
105.000 lei – 23.680 lei – 16. 000 lei = 65.320 lei
PF de baza = 6400 * (12,5 – 3,7) = 56.320
PF complementara = 5000 *(5 – 3,2) = 9.000

Prin absorbirea societă ţii „B”, pentru cele 4.500 acţiuni deţinute de societatea „B” la
societatea „A”, societatea „A” (absorbantă ) se află în situaţia dobâ ndirii propriilor acţiuni.
Aceste acţiuni se înregistrează în contul 109 „Acţiuni proprii” şi vor fi anulate conform
hotă râ rii adună rii generale a acţionarilor şi prevederilor legii societă ţilor. Anularea
acestora se va face la valoarea la care acestea figurau în evidenţa societă ţii absorbite
(18.000 lei).
În prezentul exemplu, pentru anularea acestor acţiuni s-a hotă râ t:
- reducerea capitalului social, corespunză tor valorii nominale a capitalului social
4.500 acţiuni x 3,70 lei/acţiune = 16.650 lei
- diminuarea primei de fuziune cu 1.350 lei (18.000 lei - 16.650 lei).
Ceilalţi acţionari, alţii decâ t decâ t societatea „A” vor primi 6.400 acţiuni ale societă ţii „A” în
schimbul celor 16.000 acţiuni ale societă ţii „B”, schimbul realizâ ndu-se astfel: 5 acţiuni ale
societă ţii „B” pentru 2 acţiuni ale societă ţii „A”.

Societatea A - absorbanta Societatea B - absorbita

a. reevaluare imobilizărilor corporale a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
2813 = 213 14.300 transferate, reprezentând total active identificate în
213 = 105 2.300 bilanţ plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea
globală:
b. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei
de fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de 461 = 7583 280.250
participare deţinute la societatea „A”.
b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura
456 = % 105.000 activelor transferate:
1012 23.680 % = 213 138.000
1042 65.320 2813 30.000
263 16.000 6583 108.000

c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de % = 371 90.000

natura activelor: 397 36.000
 % = 456 280.250 6583 54.000
207 57.250
213 108.000 % = 4111 130.000
109 18.000 497 95.000
371 54.000 6583 35.0000
4111 35.000
5121 8.000 6583 = % 26.000
263 18.000
d. preluarea de la societatea „B” a elementelor de 5121 8.000
natura datoriilor
456 = % 175.250 c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
401 75.250 121 = 6583 223.000
162 100.000
7583 = 121 280.250

e. anularea acţiunilor proprii: d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura

% = 109 18.000 datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor
1012 16.650 şi capitalurilor proprii transferate:
1495 1.350 % = 461 175.250
401 75.250
4500 acţ. X 3,7 lei/acţ = 16.650 162 100.000

f. acoperirea pierderii reflectate în contul 1495

„Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt % = 456 105.000
determinate de anularea titlurilor deţinute”, efectuată 1012 52.500
potrivit hotărârii adunării generale a acionarilor, pe 1068 7.500
seama primei de fuziune: 105 21.500
117 33.750
1042 = 1495 1.350 121 57.250

e) regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461 105.000
Bilant dupa fuziune
Bilanţ societatea A total
A. Active imobilizate 393.250
Imobiliză ri corporale 336.000
Fond comercial 57.250
B. Active circulante 367.000
Stocuri de mă rfuri 179.000
Creanţe clienţi 145.000
Disponibil 43.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 323.250
Furnizori şi conturi asimilate 223.250
credite bancare 100.000
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 43.750
F. Total active minus obligaţii curente 437.000
J. Capital şi rezerve 437.000
Capital social 118.030
Alte rezerve 77.300
Rezerve din reevaluare 70.700
Rezultat reportat 107.000
prima de fuziune 63.970
Cazul V – Fuziunea prin absorbţie a societăţilor în care societatea absorbantă are
capitaluri proprii negative iar societatea absorbită are capitaluri proprii pozitive
În practică sunt cazuri în care una dintre societă ţile care fuzionează (absorbită sau
absorbantă ) are capitaluri proprii negative.
Evidenţierea în contabilitate a operaţiunilor efectuate în astfel de situaţii se efectuează
similar orică rei operaţiuni de fuziune.
În aceste cazuri, o atenţie deosebită trebuie acordată analizei prevederilor de natură
juridică şi fiscală , aplicabile în această situaţie.

Exemplu
Societatea „A” are capitaluri proprii negative, iar societatea „B” are capitaluri proprii
pozitive. Societatea „A” are un capital social în valoare de 200.000 lei împă rţit în 200.000
acţiuni cu valoarea nominală de 1 leu/acţiune. Societatea „B” are un capital social de
125.000 lei împă rţit în 125.000 acţiuni cu valoarea nominală de 1 leu/acţiune.
Societatea „A” absoarbe societatea „B”. Pe baza evaluă rii efectuate de evaluatori autorizaţi,
societatea „A” înregistrează un plus de valoare de 12.500 lei (valoarea justă a imobiliză rilor
corporale este de 550.000 lei, faţă de valoarea contabilă netă de 537.500 lei), iar societatea
„B” un plus de valoare (neidentificabil) de 10.000 lei faţă de activul net contabil. Rezultatele
evaluă rii societă ţii „B” sunt reflectate la venituri. Plusurile de valoare rezultate din
evaluarea societă ţilor efectuată cu ocazia fuziunii se prezintă în raportul de fuziune şi se au
în vedere pentru fiecare societate la determinarea ratei de schimb a acţiunilor.

Bilanurile celor două societă ţi care fuzionează , se prezintă astfel:

Bilanţ societatea A Sume

A. Active imobilizate 537.500
Imobiliză ri corporale (700.000 – 162.500) 537.500
B. Active circulante 337.500
Stocuri de mă rfuri 100.000
Creanţe clienţi 212.500
Disponibil 25.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 987.500
Furnizori şi conturi asimilate 987.500
E. Active circulante (obligaţii curente) nete -650.000
F. Total active minus obligaţii curente -112.500
J. Capital şi rezerve -112.500
Capital social 200.000
Alte rezerve 280.000
Rezerve din reevaluare 7.500
Rezultat reportat 600.000

Bilant societatea B Sume

A. Active imobilizate 115.000
Imobiliză ri corporale 115.000
 B. Active circulante 247.500
Stocuri de mă rfuri 82.500
Creanţe clienţi 160.000
Disponibil 5.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 122.500
Furnizori şi conturi asimilate 122.500
E. Active circulante (obligaţii curente) nete 125.000
F. Total active minus obligaţii curente 240.000
J. Capital şi rezerve 240.000
Capital social 125.000
Alte rezerve 115.000

1. Evaluarea globală a societăţilor:

Societatea „A”
ANC rezultat în urma evaluă rii globale = -112.500 + 12.500 = -100.000 lei
Societatea „B”
Activ net contabil rezultat în urma evaluă rii globale = 240.000 + 10.000 =
250.000 lei

2. Determinarea ratei de schimb a acţiunilor

- Stabilirea valorii contabile a acţiunilor societăţilor „A” şi „B”:
Pentru societatea absorbantă care are capital propriu negativ, se va lua în considerare
valoarea unei acţiuni, potrivit hotă râ rii adună rii generale a acţionarilor. În exemplul dat s-a
considerat că valoarea unei acţiuni este egală cu valoarea nominală .
VMC A=VN A =1 leu/acţiune

Pentru societatea „B” vom avea:

250.000
VMC B= =2 lei/acţiune
125.000
- Stabilirea ratei de schimb a acţiunilor (RS) prin raportarea valorii contabile a unei
acţiuni a societă ţii absorbite la valoarea nominală a unei acţiuni a societă ţii
absorbante:
VMC B 2
RS= =
VN A 1
respectiv se schimbă o acţiune a societă ţii „B” pentru 2 acţiuni ale societă ţii „A”.

3. Stabilirea numărului de acţiuni de emis

Stabilirea numă rului de acţiuni de emis de că tre societatea „A” se efectuează
- fie prin raportarea aportului net al societă ţii absorbite la valoarea nominală a unei
acţiuni a societă ţii absorbante,

ANC B 250.000
nA/B= = =250.000 acţiuni
VN A 1

- fie prin înmulţirea numă rului de acţiuni ale societă ţii absorbite cu rata de schimb a
acţiunilor:
 2
n A / B =Rs × N B = ×125.000=250.000 acţiuni
1

4. Determinarea creşterii capitalului social la societatea „A”,

Creşterea capitalului social al societă ţii A se determină prin înmulţirea numă rului de
acţiuni de emis de că tre societatea „A” cu valoarea nominală a unei acţiuni la această
societate:
250.000 acţiuni x 1 leu/acţiune = 250.000 lei capital social, respectiv valoarea
aportului net al societă ţii „B”.
În acest caz nu există primă de fuziune.
Acţionarii societă ţii „B” vor primi, ca urmare a fuziunii, 250.000 acţiuni cu valoarea de 1
leu/acţiune (valoarea nominală a unei acţiuni).

Societatea A - absorbanta Societatea B - absorbita

a. reevaluare imobilizărilor corporale a. evidenţierea valorii elementelor de natura activelor
2813 = 213 162.500 transferate, reprezentând total active identificate în
213 = 105 12.500 bilanţ plus creşterea de valoare rezultată la evaluarea
globală:
b. înregistrarea majorării capitalului social şi a primei
de fuziune, concomitent cu anularea titlurilor de 461 = 7583 372.500
participare deţinute la societatea „A”.
b. scoaterea din evidenţă a elementelor de natura
456 = 1012 250.000 activelor transferate:
6583 = 213 115.000
c. preluarea de la societatea „B” a elementelor de
natura activelor: 6583 = 371 82.500
% = 456 372.500
207 10.000 6583 = 4111 160.000
213 115.000
371 82.500 6583 = 5121 5.000
4111 160.000
5121 5.000 c. închiderea conturilor de venituri şi cheltuieli
121 = 6583 362.500

7583 = 121 372.500

d) scoaterea din evidenţă a elementelor de natura

datoriilor, a ajustărilor pentru deprecierea creanţelor
şi capitalurilor proprii transferate:
401 = 461 122.500
 % = 456 250.000
1012 125.000
1068 115.000
121 10.000

e) regularizarea conturilor 456 şi 461:

456 = 461 250.000

Bilanţ societatea A Sume

A. Active imobilizate 675.000
Imobiliză ri corporale 665.000 550.000+115.000
Fond comercial 10.000
B. Active circulante 585.000
Stocuri de mă rfuri 182.500 100.000+82.500
Creanţe clienţi 372.500 212.500+160.000
Disponibil 30.000 25.000+5.000
D. Datorii ce trebuie plătite în mai puţin de 1 an 1.110.000
Furnizori şi conturi asimilate 1.110.000 987.500+122.500
E. Active circulante (obligaţii curente) nete -525.000
F. Total active minus obligaţii curente 150.000
J. Capital şi rezerve 150.000
Capital social 450.000 200.000 + 250.000
Alte rezerve 280.000
Rezerve din reevaluare 20.000 7.500 +12.500
Rezultat reportat 600.000
Cazul VI - Fuziunea prin contopire

În general această formă de fuziune este mai puţin utilizată din raţiuni de ordin
economic şi juridic :
 pe plan economic – raportul de forţe între societă ţi conduce la absorbţia de că tre
societă ţile mai puternice a celor slabe
 pe plan juridic – crearea unei societă ţi noi conduce la o serie de inconveniente
cum ar fi absenţa personalită ţii juridice înainte de înmatricularea la Registrul
comerţului, imposibilitatea realiză rii imediate a unor operaţiuni condiţionate de
o anumită perioadă de existenţă a societă ţii (cum ar fi emisiunea unui împrumut
din emisiunea de obligaţiuni).
Fuziunea prin contopire determină dizolvarea fă ră lichidare a societă ţilor care
fuzionează , drepturile şi obligaţiile lor trecâ nd asupra noii societă ţi înfiinţate, iar acţiunile
sau pă rţile sociale ale acestora sunt înlocuite cu iar acţiuni sau pă rţi sociale ale noii
societă ţi.

Situaţia patrimoniului, conform bilanţurilor contabile de fuziune ale societă ţilor (A şi B)

care se dizolvă , în vederea fuziunii este prezentată în tabelele nr. 4.21 şi 4.22 :

tabel nr. 4.7 - Bilanţul contabil al societă ţii A

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 150.000 Capital social 100.000
(200.000 -50.000) Rezerve legale 50.000
Mă rfuri 10.000 Furnizori 90.000
Clienţi (70.000 – 10.000) 60.000
Disponibil 20.000
Total Activ 240.000 Total capitaluri 240.000
proprii şi datorii

Valoarea de intrare a imobiliză rilor corporale este de 200.000 lei (SFD 213 = 200.000), iar
amortizarea cumulată este de 50.000 lei (SFC 2813 = 50.000)
Valoarea creanţelor clienţi este de 70.000 lei (SFD ct. 4111 = 70.000), iar ajustă rile pentru
deprecierea creanţelor sunt de 10.000 (SFC 491 = 10.000)

tabel nr. 4.8 - Bilantul contabil al societă tii B

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 180.000 Capital social 200.000
(300.000 – 120.000) Reserve legale 100.000
Mă rfuri 20.000 Furnizori 20.000
Clienţi 90.000
Disponibil 30.000
Total Activ 320.000 Total capitaluri 320.000
 proprii şi datorii
Valoarea de intrare a imobiliză rilor corporale este de 300.000 lei (SFD 213 = 300.000), iar
amortizarea cumulată este de 120.000 lei (SFC 2813 = 120.000)

2. Imobiliză rile corporale au fost evaluate astfel:

 la S.C. “A”, la suma de 200.000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 150.000 lei;
 la S.C. “B”, la suma de 210.000 lei faţă de valoarea contabilă netă de 180.000 lei.

3. Determinarea activului net al celor două societă ti este realizată în tabelul nr.
tabel nr. 4.9 – Determinarea ANC al celor două societă ţi

Specificare A B
Capitaluri proprii 150.000 300.000
Plus valoarea asupra imobiliză rilor 50.000 30.000
ANCc 200.000 330.000

Capitalul social al societă ţii nou înfiinţate „C” va fi de 200.000 + 330.000 lei = 530.000 lei.
Valoarea nominală a unei acţiuni C – stabilită prin actul de constituire va fi de 10 lei/acţ.

5. Determinarea numă rului de actiuni noi care trebuie emise de noua societate pe baza
activului net al societă tilor A şi B, valoarea nominală a unei acţiuni fiind de 10 lei:
- Pentru actionarii societatatii A 200.000 / 10 = 20.000 acţ
- Pentru actionarii societatatii B 330.000 / 10 = 33.000 act.
53.000 act.

7. Înregistră ri contabile:

- la societatea nou înfiintată :

- înregistrarea capitalului social aportat:
456 = % 530.000
1012 /A 200.000
1012 /B 330.000

- înregistrarea posturilor de activ aportate de Societatea A

% = 456 300.000
231 200.000
371 10.000
4111 70.000
5121 20.000

- înregistrarea posturilor de pasiv de la societatea A

456 = % 100.000
401 90.000
491 10.000

- înregistrarea posturilor de activ de la Societatea B

 % = 456 350.000
213 210.000
371 20.000
4111 90.000
5121 30.000

- înregistrarea posturilor de pasiv:

456 = 401 20.000

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 410.000 Capital social 530.000
Mă rfuri 30.000 furnizori 110.000
Clienţi (160.000 -10.000) 150.000
Disponibil 50.000
Total Activ 640.000 Total capitaluri proprii 640.000
şi datorii

la Societatea A

2813 = 213 50.000

213 = 105 50.000

- înregistrarea activului net transmis noii societă ţi:

% = 456 200.000
1012 100.000
105 50.000
1061 50.000

- înregistrarea posturilor de activ transmise noii societă ţi:

892 = % 300.000
213 200.000
371 10.000
4111 70.000
5121 20.000

- înregistrarea posturilor de pasiv transmise noii societă ţi:

 % = 892 300.000
456 200.000
401 90.000
491 10.000

la Societatea B:
- Înregistrarea reevaluă rii clă dirilor
2813 = 213 120.000

213 = 105 30.000

- înregistrarea activului net transmis noii societă ţi:

% = 456 330.000
1012 200.000
105 30.000
1061 100.000

- înregistrarea posturilor de activ transmise noii societă ţi:

892 = % 350.000
213 210.000
371 20.000
4111 90.000
5121 30.000

- înregistrarea posturilor de pasiv:

% = 892 350.000
456 330.000
401 20.000

2.6. Contabilitatea operaţiilor de divizare a societăţilor comerciale

2.6.1. Cadrul juridic al operaţiilor de divizare a societăţilor comerciale

Divizarea societă ţilor comerciale este reglementată în ţara noastră de Legea nr.
31 din 1990, modificată şi republicată în M.Of. nr. 33 din 29 ianuarie 1998. Divizarea se face
prin împă rţirea întregului patrimoniu al unei societă ţi care îşi încetează existenţa între
două sau mai multe societă ţi existente sau care iau astfel fiinţă . Societatea comercială nu îşi
încetează existenţa, în cazul în care o parte din patrimoniul ei se desprinde şi se transmite
că tre una sau mai multe societă ţi existente sau care se înfiinţează .
Divizarea se poate face şi între societă ţi de forme diferite.
 Societă ţile în lichidare se pot diviza numai dacă nu a început repartiţia între
asociaţi a pă rţilor ce li s-ar cuveni din lichidare.
Divizarea are ca efect dizolvarea fără lichidare, a societă ţii care îşi încetează
existenţa şi transmiterea universală a patrimoniului să u că tre societă ţile beneficiare, în
starea în care se gă seşte la data diviză rii, în schimbul atribuirii ele acţiuni sau de pă rţi
sociale ale acestora că tre asociaţii societă ţii care încetează .
Administratorii societă ţii care se divizează , în baza hotă râ rii adună rii generale a
acţionarilor, întocmesc un proiect de divizare, care va cuprinde aceleaşi elemente ca şi
proiectul de fuziune (prezentat în paragrafele precedente). Ei trebuie să prezinte asociaţilor
aceleaşi documente ca şi în cazul fuziunii.
Societatea comercială care se divizează se afla în aceeaşi situaţie cu societatea
absorbită în cazul fuziunii, cu diferenţa că ea aportează activele şi datoriile nu numai la o
singură societate, ci la mai multe societă ţi, preexistente sau nou înfiinţate. Societă ţile
beneficiare se gă sesc în situaţia societă ţii absorbante sau a societă ţii noi. Ele vor emite
titluri pentru majorarea capitalului sau constituirea acestuia.
Titlurile societă ţii care se divizează sunt schimbate contra titlurilor provenite de
la societă ţile beneficiare.

2.6.2. Contabilizarea operaţiilor de divizare a societăţilor comerciale

Exemplu: Societatea pe acţiuni GAMA, cu un capital social de 375.000 lei, intră

în divizare, patrimoniul ei fiind preluat de două societă ţi existente ALFA şi BETA (divizare
prin absorbţie). În urma reevaluă rilor, VMCA = 50 lei/acţ, iar VMCB = 75 lei/acţ.
La data diviză rii, bilanţul societă ţii GAMA prezintă urmă toarele elemente:

tabel nr.....– Bilanţ S.C. GAMA la data diviză rii

ACTIV CAPITALURI PROPRII ŞI DATORII

Imobiliză ri corporale 300.000 Capital social 375.000
Stocuri 75.000 Rezerve 62.500
Creanţe 125.000 Datorii 62.500
Total capitaluri
Total active 500.000 500.000
proprii şi datorii

Aportul este efectuat după cum urmează (conform proiectului de divizare):

tabel nr. 4.10 – Structura aporturilor către cele două societă ţi absorbante Alfa şi Beta

Aport total Alfa Beta

Imobiliză ri corporale 300.000 212.500 87.500
Stocuri 75.000 75.000 -
Creanţe 125.000 - 125.000
Datorii (62.500) (37.500) (25.000)
Valoare netă aportată 437.500 250.000 187.500
 Diferente din 87.500 37.500
reevaluare imob
337.500 225.000

Ca urmare a reevaluă rii imobiliză rilor, societatea

Alfa 337.500 lei,
Beta 225.000 lei.
În urma aportului primit, societatea Alfa va trebui să emită un numă r de 337.500 / 50
lei/acţ = 6.750 acţ., iar iar societatea B 225.000 / 75 lei/acţ = 3.000 acţ.

NA/B= ANC absorbita/ VMC absorbanta

Situaţia societăţii scindate

Societatea scindată se află în aceeaşi situaţie cu societatea absorbită în cazul fuziunii.

Exemplu:
Acţionarii societă ţii Gama vor primi pentru fiecare acţiune
 fie 6.750 acţ. / 15.000 acţ Alfa = 9/20 acţ Alfa
 fie 3.000 acţ / 15.000 acţ Beta = 1/5 acţ. Beta

Societatea va deschide două conturi de aport, unul pe numele societă ţii A (456.1) şi altul pe
numele societă ţii B (456.2).

- Se înregistrează reevaluarea imobiliză rilor corporale :

(337.500 + 225.000) - (250.000 + 187.500) = 125.000 lei.
213 = 105 125.000

- Se diminuează capitalurile proprii:

% = 456 562.500
1012 375.000
105 125.000
106 62.500

- Se predă activelor că tre societatea Alfa :

892 % 375.000
213 300.000
371 75.000
% = 892 375.000
456.1 337.500
401 37.500

- Se predă aportul că tre societatea Beta:

892 = % 250.000
213 125.000
 4111 125.000
% = 892 250.000
456.2 225.000
401 25.000

După înregistrarea acestor operaţiuni toate conturile societă ţii comerciale Gama
sunt soldate.
Din punct de vedere fiscal, operaţia de sciziune are aceleaşi consecinţe ca şi
fuziunea.

Situaţia societă ţilor beneficiare de aport.

Dacă societă ţile beneficiare existau înaintea operaţiei de sciziune, ele
procedează la închiderea conturilor lor, în aceleaşi condiţii cu societatea absorbantă în
cazul fuziunii. Contabilizarea aportului primit de fiecare societate beneficiară se efectuează
pe baza valorilor reţinute în proiectul de sciziune. În vederea reflectă rii corecte a operaţiei,
din punct de vedere contabil se va folosi contul 1043 "Prime de aport" care va prelua
funcţiile contului 1042 "Prime de fuziune".

Exemplu:
- Societatea A în schimbul aportului primit, realizează o creştere de capital, astfel:
456 = % 337.500
1012 168.750
1043 168.750

- Primirea aportului:
% = 891 375.000
212 300.000
371 75.000
891 = % 375.000
456.1 337.500
401 37.500

În mod similar se contabilizează aportul şi la societatea B. în cazul în care,

societă ţile beneficiare ale aportului sunt societă ţi noi, înregistră rile contabile vizează
crearea acestora.

2.7. Aportul parţial de active

Aportul parţial de active este operaţia prin care o societate aportează unei alte
societăţi (nouă sau deja creată) o parte din elementele sale de activ şi primeşte în schimb
titluri emise de societatea beneficiară de aport. Aportul poate fi fă cut asupra unuia sau mai
multor elemente izolate (de exemplu: un imobil, titluri de portofoliu etc.) sau asupra unui
ansamblu de bunuri (de exemplu: elementele de activ şi pasiv ale unei ramuri de activitate
determinate), În cel de-al doilea caz, operaţia poate fi comparată cu o fuziune sau sciziune,
În ceea ce priveşte activul aportat - creanţele şi disponibilită ţile nu pot face singure obiectul
aportului19.

Aportul parţial de active este un mijloc de reorganizare a întreprinderii, ce

permite "filializarea" uneia sau mai multor ramuri de activitate, dâ ndu-le o existenţă
juridică autonomă . De exemplu, el permite reunirea în sâ nul aceleiaşi societă ţi, de ramuri
de activitate identice, exersate de societă ţi aparţinâ nd aceluiaşi grup.
Din punct de vedere fiscal, problemele ridicate de această operaţie pot fi
rezolvate în aceeaşi manieră ca la fuziune.

Situaţia societăţii aportoare.

Aportul parţial de active nu determină dispariţia societă ţii aportoare. Pentru a
putea determina baza aportată , societatea întocmeşte un bilanţ contabil la data operaţiei,
valoarea activului net aportat fiind determinată în aceleaşi condiţii ca la fuziune. Pentru
remunerarea aportului societatea primeşte titluri ale societă ţii beneficiare. Acestea sunt
înregistrate în contul 261 „Titluri de participare” la valoarea lor reală , şi nu la cea nominală ,
prin creditul contului 7583, în cazul aportă rii imobiliză rilor, valoarea lor contabilă fiind în
mod corelat creditată prin debitul contului 6583 „Cheltuieli privind activele cedate”,
respectiv:
261 = 7583
% = 213
281
6583

Societatea aportoare poate conserva în portofoliu, acţiunile primite pentru

remunerarea aportului sau le poate distribui acţionarilor să i; în acest din urmă caz
procedează la reducerea capitalului.

Situaţia societă ţii beneficiare de aport.

Aceasta va întocmi o situaţie la data operaţiei, care va servi ca bază de referinţă
în calcularea activului net contabil, respectiv în determinarea aportului remunerat.
Determinarea parită ţii, a creşterii de capital şi a primei de aport (fuziune),
precum şi contabilizarea operaţiei sunt identice celor prezentate la fuziune (cazul societă ţii
absorbante).

3.7. Teste de autoevaluare

1. Fuziunea şi divizarea societă ţilor comerciale au ca efect:

a. dizolvarea, urmată de lichidarea societă ţilor comerciale care-şi încetează
activitatea;
b. dizolvarea, fă ră lichidarea societă ţilor comerciale care-şi încetează
activitatea;
19
Ileana Nişulescu, Reorganizarea şi lichidarea societăţilor comerciale, Editura Infomedica, Bucureşti, 1997, pag.
97
 c. dizolvarea societă ţilor care-şi continuă activitatea;
d. lichidarea societă ţii divizate sau absorbite;

2. O societate A cu un capital social de 40.000 lei format din 10.000 acţiuni absoarbe
societatea B cu un capital social de 20.000 lei format din 5.000 de acţiuni. Societatea A a
fost evaluată la 48.000 lei iar B la 30.000 lei. Care este numă rul de acţiuni ce trebuie
emis pentru remunerarea aportului şi prima de fuziune:
a. 8.000 acţiuni 16.000 lei
b. 6.250 acţiuni 5.000 lei
c. 12.000 acţiuni 0 lei
d. 7.500 acţiuni 0 lei
e. 8.000 acţiuni 24.000 lei
f. Nici un ră spuns nu este corect;

3. Societatea A (absorbantă ) contabilizează astfel creşterea de capital social pentru

remunerarea a 20.000 acţiuni ale societă ţii B (absorbit):
456 = % 600.000.000
1012 378.000.000
1042 168.000.000
261 54.000.000
Identificaţi tipul de fuziune:
a. fuziune prin absorbţie, societatea absorbită deţine titluri la absorbantă ;
b. fuziune prin absorbţie, societatea absorbantă deţine titluri la societatea absorbită ;
c. fuziune prin contopire cele două societă ţi fiind independente;
d. fuziune prin absorbţie între două societă ţi independente, care nu au participaţii
reciproce;
e. fuziune prin aport parţial de active;

4. Societă ţile Alfa şi Beta decid fuziunea prin absorbţia societă ţii Beta de că tre Alfa.
Bilanţurile celor două societă ţi se prezintă astfel:
Societatea Alfa: Active diverse 44.200 lei, titluri de participare 8.000, capital social
24.000 lei (6.000 acţiuni), rezerve 9.200 lei, datorii 19.000 lei;
Titlurile de participare deţinute de Alfa reprezintă 1000 acţiuni Beta achiziţionate la
costul de achiziţie 8 lei/acţ.
Societatea Beta: Active diverse 30.000 lei, capital social 10.000 lei (2.500 acţiuni),
rezerve 13.000 datorii 7.000 lei;
Activele diverse ale societă ţii Alfa au fost reevaluate la 45.400, iar cele ale societă ţii
Beta la 31.000 lei. Creşterea de capital şi prima de fuziune sunt de :
a. 9.600 7.200;
b. 9.600 8.000;
c. 16.000 14.400;
d. 9.600 6.400;
e. 9.400 14.400;
f. Nici un ră spuns nu este corect;

5. Aportul parţial de active este o operaţie prin care:

 a. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a
patrimoniului să u, în schimbul căruia va primi titluri emise de societatea
beneficiară de aport.
b. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a
patrimoniului să u, în schimbul căruia va primi numerar sau echivalente de
numerar;
c. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a
patrimoniului să u, în schimbul aportului depus căruia acţionarii societăţii vor
primi titluri emise de societatea beneficiară de aport.
d. O societate este absorbită parţial de o altă societate;

6. Aportul de titluri sau fuziunea de tip englez se caracterizează prin aceea că :

a. O societate aportează la o altă societate (nouă / existentă ) o parte a
patrimoniului să u, în schimbul căruia va primi titluri emise de societatea
beneficiară de aport.
b. Un investitor (persoană fizică sau juridică ) aduce ca aport la capitalul unei
societă ţi (A) diverse active în schimbul că rora va primi titluri de participare
deţinute la o altă societate (B);
c. Un investitor (persoană fizică sau juridică ) aduce ca aport la capitalul unei
societă ţi (A) titluri de participare pe care de deţine la o altă societate (B);
d. O societate A aportează o parte din patrimoniul să u alte societă ţi (B) în
schimbul aportului societatea aportoare va primi numerar sau echivalente de
numerar de la societatea beneficiară de aport;
e. Două sau mai multe societă ţi hotă ră sc unirea patrimoniilor lor;
7. Societatea A absoarbe societatea B, situaţia patrimonială prezentâ ndu-se astfel:
Societatea A: active diverse 319.100 lei, exclusiv 100 de acţiuni B achiziţionate la preţul
total de 900 lei; datorii 20.500 lei; numă r de acţiuni 6.000 titluri; valoarea nominală a
unei acţiuni 40 lei/bucata; Societatea B: active diverse 100.000 lei; datorii 30 000 lei;
numă r de acţiuni 5.000 titluri ; valoarea nominală a unei acţiuni 30 lei bucata. Care este
înregistrarea contabilă privind creşterea capitalului social la societatea absorbantă ?

a. 456 = % 70.000 d. 456 = % 70.000

1012 54.880 1011 54.880
1042 13.720 1042 14.220
261 1.400 502 900
b. 456 = % 70.000 e. 456 = % 70.000
1012 54.880 1011 54.880
1042 14.220 1042 13.720
261 900 502 1.400
c. 456 = % 70.000
1011 54.880
1042 15.120

8. Dispuneţi de urmă toarele informaţii despre două societă ţi comerciale care fuzionează :
Societatea A: active diverse 57.000 lei; datorii 30.000 lei; numă r de acţiuni 150 titluri.
 Societatea B: active diverse 31.500 lei; datorii 18.000 lei; numă r de acţiuni 90 titluri.
Determinaţi câ te acţiuni trebuie să primească un acţionar care deţine 30 de acţiuni în
cazul în care societatea A absoarbe societatea B;
a. 75 acţiuni
b. 15 acţiuni
c. 25 acţiuni
d. 36 acţiuni
e. 165 acţiuni

9. Societă ţile X si Y fuzionează . Situaţia celor doua societă ţi este urmă toarea:
Societatea X: capital social 100.000.000 lei, împă rţit in 4.000 de acţiuni, rezerve
15.000.000 lei, iar diferenţele din reevaluarea imobiliză rilor sunt de 5.000.000 lei.
Societatea Y: activul net 60.000.000, numă r de acţiuni 3.000.
Care este numă rul de acţiuni ce trebuie emise:
I. daca societatea X este societate absorbantă
II. daca societatea Y este societate absorbantă

a. 2.000 acţiuni / 6.000 acţiuni;

b. 4.000 acţiuni / 3.000 acţiuni;
c. 3.000 acţiuni / 4.000 acţiuni;
d. 6.000 acţiuni / 2.000 acţiuni;

Raspunsuri: 1 b, 2 b, 3 a, 4 d, 5 a, 6 c, 7 b, 8 c, 9 a.