Unitatea de învățare nr.

Organele de administrare ale societăților comerciale

Cuprins

1. Aspecte generale cu privire la organele de administrare ale societăţii, administratorii

2. Aspecte specifice legate de administrarea societăţilor pe acţiuni

2.1.Sistemul unitar
2.2. Sistemul dualist
2.3. Dispoziţii comune pentru sistemul de administrare unitar şi cel dualist
2.3.1. Calitatea de administrator/membru al directoratului/consiliului de
supraveghere
2.3.2 Desemnarea administratorilor/membrilor consiliului de
supraveghere/directoratului. Durata mandatului
2.3.3. Asigurarea de răspundere profesională
2.3.4 Remuneraţia
2.3.5 Luarea deciziilor în cadrul consiliului de administraţie/consiliului
de supraveghere/directoratului

3. Aspecte specifice cu privire la administrarea societăţii cu răspundere limitată

Conținut

Organele de administrare ale societăţii comerciale

1. Aspecte generale cu privire la organele de administrare ale societăţii,

administratorii

Aducerea la îndeplinire a hotărârilor adunării generale a asociaţilor ca şi îndeplinirea

tuturor operaţiunilor cerute de lege pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, în
limitele prevăzute în lege sau în actul constitutiv al societăţii, este asigurată de organele de
administrare ale societăţii care îndeplinesc toate operaţiunile de gestiune legate de realizarea
scopului societăţii, adică în vederea obţinerii de profit.
 Administratorii au putere deplină de decizie cu privire la aceste operaţiuni de gestiune
cu excepţia cazurilor în care anumite decizii de acest gen sunt date, în baza prevederilor
actelor constitutive ori a legii, în competenţa adunării generale.
Operaţiunile de gestiune în competenţa administratorilor presupun atât acte de
gestiune internă a activităţii societăţii cât şi reprezentarea în relaţiile cu terţii a societăţii.
Acest din urmă atribut al puterilor conferite administratorilor de lege, de actul constitutiv ori
de asociaţi prin hotărâre în acest sens, este de natura dar nu de esenţa funcţiei de administrator
al unei societăţi comerciale. Reprezentarea în relaţiile cu terţii este un atribut lăsat de lege la
latitudinea asociaţilor în vederea acordării sau neacordării acestuia, dar specificăm faptul că,
de regulă, doar la societăţile pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni atributul de reprezentare în
relaţiile cu terţii nu este prezumat, la celelalte forme societare acest atribut este prezumat, în
lipsa de clauză contrară în actul constitutiv, cu condiţia îndeplinirii formalităţilor de
publicitate prevăzute de lege, adică a înregistrării administratorilor şi a puterilor conferite
acestora in registrul comerţului competent.
De principiu, organul de administrare sau de execuţie este compus din administratori
şi, dacă este cazul, de directori executivi cărora administratorii le pot delega anumite atribuţii
iar în cazul societăţilor comerciale pe acţiuni administrate în sistem dualist de către consiliul
de supraveghere şi directorat.
Detaliem in continuare principiile generale legate de administrarea societăţii prevăzute
în art. 70-74 din Legea nr. 31/1990, urmând ca după aceea sa detaliem aspectele specifice
legate de societatea pe acţiuni si societatea cu răspundere limitată.
Administratorii societăţii sunt obligaţi să participe la toate adunările, consiliile şi
organele de conducere similare acestora.
Prin introducerea art. 701 în Legea 31/1990 s-a dat o consacrare legislativă opiniei
exprimate în doctrină şi care reflectă aplicarea în textul de lege a principiilor de drept privat
aplicabile profesioniştilor.
Cu toate acestea este de necontestat faptul că în cazul în care prin hotărârea adunării
generale o alta persoană decât administratorii numiţi cu puteri de reprezentare a societăţii este
împuternicită să reprezinte societatea ca şi reprezentant convenţional în scopul încheierii de
acte juridice în numele şi pe seama societăţii, mandatul special - în sensul de instrumentum nu
de negotium – acordat acestei persoane trebuie sa îmbrace forma cerută de lege pentru
încheierea acelui act.
Administratorii care au dreptul de reprezentare al societăţii nu pot transmite acest
drept decât în condiţiile unei prevederi exprese în acest sens în actele constitutive ale
societăţii. În cazul în care o astfel de delegare are loc, societatea este îndreptăţită să solicite de
la administratorul substituit nelegal beneficiile rezultate din operaţiune. Cu toate acestea,
aplicând teoria aparenţei de drept, societatea va fi obligată să îndeplinească operaţiunile
realizate în numele sau de către persoana care a substituit fără drept un administrator al
acesteia, urmând ca acesta din urmă împreună cu persoana respectivă să răspundă în solidar
faţă de societate pentru eventualele pagube înregistrate de societate.
Legea impune şi anumite incompatibilităţi în ceea ce priveşte exercitarea funcţiei de
administrator al societăţii comerciale, incompatibilităţi identice cu cele prevăzute pentru
fondatorii societăţii comerciale şi anume nu pot exercita această funcţie persoanele care,
potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de
încredere, fals, uz de fals, înşelăciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de
mită, pentru infracţiunile prevăzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea şi sancţionarea
spălării banilor, precum şi pentru instituirea unor măsuri de prevenire şi combatere a finanţării
actelor de terorism, cu modificările şi completările ulterioare, pentru infracţiunile prevăzute
de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei sau pentru cele prevăzute
de Legea nr. 31/1990, cu modificările şi completările ulterioare.
Administratorii sunt obligaţi să se asigure că societatea aduce la îndeplinire
prevederile art. 74 din Legea nr. 31/1990 legate de conţinutul documentelor emise de societate
precum şi anumite obligaţii de publicitate a acestora.
Astfel, în orice factură, ofertă, comandă, tarif, prospect şi alte documente întrebuinţate
în comerţ, emanând de la societatea comerciala, trebuie să se menţioneze denumirea, forma
juridică, sediul social, numărul din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare. Dacă
societatea pe acţiuni optează pentru un sistem dualist de administrare, documentele
menţionate anterior vor conţine şi menţiunea «societate administrată în sistem dualist».
În documentele emise de o societate cu răspundere limitată, se va menţiona şi capitalul
social, iar în cazul unei societăţi pe acţiuni sau în comandită pe acţiuni, se vor menţiona atât
capitalul social subscris, cât şi cel vărsat.
În situaţia documentelor emise de o sucursală, acestea trebuie să menţioneze şi oficiul
registrului comerţului la care a fost înregistrată sucursala precum şi numărul ei de înregistrare.
Toate aceste informaţii trebuie să se regăsească în mod obligatoriu şi pe pagina de
internet proprie a societăţii, dacă este cazul.
Obligaţiile şi răspunderea administratorilor sunt reglementate de prevederile
referitoare la mandat (art. 2009 şi urm. NCC) în completarea prevederilor speciale prevăzute
de Legea nr. 31/1990. Fiind în domeniul exercitării de activităţi profesionale, în opinia
noastră, mandatul administratorilor este un mandat cu titlu oneros, în concordanţă cu
prevederile art. 2010 alin. 1 NCC, cu excepţia cazului în care se face dovada contrară. În
aceste condiţii prestaţia administratorului este apreciată ca fiind aceea a unei persoane
profesioniste, care trebuie să acţioneze cu diligenţa specifică, culpa sa în îndeplinirea
obligaţiilor asumate sau impuse în sarcina sa fiind apreciată ca fiind culpa levis in abstracto.
Faţă de reglementările din Codul Civil cu privire la administrarea bunurilor altuia (art.
792 şi urm. NCC), suntem de părere că aceste texte nu sunt aplicabile materiei raporturilor
dintre societate și acționarii acesteia sau administratorii societăţii comerciale, având în vedere
prevederea specifică din Legea nr. 31/1990, dreptul comun în această materie fiind
reglementarea de la contractul de mandat, coroborată cu art. 792 alin. 3 NCC, care arată că
aceste norme legate de administrarea bunurilor se aplică doar în cazul în care legea nu impune
aplicarea unui alt regim juridic unei relaţii de acest tip.
Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru:
   a) realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi;
   b) existenţa reală a dividendelor plătite;
   c) existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere;
   d) exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale;
    e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor aparţine şi creditorilor societăţii,
care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii insolventei.
În ceea ce priveşte caracterele răspunderii administratorilor distingem între:
- răspundere contractuală sau delictuală
In toate tipurile de societăţi comerciale, raporturile dintre administratori şi societate
sunt guvernate de regulile mandatului comercial, şi de dispoziţiile speciale ale Legii nr.
31/1990, conform art. 72 din acest act normativ.
In aceste condiţii, natura răspunderii administratorilor a suscitat numeroase discuţii în
literatura de specialitate, opiniile fiind împărţite:
- unii autori consideră că răspunderea este întotdeauna delictuală;
- alţi autori consideră că natura răspunderii este întotdeauna contractuală, şi faptul
că mandatul are un conţinut determinat legal şi un conţinut determinat contractual, nu
schimbă natura raportului juridic din una contractuală în una delictuală în ceea ce priveşte
obligaţiile prevăzute de lege;
- în fine, unii autori (la opinia cărora ne raliem) consideră că, răspunderea
administratorilor are o dublă natură, contractuală şi delictuală, după cum obligaţia
neîndeplinită ori încălcată este prevăzută de actul constitutiv (şi atunci răspunderea este
contractuală) ori de lege (şi atunci răspunderea este delictuală). Sunt considerate cazuri de
răspundere delictuală încălcarea normelor de concurenţă neloială, a obligaţiei de fidelitate,
infracţiunile contra societăţii etc.
- răspundere pentru fapta proprie sau pentru fapta altor persoane
Funcţie de situaţia de fapt care atrage răspunderea administratorilor, aceasta poate fi
pentru fapta proprie sau pentru fapta altor persoane.
Sunt cazuri de răspundere pentru fapta altuia situaţiile în care:
- administratorii răspund solidar cu persoana pe care şi-o substituie fără drept;
- administratorii răspund solidar cu predecesorii lor imediaţi dacă, având cunoştinţă de
neregulile săvârşite de aceştia, nu le denunţă cenzorilor.
- răspunderea administratorii faţă de societate pentru actele îndeplinite de directori şi
personalul angajat, când dauna nu s-ar fi produs dacă ar fi exercitat supravegherea impusă de
îndatoririle funcţiei lor; în acest caz, răspunderea este subsidiară.
- răspundere solidară sau divizibilă
Răspunderea administratorilor pentru fapta proprie este:
- solidară, în cazul societăţii pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni. Cu toate acestea,
dacă există mai mulţi administratori, răspunderea pentru actele săvârşite sau pentru omisiuni
nu se întinde şi la administratorii care au făcut să se consemneze în registrul deciziilor
consiliului de administraţie, împotrivirea lor şi au încunoştinţat despre aceasta în scris pe
cenzori. Pentru deciziile luate în şedinţele la care un administrator nu a asistat, el rămâne
răspunzător dacă, în termen de o lună de când a luat cunoştinţă de acestea, nu a făcut
cunoscută împotrivirea în registrul deciziilor consiliului de administraţie şi nu a încunoştinţat
despre aceasta în scris pe cenzori. Nu există însă o răspundere a organului colegial, ci
individuală, a fiecărui administrator.
 De asemenea, răspunderea administratorilor pentru fapta altor persoane este divizibilă
între administratori, chiar dacă este solidară cu persoana pentru care răspunde.
In cazul în care este atrasă răspunderea administratorilor, Legea nr. 31/1990 cuprinde
anumite norme speciale care reglementează posibilitatea ca administratorii să fie acţionaţi în
justiţie, precum şi sancţiunile ce se pot aplica, în mod diferit în funcţie de fapta pe care aceştia
au săvârşit-o.
- Acţiunea în răspundere a administratorilor pentru neîndeplinirea obligaţiilor ce
le revin
Este acţiunea clasică, întemeiată pe dispoziţiile art. 73 din Legea nr. 31/1990, care
intervine în majoritatea cazurilor de răspundere a administratorilor pentru neîndeplinirea
obligaţiilor care le revin.
Pot formula o acţiune în răspunderea administratorilor :
- societatea comercială, prin adunarea generală care este organul de decizie;
- acţionarii minoritari, dacă societatea nu acţionează împotriva administratorilor
datorită poziţiei deţinute de aceştia. Se observă că, legea nu acordă pe parcursul existenţei
societăţii acţionarilor majoritari dreptul de a promova direct o acţiune în răspunderea
administratorilor, ci numai prin decizia corespunzătoare a adunării generale.
In cazul falimentului, Legea nr. 85/2006 recunoaşte dreptul de a promova o acţiune în
răspunderea administratorilor, administratorului sau lichidatorului (desemnaţi în cadrul
procedurii de insolvenţă).
În fine, precizăm că acţionarii, fie ei minoritari sau majoritari, au deschis dreptul la
acţiune directă în răspunderea administratorului, atunci când acesta, prin fapte proprii,
prejudiciază direct acţionarii, iar nu societatea comercială, dar acest tip de acţiuni apreciem că
nu se caracterizează prin faptul că derivă din calitatea de administrator, fiind o răspundere pur
delictuală.
Atât în cazul în care acţiunea în răspunderea administratorilor este introdusă de
societate însăşi, prin decizia adunării generale, cât şi în cazul în care acţiunea este introdusă
de către creditorii societăţii, acţiunea are caracter social, respectiv tinde la a repara prejudiciul
adus societăţii, şi nu în mod direct acţionarilor care compun adunarea generală ori creditorilor
societăţii.
Caracterul social al acţiunii se menţine şi în cazul acţiunii în răspundere promovată în
cadrul procedurii insolventei, deoarece Legea nr. 85/2006 dispune că sumele depuse vor intra
în averea debitorului.
Adunarea generală va decide în condiţiile de cvorum şi de majoritate specifice
adunării generale ordinare, dacă în actul constitutiv nu se prevede o majoritate mai mare.
Votul va fi secret, în conformitate cu art. 130 alin. 2 din Legea nr. 31/1990.
Societatea va fi reprezentată în justiţie de persoana desemnată de adunarea generală
care a decis declanşarea acţiunii în răspunderea administratorului.
Litigiul are natură comercială, deoarece mandatul administratorilor este comercial,
fiind dat pentru îndeplinirea de acte de comerţ, pentru funcţionarea normală a societăţii
comerciale.
- Acţiunea în răspundere împotriva administratorilor cu interdicţie
 Legea nr. 31/1990 instituie o interdicţie, în sensul că administratorilor unei societăţi
comerciale pe acţiuni le este interzis să funcţioneze în mai mult de cinci consilii de
administraţie/membru al consiliului de supraveghere în cadrul unor societăţi pe acţiuni cu
sediul pe teritoriul României.
Sancţiunea pentru încălcarea acestei obligaţii este pierderea de drept a calităţii de
administrator, obţinută prin depăşirea numărului legal, în ordinea cronologică a numirilor,
obligarea la plata remuneraţiei şi a celorlalte beneficii primite şi obligarea la restituirea
sumelor încasate.
Faţă de reglementarea anterioară, textul actual al legii nr. 31/1990 nu prevede de cine
poate fi exercitată această acţiune. Deşi legea nu prevede expres, astfel cum prevedea art. 242
alin. 4 din Codul Comercial din anul 1938, acţiunea va putea fi exercitată de către societate în
cazul în care administratorul respectiv nu demisionează de bună voie din funcţie in termen de
o lună de la data apariţiei acestei situaţii de incompatibilitate.
Legea nr. 31/1990 prevede pentru societăţile pe acţiuni o interdicţie specifică
directorilor si membrilor directoratului care nu vor putea fi, fără autorizarea consiliului de
administraţie sau a consiliului de supraveghere directori, administratori, membri ai consiliului
de supraveghere, cenzori, auditori interni sau acţionari cu răspundere nelimitată, în alte
societăţi concurente sau având acelaşi obiect, nici exercita acelaşi comerţ sau altul concurent,
pe cont propriu sau pe contul altei persoane.
Acţiunea în răspundere pentru daune aparţine adunării generale urmând ca adunarea
generală să stabilească persoana care va reprezenta în justiţie societatea.

Răspunderea penală
Titlului VIII din Legea nr. 31/1990 sancţionează anumite fapte ale administratorilor
drept infracţiuni, pedepsite cu amendă sau închisoare - a se vedea mai jos capitolul destinat
contravențiilor și sancțiunilor prevăzute de Titlul al VII-lea din Legea nr. 31/1990.

Încetarea funcţiei administratorilor/membrilor consiliului de supraveghere/

directoratului
Conform art. 72 din Legea nr. 31/1990, raporturile dintre administrator şi societate
sunt guvernate de regulile mandatului.
In aceste condiţii, mandatul administratorilor poate înceta:
- prin împlinirea termenului pentru care a fost acordat;
- prin revocarea mandatului de către societatea comercială;
- prin renunţarea administratorului la mandatul primit.
Dat fiind faptul că mandatul este comercial, şi în majoritatea cazurilor remunerat
conform deciziei adunării generale a acţionarilor, încetarea intempestivă a mandatului, atrage
răspunderea părţii care a determinat încetarea pentru prejudiciile provocate, în speţă a
societăţii care datorează daune interese administratorului al cărui mandat încetează înainte de
termen din cauze neimputabile acestuia.
 2. Aspecte specifice legate de administrarea societăţilor pe acţiuni

Voinţa socială exprimată în cadrul adunărilor generale trebuie adusă la îndeplinire prin
acte concrete de conducere şi execuţie, ceea ce înseamnă practic administrarea sau gestiunea
societăţii.
Organele de administrare ale societăţii comerciale pe acţiuni sunt diferite după cum
acţionarii au hotărât că administrarea societăţii se va face în sistem unitar sau în sistem
dualist.

2.1. Sistemul unitar

Societatea pe acţiuni va fi administrată în cadrul sistemului unitar de unul sau mai

mulţi administratori, numărul acestora fiind întotdeauna impar. În cazul societăţilor ale căror
situaţii financiare sunt supuse obligaţiei de auditare, administrarea acestora se face de cel
puţin 3 administratori.

A. Calitatea de administrator
Administratorii sunt desemnaţi prin actul constitutiv ori, ulterior, aceştia sunt numiţi
de adunarea generală ordinară a acţionarilor societăţii.
Administratorii îşi exercită mandatul numai în baza unui contract de
administrare/administraţie, fiindu-le interzisă cumularea calităţii de administrator şi salariat al
societăţii conform art. 137 alin 3 din Legea nr. 31/1990.
Administratorii pot fi oricând revocaţi de către adunarea generală ordinară a
acţionarilor societăţii dar când această revocare intervine fără justă cauză administratorul are
dreptul la daune interese.
În cazul în care administratorii deleagă atribuţiile lor către directorii societăţii cel
puţin unul dintre membrii consiliului trebuie să fie independent adică să nu fi avut nici un fel
de legături economice sau de orice altă natură cu societatea sau subsidiarele acesteia.

B. Organizarea Consiliului
Preşedintele Consiliului este ales dintre membrii acestuia sau este numit de către
adunarea generală, dacă actul constitutiv prevede aceasta, acelaşi organ putând să îl şi
revoce. Mandatul preşedintelui nu poate depăşi ca durată mandatul său ca membru al
consiliului.
Consiliul de administraţie poate crea comitete consultative formate din cel puţin 2
membri ai consiliului cu diverse sarcini iar cel puţin unul dintre membrii acestor comitete
trebuie să fie administrator independent. Comitetul de audit şi cel de remunerare pot fi
formate doar din administratori neexecutivi.

C. Şedinţa Consiliului
 Consiliul se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni, la convocarea preşedintelui care va
comunica şi ordinea de zi într-un termen rezonabil şi va prezida întrunirea. Convocarea unei
şedinţe a consiliului poate fi făcută şi de cel puţin 2 membri ai acestuia care stabilesc şi
ordinea de zi a întrunirii. Şedinţele Consiliului sunt consemnate într-un proces verbal de
şedinţă semnat de preşedintele de şedinţă şi de un alt administrator. La şedinţa consiliului vor
putea participa şi directorii executivi sau cenzorii societăţii, fără a avea drept de vot.

D. Atribuţiile Consiliului
Consiliul de administraţie este însărcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare şi
utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii .
În conformitate cu prevederile art. 142 din Legea nr. 31/1990, consiliul de
administraţie are următoarele competenţe de bază, care nu pot fi delegate directorilor:
   a) stabilirea direcţiilor principale de activitate şi de dezvoltare ale societăţii;
   b) stabilirea politicilor contabile şi a sistemului de control financiar, precum şi
aprobarea planificării financiare;
   c) numirea şi revocarea directorilor şi stabilirea remuneraţiei lor;
   d) supravegherea activităţii directorilor;
   e) pregătirea raportului anual, organizarea adunării generale a acţionarilor şi
implementarea hotărârilor acesteia;
   f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolvenţei societăţii, potrivit
Legii nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.
   Nu pot fi delegate directorilor atribuţiile primite de către consiliul de administraţie
din partea adunării generale a acţionarilor, în conformitate cu prevederile art. 114 din Legea
nr. 31/1990

E. Delegarea atribuţiilor executive. Directorii

 Conducerea societăţii poate fi delegată unuia sau mai multor directori, numind pe
unul dintre ei director general. Directorii pot fi numiţi dintre administratori sau din afara
consiliului de administraţie.
Mai mult, prin actul constitutiv sau printr-o hotărâre a adunării generale a acţionarilor,
preşedintele consiliului de administraţie al societăţii poate fi numit şi director general.
Societăţile pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei obligaţii
legale de auditare financiară sunt obligate să delege conducerea societăţii către directorii
executivi.
Director al societăţii pe acţiuni este acea persoană căreia i-au fost delegate atribuţii de
conducere a societăţii. Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor măsurilor aferente
conducerii societăţii, în limitele obiectului de activitate al societăţii şi cu respectarea
competenţelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administraţie
şi adunării generale a acţionarilor. Directorii vor informa consiliul de administraţie, în mod
regulat şi cuprinzător, asupra operaţiunilor întreprinse şi asupra celor avute în vedere.
 Directorii pot fi revocaţi oricând de către consiliul de administraţie. În cazul în care
revocarea survine fără justă cauză, directorul în cauză este îndreptăţit la plata unor daune-
interese.

F. Reprezentarea societăţii
Reprezentarea societăţii este asigurată de consiliul de administraţie prin preşedintele
său, dacă în actele constitutive ale societăţii nu se prevede altfel, conform art. 1433 din Legea
nr. 31/1990. Actul constitutiv poate prevedea şi posibilitatea ca societatea să fie reprezentată
de către unul sau mai mulţi administratori acţionând împreună sau separat. În cazul în care
conducerea societăţii este delegată către directori, reprezentarea societăţii este asigurată în
relaţia cu terţii de către directorul general, consiliul urmând a asigura reprezentarea societăţii
în raporturile cu directorii.

G. Răspunderea administratorilor
Administratorii trebuie să îşi îndeplinească mandatul acordat cu prudenţă şi diligenţa
unui bun administrator, cu loialitate şi în interesul societăţii, păstrând confidenţialitatea
informaţiilor la care are acces. Dacă în momentul luării deciziei acesta este în mod rezonabil
îndreptăţit să considere că acţionează în interesul societăţii atunci se consideră că obligaţia
de diligenţă este îndeplinită.
Administratorii răspund faţă de societate şi pentru faptele directorilor sau ale
personalului încadrat răspunzând în solidar cu predecesorii lor pentru neregulile nesemnalate
acţionarilor. Răspunderea membrilor consiliului este solidară cu excepţia cazului în care un
administrator a făcut să se consemneze opinia sa separată în procesele verbale de şedinţă ale
consiliului.
Administratorul trebuie să se abţină de la vot sau decizie în cazuri de conflict de
interese cu societatea.

H. Interdicţii
Este interzisă creditarea de către societate a administratorilor acesteia, prin intermediul
unor operaţiuni precum:
a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii
de către societate cu aceştia de operaţiuni de livrare de bunuri, prestări de servicii sau
executare de lucrări;
c) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a oricăror împrumuturi acordate
administratorilor, concomitentă ori ulterioară acordării împrumutului;
d) garantarea directă ori indirectă, în tot sau în parte, a executării de către
administratori a oricăror alte obligaţii personale ale acestora faţă de terţe persoane;
e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei creanţe ce are drept
obiect un împrumut acordat de o terţă persoană administratorilor ori o altă prestaţie personală
a acestora.
 Aceste interdicţii sunt aplicabile şi operaţiunilor în care sunt interesaţi soţul sau soţia,
rudele ori afinii până la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, şi dacă
operaţiunea priveşte o societate civilă sau comercială la care una dintre persoanele anterior
menţionate este administrator ori deţine, singură sau împreună cu una dintre persoanele sus-
menţionate, o cotă de cel puţin 20% din valoarea capitalului social subscris.
Interdicţiile de mai sus nu se aplică:
a) în cazul operaţiunilor a căror valoare exigibilă cumulată este inferioară
echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;
b) în cazul în care operaţiunea este încheiată de societate în condiţiile exercitării
curente a activităţii sale, iar clauzele operaţiunii nu sunt mai favorabile decât cele pe care, în
mod obişnuit, societatea le practică faţă de terţe persoane.

I. Atribuţii decizionale – restricţii

Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor art. 44 1 din
Legea nr. 31/1990 sub sancţiunea nulităţii actelor juridice respective, administratorul va
putea, în nume propriu, să înstrăineze, respectiv să dobândească, bunuri către sau de la
societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societăţii, numai după
obţinerea aprobării adunării generale extraordinare
Dacă prin actul constitutiv nu se dispune altfel şi sub rezerva dispoziţiilor legale
aplicabile sub sancţiunea nulităţii, administratorul va putea, în nume propriu, să înstrăineze,
respectiv să dobândească, bunuri pentru sine de la societate, numai după obţinerea aprobării
adunării generale extraordinare. Aceste restricţii se aplică şi operaţiunilor de închiriere sau
leasing.
Valoarea de 10% a activelor nete ale societăţii se va calcula prin raportare la situaţia
financiară aprobată pentru anul financiar precedent celui în care are loc operaţiunea ori, după
caz, la valoarea capitalului social subscris, dacă o asemenea situaţie financiară nu a fost încă
prezentată şi aprobată.

2.2. Sistemul dualist

Prin actul constitutiv se poate stipula că societatea pe acţiuni este administrată de un

directorat şi de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei
subsecţiuni.
Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existenţei societăţii prin hotărâre a
adunării generale extraordinare a acţionarilor, în vederea introducerii sau a eliminării unei
astfel de prevederi.
Societăţile care optează pentru sistemul dualist de administrare nu vor aplica
dispoziţiile legale legate de activitatea cenzorilor.

A. Directoratul
Conducerea societăţii pe acţiuni revine în exclusivitate directoratului, care
îndeplineşte actele necesare şi utile pentru realizarea obiectului de activitate al societăţii, cu
excepţia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere şi a adunării generale a
acţionarilor.
Directoratul îşi exercită atribuţiile sub controlul consiliului de supraveghere.
Directoratul este format din unul sau mai mulţi membri, numărul acestora fiind
totdeauna impar.
În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei
obligaţii legale de auditare, directoratul este format din cel puţin 3 membri.
Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie
totodată unuia dintre ei funcţia de preşedinte al directoratului.
Actul constitutiv determină durata mandatului directoratului, care nu poate fi însă mai
mare de 4 ani.
Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
Membrii directoratului pot fi revocaţi oricând de către consiliul de supraveghere. Actul
constitutiv poate prevedea că ei pot fi revocaţi şi de către adunarea generală ordinară a
acţionarilor. Dacă revocarea lor survine fără justă cauză, membrii directoratului sunt
îndreptăţiţi la plata unor daune-interese.
În caz de vacanţă a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va
proceda fără întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata rămasă până la expirarea
mandatului directoratului.
Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor directoratului se aplică în mod similar
prevederile aplicabile administratorilor în ceea ce priveşte suspendarea raporturilor de muncă
pe durata mandatului, obligaţiile acestora, răspunderea, conflictul de interese, interdicţiile şi
restricţiile legate de exercitarea mandatului descrise mai sus în cadrul detalierii
caracteristicilor sistemului unitar.
Directoratul reprezintă societatea în raport cu terţii şi în justiţie.
În lipsa unei stipulaţii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezintă
societatea doar acţionând împreună.
În situaţia în care membrii directoratului reprezintă societatea doar acţionând
împreună, prin acordul lor unanim, aceştia îl pot împuternici pe unul dintre ei să încheie
anumite operaţiuni sau tipuri de operaţiuni.
Consiliul de supraveghere reprezintă societatea în raporturile cu directoratul.
Directoratul înregistrează la registrul comerţului numele persoanelor împuternicite să
reprezinte societatea, menţionând dacă ele acţionează împreună sau separat. Acestea vor
depune la registrul comerţului specimene de semnătură.
Cel puţin o dată la 3 luni, directoratul prezintă un raport scris consiliului de
supraveghere cu privire la conducerea societăţii, cu privire la activitatea acesteia şi la posibila
sa evoluţie.
Directoratul comunică în timp util consiliului de supraveghere orice informaţie cu
privire la evenimentele ce ar putea avea o influenţă semnificativă asupra situaţiei societăţii.
Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informaţii pe care le
consideră necesare pentru exercitarea atribuţiilor sale de control şi poate efectua verificări şi
investigaţii corespunzătoare.
 Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informaţiile transmise
consiliului.
Directoratul înaintează consiliului de supraveghere situaţiile financiare anuale şi
raportul său anual, imediat după elaborarea acestora.
Directoratul înaintează consiliului de supraveghere propunerea sa detaliată cu privire
la distribuirea profitului rezultat din bilanţul exerciţiului financiar, pe care intenţionează să o
prezinte adunării generale.

B. Consiliul de supraveghere
Membrii consiliului de supraveghere sunt numiţi de către adunarea generală a
acţionarilor, cu excepţia primilor membri, care sunt numiţi prin actul constitutiv.
Candidaţii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominalizaţi
de către membrii existenţi ai consiliului sau de către acţionari.
Numărul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv.
Acesta nu poate fi mai mic de 3 şi nici mai mare de 11.
Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocaţi oricând de adunarea generală a
acţionarilor, cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor
prezenţi.
Consiliul de supraveghere alege dintre membrii săi un preşedinte al consiliului.
În cazul vacanţei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate
proceda la numirea unui membru provizoriu, până la întrunirea adunării generale.
Dacă vacanţa determină scăderea numărului membrilor consiliului de supraveghere
sub minimul legal, directoratul trebuie să convoace fără întârziere adunarea generală pentru
completarea locurilor vacante.
În cazul în care directoratul nu îşi îndeplineşte obligaţia de a convoca adunarea
generală, orice parte interesată se poate adresa instanţei pentru a desemna persoana însărcinată
cu convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor, care să facă numirile necesare.
Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului.
De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de
salariat al societăţii.
Prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor se pot stabili
condiţii specifice de profesionalism şi independenţă pentru membrii consiliului de
supraveghere. În aprecierea independenţei unui membru al consiliului de supraveghere trebuie
respectate cel puţin criteriile reglementate la art. 1382 alin. (2) din Legea nr. 31/1990
prevăzute pentru aprecierea independenţei administratorului.
Cu privire la drepturile şi obligaţiile membrilor consiliului de supraveghere,
dispoziţiile legii legate de administratori în ceea ce priveşte obligaţiile, răspunderea, conflictul
de interese, interdicţii şi restricţii se aplică în mod corespunzător.
Consiliul de supraveghere are următoarele atribuţii principale:
a) exercită controlul permanent asupra conducerii societăţii de către directorat;
b) numeşte şi revocă membrii directoratului;
 c) verifică conformitatea cu legea, cu actul constitutiv şi cu hotărârile adunării
generale a operaţiunilor de conducere a societăţii;
d) raportează cel puţin o dată pe an adunării generale a acţionarilor cu privire la
activitatea de supraveghere desfăşurată.
În cazuri excepţionale, când interesul societăţii o cere, consiliul de supraveghere poate
convoca adunarea generală a acţionarilor.
Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribuţii de conducere a societăţii.
Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea că anumite tipuri de operaţiuni nu pot
fi efectuate decât cu acordul consiliului. În cazul în care consiliul nu îşi dă acordul pentru o
astfel de operaţiune, directoratul poate cere acordul adunării generale ordinare. Hotărârea
adunării generale cu privire la un asemenea acord este dată cu o majoritate de 3 pătrimi din
numărul voturilor acţionarilor prezenţi. Actul constitutiv nu poate stabili o altă majoritate şi
nici stipula alte condiţii.
Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel puţin 2
membri ai consiliului şi însărcinate cu desfăşurarea de investigaţii şi cu elaborarea de
recomandări pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor
directoratului şi ai consiliului de supraveghere şi a personalului, sau nominalizarea de
candidaţi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod
regulat rapoarte asupra activităţii lor.
Preşedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat
de consiliul de supraveghere, fără ca prin aceasta să dobândească calitatea de membru în
consiliu.
Cel puţin un membru al fiecărui comitet trebuie să fie membru independent al
consiliului de supraveghere. Cel puţin un membru al comitetului de audit trebuie să deţină
experienţă relevantă în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
În cazul societăţilor pe acţiuni ale căror situaţii financiare anuale fac obiectul unei
obligaţii legale de auditare financiară, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de
supraveghere este obligatorie.
Consiliul de supraveghere se întruneşte cel puţin o dată la 3 luni. Preşedintele
convoacă consiliul de supraveghere şi prezidează întrunirea.
De asemenea, consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea
motivată a cel puţin 2 dintre membrii consiliului sau ai directoratului. Consiliul se va întruni
în cel mult 15 zile de la convocare.
Dacă preşedintele nu dă curs cererii de convocare a consiliului, autorii cererii pot
convoca ei înşişi consiliul, stabilind ordinea de zi a şedinţei.
Membrii directoratului pot fi convocaţi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu
au drept de vot în consiliu.
La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele
participanţilor, ordinea de zi, ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de voturi întrunite
şi opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de către preşedintele de şedinţă şi de către cel
puţin un alt membru prezent al consiliului.
 2.3. Dispoziţii comune pentru sistemul de administrare unitar şi cel dualist

2.3.1. Calitatea de administrator/membru al directoratului/consiliului de supraveghere

Administratorii/membrii directoratului/consiliului de supraveghere sunt, de regulă,

persoane fizice, care au capacitate deplină de exerciţiu, fiind permisă şi alegerea unei
persoane juridice dar nu în funcţia de membru al directoratului.
In cazul în care există pluralitate de administratori, numărul acestora trebuie să fie
totdeauna impar.
Legea societăţilor comerciale stabileşte anumite interdicţii pentru administratori.
Astfel:
- nimeni nu poate funcţiona în mai mult de cinci consilii de administraţie concomitent.
Interdicţia nu se referă la cazurile când cel ales în consiliul de administraţie este proprietar a
cel puţin o pătrime din totalul acţiunilor sau este administrator al unei societăţi ce deţine
pătrimea arătată;
- la societăţile pe acţiuni, membrii comitetului de direcţie şi directorii nu vor putea fi,
fără autorizarea consiliului de administraţie, administratori, membri în comitetul de direcţie,
cenzori sau acţionari cu răspundere nelimitată, în alte societăţi concurente sau având acelaşi
obiect, nici exercita acelaşi comerţ sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane

2.3.2 Desemnarea administratorilor/membrilor consiliului de

supraveghere/directoratului. Durata mandatului

Administratorii sunt desemnaţi (numiţi şi înlocuiţi) de adunarea generală ordinară, cu

cvorumul şi majoritatea precizată fie în lege, ca minim imperativ ori în actele constitutive ale
societăţii .
Numirea administratorilor, atunci când nu se realizează prin actele constitutive, devine
opozabilă terţilor prin îndeplinirea formalităţilor de publicitate cerute de lege, anume
înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii corespunzătoare şi publicarea în Monitorul
Oficial al României.
Administratorii sunt temporari si revocabili. Primii administratori pot fi numiţi prin
actul constitutiv, însă termenul mandatului lor nu poate fi mai mare de 4 ani, orice clauză
contrară actului constitutiv în acest sens fiind nulă. Pentru administratorii ulteriori, aleşi de
adunarea generală, durata mandatului poate fi stabilită prin act constitutiv. Dacă nu s-a stabilit
durata mandatului prin actul constitutiv, acesta este considerat a avea o durata de 2 ani.
Administratorii sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se prevede altfel.
Administratorii sunt, de asemenea revocabili, aceasta constituind o aplicare a regulilor
dreptului comun în materie referitoare la mandat.
Administratorii trebuie să accepte în mod expres mandatul acordat de către adunarea
generală.
 2.3.3. Asigurarea de răspundere profesională

La societatea pe acţiuni, fiecare administrator/membru în consiliul de

supraveghere/directorat va trebui să încheie o asigurare de răspundere profesională.
Legislaţia aplicabilă lasă la latitudinea societăţii cuantumul primei de asigurare şi a
sumei asigurate, în funcţie de atribuţiile şi obligaţiile administratorului şi, evident raportat la
activitatea societăţii.
Deşi legislaţia nu prevede o sancţiune pentru neîncheierea acestei poliţe de asigurare,
din punct de vedere al formalităţilor de înregistrare a administratorilor în registrul comerţului
o astfel de poliţă este necesar a fi prezentată odată cu înregistrarea administratorilor în
registrul comerţului.

2.3.4. Remuneraţia

Remuneraţia membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului de supraveghere

este stabilită prin actul constitutiv sau prin hotărâre a adunării generale a acţionarilor.
Remuneraţia suplimentară a membrilor consiliului de administraţie sau ai consiliului
de supraveghere însărcinaţi cu funcţii specifice în cadrul organului respectiv, precum şi
remuneraţia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist,
sunt stabilite de consiliul de administraţie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul
constitutiv sau adunarea generală a acţionarilor fixează limitele generale ale tuturor
remuneraţiilor acordate în acest fel.
Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu respectarea acestor
principii.
Adunarea generală, respectiv consiliul de administraţie sau consiliul de supraveghere
şi, dacă este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneraţiilor sau a
altor avantaje, că acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor
respective şi cu situaţia economică a societăţii

2.3.5. Luarea deciziilor în cadrul consiliului de administraţie/consiliului de

supraveghere/directoratului

Pentru validitatea deciziilor consiliului de administraţie, ale directoratului sau ale

consiliului de supraveghere este necesară prezenţa a cel puţin jumătate din numărul
membrilor fiecăruia dintre aceste organe, dacă prin actul constitutiv nu se prevede un număr
mai mare.
Deciziile în cadrul consiliului de administraţie, al directoratului sau al consiliului de
supraveghere se iau cu votul majorităţii membrilor prezenţi. Deciziile cu privire la numirea
sau revocarea preşedinţilor acestor organe se iau cu votul majorităţii membrilor consiliului.
 Membrii consiliului de administraţie, ai directoratului sau ai consiliului de
supraveghere pot fi reprezentaţi la întrunirile organului respectiv doar de către alţi membri ai
săi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
Actul constitutiv poate dispune că participarea la reuniunile consiliului de
administraţie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc şi prin
intermediul mijloacelor de comunicare la distanţă, precizând felul acestora. Totodată, actul
constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condiţii şi poate prevedea un
drept de a se opune la o astfel de procedură în favoarea unui număr determinat de membri ai
organului respectiv.
Mijloacele de comunicare la distanţă trebuie să întrunească condiţiile tehnice necesare
pentru identificarea participanţilor, participarea efectivă a acestora la şedinţa consiliului şi
retransmiterea deliberărilor în mod continuu.
Dacă actul constitutiv nu dispune altfel, preşedintele consiliului de administraţie sau al
consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea
vot decisiv preşedintele consiliului de administraţie care este, în acelaşi timp, director al
societăţii.
Dacă preşedintele în funcţie al consiliului de administraţie, al directoratului sau al
consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis să participe la vot în cadrul organului
respectiv, ceilalţi membri vor putea alege un preşedinte de şedinţă, având aceleaşi drepturi ca
preşedintele în funcţie.
În caz de paritate de voturi şi dacă preşedintele nu beneficiază de vot decisiv,
propunerea supusă votului se consideră respinsă.
Actul constitutiv poate dispune ca, în cazuri excepţionale, justificate prin urgenţa
situaţiei şi prin interesul societăţii, deciziile consiliului de administraţie sau ale directoratului
pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, fără a mai fi necesară o întrunire
a respectivului organ.
Nu se poate recurge la procedura votului unanim în cazul deciziilor consiliului de
administraţie sau ale directoratului referitoare la situaţiile financiare anuale ori la capitalul
autorizat.
Consiliul de administraţie, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în
numele şi în contul societăţii, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să
înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanţie bunuri aflate în patrimoniul
societăţii, a căror valoare depăşeşte jumătate din valoarea contabilă a activelor societăţii la
data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale extraordinare a
acţionarilor
Directorii şi membrii consiliului de administraţie, respectiv membrii directoratului şi
cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligaţi să participe la adunările generale ale
acţionarilor.
Nu pot vota în cadrul consiliului de administraţie, şi deci trebuie să se abţină de la vot,
înştiinţând despre aceasta pe ceilalţi administratori şi pe cenzori:
- administratorii care au, într-o anumită operaţiune, direct sau indirect, interese
contrare intereselor societăţii,
 - administratorii care ştiu că, într-o anumită operaţiune, sunt interesate soţia, rudele
sau afinii săi până la gradul al patrulea inclusiv.

3. Aspecte specifice cu privire la administrarea societăţii cu răspundere

limitată

Administrarea societăţilor comerciale cu răspundere limitată se realizează prin

intermediul administratorului sau administratorilor numiţi, aceştia putând fi asociaţi ai
societăţii sau persoane din afara societăţii. Administratorii societăţii pot fi numiţi atât prin
actul constitutiv sau prin hotărâre a asociaţilor, în acest ultim caz numirea făcându-se prin
excepţie de la regula dublei majorităţi cu votul reprezentând majoritatea absolută a capitalului
social. În cazul numirii acestora prin actul constitutiv revocarea acestora se va face cu votul
tuturor asociaţilor, revocarea însemnând practic modificarea actului constitutiv, cu excepţia
cazului în care actul constitutiv însuşi prevede altfel.
Administratorii societăţii cu răspundere limitată nu pot intra în conflict de interese cu
activităţile desfăşurate de societatea respectivă, sub sancţiunea revocării mandatului şi
răspunderii pentru daune.
Administratorii societăţii cu răspundere limitată au, prin efectul legii dreptul de
reprezentare a societăţii, cu excepţia cazului în care actul constitutiv prevede în mod diferit.
Astfel, spre deosebire de administratorii societăţilor comerciale pe acţiuni cărora dreptul de
reprezentare le este acordat în baza prevederilor actului constitutiv şi nu este derivat ca efect
al legii, în cazul societăţilor cu răspundere limitată administratorii nu au nevoie de prevederi
ori puteri speciale pentru a exercita atribuţiile de reprezentare a societăţii comerciale.
La societatea cu răspundere limitată, administratorii nu pot primi, fără autorizarea
adunării acţionarilor, mandatul de administrator în alte societăţi concurente sau având acelaşi
obiect de activitate, nici să facă acelaşi fel de comerţ ori altul concurent pe cont propriu sau pe
contul altei persoane fizice sau juridice.
În cazul pluralităţii de administratori aceştia trebuie să ia decizii în unanimitate dacă
în actul constitutiv se prevede în mod expres faptul că administratorii trebuie să lucreze
împreuna. . În caz de divergenţă între administratori asociaţii deţinând majoritatea capitalului
social vor lua decizia finală. Această regulă a unanimităţii în materie de luare a deciziilor
administratorilor nu se aplică în cazul situaţiilor urgente când un singur administrator poate
lua deciziile necesare în lipsa celorlalţi administratori care sunt în imposibilitate de a lua parte
la deliberare.
Numirea administratorilor stabilirea puterilor de reprezentare, durata mandatului şi
remuneraţia se fac cu majoritatea absolută a capitalului social, în lipsa unor prevederi
contrarii din actele constitutive ale societăţii.
Asociatul aflat în conflict de interese cu societatea nu poate lua parte la dezbaterile
legate de o astfel de decizie.
Răspunderea administratorilor este divizibilă afară numai dacă decizia a fost luată de
administratori împreună, fapt de natură să atragă răspunderea lor solidară.
Societatea este obligată să ţină, prin grija administratorilor, registrul asociaţilor
societăţii în care se menţionează datele de identificare ale asociaţilor, cota de capital social
deţinută, menţiuni cu privire la transferul părţilor sociale deţinute şi orice altă modificare
referitoare la acestea. Acest registru poate fi consultat la cerere de către asociaţi şi creditori iar
orice omisiune în ţinerea acestui registru duce la atragerea răspunderii personale şi solidare,
dacă este cazul, a administratorului/administratorilor societăţii.
Pentru orice alte aspecte pe care legea nu le reglementează în legătura cu mandatul
administratorului unei societăţi cu răspundere limitată, se vor aplica regulile generale ale
mandatului comercial, prevederile cu caracter specific menţionate în legătură cu administrarea
societăţilor pe acţiuni nefiind aplicabile în cazul societăţilor cu răspundere limitată.