Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Cuprins
Conținut
Intră în competenţa de decizie a adunării generale ordinare (art. 111 din Legea nr.
31/1990):
i. să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza
rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de
supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
ii. să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai
consiliului de supraveghere, şi cenzorii;
iii. în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau
să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
iv. să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului
de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost
stabilită prin actul constitutiv;
v. să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie, respectiv a
directoratului;
vi. să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de
activitate, pe exerciţiul financiar următor;
vii. să hotărască gajarea, închirierea sau desfiinţarea uneia sau a mai multor unităţi
ale societăţii.
Competenţele adunării generale extraordinare (art. 113 din Legea nr. 31/1990) sunt de
a lua decizii cu privire la:
a. schimbarea formei juridice a societăţii;
b. mutarea sediului societăţii;
c. schimbarea obiectului de activitate al societăţii;
d. înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii,
reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică, dacă prin actul constitutiv
nu se prevede altfel;
e. prelungirea duratei societăţii;
f. majorarea capitalului social;
g. reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
h. fuziunea cu alte societăţi sau divizarea societăţii;
i. dizolvarea anticipată a societăţii;
j. conversia acţiunilor nominative în acţiuni la purtător sau a acţiunilor la purtător
în acţiuni nominative;
k. conversia acţiunilor dintr-o categorie în cealaltă;
l. conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
m. emisiunea de obligaţiuni;
n. oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care
este cerută aprobarea adunării generale extraordinare.
Potrivit art. 114 din Legea nr. 31/1990, Adunarea Generală Extraordinară va putea
delega consiliului de administraţie sau, după caz, directoratului, în condiţiile prevăzute de
actul constitutiv şi cu majorităţile stabilite de lege pentru validitatea deliberărilor Adunării
Generale Extraordinare, exerciţiul următoarelor atribuţii:
i. mutarea sediului societăţii;
ii. schimbarea obiectului de activitate al societăţii cu excepţia domeniului şi a
activităţii principale ale societăţii;
iii. majorarea capitalului social în limita capitalului social autorizat şi a celorlalte
prevederi ale art. 2201 din Legea nr. 31/1990;
Deciziile luate de consiliul de administraţie sau de către directorat sunt supuse
aceloraşi căi de atac ca şi hotărârile adunării generale.
In practică, sunt două opinii diferite cu privire la natura competenţelor adunării
generale ordinare şi extraordinare, în sensul că:
- într-o opinie se consideră că adunarea generală extraordinară nu poate decide în
probleme care sunt de competenţa adunării generale ordinare, iar
- într-o altă opinie, pe care o îmbrăţişăm, se consideră că adunarea generală
extraordinară, de vreme ce presupune condiţii de cvorum şi de vot mai dificile de realizat
decât în cazul adunării generale ordinare, va putea oricând decide şi cu privire la probleme ce
sunt de competenţa adunării generale ordinare.
a. convocarea
- data convocării
Adunarea generală – atât cea ordinară, cât şi cea extraordinară - va fi convocată ori de
câte ori va fi nevoie, în conformitate cu dispoziţiile actului constitutiv. Adunarea generală
ordinară trebuie însă să se întrunească cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la
încheierea exerciţiului financiar.
- persoana cu drept de convocare
Dreptul şi în egală măsură obligaţia de a convoca adunarea generală revine consiliului
de administraţie respectiv directoratului, ori de câte ori este necesar sau este obligatoriu
conform legii.
In cazul societăţii pe acţiuni, conform art. 119 din Legea nr. 31/1990, administratorii
sunt obligaţi să convoace adunarea generală la cererea acţionarilor reprezentând cel puţin 5%
din capitalul social, sau o cotă mai mică dacă în actul constitutiv se prevede astfel şi dacă
cererea cuprinde dispoziţii care intră în competenţa adunării generale. Dacă administratorii nu
dau curs acestei cereri, acţionarii vor putea cere instanţei de la sediul societăţii să ordone
convocarea şi să desemneze dintre acţionari persoana care o va prezida.
- forma şi conţinutul convocării
Convocarea trebuie făcută în scris, arătându-se locul, ora, data, precum şi ordinea de
zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării.
Când în ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea
va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.
La societăţile pe acţiuni, convocarea se va publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a,
şi într-unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau
din cea mai apropiată localitate iar şedinţa adunării nu va putea avea loc mai devreme de 30
de zile de la data publicării convocării în Monitorul Oficial al României. Conform art. 117
alin. 4 din Legea nr. 31/1990, dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate
fi făcută prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare simplă,
expediată cu cel puţin 30 zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului. Aceste
dispoziţii legale urmează a se aplica, prin analogie, şi societăţii în comandită pe acţiuni.
Ordinea de zi poate fi completată de către acţionarii deţinând cel puţin 5% din
capitalul social al societăţii cu cel mult 15 zile înainte de şedinţă astfel încât o ordine de zi
revizuită să fie publicată cu cel puţin 10 zile înainte de data convocării.
Societatea va pune la dispoziţia acţionarilor şi situaţiile financiare anuale şi anexele
la sediul societăţii şi va elibera copii de pe acestea. Convocarea şi anexele la aceasta trebuie
să fie publicate şi pe pagina proprie de internet a societăţii, dacă este cazul.
Prima convocare pentru şedinţa adunării generale poate conţine şi data şi ora fixate
pentru cea de-a doua convocare, dacă cea dintâi nu s-ar putea ţine.
c. dreptul de vot
Dreptul de vot este strâns legat de participarea la capitalul social, astfel că, potrivit
Legii nr. 31/1990, orice acţiune sau parte socială achitată dă dreptul la un vot în adunarea
generală.
De la această regulă, există însă în cazul societăţii pe acţiuni anumite excepţii,
prevăzute expres in Legea nr. 31/1990:
- Actul constitutiv poate cuprinde prevederi speciale, prin care să fie stabilite reguli
care să deroge de la principiul proporţionalităţii votului cu numărul de acţiuni deţinute (spre
exemplu acţiunile cu dividend prioritar şi fără drept de vot). Totuşi, titularii acţiunilor dintr-o
anumită categorie se întrunesc în adunări speciale, în care votează problemele care îi privesc
în mod direct, în condiţiile stabilite în actul constitutiv ori în lege.
- Actul constitutiv poate limita numărul voturilor aparţinând acţionarilor care posedă
mai mult de o acţiune.
- Acţionarii care sunt şi membrii ai organelor de administrare ale societăţii nu pot vota
cu privire la descărcarea lor de gestiune nici personal nici prin mandatar.
- Acţionarii care, personal sau ca mandatar, au un interes contrar societăţii nu pot vota
şi trebuie să se abţină de la vot.
Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie privind exercitarea într-un anumit fel
a dreptului de vot este nulă conform art. 128 din Legea nr. 31/1990 aceasta norma având
caracter absolut.