Sunteți pe pagina 1din 21

Lista subiectelor propuse pentru examen

CONTABILITATE APROFUNDATĂ

1. Care sunt organismele implicate în procedura de lichidare, în cazul lichidării


judiciare și care sunt atribuțiile acestora ?
Lichidarea forțată (judiciară) are loc în situația în care societatea comercială
ajunge în incapacitate de plată, fapt ce conduce la faliment.
Organismele care aplică procedura de lichidare sunt diferite în funcție
de tipul lichidării.
În cazul lichidării judiciare sunt implicate următoarele organisme:
 instanța de judecată;
 judecătorul sindic;
 lichidatorul;
 creditorii
Instanța de judecată:
 desemnează judecătorul sindic;
 numește lichidatorul;
 controlează activitatea societății;
 confirmă planul de reorganizare sau de lichidare, după votarea lui de
către creditori.
Judecătorul sindic este numit de tribunal și are următoarele atribuții:
- supraveghează procedura de lichidare;
- menține și lichidează bunurile societății aflate în lichidare judiciară;
- distribuie sumele încasate între creditorii societății.
Lichidatorul este numit prin hotărâre judecătorească și reprezintă în justiție
societatea în timpul lichidării.
Lichidatorul poate fi o persoană fizică sau juridică și are următoarele atribuții:
1. execută operațiile de lichidare a societății; are aceeași răspundere cu
administratorii; după preluarea funcției, împreună cu administratorii societății, este
obligat să facă un inventar și să încheie un bilanț, care să constate situația exactă a
activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății;
2. primește și păstrează patrimoniul societății, registrele și actele acesteia;
ține un registru cu toate operațiile lichidării (unde acestea sunt înregistrate în ordine
cronologică);
3. poate da în judecată și poate fi acționat în instanță, în interesul lichidării;
exercită operațiunile de comerț referitoare la lichidare; poate vinde, prin licitație
publică, imobilele și orice avere mobiliară a societății;
4. face tranzacții care servesc lichidării; poate să lichideze și să încaseze
creanțele societății, chiar în caz de faliment al debitorilor; poate să contracteze
obligații cambiale, să facă împrumuturi neipotecare și să îndeplinească orice alte
acte de comerț necesare lichidării.
Lichidatorii își îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor, iar la societățile
în care nu există cenzori, controlul se exercită de către asociați.
Creditorii sunt persoane fizice sau juridice care dețin creanțe la societatea
supusă lichidării. Ei sunt convocați de judecătorul sindic.

1
2. Care sunt principiile lichidării unei societăți comerciale ?

a) Lichidarea nu se produce concomitent cu dizolvarea societăților comerciale;


Acestea se disting datorită faptului că, după parcurgerea primei faze (dizolvarea) se
trece la lichidarea societății comerciale. Dizolvarea presupune efectuarea unor operații
care declanșează și pregătesc încetarea existenței societății (conform articolului
nr.228 din Legea societăților comerciale nr.31/1990 republicată – dizolvarea
societății comerciale va fi urmată de procedura de lichidare).
b) Personalitatea juridică a societății comerciale subzistă pentru nevoile
lichidării, până la terminarea acestei operațiuni
În mod logic, din momentul în care societatea comercială a fost dizolvată, ea
încetează să mai existe ca persoană juridică. Totuși, nevoile operațiunii de lichidare a
patrimoniului societății, prin parcurgerea etapelor sale, impun necesitatea ca
personalitatea juridică a societății să fie menținută.
c) Instanța, în procedura lichidării, nu se poate subroga în atribuțiile
lichidatorilor
În atribuțiile instanței nu intră competențe ce le revin lichidatorilor, ea fiind
competentă să hotărască doar în cazul dizolvării și doar în condițiile legii. Atribuțiile
tribunalului în fața lichidării unei societăți comerciale se limitează doar la: numirea
lichidatorilor (dacă acest lucru nu este hotărât prin Adunarea Generală a consiliului de
administrație prin întrunirea majorității legale) și la soluționarea cererilor de opoziție
ale creditorilor și ale asociaților, în cazurile prevăzute de lege.
d) Lichidatorii au statut prevăzut prin lege, server reglementat
Conform acestui principiu, odată cu intrarea în lichidare, administratorii trebuie
înlocuiți cu lichidatorii. Aceștia sunt persoane care au ca și atribuții organizarea și
conducerii operațiunilor de lichidare a societăților comerciale.
e) Drepturile creditorilor nu sunt modificate în principiu, în cursul lichidării
În faza lichidării, patrimoniul societății aparține societății, întrucât el constituie și
după dizolvare, gajul pe care societatea l-a constituit față de creditorii săi. Astfel,
aceștia își pot valorifica drepturile pe care le au împotriva societății care răspunde cu
întreg patrimoniul său.
f) Lichidarea se face, în principiu, în interesul asociaților
Lichidarea unei societăți comerciale este procedura care poate fi pusă în aplicare
doar la solicitarea asociaților și se face, în principal, în interesul acestora. Așadar,
asociații beneficiază de restituirea valorii aporturilor ce au fost aduse odată cu
constituirea societății sau odată cu majorarea capitalului social, precum și de partea ce
li se cuvine din beneficiile ce rămân nedistribuite. Însă, toate acestea nu sunt posibile
decât după achitarea datoriilor către creditorii societății.
Astfel, lichidarea se deosebește de procedura falimentului prin faptul că este
cerută de asociați și se realizează în interesul acestora, pe când falimentul poate fi
cerut de creditori și se desfășoară de această dată, în interesul lor.
g) Lichidarea societății este obligatorie și nu facultativă
Conform Legii societăților comerciale nr.31/1990 republicată, lichidarea este
obligatorie, deoarece societatea nu poate rămâne în faza de dizolvare.

3. Care sunt cauzele lichidării unei societăți comerciale ?

1. Cauze generale ( comune):

2
- Imposibilitatea desfăşurării şi realizării obiectului de activitate al
societăţii;
- Declararea nulităţii societăţii;
- Hotărârea Adunării Generale;
- Hotărârea Tribunalului la cererea oricărui asociat;
- Neînţelegerile grave dintre asociaţi, care împiedică funcţionarea normală a
activităţiii societăţii;
- Falimentul societăţii;
- Alte clauze stabilite prin statut sau actul de constituire, cum ar fi reducerea
capitalului sub 50% sau micşorarea sub minimul legal, dacă asociaţii nu
decid completarea lui.

2. Cauze specifice:
- Falimentul;
- Incapacitatea de plată;
- Excluderea;
- Retragerea;
- Decesul unor acţionari, dacă numărul acţionarilor sau asociaţilor s-a redus
la unul singur şi nu există clauze de continuare a activităţii societăţii cu
moştenitori legali;
- Dacă scade capitalul sub 50% la situaţiile anuale;
- Dacă numărul acţionarilor scade sub 5.

4. Care sunt principalele operațiuni desfășurate cu ocazia lichidării unei societăți


comerciale ?
Etapele lichidării judiciare cuprind următoarele operațiuni:
a) Înlocuirea administratorilor societății
Administratorii societății aflate în lichidare se înlocuiesc cu lichidatorii, care
își
depun semnătura la Registrul Comerțului.
Până la preluarea funcției de către lichidatori, administratorii își vor continua
mandatul lor, dar nu mai pot întreprinde noi operații în numele societății comerciale.
Toate actele care se emană de la societatea respectivă trebuie să arate că aceasta este
în lichidare.
a) Predarea gestiunii
După înlocuirea administratorilor cu lichidatorii, acestora din urmă trebuie să
li se predea gestiunea societății și de aceea, împreună cu administratorii vor trebui să
efectueze un inventar și să întocmească documentele de predare-primire a gestiunii.
Lichidatorii sunt obligați să primească și să păstreze în patrimoniul societății,
registrele ce li s-au încredințat de către administratori și actele societății. Ei trebuie să
țină un registru-jurnal cu toate operațiile lichidării, în ordinea datei efectuării lor .
De asemenea, sunt obligați, conform legislației în vigoare, la întocmirea
bilanțului din care va reieși situația reală la acea dată a patrimoniului societății. După
efectuarea inventarului și întocmirea documentelor se vor putea realiza operațiunile de
lichidare a patrimoniului societății. Aceste documente trebuie semnate de către
lichidatori și administratori.
În situația în care operațiile de lichidare se prelungesc peste durata exercițiului
financiar, lichidatorii sunt obligați să întocmească situațiile financiare anuale.
c) Restrângerea activității și lichidarea societății
În această etapă:

3
 lichidatorii valorifică activele societății supuse lichidării;
 lichidatorii încasează creanțele și achită datoriile față de creditori;

d) Stabilirea activului și pasivului


Este etapa cea mai importantă a lichidării unei societăți comerciale,având ca
obiectiv principal – transformarea bunurilor societății în bani, încasarea creanțelor,
precum și achitarea datoriilor societății. Eventualul activ net rămas după efectuarea
acestor operațiuni, se repartizează asociaților.
Operațiunile prin care se transformă activele societății în bani se realizează pe
calea licitației publice și de aceea, ca o măsură de protecție, legea interzice vânzarea
în bloc a acelor active și menționează expres că vânzarea se va face în mod individual.
De aceea, fiecare bun deținut de societate care se va vinde prin licitație, trebuie
evaluat înainte în mod individual.
Lichidarea activului presupune și încasarea creanțelor societății. Lichidatorii
sunt cei care au dreptul să încaseze creanțele societății, să elibereze chitanță pentru
creanțele încasate, iar atunci când debitorul este supus procedurii de reorganizare și
lichidare judiciară, are dreptul de a reprezenta societatea la masa credală. Încasarea
creanțelor se face la scadență conform obligațiilor contractuale.
Lichidarea pasivului societății presupune plata datoriilor societății față de
creditorii săi, iar apoi plata sumelor care li se cuvin asociaților.
Operațiunile de lichidare a pasivului sunt executate de către lichidatori,
conform reglementărilor în vigoare, iar plata pasivului exigibil se face cu
disponibilitățile bănești ce au rezultat din lichidarea activului societății.
Dacă sumele obținute din lichidarea activului, după cum rezultă din bilanț, sunt
insuficiente pentru acoperirea pasivului exigibil, atunci lichidatorii trebuie să ceară
asociaților plata vărsămintelor restante.
e) Întocmirea bilanțului final de lichidare și a proiectului de repartizare a
activului net între asociați
După finalizarea operațiunilor de lichidare a activului și pasivului societății,
lichidatorii au obligația să întocmească bilanțul final pentru a putea constata care sunt
rezultatele lichidării. Bilanțul va consemna pe de o parte, valoarea în bani rezultată
din realizarea activelor societății prin licitație publică și din încasarea din încasarea
creanțelor societății, iar pe de altă parte, valoarea datoriilor societății pe care
lichidatorul le-a achitat. Totodată, bilanțul va reflecta un eventual activ net, ca fiind
diferența dintre activul și pasivul societății lichidate.
Activul net rămas va constitui sursa din care vor fi achitate drepturile
asociaților ce au rezultat din operațiunile de lichidare.
Bilanțul final de lichidare și proiectul prin care se va repartiza activul net se
vor întocmi și semna de către lichidatori și vor fi aduse la cunoștința asociaților, în
modul prevăzut de lege, adică prin intermediul executorilor judecătorești.
În cazul societăților pe acțiuni sau în comandită pe acțiuni, bilanțul final va fi
însoțit de raportul cenzorilor, acesta depunându-se pentru înregistrare la Oficiul
Registrului Comerțului, după care se va publica în Monitorul Oficial (art.262, alin.2
din Legea nr.31/1990).
f) Radierea dizolvate și lichidate de la Registrul Comerțului
Ultima etapă este reprezentată de închiderea lichidării societății comerciale și
cuprinde toate acele operațiuni ce pun capăt existenței societății.
Mai rămân de îndeplinit doar ultimele formalități pentru finalizarea lichidării,
care constau în: radierea societății din Registrul Comerțului, conservarea
registrelor, precum și a celorlalte documente ale societății.

4
5. Care sunt operațiile contabile efectuate cu ocazia lichidării activului unei
societăți comerciale ?

Conform prevederilor acestui act normativ, operatiunile care se fac cu ocazia lichidarii
societatii comerciale sunt:
a) inventarierea si evaluarea elementelor de activ si de pasiv ale societatilor comerciale care
urmeaza sa se lichideze, potrivit Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, normelor si
reglementarilor contabile, inregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu
aceasta ocazie;
b) intocmirea situatiilor financiare de catre societatile comerciale care urmeaza sa se
lichideze;
c) stabilirea de catre adunarea generala a actionarilor sau a asociatilor a operatiunilor care
urmeaza sa fie efectuate de catre lichidator in numele societatii comerciale;
d) valorificarea elementelor de activ (vanzarea imobilizarilor si a stocurilor, incasarea
creantelor, a investitiilor financiare pe termen scurt etc.);
e) achitarea datoriilor societatii comerciale catre bugetul de stat, bugetul asigurarilor sociale
de stat, precum si a celorlalte obligatii sociale catre alte fonduri, salariati si alti terti;
f) stabilirea rezultatului lichidarii (profit sau pierdere);
g) calcularea, retinerea si virarea impozitului pe profit/venit si a impozitului pe dividende in
urma actiunii de dizolvare/lichidare;
h) intocmirea bilantului de partaj;
i) efectuarea partajului capitalului propriu (activului net) al societatii comerciale, rezultat din
lichidarea societatii comerciale, in functie de:

- prevederile statutului si/sau ale contractului de societate;


- hotararea adunarii generale a actionarilor/asociatilor, consemnata in registrul sedintelor
adunarii generale;
- cota de participare la capitalul social.

j) inregistrarea cererii de radiere a societatii comerciale impreuna cu o serie de documente,


printre care si cele care releva situatia financiara de lichidare si proiectul de repartizare a
activului semnat de asociati/actionari, raportul lichidatorilor; certificatul emis de organul
fiscal competent din care sa rezulte ca societatea nu are datorii la bugetul de stat si la
contributiile sociale.

Din punct de vedere fiscal, se are in vedere calculul impozitului pe venit, datorat de persoana
fizica, in cazul in care se va realiza un venit din lichidarea persoanei juridice, peste sumele
primite ca distribuire din lichidare, peste valoarea capitalului social subscris si varsat.

Inregistrari contabile:

- capitalul social de restituit asociatilor:

1012 "Capital social subscris varsat" = 456 "Decontari cu asociatii privind capitalul"

- decontarea rezervelor legale, acestea trebuind sa existe constituite:

1061 "Rezerva legala" = 456 "Decontari cu asociatii privind capitalul"

- impozit aferent rezervelor legale:

456 "Decontari cu asociatii privind capitalul" = 441 "Impozit"

5
- plata impozitului:

441 "Impozit" = 5121 "Conturi la banci in lei"/5311 "Casa in lei"

- rezultatul reportat din perioada anterioara pierdere:

456 "Decontari cu asociatii privind capitalul" = 117 "Rezultat reportat"

- inchiderea contului 456:

456 "Decontari cu asociatii privind capitalul" = 5311 "Casa in lei".

Din punctul de vedere al TVA ramase de recuperat, consideram ca aceasta este o cheltuiala a
societatii, daca nu se mai recupereaza de la bugetul de stat.

Rezultatul lichidarii ce excede capitalului social, este supus impozitului pe venitul persoanei
fizice cu procentul de 16%, conform art. 63 alin. (3) lit. d) din Codul fiscal.

6. Care sunt operațiile contabile efectuate cu ocazia lichidării pasivului unei


societăți comerciale ?

Plata datoriilor societății se face în ordinea de prioritate stabilită conform listei


creditorilor și a situației acestora.
Lichidarea pasivului societăţii
Operaţiunile contabile de stingere a datoriilor sunt redate în tabelul de mai jos:
Operaţia Formula contabilă

-achitarea furnizorilor % = 5121


401
404
-evidenţierea eventualelor sconturi prime % = 767
401
404
-achitarea datoriilor privind lichidarea 628 = 5121

-anularea provizioanelor pentru riscuri şi 151 = 78x


cheltuieli

-regularizarea TVA înregistrată din operaţiunile 4427 = 4423


de lichidare
-achitarea TVA de plată 4423 = 5121
Înregistrarea cheltuielilor de lichidare cum ar fi: penalităţi pt. rezilierea
contractelor, chiriile plătite anticipat pentru contracte de închiriere, onorariile
lichidatorilor, etc.
Stabilirea rezultatului din operaţii de lichidare – nu ridică probleme deosebite
în ceea ce privește contabilizarea lor, față de înregistrările efectuate în cursul vieții
normale a societății.
Se întocmeşte după finalizarea operaţiilor de lichidare şi cuprinde:
 La active – disponibilităţile băneşti aflate în cont şi, în mod excepţional,

6
eventuale bunuri atunci când prin contractul de societate şi prin reguli de lichidare s-a
prevăzut că anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă obiectul
vânzării prin licitaţie;
 La pasive – capitalurile proprii, rezultatul lichidării şi, eventual, anumite
datorii
care nu au fost achitate.

7. Când se întocmește bilanțul final de lichidare, ce cuprinde și ce indicatori se pot


determina pe baza situației conturilor 121 ”Profit și pierdere” și 5121 ”Conturi la
bănci în lei?

Bilanțul final de lichidare se întocmește la sfârșitul operațiilor de lichidare și


cuprinde:
 În activ: disponibilitățile bănești aflate în cont și în mod excepțional, eventuale
bunuri, atunci când în contractul de societate și prin regulile de lichidare s-a
prevăzut ca anumite bunuri aduse ca aport la capitalul social să nu facă
obiectul vânzării prin licitație publică
 La datorii: inclusiv elementele de natura capitalurilor proprii și rezultatul
obținut din operațiile de lichidare.
Bilanţul final de lichidare poate prezenta una din următoarele situaţii:
1. Închiderea lichidării, cu acoperirea datoriilor şi obţinerea de profit din
lichidare;
2. Închiderea când rezultatul lichidării este negativ, iar pierderea nu poate fi
acoperită din capitalurile proprii.
Pe baza situaţiei conturilor 121 „Profit şi pierdere“, 5121 „Conturi curente la
bănci“ întocmite în urma lichidării se determină indicatorii:
a. Rezultatul lichidării = Venituri realizate din – Cheltuieli de lichidare
vânzarea activelor şi din plata datoriilor

b. Activ net din lichidare = Disponibilităţi băneşti + Active în natură menţinute –


Datoriile la
din lichidare pt. partajul în natură
lichidare

c. Câștig din lichidare = Rezultat din lichidare + Rezerve + Capital social amortizat*

Capitalul social amortizat = partea din capitalul social ce a fost rambursată asociaților
pe seama rezervelor ( 106 = 456; 456 = 5121)
Atenție! :Câștigul din lichidare nu este totuna cu rezultatul din lichidare.
Rezultatul din lichidare = diferența dintre veniturile și cheltuielile generate de
lichidarea societății. Iar câștigul din lichidare cuprinde pe lângă rezultatul din
lichidare și alte profituri capitalizate

8. În ce constau operațiunile de partaj la o societate comercială și ce operațiuni


contabile se efectuează în acest sens ?
Operațiile de partaj -constau în:
 Restituirea/ rambursarea capitalului social;
 Plata activului net către acţionari sau asociaţi;

7
 Împărţirea câştigului din operaţii de lichidare
Câștigul din operațiile de lichidare se repartizează în conformitate cu mențiunile
din statutul societății sau în funcție de cota de participare la capitalul social.
După aprobarea bilanţului final de lichidare, activele rămase (disponibilul) sunt partajate
între asociaţi. Fiecare asociat va primi aportul iniţial la capitalul social majorat /diminuat cu
cota parte din câştigul/ pierderea din lichidare.
Dacă pierderile exced mărimea capitalului, situaţia se rezolvă diferit:
 În cazul S.A şi S.R.L., răspunderea asociaţilor fiind limitată la aport datoriile rămân
neacoperite;
 În cazul societăţilor de persoane (S.N.C. şi S.C.S.) şi S.C.A. răspunderea asociaţilor este
nelimitată şi solidară şi datoriile trebuie acoperite integral.
Partajul presupune următoarele operațiuni contabile:
Operațiunea Formula contabilă

a) Întocmirea bilanţului de începere a partajului A P


Numerar Capital propriu

Trebuie să existe egalitatea:

Ξ Numerar = Ξ Cap. proprii

b) Restituirea - lichidarea capitalului 1012 = 456


capitalului subscris
vărsat acţionarilor -achitarea acţionarilor 456 = 5121
sau asociaţilor
c) Decontarea rezervelor legale 1061 = 456
d) Evidenţierea impozitului pe profit aferent rezervelor 456 = 441
legale
e) Decontarea profitului net din lichidare 121 = 456
f) Evidenţierea impozitului pe dividende aferent 456 = 446
rezervelor legale şi profitului din lichidare
g) Virarea la bugetul statului a impozitului pe dividende 446 = 5121
h) Plata dividendelor aferente rezervelor legale şi 456 = 5121
profitului din lichidare:
Toate conturile se închid, iar bilanţul după partaj este: A P

Numerar 0 Cap.proprii 0
Observație! Când rezultatul obţinut din lichidare este negativ, asociaţii sau acţionarii vor fi obligaţi să
depună sumele necesare pentru achitarea obligaţiilor

9. La ce se referă aspectele fiscale legate de lichidarea unei societăți comerciale ?


Aspectele fiscale ale lichidării întreprinderilor se referă la următoarele:
 impozitul pe profit;
 impozitul pe dividende;
 taxa pe valoarea adăugată;
 alte impozite, taxe şi contribuţii sociale.

10. Cum se face partajul în cazul închiderii lichidării cu acoperirea datoriilor și


obținerea de profit din lichidare ?

8
Câștigul din operațiile de lichidare se repartizează în conformitate cu mențiunile
din statutul societății sau în funcție de cota de participare la capitalul social.
După aprobarea bilanţului final de lichidare, activele rămase (disponibilul) sunt partajate
între asociaţi. Fiecare asociat va primi aportul iniţial la capitalul social majorat /diminuat cu
cota parte din câştigul/ pierderea din lichidare.
.

11. Cum se procedează în cazul în care rezultatul lichidării este negativ iar
pierderea nu poate fi acoperită din capitalurile proprii ?

Dacă pierderile exced mărimea capitalului, situaţia se rezolvă diferit:


 În cazul S.A şi S.R.L., răspunderea asociaţilor fiind limitată la aport datoriile rămân
neacoperite;
 În cazul societăţilor de persoane (S.N.C. şi S.C.S.) şi S.C.A. răspunderea asociaţilor este
nelimitată şi solidară şi datoriile trebuie acoperite integral.

12. Din punct de vedere juridic, dizolvarea unei societăți comerciale se poate realiza prin
3 modalități. Care sunt acelea ? Explicați-le;

Dizolvarea societății comerciale se poate realiza prin trei modalități: de drept,


prin voința asociaților și pe cale judecătorească.
În cazul dizolvării de drept a societății, dizolvarea se produce atunci când a
expirat termenul contractual prevăzut de asociați în actul constitutiv și ca atare, pentru
dizolvarea societății nu este necesară îndeplinirea nici unei formalități, cum nu este
necesară nici o formalitate de publicitate, întrucât asociații n-au dorit prelungirea
duratei de funcționare a societății. Prin lege, se face cunoscut existența doar a unei
singure situații în care societatea de dizolvă de drept și anume atunci când expiră
termenul stabilit pentru durata societății (articolul 222, litera a, din Legea societăților
comerciale nr.31/1990).
Societatea comercială se poate dizolva și prin voința asociaților, manifestată
în cadrul Adunării Generale. Pentru dizolvarea prin voința asociaților trebuie
respectate condițiile stabilite de lege pentru modificarea actului constitutiv și anume,
hotărârea se va lua doar dacă va fi îndeplinită condiția cvorum și majoritatea
prevăzută de lege în cadrul adunării generale extraordinare și va fi depusă la Oficiul
Registrului Comerțului, după care acesta va fi transmis din oficiu, spre Monitorul
Oficial spre publicare.
Societatea comercială poate fi dizolvată și prin hotărârea tribunalului.
Astfel, oricare asociat poate, pentru motive temeinice, să ceară tribunalului
dizolvarea societății. Hotărârea dată de tribunal cu privire la dizolvarea societății
trebuie înscrisă în Registrul Comerțului și publicată în Monitorul Oficial în termen de
15 zile de la data la care aceasta a devenit irevocabilă. Împotriva hotărârii dată de
tribunal cu privire la dizolvarea societății, orice persoană interesată (creditor, salariat,
asociat) poate face recurs în termen de 30 de zile de la data publicării ei în Monitorul
Oficial, iar în caz contrar, atunci când intervine data rămânerii definitive a hotărârii
tribunalului, societatea va fi radiată din Registrul Comerțului din oficiu.

9
13. Situația activelor, datoriilor și capitalurilor proprii pentru o societate comercială
înaintea efectuării partajului este următoarea:
u.m.
Active Capitaluri proprii și Datorii
Disponibil în cont la bancă 70 348 Capital social 50 000
Rezerve legale 8 000
Rezultat din lichidare 12 348
Total active 70 348 Total Capitaluri proprii și datorii 70 348
Contabilizați operațiile de partaj
Rezolvare:
Partajul capitalului social și decontarea acestuia:
1012 = 456 50 000

456 = 5121 50 000


1. Partajul celorlalte elemente și impozitarea:
a) partajul rezervelor legale:
1061 = 456 8 000
b) impozitarea rezervelor legale (16%) și plata impozitului pe profit:
456 = 441 1 280

441 = 5121 1 280


c) partajul profitului din lichidare
121 = 456 12 348
c) impozitarea dividendelor acordate și plata impozitului
Impozitul pe dividende (6 720+12 348) x 16% = 3 051
Suma de 6 720 (8 000-1 280) reprezintă rezervele legale după
reținerea impozitului pe profit:
456 = 446 3 051

446 = 5121 3 051


Plata dividendelor nete:
456 = 5121 16 017
(6 720+12 348) – 3 051

14. Se cunosc următoarele informații despre o societate care s-a dizolvat prin
lichidare voluntară, hotărâtă de asociații societății:
Bilanțul contabil întocmit de societatea care urmează să se lichideze u.m.
Elemente Active Capitaluri
proprii și Datorii
Capital social 70 000
Rezerve legale 10 000
Rezerve din reevaluare 5 000
Mijloace fixe 105 000
Amortizare mijloace fixe (40 000)
Stocuri 50 000
Datorii comerciale 30 000
Datorii către buget 10 000
Disponibil în cont la bancă 10 000
Total 125 000 125 000
AGA a stabilit că lichidatorul poate efectua toate operațiunile necesare valorificării activelor,
plata datoriilor și împărțirea activului net asociaților.
Presupunem că onorariul lichidatorului este de 2 000 u.m. și a fost achitat prin bancă
(lichidatorul nu este plătitor de TVA); mijloacele fixe au fost vândute pentru 70 000 u.m., iar
stocurile cu 60 000 u.m.
Efectuați aceste operații, stabilind totodată și rezultatul lichidării.
Rezolvare:
A. Valorificarea elementelor de activ

1
1. Vânzarea mijloacelor fixe:
461 = % 86 800
7583 70 000
4427 16 800
Scoaterea din gestiune a mijlocului fix vândut:
% = 21X 105 000
281 40 000
6583 65 000
Încasarea contravalorii mijlocului fix vândut:
5121 = 461 86 800
2. Vânzarea stocurilor:
4111 = % 74 400
70X 60 000
4427 14 400
Descărcarea de gestiune:
60X = 30X 50 000
Încasarea contravalorii stocurilor vândute:
5121 = 4111 74 400
3. Achitarea datoriilor societății:
% = 5121 40 000
40X 30 000
44X 10 000
Stabilirea rezultatului lichidării: venituri din valorificarea activelor – cheltuieli legate de lichidare și
plata datoriilor
4. Înregistrarea cheltuielilor cu onorariul lichidatorului:
622 = 5121 2 000
5. Stabilirea rezultatului lichidării:
121 = % 115 000
6583 65 000
60X 50 000
% = 121 130 000
7583 70 000
70X 60 000
Rezultatul lichidării = 130 000 – 115 000 = 15 000

15. Fie următorul bilanț de lichidare:


Activ Capitaluri proprii și Datorii
Disponibilități = 0 Capital social = 120 000
Rezerve = 6 000
Rezultat din lichidare = (144 000)
Furnizori = 18 000
Total activ = 0 Total Capitaluri proprii și Datorii = 0
Cum se procedează în cazul stingerii datoriei față de furnizori pentru o
SNC ?
Rezolvare:
Asociaților nu li se rambursează aportul la capitalul social, iar în plus, ei sunt obligați să
acopere datoria față de furnizori și datoria față de stat privind impozitul pe profit și impozitul pe
dividende.

16. Bilanțul înainte de partaj la o S.A se prezintă astfel:


Disponibil în cont la bancă = 198 200 u.m.
Capital social = 100 000 u.m.
Rezerve legale = 20 000 u.m.
Rezultatul lichidării (ct.121) = 78 200 u.m
Care este înregistrarea contabilă privind partajul rezervelor legale ?
Răspuns: 1061 = 456 20 000 u.m.

17. Se prezintă următorul bilanț final de lichidare:

1
După întocmirea bilanţului de lichidare urmează să se facă partajul activului net
rezultat în urma operaţiilor de lichidare. Considerăm că avem 2 asociați, iar aceștia deţin
fiecare 50% din capitalul social. Fiecare va primi jumătate din activul net.
Să se înregistreze operațiile de partaj.

- asociatul A = 56 300 lei


- asociatul B = 56 300 lei

1
18. Care este definiția fuziunii și de câte feluri este aceasta ? Explicați

Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale
hotărăsc separat transmiterea elementelor de activ, de datorii şi de capitaluri la una
dintre societăţi sau înfiinţarea unei noi societăţi comerciale în scopul comasării
activităţilor.

Clasificarea operațiilor de fuziune se poate face după mai multe criterii: din punct de
vedere economic, din punct de vedere juridic și în funcție de raportul în care se află
societățile implicate, conform schemelor de mai jos:
Sub aspect economic: fuziunea reprezintă operațiile de transmitere a
patrimoniului uneia sau mai multor societăți fie către o societate existentă, fie unei
societăți noi pe care o constituie.
Sub aspect juridic: fuziunea întreprinderilor este reglementată prin Legea nr.
31/1990 privind societăţile comerciale, la capitolul II „Fuziunea şi divizarea
societăţilor”.
Rezultă că fuziunea se poate realiza prin două forme: prin absorbţie sau prin
contopire.
Prin absorbția unei societăți de către alta, modalitate cunoscută și sub
denumirea de ”fuziune-absorbție” : o societate preia una sau mai multe alte societăți
(care își pierde personalitatea juridică); A + B = A.
Prin crearea unei societăți noi de către două sau mai multe societăți existente,
care se reunesc prin contopire, în termenii legii; A + B = C (se creează o nouă
societate C).

19. Ce reprezintă raportul de schimb și cum se poate calcula ? (precizați definiția și


formula de calcul)
Raportul de schimb arată numărul de acţiuni ce urmează să-l primească un acţionar de
la societatea absorbantă, în schimbul acţiunilor deţinute la absorbit
Determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a
acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite:
Se realizează prin următoarele etape:
a) stabilirea valorii matematice contabile a acțiunilor societății care fuzionează:
VMC/acțiune = Activ net contabil/nr.de acțiuni emise
b) stabilirea raportului de schimb (RS) al acțiunilor/părților sociale, prin
raportarea valorii contabile a unei acțiuni/părți sociale a societății absorbite la
valoarea contabilă a unei acțiuni/părți sociale a societății absorbante
RS = VMC (absorbit) /VMC (absorbant)
Acest raport de schimb arată numărul de acţiuni ce urmează să-l primească un
acţionar de la societatea absorbantă, în schimbul acţiunilor deţinute la absorbit.

20. Ce reprezintă proiectul de fuziune ? Precizați informațiile pe care trebuie să le


conțină acesta.

Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza căruia se desfășoară ulterior


operațiile financiare și contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de
fuziune.
Conform articolului 241 din Legea societăţilor comerciale republicată cu modificările
şi completările ulterioare, proiectul de fuziune va cuprinde următoarele:

1
a) forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor implicate în fuziune;
b) fundamentarea şi condiţiile fuziunii;
c) condiţiile alocării de acţiuni la societatea absorbantă sau la noua societate
creată;
d) data la care acţiunile sau părţile sociale alocate dau deţinătorilor dreptul de
a participa la beneficii;
e) rata de schimb a acţiunilor şi părţilor sociale şi cuantumul eventualelor plăţi
în numerar;
f) cuantumul primei de fuziune;
g) drepturile conferite de către societatea absorbantă sau beneficiară
deţinătorilor de acţiuni care conferă drepturi speciale şi celor care deţin alte valori
mobiliare;
h) orice avantaj special acordat experţilor şi membrilor organelor
administrative sau de control ale societăţilor implicate în fuziune;
i) data la care au fost aprobate situaţiile financiare ale societăţilor participante,
care au fost folosite pentru a stabili condiţiile fuziunii;
j) data la care tranzacţiile societăţii absorbite sunt considerate din punct de
vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau noii societăţi constituite.

21. La ce se referă efectuarea fuziunilor din punct de vedere fiscal ?

Tratamentul fiscal la nivelul societatii absorbite


a. Veniturile rezultate din transferul activelor sunt venituri neimpozabile;
b. Cheltuielile privind activele cedate sunt tratate drept cheltuieli
nedeductibile
c. Reducerea/anularea oricărui provizion ori a rezervei care a fost
anterior dedusă la determinarea profitului impozabil reprezintă venit impozabil;
c.1. Există doar o excepție, atunci când societatea absorbantă preia
provizionul/rezerva respectivă și le menține la valoarea avută înainte de transfer;
d. Valoarea fiscală a unui activ/pasiv este dată de valoarea utilizată pentru
calculul amortizării și al câștigului / pierderii.
Tratamentul fiscal la nivelul societății absorbante
a. Preluarea valorilor fiscale ale activelor și pasivelor cum au fost la societatea
absorbită;
b. Pierderile fiscale înregistrate de către societatea absorbită vor putea fi
preluate și ulterior recuperate proporțional cu activele și pasivele transferate. Acest
lucru reprezintă o noutate și a fost introdusă anul trecut, ceea ce permite firmei
absorbante să își recupereze pierderea rezultată ca urmare a fuziunii cu societatea
absorbită.
De acest aspect vor profita o serie de companii care sunt pe profit și care vor
fuziona cu alte companii aflate pe pierdere fiscală pentru a-și diminua baza
impozabilă;
c. Pentru mijloacele fixe amortizabile obținute de la societatea absorbită se  va
aplica același regim de amortizare care s-ar fi aplicat de către societatea absorbită
dacă fuziunea nu ar fi avut loc.
Asta înseamnă că nu poate fi schimbată amortizarea oricât de mult ar dori
absorbantul să facă acest lucru;
Tratamentul fiscal la nivelul societății absorbante

1
a. Dacă valoarea rezervei legale rezultată în urma operației de fuziune,
depășește 20% din capitalul subscris și vărsat al societății absorbante, diferența nu se
tratează ca venit impozabil;
a.1. condiția este ca rezerva să se mentină la valoarea rezultată;
b. Valoarea corespunzatoare diminuării rezervei legale reprezintă
venit impozabil;
c. Reconstituirea ulterioară a rezervei nu mai este deductibilă la determinarea
profitului impozabil.

22. Care sunt aspectele financiare legate de fuziunea societăților comerciale ?

Aspectele financiare pe care le implică fuzionarea întreprinderilor sunt legate de


evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune
Evaluarea globală a fiecărei întreprinderi care participă la fuziune se face cu
ocazia efectuării inventarierii patrimoniului (activelor şi datoriilor) înainte de
întocmirea bilanţului de fuziune. Recunoaşterea valorii de inventar a activelor şi
pasivelor se va face prin întocmirea bilanţului contabil înainte de fuziune.
Pentru realizarea acestei activităţi se pot utiliza mai multe metode, dintre care
enumerăm următoarele:
 metoda patrimonială sau a activului net;
 metoda bursieră;
 metoda bazată pe rezultate;
 metoda fluxului de numerar (cash-flow-ului);
 metode combinate.

23. Care sunt operațiile efectuate cu ocazia fuziunii prin absorbție ?

Prin absorbția unei societăți de către alta, modalitate cunoscută și sub


denumirea de ”fuziune-absorbție” : o societate preia una sau mai multe alte societăți
(care își pierde personalitatea juridică); A + B = A.
Societatea A procedează la o majorare a capitalului social, iar societatea B se
va lichida, acționarii ei primind în schimbul vechilor acțiuni, acțiuni ale societății
absorbante A.
De fapt, este vorba de cumpărarea societății B de către societatea A.
Acest procedeu de fuziune este cel mai des întâlnit, datorită mărimii inegale a
societăților implicate (cele mai puternice le absorb pe cele mai slabe) , inexistenței
rupturilor de activitate, dar și datorită anumitor avantaje fiscale oferite de acest tip de
fuziune

24. Care sunt operațiile efectuate cu ocazia fuziunii prin contopire ?

Prin crearea unei societăți noi de către două sau mai multe societăți existente,
care se reunesc prin contopire, în termenii legii; A + B = C (se creează o nouă
societate C).
Acționarii societăților care fuzionează A și B, primesc în schimbul vechilor acțiuni
deținute, noi acțiuni în societatea rezultantă C, în timp ce societățile A și B își
încetează existența. Numărul de acțiuni primite se calculează pe baza unui raport de
schimb stabilit în funcție de patrimoniul fiecărei societăți implicate în fuziune,

1
numărul de acțiuni primite de un acționar fiind direct proporțional cu aportul acestuia
la formarea patrimoniului noii societăți C.

25. Cum se aplică metoda valorii nete contabile în cazul operațiilor de fuziune ? (pe
ce se bazează ? ce conturi se utilizează ?)

26. Cum se aplică metoda rezultatului în cazul operațiilor de fuziune ? (în ce


constă ? ce conturi se folosesc ?)

Metoda rezultatului presupune înregistrarea operaţiunilor de transfer de


active şi datorii de la societatea absorbită către societatea absorbantă prin utilizarea
conturilor de venituri şi cheltuieli, şi implicit a contului de rezultate. Principalele
tipuri de înregistrări contabile în contabilitatea celor două societăţi se prezintă
schematic astfel :

Întocmirea situațiilor financiare după fuziune

Închiderea conturilor de venituri și cheltuieli și determinarea rezultatului din


transferul activelor la fuziune:

1
Înregistrarea drepturilor acționarilor/asociaților asupra activului net din
momentul fuziunii

27. Dispuneți de următoarele informații:


Capital social = 100 acțiuni x 25 lei/acțiune; rezerve = 500 lei; rezultat reportat (pierdere) =
100 lei; datorii = 100 lei; cheltuieli de constituire = 50 lei; utilaje = 5 000 lei
Care este valoarea matematică contabilă (VMC) a unei acțiuni

VMC/acțiune = Activ net contabil/nr.de acțiuni emise = (5.000-100-50) / 100 =


=4.850 / 100 = 48,5 lei/acţ.

28. Dispuneți de următoarele informații pentru societatea A (absorbant) și


societatea B (absorbit).
Societatea A: Capital social = 1000 acțiuni x 1000 lei/acțiune; ANC=2 000 000 lei
Societatea B: Capital social = 500 acțiuni x 2000 lei/acțiune; ANC = 1 000 000 lei
Care este mărimea primei de fuziune și înregistrarea contabilă corespunzătoare ?

Prima de fuziune = ANC absorbit – Creştere de capital social


Creştere de capital social = NA * VN absorbant
NA = ANC absorbita / VMC absorbant
VMC absorbant = 2.000.000 / 1.000 = 2.000

1
NA = 1.000.000 / 2.000 = 500
Creştere de capital social = 500 * 1.000 = 500.000
Prima de fuziune = 1.000.000 – 500.000 = 500.000
Formula contabilă:  456 = 1042 500.000

29. Societățile A,B,C,D hotărăsc să fuzioneze într-o societate nouă E, cu un capital


social de 24 000 u.m. Consiliul de administrație hotărăște ca pentru consemnarea
fuziunii și pentru acoperirea cheltuielilor legate de efectuarea operației de fuziune,
taxa de participație să fie de 5% din valoarea capitalului social aportat: 24 000 x 5% =
1 200 u.m.
Calculul primelor de fuziune este:
A: 10 000 x 5% = 500 u.m. prima;
B: 8 000 x 5% = 400 u.m. prima;
C: 5 000 x 5% = 250 u.m. prima;
D: 1 000 x 5% = 50 u.m. prima.
Efectuați înregistrările în contabilitatea societății E.

Înregistrările contabile în societatea E:


456 = % 24.000
1012, din care 22.800
A 9.500
B 7.600
C 4.750
D 950
1042, din care 1.200
A 500
B 400
C 250
D 50

30. SC Alfa SA absoarbe SC Beta SA. Ea preia prin fuziune activul acesteia constând
din clădiri de 10.000 lei și disponibil la bancă de 5.000. Emite în schimb 1.000 de acțiuni noi
cu o valoare nominală de 14 lei /acțiune.
Ulterior, prima de fuziune se încorporează în capitalul social.
Să se calculeze: valoarea activului preluat de la SC BETA SA, valoarea acțiunilor emise,
prima de fuziune. De asemenea, să se efectueze înregistrările contabile la SC ALFA SA

1
Valoarea activului preluat de la SC BETA SA = 10.000+5.000 =
15.000 lei
Valoarea acţiunilor emise = 1.000*14 = 14.000 lei
Prima de fuziune = 15.000-14.000 = 1.000 lei
Înregistrări contabile la SC ALFA SA:
- înregistrarea majorării capitalului social şi înregistrarea primei de
fuziune:
456 = % 15.000
1012 14.000
1042 1.000
- primirea elementelor de activ:
% = 456 15.000
212 10.000
5121 5.000

31. SC Alfa SA absoarbe SC Beta SA. Ea preia prin fuziune activul acesteia constând
din clădiri de 10.000 lei și disponibil la bancă de 5.000. Emite în schimb 1.000 de acțiuni noi
cu o valoare nominală de 14 lei /acțiune.
Ulterior, prima de fuziune se încorporează în capitalul social.
Să se calculeze: valoarea activului preluat de la SC BETA SA, valoarea acțiunilor emise,
prima de fuziune. Să se prezinte implicațiile fiscale la societatea ALFA SA.

Rezolvare:
Valoarea activului preluat de la SC BETA SA = 10.000+5.000 =
15.000 lei
Valoarea acţiunilor emise = 1.000*14 = 14.000 lei
Prima de fuziune = 15.000-14.000 = 1.000 lei
Din punct de vedere fiscal, vânzarea activelor făcută de SC BETA SA către SC ALFA
SA nu va intra în sfera de TVA la SC BETA SA, atâta timp cât SC ALFA SA
continuă activitatea lui SC BETA SA – art. 128 alin. (7) din Codul Fiscal.
Continuarea activităţii presupune din partea lui SC ALFA SA să desfăşoare
activităţiile economice realizate de SC BETA SA, generatoare de venituri impozabile
şi de TVA colectată, şi să nu lichideze imediat activitatea sau să vândă stocurile,
mijloacele fixe, etc.

32. Bilanțurile societății A (absorbant) și B (absorbită) înainte de operația de fuziune se


prezintă astfel:
Structuri bilanțiere Societatea A Societatea B
Concesiuni, brevete, licențe, 34 000 3 500
mărci 80 000 11 000
Imobilizări corporale 106 000 16 500
Active circulante
Total activ 220 000 31 000
Capital social 120 000 18 000
(1200 acțiuni x 100 (180 acțiuni x 100
Rezerve lei/acț) lei/acț.)

1
Datorii 15 000 2 250
85 000 10 750
Total pasiv 220 000 31 000
Cum se înregistrează creșterea capitalurilor proprii la societatea A ?

456 =%
1012 18.000
105 2.250

33. Activul net corectat pentru 2 societăți care fuzionează prin contopire, rezultând o
nouă societate C, se prezintă astfel:

Se cere: determinarea valorii intrinseci a acțiunilor pentru cele două societăți;

- stabilirea nr.de acțiuni pe care trebuie să le emită societatea C*


* Valoarea nominală a unei acțiuni la societatea C = 1 000 lei.

Aportul întreprinderilor A şi B în cadrul întreprinderii C este egal cu suma activului


net corectat al celor două întreprinderi dizolvate, adică :
1.107.000 le + 436.000 lei = 1.543.000 lei.
Numărul de acţiuni ce trebuie să le emită întreprinderea C se obţine împărţind suma
activului net corectat la valoarea nominală a unei acţiuni C, adică:
1.543.000 lei : 1.000 lei /acţiune = 1.543 acţiuni C.

- determinarea raportului de schimb între acțiunile societății C și acțiunile


societăților A și B;

Raportul de schimb acţiuni C /acţiuni A = 1.230 : 1.000 = 1,23.


Raportul de schimb acţiuni C /acţiuni B = 2.180 : 1.000 = 2,18

- cum vor fi împărțite acțiunile între acționarii societăților A și B acțiunile


societății C ?

Acţiunile într. C vor fi împărţite între acţionarii întreprinderilor A şi B astfel:

2
- numărul de acţiuni ce revin acţionarilor întreprinderii A =
1543 acţiuni C x (1.107.000 /1.543.000) = 1.107 acţiuni C;
- numărul de acţiuni ce revin acţionarilor întreprinderii B =
1543 acţiuni C x (436.000 / 1.543.000) = 436 acţiuni C.

Precizări referitoare la subiectele pentru examen:


Se vor da 2 subiecte, astfel:
1. Un subiect strict teoretic;
2. O aplicație;
Atenție! Nota de la lucrarea scrisă constituie 60% din aprecierea finală.
Va fi luat în calcul, în proporție de 40% Temele de control
Studenților care nu auteme, li se va puncta doar lucrarea scrisă din examen.

BAFTĂ TUTUROR!
Lect.univdr. Dumitru Andreea Paula
Departamentul Finanțe și Contabiliate