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A01088217
13 de abril, 2010
Sociedades Mercantiles
4) Qué tipo de documentos representan las aportaciones de los socios en las sociedades
de responsabilidad limitada?
Los documentos que representan las aportaciones de los socios son los certificados de
participación. En una Sociedad de responsabilidad limitada las partes sociales no pueden ser
acciones.
Bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más
socios. La denominación o la razón social irá inmediatamente seguida de las palabras
“Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.”
Una razón social implica que se incluyan los nombres de los socios, de manera que las
personas cuyo nombre figure dentro de la razón social, son responsables en lo equivalente a
la mayor de las aportaciones de los socios.
10) Cuáles son las implicaciones jurídicas de que una persona no socio permita que una
sociedad de responsabilidad limitada use su nombre en su razón social?
Artículo 60.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure
su nombre en la razón social, responderá de las operaciones sociales hasta por el monto de
la mayor de las aportaciones.
11) Pueden las partes sociales de las sociedades de responsabilidad limitada tener
valores diferentes y conceder diferentes derechos?
Artículo 68.- Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará
en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que
tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes
sociales.
Las partes sociales pagadas son aquellas que están totalmente pagadas y suscritas. Las
Partes sociales pagaderas son aquellas que están totalmente suscritas y parcialmente
pagadas
14) Diga en qué proporción deben estar suscritas las partes sociales pagadas y las partes
sociales pagaderas.
Tanto las partes sociales pagadas como las pagaderas tienen que estar suscritas en su
totalidad (100%).
15) Diga en que proporción deben estar pagadas las partes sociales pagadas y las partes
sociales pagaderas.
En las partes sociales pagadas el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, es
decir debe estar pagado en su totalidad (100%). Las partes sociales pagaderas deben tener
pagadas mínimo el 50% del valor de cada parte social.
16) Qué requisitos deben cubrirse para que un socio pueda ceder su parte social en una
sociedad de responsabilidad limitada?
Para la cesión de partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, bastará el
consentimiento de los socios que representen la mayoría del capital social, excepto cuando
los estatutos dispongan una proporción mayor.
17) ¿Qué significa el derecho del tanto en las sociedades de responsabilidad limitada y
cómo se ejercita?
En caso de que se autorice que se ceda la parte social a favor de una persona extraña
a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, es decir tendrán derecho
preferencial para adquirirla y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo,
contado desde la fecha de la junta en que se hubiere otorgado la autorización. Si
fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos
ellos en proporción a sus aportaciones.
18) ¿Qué requisitos deben cubrirse para que un socio transmita por herencia su parte
social en una sociedad de responsabilidad limitada?
19) ¿Cuántas partes sociales puede llegar a tener cada socio de las sociedades de
responsabilidad limitada?
Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se
aumentará en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate
de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la
individualidad de las partes sociales.
20) ¿Es posible dividir la parte social de un socio de una sociedad de responsabilidad
limitada, y cuáles son las reglas para ello?
22) ¿Qué son las prestaciones accesorios y qué requisitos deben reunirse para exigirlas
en las sociedades de responsabilidad limitada?
Las prestaciones accesorias son aquellas que son independientes del capital. Queda
prohibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en trabajo
o servicio personal de los socios.
24) ¿Qué significa el derecho de preferencia por el tanto en los aumentos de capital de
las sociedades de responsabilidad limitada?
El derecho de tanto les competerá a todos los socios, si fuesen varios los socios que quieran
usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.
25) Que es el libro de registro de socios en las sociedades de responsabilidad limitada, quien
tiene derecho a consultarlo y cuál es su propósito?
Artículo 73.- La sociedad llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el
nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de
las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la
inscripción.
Cualquiera persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este
libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y
solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos.
27) Como podría hacerse para denominar Consejo de Administración al consejo de gerentes
de la sociedad de responsabilidad limitada?
• Administrador único
29) Cuales son las implicaciones jurídicas de designar como administrador a una persona
que no sea socio en las sociedades de responsabilidad limitada?
30) Cuales son las facultades de las asambleas de socios de la sociedad de responsabilidad
limitada?
Artículo 78.- Las asambleas tendrán las facultades siguientes:
I.- Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio
social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
II.- Proceder al reparto de utilidades.
III.- Nombrar y remover a los gerentes.
IV.- Designar, en su caso, el Consejo de Vigilancia.
V.- Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.
VI.- Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.
VII.- Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan
para exigirles daños y perjuicios.
VIII.- Modificar el contrato social.
IX.- Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.
X.- Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
XI.- Decidir sobre la disolución de la sociedad, y
XII.- Las demás que les correspondan conforme a la Ley o al contrato social.
32) Quien tiene derecho a convocar asamblea en las sociedad de responsabilidad limitada?
Artículo 81.- Las asambleas serán convocadas por los gerentes; si no lo hicieren, por el
Consejo de Vigilancia, y a falta u omisión de éste, por los socios que representen más de la
tercera parte del capital social.
Artículo 80.- Las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año,
en la
Época fijada en el contrato.
37) ¿Qué son los intereses constructivos y cómo se plantean en las sociedades de
responsabilidad limitada?
Derecho de los socios a Percibir los intereses constructivos. En el contrato social puede
estipularse que los socios tendrán derecho a percibir intereses constructivos, aun cuando no
hubiere beneficios, a condición de que los mismos no excedan de nueve por ciento anual
sobre el monto de sus aportaciones y de que solo se paguen durante el tiempo necesario
para la ejecución de los trabajos que según el objeto de la sociedad, deban preceder al
comienzo de sus aportaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres años
(art. 84, LGSM).
Estos mismos intereses deben cargarse a gastos generales, lo cual significa que no deben
computarse como utilidades distribuidas.
La Sociedad Anónima es aquella que existe bajo una denominación social y se compone
exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus aportaciones.
En las sociedades de capitales los socios sólo están obligados al pago de sus aportaciones, el
capital social, a la vez, es la suma de la responsabilidad de éstos y como tal constituye una
garantía frente a los terceros. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de
las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta el monto del capital aportado.
41) ¿Qué tipo de documentos representan las aportaciones de los socios en las sociedades
anónimas?
43) ¿Cuáles son las implicaciones jurídicas de que las sociedades anónimas existan bajo una
razón social?
La denominación social de la Sociedad Anónima sólo puede formarse con palabras que
evidencien el objeto social; con nombres de la fantasía o bien, según la costumbre moderna,
con abreviaturas o siglas que identifican a la sociedad; pero en ningún caso con nombres de
personas.
La denominación social se forma libremente, pero debe ser distinta de la de cualquiera otra
sociedad. Las razones son obvias: lo que se trata de prevenir es, por un lado, que con dolo se
induzca a error a terceros y al público, en general, y, por otro lado, la competencia desleal.
En cambio si la sociedad anónima se estableciera bajo “razón social”, se prestaría en
cualquier momento a equivocaciones, confusiones, entre otras sociedades, ya sea con dolo
por parte de la misma sociedad al constituirse con un nombre que otra fácilmente puede
tener y así deslindarse de responsabilidades. Es por eso que se constituyen bajo
denominación social, para evitar este tipo de incidentes.
44) ¿Cuál es el límite de la responsabilidad a la que queda sujeta una persona no socio
permita que una sociedad anónima use su nombre en su razón social?
45) ¿Cuáles son los requisitos para constituir una sociedad anónima?
1. Que haya dos socios como mínimo, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo
menos;
2. Que el capital social no sea menor de 50,000 pesos y que esté íntegramente suscrito;
3. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el 20% del valor de cada acción
pagadera en numerario, y
4. Que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya que pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos del numerario.
46) ¿Cuál es el proceso de suscripción pública de las sociedades anónimas y qué requisitos
hay que llenar para constituir una sociedad anónima mediante la suscripción pública?
Art. 92: Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los
fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio un programa que
deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos del art. 6º, excepción hecha
de los establecidos por las fracciones I y VI, primer párrafo, y con los del art. 91º,
exceptuando el prevenido por la fracción V.
I. El objeto de la sociedad;
III. Su duración;
IX. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre los miembros de
la sociedad:
Art. 91: La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los
datos requeridos por el art. 6º, los siguientes:
II. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción V del art. 125.
III. La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones;
IV. La participación en las utilidades concebidas a los fundadores;
VI. Las facultades de la Asamblea General y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las
disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios.
Requisitos:
Art. 93: cada suscripción se recogerá por duplicado en ejemplares del programa, y
contendrá:
II. El número, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor;
IV. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos del numerario, la
determinación de éstos;
47) ¿Cómo se llaman los títulos representativos del capital social de las sociedades
anónimas?
Títulos Nominativos
La emisión de las acciones, entendida como la puesta en circulación de los títulos que las
representan, también es atribución exclusiva de la asamblea general extraordinaria de
accionistas, si bien legalmente es posible, como se acostumbra en la práctica, que la
asamblea delegue en los administradores la ejecución del acto concreto de expedición de los
títulos, en la forma, los términos y las condiciones previamente determinados por la propia
asamblea en el momento de tomar el acuerdo de emisión.
49. ¿Cómo se prueba la calidad de socio en una sociedad anónima si no se han emitido las
acciones correspondientes?
50. ¿Pueden las acciones de las sociedades anónimas tener valores diferentes y conceder
diferentes derechos?
• No, todas las serán de igual valor y concederán las mismos derechos. Sin embargo,
en el contrato social podrá estipularse que el capital se divida en varias clases de
acciones con derechos especiales para cada clase
Las acciones pagadas o liberadas cuando se puede cumplir en respecto de ellas con el pago
total de su importe.
Las acciones pagaderas, son aquellas que no están íntegramente pagadas. También se les
llama a plazos.
52) Diga en qué proporción deben de estar subscritas las acciones pagadas y las acciones
pagaderas.
Las acciones pagaderas deben de estar subscritas en un 20% y las acciones pagadas deben
de estar subscritas en su totalidad.
53) Diga en qué proporción deben de estar pagadas las acciones pagadas y las partes
sociales pagaderas.
Las acciones pagadas o liberadas deberán estar pagadas en su totalidad en cuanto a las
partes sociales pagaderas, Los suscriptores y adquirentes de acciones pagadoras serán
responsables por el importe insoluto de la acción durante cinco años. (Art. 116 y 117 LGSM).
En caso de que las acciones pagaderas no sean cubiertas en el plazo que se estipulo se
exigirá judicialmente su pago de las acciones o la venta de estas.
54) ¿Qué requisitos deben cubrirse para que un socio pueda ceder sus acciones en una
sociedad anónima?
55) ¿Qué significa el derecho de preferencia por el tanto en las sociedades anónimas y como
se ejercita?
El derecho al tanto se refiere a que a la venta de alguna de las acciones, los socios tienen
preferencia de conocer de esto antes con motivo de que los socios, si se tiene la posibilidad,
sean quienes compren estas acciones y no cambien los socios.
56) ¿En qué casos y bajo qué circunstancias puede ejercitarse el derecho de preferencia por
el tanto en los casos de transmisión de acciones en las sociedades anónimas?
Artículo 132 Los accionistas tendrán derecho preferente, en proporción al número de sus
acciones, para suscribir las que emitan en caso de aumento del capital social. Este derecho
deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la publicación en el Periódico Oficial
del domicilio de la sociedad, del acuerdo de la Asamblea sobre el aumento del capital social.
57) ¿Qué requisitos deben cubrirse para que un socio transmita por herencia su parte social
en una sociedad anónima?
58) ¿Cuántas acciones puede llegar a tener cada socio de las sociedades anónimas?
Artículo 68 Cada socio no tendrá más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva
aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentará
en la cantidad respectiva el valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que
tengan derechos diversos, pues entonces se conservará la individualidad de las partes
sociales.
71) ¿Cuáles son las facultades de las asambleas generales ordinarias de las sociedades
anónimas?
73) ¿Quiénes tienen derecho a convocar a las asambleas en las sociedades anónimas?
Administrador o al consejo de administración, comisarios (para suplir la falta de la misma por
los administradores), y la autoridad judicial.
74) ¿Cada cuando debe reunirse la asamblea general ordinaria de las sociedades anónimas y
con qué propósito?
Se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura
del ejercicio social.
75) ¿Cuáles son los asuntos de los que debe conocer la asamblea general extraordinaria de
la sociedad anónima?
76) ¿Cuáles son los quórum de asistencia y decisión de la asamblea general ordinaria de la
sociedad anónima?
Deberá estar reunida por lo menos la capital y las resoluciones sólo serán validas cuando se
tome por mayoría de los votos presentes.
Si
81) ¿Que son los intereses constructivos y como se plantean en las sociedades anónimas?
En los estatutos se podrá establecer que las acciones, durante un período que no exceda de
tres años, contados desde la fecha de la respectiva emisión, tengan derecho a intereses no
mayores del nueve por ciento anual. En tal caso, el monto de estos intereses debe cargarse
a gastos generales.
Si
83)¿Si una sociedad anónima hay más de un comisario, estos deben actuar cada uno por
separado, o colegiadamente?
Separadamente
84) Que son las acciones de trabajo, que debe hacerse para implantarse y como se
transmiten
Artículo 129.- La sociedad considerará como dueño de las acciones a quien aparezca inscrito
como tal en el registro a que se refiere el artículo anterior. A este efecto, la sociedad deberá
inscribir en dicho registro, a petición de cualquier titular, las transmisiones que se efectúen.
Artículo 130.- En el contrato social podrá pactarse que la transmisión de las acciones sólo se
haga
Con la autorización del consejo de administración. El consejo podrá negar la autorización
designando un comprador de las acciones al precio corriente en el mercado.
Artículo 131.- La transmisión de una acción que se efectúe por medio diverso del endoso
deberá
Anotarse en el título de la acción
Art 125.-LGSM Los títulos de las acciones y los certificados provisionales deberán expresar:
Artículo 124.- Los títulos, representativos de las acciones deberán estar expedidos dentro de
un plazo que no exceda de un año, contado a partir de la fecha del contrato social o de la
modificación de éste, en que se formalice el aumento de capital Mientras se entregan los
títulos podrán expedirse certificados provisionales, que serán siempre nominativos y que
deberán canjearse por los títulos, en su oportunidad.
88) Que requisitos debe contener el libro de registro de accionistas y cuál es su propósito
I.-El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista, y la indicación de las acciones que
le
Pertenezcan, expresándose los números, series, clases y demás particularidades;
II.- La indicación de las exhibiciones que se efectúen;
III.- Las transmisiones que se realicen en los términos que prescribe el artículo 129;
IV.- (Se deroga).
89) Cuáles son las reglas para la amortización de acciones en las sociedades anónimas
Art. 136 I.- La amortización deberá ser decretada por la Asamblea General de Accionistas;
II.- Sólo podrán amortizarse acciones íntegramente pagadas;
III.- La adquisición de acciones para amortizarlas se hará en bolsa; pero si el contrato social o
el acuerdo de la Asamblea General fijaren un precio determinado, las acciones amortizadas
se designarán por sorteo ante Notario o Corredor titulado. El resultado del sorteo deberá
publicarse por una sola vez en el “Periódico Oficial” de la entidad federativa del domicilio de
la sociedad;
IV.- Los títulos de las acciones amortizadas quedarán anulados y en su lugar podrán emitirse
acciones de goce, cuando así lo prevenga expresamente el contrato social;
V.- La sociedad conservará a disposición de los tenedores de las acciones amortizadas, por el
término de un año, contado a partir de la fecha de la publicación a que se refiere la fracción
III, el precio de las acciones sorteadas y, en su caso, las acciones de goce. Si vencido este
plazo no se hubieren presentado los tenedores de las acciones amortizadas a recoger su
precio y las acciones de goce, aquél se aplicará a la sociedad y éstas quedarán anuladas.
Art. 146 Los Gerentes tendrán las facultades que expresamente se les confieran; no
Necesitarán de autorización especial del Administrador o Consejo de Administración para los
actos que ejecuten y gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan
asignado, de las más amplias facultades de representación y ejecución.
Art. 147 Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente, son personales y no podrán
desempeñarse por medio de representante