UNIVERSITATEA „NICOLAE TITULESCU”

FACULTATEA DE ECONOMIE ȘI ADMINISTRAREA AFACERILOR

PROGRAMUL DE STUDII: MANAGEMENT CONTABIL, AUDIT ŞI EXPERTIZĂ
CONTABILĂ

ESEU
Reducerea capitalului social
Disciplina: Dreptul afacerilor

Masterand
Craiu Gina-Mariana
 Reducerea capitalului social

„Reducerea capitalului social este o operațiune generată în principal de pierderile survenite

în activitatea curentă a societății. Societățile prospere recurg în mod excepțional la această
operație, în general motivat de incidente particulare precum neefectuarea vărsămintele de
către unii acționari sau exercitarea de către acționari a dreptului lor special și extraordinar de
retragere din societate.”( Gheorghe C. p.476)
Modalităţile în care capitalul social poate fi redus sunt:
i) micşorarea numărului de acţiuni sau părţi sociale;
ii) reducerea valorii nominale a acţiunilor sau a părţilor sociale;
iii) dobândirea propriilor acţiuni, urmată de anularea lor.
Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivată de pierderi,
prin:
a) scutirea totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate;
b) restituirea către acţionari a unei cote părţi din aporturi, proporţională cu reducerea
capitalului social şi calculată egal pentru fiecare acţiune sau parte socială;
c) alte procedee prevăzute de lege (art. 207 din Legea nr. 31/1990).
Reducerea capitalului social va putea fi făcută numai după trecerea a două luni din ziua în
care hotărârea a fost publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Hotărârea va
trebui să respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixează, să arate motivele
pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. Creditorii
societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii, vor fi îndreptăţiţi să obţină
garanţii pentru creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări.
Aceştia au dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri. Reducerea capitalului social
nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut
realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate sau până la data la care instanţa a respins cererea
creditorilor ca inadmisibilă ori, apreciind că societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate
sau că, luându-se în considerare activul societăţii, garanţiile nu sunt necesare, a respins
cererea creditorilor ca neîntemeiată, iar hotărârea judecătorească a devenit irevocabilă.
La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii,
instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se
poate aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar
societatea nu a acordat garanţii creditorilor (art. 208 din Legea nr. 31/1990).

2
Procedeele folosite pentru reducerea capitalului social
Pentru reducerea capitalului social, legea reglementează procedee diferite, în funcţie de cauza
care impune reducerea . În concret, aceste procedee diferă după cum reducerea capitalului
social este determinată de pierderi din activul social sau nu este determinată de pierderi
Astfel avem următoare clasificare (Gheorghe C. p.476-479):
 Reducerea numărului de acțiuni sau părți sociale. Modificarea actului constitutiv în
vederea reducerii capitalului social suportă diferite nuanțări în funcție de tipul de
societate.
 Reducerea valorii nominale a acțiunilor sau părților sociale. Legea societară permite
reducerea capitalului social prin restituirea către acționarii a unei cote-părți din
aporturi, proporțional calculată egal pentru fiecare acțiune sau parte socială. Această
operațiune se poate face prin micșorarea numărului de acțiuni sau, prin reducerea
valorii nominale, numai jos de minimul legal.
 Reducerea capitalului social cauzată de pierderi în activitate. Când capitalul social
devine vădit mai mare deât activul net social aceste semnale sunt de natură să inducă
în eroare creditorii astfel încât legea instituie o redimensionare, în jos, a capitalului
social, pentru a nu se depărta pre mult de realitate.
 Protecția drepturilor terților. Opoziția. Patrimoniul social realizează de fapt acest
lucru, dar reducerea capitalului social în mod voluntar presupune restituiri făcute
acționarilor și implicit reducerea activului net social. Diminuarea capitalului social în
timpul funcționării societății poate fi de natură să aducă atingere drepturilor
creditorilor prin scăderea voluntară a patrimoniului social în dauna lor.

Condiţiile pentru reducerea capitalului social

La fel ca şi celelalte cazuri de modificare a actului constitutiv, potrivit dispoziţiilor art. 204
din Legea nr. 31/1990, reducerea capitalului social trebuie hotărâtă de adunarea asociaţilor,
constatată printr-un înscris în forma prevăzută de lege, trebuie menţionată în Registrul
Comerţului şi publicată în Monitorul Oficial.
Potrivit prevederilor art. 115 din lege, hotărârea privind reducerea capitalului social se ia în
condiţiile de cvorum prevăzute pentru adunarea generală extraordinară, cu o majoritate de cel
puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
De asemenea, hotărârea privind reducerea capitalului social trebuie să respecte plafonul
minim al capitalului social, atunci când legea fixează un asemenea plafon, să arate motivele
pentru care se face reducerea şi procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei. În conformitate

3
cu prevederile art. 208 din Legea nr. 31/1990, reducerea capitalului social va putea fi realizată
numai după trecerea a două luni de la data publicării hotărârii adunării asociaţilor în
Monitorul Oficial al României.

Dreptul de opoziţie
Legea recunoaşte creditorilor societăţii dreptul de opoziţie la reducerea capitalului social şi,
de asemenea, de a obţine garanţii pentru creanţele pe care le deţin împotriva societăţii.
Dreptul de opoziţie al creditorilor societăţii se exercită în condiţiile prevăzute de art. 62 din
lege şi cu respectarea regulilor consacrate în art. 208 alin. (3)-(5) din Legea nr. 31/1990.
În acord cu normele legale menţionate, creditorii societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare
publicării hotărârii de reducere a capitalului social vor fi îndreptăţiţi să obţină garanţii pentru
creanţele care nu au devenit scadente până la data respectivei publicări, recunoscându-li-se
dreptul de a face opoziţie împotriva acestei hotărâri.
Tot astfel, reducerea capitalului social nu are efect şi nu se fac plăţi în beneficiul
acţionarilor până când creditorii nu vor fi obţinut realizarea creanţelor lor ori garanţii adecvate
sau până la data la care instanţa a respins cererea creditorilor ca inadmisibilă ori apreciind că
societatea a oferit creditorilor garanţii adecvate sau că, luându-se în considerare activul
societăţii, garanţiile nu sunt necesare. Soluţia are în vedere în principal reducerea capitalului
social prin restituirea către asociaţi a unei cote-părţi din aporturi sau, după caz, prin scutirea
totală sau parţială a asociaţilor de vărsămintele datorate.
La cererea creditorilor societăţii, ale căror creanţe sunt anterioare publicării hotărârii,
instanţa poate obliga societatea la acordarea de garanţii adecvate dacă, în mod rezonabil, se
poate aprecia că reducerea capitalului social afectează şansele de acoperire a creanţelor, iar
societatea nu a acordat garanţii creditorilor potrivit legii. Rezultă că principalul obiectiv al
opoziţiei îl reprezintă protecţia creanţelor creditorilor născute anterior publicării hotărârii de
reducere a capitalului social, prin obţinerea de garanţii privind plata acestora sau prin lipsirea
de efecte juridice a hotărârii de reducere a capitalului social.

4
Bibliografie:

Gheorghe, C. (2013), Drept comercial român, Editura C.H. Beck, București,

Legea nr.31/1990