Universidad Abierta y a Distancia de México

LICENCIATURA EN DERECHO

“Obligaciones civiles y mercantiles, títulos y

operaciones de crédito”

Unidad 2:
Las sociedades mercantiles

Sesión 4: Base de las sociedades mercantiles

Alumno: José de Jesús Rodríguez García

 S1. Actividad 1. Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y sociedad mercantil

1. Lee “Marco jurídico de la empresa” y “Diferencias entre sociedad civil, asociación civil y
sociedad mercantil” del texto de apoyo.
2. En un documento de texto, completa el siguiente cuadro a doble entrada, señalando cuatro
criterios de comparación de estas organizaciones:
Criterios Sociedad Civil Asociación Civil Sociedad Mercantil
Ejemplo

Ley que la Código Civil Código Civil Ley General de

reglamenta Sociedades Mercantiles
Denominació Después de la razón Se forma libremente, pero Razón social (si se
n social, se agregarán las será distinta de la de separase el socio que dio
palabras Sociedad Civil. cualquiera otra siempre su nombre para la razón
seguida de las palabras social se añadirá la
“Sociedad Anónima” o de su palabra "sucesores",
abreviatura “S.A. también si la razón social
se está transfiriendo) y
compañía.
Fines que Lucrativos, sin No lucrativos Lucrativos
persigue especulación comercial Ayuda a la sociedad Comerciales (mercantiles)
Prestación de servicios
Obligación de Al saneamiento para el Se limita al pago de sus Todos los socios
los socios caso de evicción de las acciones responden de una manera
cosas que aporte a la subsidiaria, solidaria e
sociedad como ilimitada de las
corresponde a todo obligaciones sociales.
enajenante, y a
indemnizar por los
defectos de esas cosas
como lo está el vendedor
respecto del comprador;
más si lo que prometió fue
el aprovechamiento de
bienes determinados,
responderá por ellos
según los principios que
rigen las obligaciones
entre el arrendador y el
arrendatario.
Se obligan mutuamente a
 combinar sus recursos o
sus esfuerzos para la
realización de un fin
común, de carácter
preponderantemente
económico, pero que no
constituya una
especulación comercial.
Requisitos de El contrato de sociedad
Constitución debe constar por escrito;
pero se hará constar en
escritura pública, cuando
algún socio transfiera a la
sociedad bienes cuya
enajenación deba hacerse
en escritura pública
Si se formare una
sociedad para un objeto
ilícito, a solicitud de
cualquiera de los socios o
de un tercero interesado,
se declarará la nulidad de
la sociedad, la cual se
pondrá en liquidación.
Después de pagadas las
deudas sociales conforme
a la ley, a los socios se
les reembolsará lo que
hubieren llevado a la
sociedad. Las utilidades
se destinarán a los
establecimientos de
beneficencia pública del
lugar del domicilio de la
sociedad.
Inscribirse en el Registro
de Sociedades Civiles
para que produzca
efectos contra tercero.
Toma de Los socios
decisiones administradores ejercerán
las facultades que fueren
necesarias al giro y
desarrollo de los negocios
que formen el objeto de la
sociedad; pero salvo
convenio en contrario,
necesitan autorización
expresa de los otros
socios para: enajenar las
cosas de la sociedad, si
Que haya dos socios como Requiere la participación
mínimo, y que cada uno de de dos o más personas
ellos suscriba una acción por (socios). Los socios
lo menos ponen activos para
Que el contrato social ayudar a conseguir el
establezca el monto mínimo propósito común. Las
del capital social y que esté posibles ganancias, así
íntegramente suscrito como las posibles
Que se exhiba en dinero pérdidas, son repartidas
efectivo, cuando menos el por igual entre los socios.
veinte por ciento del valor de
cada acción pagadera en
numerario
Que se exhiba íntegramente
el valor de cada acción que
haya de pagarse, en todo o
en parte, con bienes distintos
del numerario.
Se puede constituir por la
comparecencia ante fedatario
público, de las personas que
otorguen la escritura o póliza
correspondiente, o por
suscripción pública, en cuyo
caso se estará a lo
establecido en el artículo 11
de la Ley del Mercado de
Valores.
Son tomadas por la
Asamblea General de
Accionistas que es el Órgano
Supremo de la Sociedad y
puede acordar y ratificar
todos los actos y operaciones
de ésta y sus resoluciones
serán cumplidas por la
persona que ella misma
designe, o a falta de
designación, por el
Administrador o por el
 ésta no se ha constituido, Consejo de Administración.
con ese objeto En los estatutos se podrá
Empeñarlas, hipotecarlas prever que las resoluciones
o gravarlas con cualquier tomadas fuera de asamblea,
otro derecho real por unanimidad de los
Los socios accionistas que representen
administradores ejercerán la totalidad de las acciones
las facultades que fueren con derecho a voto o de la
necesarias al giro y categoría especial de
desarrollo de los negocios acciones de que se trate, en
que formen el objeto de la su caso, tendrán, para todos
sociedad; pero salvo los efectos legales, la misma
convenio en contrario, validez que si hubieren sido
necesitan autorización adoptadas reunidos en
expresa de los otros asamblea general o especial,
socios: respectivamente, siempre
I. Para enajenar las cosas que se confirmen por escrito.
de la sociedad, si ésta no En lo no previsto en los
se ha constituido, con ese estatutos serán aplicables en
objeto; lo conducente, las
II. Para empeñarlas, disposiciones de esta ley.
hipotecarlas o gravarlas
con cualquier otro
derecho real;
III. Para tomar capitales
prestados
Tomar capitales
prestados

S4. Actividad 2. Modificación del capital social

Identifica las modalidades para modificar el capital social de las sociedades mercantiles.
Según el artículo 9º de la Ley General de Sociedades Mercantiles, toda sociedad podrá
aumentar o disminuir su capital, observando, según su naturaleza, los requisitos que establece.
La reducción del capital social, efectuada mediante reembolso a los socios o liberación
concedida a éstos de exhibiciones no realizadas, se publicará en el sistema electrónico
establecido por la Secretaría de Economía.
Los acreedores de la sociedad, separada o conjuntamente, podrán oponerse ante la autoridad
judicial a dicha reducción, desde el día en que se haya tomado la decisión por la sociedad,
hasta cinco días después de la última publicación. La oposición se tramitará en la vía sumaria,
suspendiéndose la reducción entre tanto la sociedad no pague los créditos de los opositores, o
no los garantice a satisfacción del Juez que conozca del asunto, o hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declare que la oposición es infundada.
S4. Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles
S4. Actividad integradora. Modificación de la vida jurídica de las sociedades
mercantiles.

La empresa llamada neumáticos Eco en los años ochenta tuvo grandes ventas y ganancias,
pues fabricaban y vendía sus llantas a bajo precio por encima de la competencia en ese
momento pero con el paso del tiempo sus utilidades fueron a la baja y la venta de su
producto disminuyeron, con la entrada de nueva tecnología y competitividad, casi
estuvieron en quiebra, sin embargo, en el 2015 se reinventaron y empezaron a generar
nuevamente ganancias (sus llantas siguen siendo muy económicas) pero menores a las de
antes y el dueño tiene miedo de volver a la quiebra, pues la competencia hoy en día con
nuevas empresas dedicadas a la fabricación venta y llantas es alta por lo que ha decido
funcionarse con una de las empresas lideres que en los últimos años ha dominado el
mercado, llamada llantas Yoyo ESR. El dueño de Eco se encuentra interesado en negociar
una fusión con Yoyo, por lo que acude a tu bufete jurídico para que lo asesores sobre el
modo correcto de hacer la fusión y negociación. Sus preguntas principales lo son:

·         ¿Qué tan conveniente es una fusión?   

Si es conveniente realizar la fusión ya que ambas empresas se dedican a lo mismo, es decir,

tienen el mismo giro.
La fusión implica que a través de este medio las empresas se disuelven algunas entidades
legales y cuyos activos netos pasan a ser propiedad de la otra.

·  Si es conveniente, y la otra empresa acepta la fusión:

-          ¿Qué ventajas implicaría?  

Disminución de costos
Mayor rendimiento y estabilidad
Crecimiento

-          -          ¿Qué artículos de la Ley General de Sociedades Mercantiles regulan esta
figura?
La figura de la fusión está establecida en el CAPITULO IX, titulado “De la fusión,
transformación, y escisión de las sociedades” artículos 222 a 227

-          ¿Qué requisitos deben cumplir ambas sociedades para llevar a cabo esta fusión?

1.- Deberá ser decidida por cada una de las empresas

2.- Inscribir en el Registro Público de Comercio el acuerdo de fusión para ser publicados en el
sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía
3.- Publicar su último balance

-          ¿En qué momento surte efectos la fusión?

 Tres meses después de haberse efectuado la inscripción en el Registro Público de Comercio

·                Le interesa conocer qué sucederá con las deudas que ha contraído con los
proveedores que suministra la materia para la creación de las llantas y con los bancos:

-          ¿Subsistirían ambas sociedades? –

No. Subsistirá la que ambas empresas decidan o la que resulte de la fusión.

-          ¿Debe liquidar sus deudas antes de hacer la fusión?

Si, según lo establecido en el artículo, solo si fue pactado (si se pactare el pago de todas las
deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe
en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este
efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el
depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223

· Para los socios de ambas sociedades, ¿existe algún beneficio?

Si, pueden cambiar su constitución y adoptar cualquier otro tipo legal, asimismo podrán
transformase en sociedad de capital variable.
 ACTA CONSTITUTIVA
Escritura 1234, Volumen 34, fojas 10. En la Ciudad de Azcapotzalco, México, el día de hoy 21
de mayo del año 2019, yo, el Lic. Gerardo Zamanillo Olvera, Notario Público No. 58, hago
contar: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma ANONIMA DE CAPITAL
VARIABLE, que otorgan los CC. José de Jesús Rodríguez Villegas y Cristina Salgado Remigio,
y que se sujetan a los estatutos que contiene en las siguientes:

C L A U S U L A S
PRIMERA: La sociedad se denominará “llantera New, S. A. de C. V,”.
SEGUNDA: El objeto de la sociedad será:
1.- Impresiones de material didáctico, revistas para colorear, para entretenimiento como
crucigramas, así como material de seguridad, facturas, cheques, boletas electorales, etc.
TERCERA: La duración de la sociedad será de 10 años contados a partir de la fecha de firma
de esta escritura.
CUARTA: El domicilio legal será el ubicado en la calle General Treviño No. 345, de esta ciudad
capital.
QUINTA: Su capital es variable, el mínimo fijo es de $500,000 (quinientos mil pesos 00/100
M.N.), representado por cincuenta acciones con un valor nominal de $10,000.00 (diez mil pesos
00/100 M.N.) cada una.
SEXTA: El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con las siguientes
formalidades:

En caso de aumento se requerirá de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y éstos

tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sea
titulares. Tal derecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientes a la
fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno de los periódicos de mayor
circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que hay decretado dicho aumento,
pero si en la Asamblea estuviera representada la totalidad del capital social, podrá hacerse el
aumento en ese momento.
 En caso de disminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y no
podrá ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la disminución se
efectuará por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtirá efectos tal petición
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre
o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere después.
SÉPTIMA. El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer su capital
fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.

YO, EL NOTARIO, CERTIFICÓ:

1. Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría de Relaciones
Exteriores expidió en fecha 18 de mayo de 2019, para la Constitución de esta sociedad, al cual
correspondió el número 14257, y folio ABC4578, el que agregó al apéndice de esta escritura
con la letra “A”, y anexaré al testimonio que expida.
2. Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a la vista.
III. Respecto de los comparecientes:

1. Que los conozco y a mi juicio tiene capacidad legal.

2. Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales,
y habiendo manifestado su conformidad la firman el día 21 de mayo de 2019, y acto continua la
AUTORIZO DEBIDAMENTE, en la ciudad de Azcapotzalco, México. .

 
 
 
________________________________         _________________________
José de Jesús Rodríguez García Cristina Salgado Refugio

_______________________________
Gerardo Zamanillo Olvera
Notario Público  
Bibliografía

 Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión . (20 de 08 de 2008). Biblioteca jurídica.

Recuperado el 19 de 05 de 2019, de Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito :
file:///C:/Documents%20and%20Settings/mrodriguez/Mis
%20documentos/REGLAMENTACION/ley_general_de_titulos_y_operaciones_de_credito.pdf

 Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión . (09 de 03 de 2018). Biblioteca Juridica.

Recuperado el 19 de 05 de 2019, de Código Civil Federal :
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/2_090318.pdf

 Cámara de Diputados del H. Congreso de la Unión. (14 de 06 de 2018). Recuperado el 19 de 05

de 2019, de Ley General de Sociedades Mercantiles:
http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144_140618.pd