ISSN: 2550-469X Numéro 7: Décembre 2018: Revue Du Contrôle de La Comptabilité Et de L'audit

Revue du Contrôle de la Comptabilité et de l’Audit
ISSN: 2550-469X
Numéro 7 : Décembre 2018
Pratique Internationale de la Gouvernance d’Entreprise : Etude

Comparative des Systèmes Nationaux de Gouvernement
d’Entreprises Versus le Modèle Marocain de Gouvernement
d’E/se
International Practice of Corporate Governance: Comparative

Study of National Corporate Governance Systems versus the
Moroccan Model of Corporate Governance
NEMMAOUI Hamza
Doctorant au sein du Centre d’études Doctorales à la Faculté des
Sciences Juridiques, Economiques et Sociales – Mohammedia
Laboratoire Performance Economique et Logistique (PEL)
Université Hassan II
Noureddine ALIJ
Professeur d'Enseignement Supérieur
Faculté des Sciences Juridiques, Economiques et Sociales Mohammadia
Université Hassan II
Laboratoire Performance Economique et Logistique
Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 794

ISSN: 2550-469X
Résumé :
Le gouvernement d’entreprise, est apparu comme étant un sujet qui a suscité le plus de débats
dans les milieux académiques et économiques, en matière de management au cours des
dernières décennies. Le champ disciplinaire du « gouvernement d’entreprise » ne se consacre
pas uniquement à la seule réflexion sur l’étude des relations entre dirigeants et parties
prenantes, mais aussi, à la répartition des pouvoirs des dirigeants et aux systèmes qui
encadrent leurs pouvoirs discrétionnaires. A ce titre, cet article s’est fixé comme principal
objectif l’analyse, la comparaison et l’identification des déterminants des systèmes nationaux
de gouvernement d’entreprise les plus connus, qui coexistent par rapport au modèle Marocain
de Gouvernement d’entreprises, et de comprendre leur fonctionnement et à évaluer leurs
efficacités respectives en termes de création de valeur.
Mots Clés : Gouvernement d’Entreprise, Mécanismes de Gouvernement d’Entreprise, Parties

Prenantes « Stakeholders », Théorie de l’Agence, Théorie des Coûts de Transactions.
Abstract :
Corporate governance has emerged as one of the most controversial topics in academic and
economic management circles in recent decades. The disciplinary field of "corporate
governance" is not just about thinking about the relationship between leaders and
stakeholders, but also about the distribution of leadership and the systems that govern their
discretionary powers. As such, this article has set as main objective the analysis, the
comparison and the identification of the determinants of the best-known national corporate
governance systems, which coexist with the Moroccan model of Corporate Governance, and
to understand their operation and evaluate their respective efficiencies in terms of value
creation.
Keywords: Corporate Governance, Corporate Governance Mechanisms, Stakeholders,

Agency Theory, Transaction Cost Theory.

ISSN: 2550-469X
Introduction
Le gouvernement d’entreprise est apparu comme étant un sujet qui a suscité le plus de débats
dans les milieux académiques et économiques, en matière de management au cours des
dernières décennies, qu’il s’agisse des prises de contrôle, des rémunérations des dirigeants,
des responsabilités des dirigeants et des administrateurs, de la composition et du rôle du
conseil d'administration, que de l'information et du rôle des actionnaires…Etc. Il n’est pas un
sujet relativement récent. L’actualité du sujet ne réside ni dans la survenance du problème, ou
de son contenu, mais dans la mondialisation des opérations boursières et l'importance prise
récemment par les investisseurs institutionnels et en particulier par les fonds de pension.
L’économie mondiale a été victime au cours des dernières années de scandales financiers qui
se sont multipliés, menant à un effondrement en cascade spectaculaire de société figurant
parmi les fleurons des économies de pays développés (Tels qu'Enron aux Etats-Unis, ou bien
encore France Télécom et Vivendi Universal en France, de même que les scandales financiers
qui ont frappé le Crédit Lyonnais ou Air France dans les années 1990) doit être expliqué
comme le signe d’un dysfonctionnement structurel, une défaillance voire même du système de
gouvernance mis en place par ces sociétés.
Une multitude de mises en causes des dirigeants est apparue. Des états financiers fallacieux,
certifiés par les commissaires aux comptes et des comportements contraires aux intérêts de
l'entreprise ont été dénoncés. Quant aux conseils d'administration, ils ont été accusés d'exercer
leur pouvoir beaucoup plus dans leur intérêt personnel que dans celui de la société (Pallusseau
J., 1996).
Le système de suivi , d’encadrement et de contrôle juridique mis en place jusqu’à présent
dans les entreprises , n’a pas permis de relever , d’anticiper et de redresser à temps les
éventuelles déviations managériales. Déviations managériales de nature à engager des
investissements hasardeux, risqués, allant à l’encontre de la rationalité économique la plus
simple, entrainant de ce fait les managers à hypothéquer l’avenir des entreprises dont la
direction leur avait été confiés.
Une large littérature dénonce leur inefficacité. Parallèlement, on a assisté à l’avènement en
puissance des groupements d’actionnaires face à la montée des inégalités dont ils se sentaient
victimes et à la récurrence des faibles performances enregistrées par certaines sociétés.
L’ensemble de ces éléments représentent des facteurs qui sèment beaucoup de doute sur la
capacité du processus de gouvernement d’entreprise actuel, à fonctionner de manière
rationnelle , à servir les intérêts et à gérer les conflits de toutes les parties prenantes.

ISSN: 2550-469X
Au-delà du caractère récent du sujet, l’attribution de l’émergence du débat sur ce domaine

revient à A. Berle et G. Means (1932) sur les conséquences de la séparation des fonctions de
propriété et de décision qui caractérise les grandes sociétés américaines, les sociétés
"managériales". Ladite séparation engendre un risque de dépossession des actionnaires
minoritaires par les dirigeants censés échapper à toute nature de contrôle. Aux états Unis, la
création d’instance de contrôle des marchés « Securities and Exchange Commission – SEC »,
trouve ses fondements dans les débats ouverts à cette époque. Celle-ci a postérieurement
inspiré différents pays à travers le monde, telle que l’autorité des marchés financiers en
France ou l’Autorité des marchés des capitaux au Maroc.
Dans ce sillage, les concepts et règles mis en place à ce jour en matière de gouvernance
d’entreprise n’ont pas pu bloquer certaines tentatives de désinformation (Asymétrie
d’Information) au détriment des actionnaires. Ces derniers n’ont pas pu anticiper la mise en
place de stratégies se révélant destructrices de valeur et de richesse créées pour l’ensemble
des parties prenantes. En matière de spoliation, les actionnaires, investisseurs et banquiers
sont loin de représenter les seules victimes. Les salariés y sont également exposés par la perte
de leurs emplois et épargne retraite. Les fournisseurs et prestataires de services (Conseil et
Expertise) y sont concernés par la perte d’une part significative de leurs CA, et les clients par
la pérennité des produits et services dont ils ont fait le choix.
Par ailleurs, l’efficacité des procédures de contrôle mises en place, présumée interpréter une
bonne gouvernance des entreprises est aujourd’hui remise en cause à l’échelle nationale et
internationale. La pertinence des modes de gouvernance présumée garantir la protection des
intérêts des actionnaires est d’ores et déjà publiquement remise en cause. D’où la nécessité de
porter un intérêt particulier à un élargissement et un approfondissement de la recherche en
gouvernance se révèlent utiles et indispensables. Cette recherche n’a peut-être pas pu encore
atteindre un degré de développement suffisant permettant d’assurer une protection efficace
des parties prenantes de l’entreprise « salariés, clients, fournisseurs, créanciers financiers,
Pouvoirs Publics, hommes politiques, médias et environnement sociétal ».
Globalement, le champ du gouvernement d’entreprise dit « Corporate Governance » ne
recouvre pas uniquement la seule étude des relations existantes entre actionnaires et
dirigeants, mais aborde également les questions afférentes à la répartition des pouvoirs dans
l’entreprise. Il a pour finalité d’aborder l’étude des systèmes qui encadrent et délimitent les
pouvoirs discrétionnaires et décisionnels des dirigeants. Cette définition tend à appréhender
l’ensemble des relations entretenues par l’entreprise à l’égard de ses différentes parties

ISSN: 2550-469X
prenantes dites « Stakeholders », c’est-à-dire l’ensemble des détenteurs légitimes de créances

sur l’entreprise, liés par l’existence d’une relation d’échange. Ce courant disciplinaire poursuit
des objectifs conjointement explicatifs et normatifs, dans la mesure où il cherche à
appréhender les déterminants des différents systèmes de gouvernement qui coexistent,
notamment les nationaux, ainsi que leur fonctionnement et à apprécier leurs efficacités
respectives en matière de création de valeur et richesse. Il s'interpelle, en second plan, sur la
façon par laquelle se développent les différents systèmes de gouvernement, notamment sur un
plan législatif et réglementaire. Les questions abordées nous semblent particulièrement
opportunes. En définitive, il est question de jogger les aptitudes respectives des différents
systèmes de gouvernement qui coexistent, à permettre aux entreprises de créer de la valeur
durablement et de manière stable. Dans le cadre de leurs ambitions, elles s’intéressent à des
aspects bien qu’intéressants que précis, tels que le rôle des administrateurs, la répartition des
droits de vote, l’actionnariat des salariées, les relations avec les banques, le régime de faillite.
Etc
Le présent article s’érige en un ensemble d’interrogations, visant à proposer une analyse

comparative des systèmes de gouvernement d’entreprises à travers le monde interpolée au
système Marocain, afin de permettre d’identifier les qualités types d’un système de
gouvernement efficace et performant. Pour ce faire, nous nous efforcerons d’appréhender les
éléments constitutifs des systèmes de gouvernement d’entreprises, leur fonctionnements et
évolution.
Dans cette optique, nous allons présenter dans un premier lieu en nous basant sur un plan
théorique à mettre en exergue les éléments constitutifs des systèmes de gouvernement. Dans
un second lieu, nous procéderons à une analyse comparative des caractéristiques des trois
principaux systèmes de gouvernement des entreprises les plus récurrentes à travers le
monde (Système Anglo-Saxon, le Système Français ou Mixte, le Système Germano- Nippon)
par rapport au modèle Marocain de gouvernement d’entreprise.
1 – Eléments Constitutifs des systèmes de gouvernement des entreprises
L’étude des systèmes de gouvernement des entreprises relève de champs multidisciplinaires,

ceci dit dans le cadre de notre présent travail nous nous limiterons à un cadre théorique
économique et financier, en nous basant principalement sur les théories de l’Agence et des

ISSN: 2550-469X
Coûts de Transactions, en vue d’appréhender les mécanismes constitutifs du système de

gouvernement et d’en proposer une typologie.
1.1 – Revue de Littérature :
Le principe d’efficacité représente un fondement commun aux différentes théories
économiques et financières du gouvernement de l’entreprise. Ainsi, un système de
gouvernement d’entreprise est considéré comme étant efficace, lorsqu’il permet aux
entreprises une maximisation de la valeur créée pour l’ensemble des parties prenantes
« Stakeholders ». De ce fait, une efficacité optimale impliquerait, selon une optique de
sélection naturelle, une plus grande capacité d’adaptabilité des firmes à faire face aux
variations des facteurs concurrentiels et environnementaux qui gravitent autour d’eux,
développant à ce titre, l’instinct de survie de la firme.
1.1.1. Fondements et évolution de la Revue de Littérature :
 Fondements du Cadre Théorique :
Bien que la revue de littérature sur la gouvernance ait évolué, ses fondements reviennent aux
travaux de recherches de fondateurs (Alchian & Demsetz, 1972), de Jensen , Meckling et Al
(1980) , en mettant en exergue l’existence des entreprises comme mode organisationnel
substituable et préférable au marché dans certains cas, conduisant à une réflexion sur les
différents mécanismes constituant le système de gouvernement d’entreprise.
Leur réflexion s’appuye sur le rôle prépondérant du dirigeant, comme étant un paravent face
aux différents apporteurs de facteurs de production, en vue de procéder à la résolution des
problèmes posés par le travail en équipe , nommément ceux de l’appréciation de la mesure et
du contrôle du rapport rendement – rémunération. En principe, le contrôle des dirigeants
s’établit en premier lieu par les marchés des intrants dits « Inputs », s’ils sont suffisamment
concurrentiels. Cependant, le contrôle des autres inputs relève du pouvoir du dirigeant à
arrêter les caractéristiques des différents contrats et de les gérer.
La dispersion et l’ouverture du capital engendre une répartition de la richesse créée « Profit »
avec d’autres actionnaires entraînent la survenance de problèmes de contrôle et d’incitation «
Système de rémunération ». Parmi, les mécanismes disciplinaires dont disposent les autres
actionnaires face à des dirigeants défaillants, l’on trouve la concurrence entre les dirigeants, le
vote en vue de la révocation du dirigeant, et l’éventualité de la liberté de cession des titres.
Par ailleurs, M.C Jensen et W.H.Meckling ont élargi la réflexion précitée par la prise en
considération de la notion de relation d’agence et en considérant l’ensemble des contrats
établis par la firme, dont le statut se réduit à plus être qu’un « nœud » de contrats, fiction

ISSN: 2550-469X
légale. Ces théoriciens se sont résignés à expliquer la politique de financement, ils étudient
principalement les conflits entre dirigeants, actionnaires et créanciers. Ils s’inscrivent dans
une optique où la firme est la propriété exclusive de son dirigeant.
Dans ce sillage, l’ouverture du capital engendre une relation d’agence et des conflits
d’intérêts, sources de coûts, dits coûts d’agence. Cette ouverture incite l’investisseur à
augmenter ses prélèvements non pécuniaires et atténue sa motivation. Les actionnaires
peuvent faire face à ce genre de comportement qui leur est préjudiciable, par l’obligation
expresse de mise en place de procédures de contrôle et d’incitation.
Les marchés assurent également, un rôle disciplinaire. Les dirigeants sont soumis à la
discipline du marché du travail (Les actionnaires peuvent recourir au recrutement d’un autre
dirigeant) et à celle du marché financier, dans l’éventualité d’une perte de contrôle du capital,
ce qui permet aux actionnaires la libre cession de leurs titres. Aussi, les actionnaires peuvent
intervenir par le biais d’autres moyens tels que le droit de vote ou par le conseil
d’administration.
Le dirigeant- propriétaire peut recourir à l’endettement comme moyen de se soustraire à la
discipline des actionnaires, ce qui donne lieu à la création d’une autre relation d’agence avec
les créanciers. Ces créanciers peuvent se protéger en recourant à des dispositions juridiques
« Clauses Contractuelles » ou prises de garanties. Parmi les mécanismes de contrôle des
dirigeants l’on trouve également la procédure de faillite. Selon M.C.Jensen et W.H.Meckling,
la réputation des dirigeants joue un rôle prépondérant dans la réduction des coûts d’agence et
la fonction de contrôle exercée par les analystes financiers.
E.F.Fama, à la différence de M.C.Jensen et W.H.Meckling, s’est intéressé dans ses études à la
séparation Propriété/Décision, figure caractéristique des firmes managériales. Il remet en
cause, la pertinence de la notion de propriété de la firme, mais reconnait que la propriété
relève uniquement des facteurs de production, avant de conclure que le contrôle des décisions
des dirigeants ne relève pas des prérogatives des actionnaires. Il distingue de manière
circoncise, les fonctions de direction et de prise en compte de la dimension « Risque »,
notions confondues chez A.A.Alchian et Demsetz.
Fama, met également en avant, l’existence de facteurs de production distincts, il s’agit de la
capacité managériale des dirigeants et la capacité à supporter l’exposition au risque, acceptée
par les propriétaires. C’est ainsi qu’une relation d’agence se crée quand les dirigeants ne sont
pas propriétaires.

ISSN: 2550-469X
Selon E.F.Fama, le principal mécanisme de contrôle est celui du marché des dirigeants,
compte tenu de l’importance du capital humain dans leur patrimoine. Des mécanismes
internes de contrôle des dirigeants viennent compléter la discipline établie par le marché, tels
que la hiérarchie, la surveillance mutuelle entre dirigeants, et le conseil d’administration dont
la principale mission est de contrôler les principaux dirigeants, notamment leur remplacement
éventuel. L’omniprésence d’un marché concurrentiel des administrateurs externes non-
salariés de l’entreprise, permettrait de garantir l’absence de confrontation (Collusion) entre les
administrateurs et les dirigeants et l’efficacité du mécanisme. Ce mécanisme reviendrait à
être moins onéreux d’une prise de contrôle qui surviendrait en dernier recours. Cette réflexion
conduit à faire une distinction entre les mécanismes externes, tels que les marchés et les
mécanismes internes de contrôle des dirigeants tout en les hiérarchisant.
Parmi, Les principaux mécanismes dits externes de contrôle des dirigeants l’on trouve le
marché du travail, complétés par le marché des prises de contrôle et des mécanismes internes.
Ainsi, l’efficacité du système global de gouvernement d’entreprise est tributaire
principalement de l’efficience du marché du travail.
Les principaux éléments constitutifs du cadre d’analyse du gouvernement de l’entreprise se
révèlent identifiés :
 L’usage des différents mécanismes internes et externes ont pour objectif la réduction
des coûts d’agence ;
 Le dirigeant se trouve au cœur du nœud de contrats, dans la mesure où il apporte une
aptitude managériale et décisionnelle conformément à ses propres objectifs ;
 L’éventualité du dirigeant-propriétaire non-exclusif qui recourt à des sources de
financements extérieurs (apporteurs de capitaux, actionnaires ou créanciers) pour
assurer le développement de la firme, celui-ci n’assume pas la totalité des risques
auxquels elle s’expose, ce qui engendre un conflit d’intérêt, source de coûts d’agence.
 Evolution du Cadre Théorique :

Les réflexions et analyses fondatrices se sont intéressées à l’étude des relations d’agence entre
les dirigeants, actionnaires et créanciers. Elles peuvent être élargies, afin d’incorporer les
autres parties prenantes dites « Stakeholders », notamment les salariés et développées en vue
de mettre en exergue davantage l’hétérogénéité de groupes (Actionnaires ou Créanciers).
A la différence de la théorie de l’agence qui privilégie la notion de conflit d’intérêt, associée à
celle de relation d’agence, la théorie des coûts de transaction retient la transaction comme
unité d’analyse et les spécificités des actifs supports de la transaction, comme concept central.

ISSN: 2550-469X
Un actif est autant plus spécifique que son redéploiement vers un autre usage entraîne une
perte de valeur importante.
En 1985, O.E.Williamson procède à l’analyse des mécanismes organisationnels qui fluidifient
l’ensemble des transactions effectuées entre la firme et les parties prenantes « Stakeholders »,
suivant le critère de minimisation des coûts de transaction, qui incluent également des coûts
d’agence. Ainsi, Williamson confronte les mécanismes intentionnels, dont l’objectif est le
contrôle de la transaction qui est à caractère institutionnel, aux mécanismes spontanés à
caractère contractuel.
Les mécanismes intentionnels permettraient une gestion optimale des transactions mettant en
exergue des investissements à fortement spécifiques. A ce titre, le contrôle de la transaction
avec les actionnaires, apporteurs de capitaux censés financer les investissements spécifiques à
la firme, serait porter par le conseil d’administration. A l’inverse, la relation de prêt jumelée
au financement d’actifs redéployables, serait protégée de manière efficace par un mécanisme
spontané et contractuel par le biais de clauses ou de garanties.
L’actionnariat salarial, notamment les salariés qui investissent en capital humain spécifique
dans le cadre d’une relation salariale, sont plus exposé à un risque lié au caractère à long
terme des contrats de travail. Pour se protéger face à cette nature de risque, les salariés sont
enclins d’user de mécanismes tels que la participation au CA ou la Cogestion qui
permettraient de sauvegarder leurs intérêts et participeraient à réduire les coûts liés à cette
transaction particulière. Aussi, la protection des clients, abstraction de tout mécanisme
institutionnel, serait couverte le plus souvent grâce à la marque qui fait intervenir la réputation
de la firme et à la relation contractuelle des garanties.
En définitif, la transaction à caractère spécifiquement élevé, établie entre le dirigeant et la
firme, expliquerait protection institutionnelle assurée par la participation des dirigeants au
conseil d’administration, outre que celle du recours à des mécanismes de protection
contractuels, tels que les contrats de rémunération et indemnités de départ en cas de
remplacement du dirigeant.
Ainsi, les structures réelles de répartition du capital n’ont pas été prises en compte dans les
analyses initiales, c’est ainsi, que la poursuite et l’approfondissement de l’analyse des
relations avec les actionnaires devrait les y incorporer expressim. La proportion des firmes
managériales est peu fréquente. Dans la mesure, les dirigeants sont majoritairement détenteurs
de parts du capital, mais parfois certaines actionnaires (Investisseurs Institutionnels), peuvent
détenir un pourcentage relativement limité des parts du capital, tout en disposant d’un pouvoir

ISSN: 2550-469X
important. L’existence d’un actionnaire influent, notamment des fonds de pensions ou

investisseur institutionnel, éradique fréquemment la survenance de problème classique de
contrôle émanant des actionnaires, dans le cas de la dispersion de l’actionnariat.
La catégorie des créanciers financiers n’est nullement homogène, dans la mesure celle-ci est
scindée en deux sous catégories à savoir les « Dettes Internes » contractées auprès
d’établissements financiers « Banques », et les « Dettes Externes » négociées directement sur
les marchés financiers. Les mécanismes de gouvernement d’entreprise qui encadrent les
relations avec les banques ou avec les créanciers obligataires sont de nature et d’intensité
disparates. Ainsi, les banques exercent une discipline stricte, notamment par le
renouvellement des prêts et par le biais de leurs accès privilégié à l’information interne à la
firme qui est souvent mise en exergue. Les banques de par leur positionnement assurent une
spécialisation de fonction de contrôle, conduisant de ce fait, les autres parties prenantes
« Stakeholders » à leur déléguer la mission de surveillance des dirigeants .Dans le pays
nippon, le rôle des banques (banque principale) , est souvent vu d’un bon œil et mis en avant
comme étant un facteur prépondérant à l’efficacité des firmes , d’autant plus que les banques
sont le plus souvent les principaux actionnaires.
Le cadre théorique, dressé précédemment met en exergue les différents mécanismes qui
cernent l’espace discrétionnaire des dirigeants, avec pour finalité la maîtrise des coûts de
transaction, sans s’interpeller sur le comportement des dirigeants. Ces dirigeants ne sont,
cependant, aucunement passifs dans la mesure où ils ont développé des manœuvres pour
contrecarrer les mécanismes disciplinaires sus-évoqués. Selon A. Shleifer et R.W.Vishny
(1989), la théorie de l’enracinement des dirigeants proposée par leurs soins, conduirait à
redéfinir et réinterpréter le rôle de certains mécanismes. A titre d’exemple, certains
mécanismes de discipline mis en exergue par des théories économiques, notamment la théorie
de l’agence, peuvent constituer un levier d’enracinement pour d’autres , le cas échéant , avec
les prises de contrôle justifiées comme un moyen d’évincer les dirigeants non-performants
peuvent représenter un levier d’enracinement pour les dirigeants des entreprises acquisitrices.
1.2 Un modèle Type des mécanismes constitutifs des systèmes de gouvernement des
entreprises
Le cadre théorique analysé précédemment a permis d’identifier deux variables caractérisant
les mécanismes constituant les systèmes de gouvernement des entreprises. Ainsi, le
croisement de ces deux variables, conduirait au développement d’un modèle de typologie des
mécanismes de gouvernement d’entreprise.

ISSN: 2550-469X
La théorie de l’agence met en exergue un système de gouvernance recouvrant les différents

mécanismes visant à discipliner les dirigeants et à réduire les coûts d’agence. Les travaux
menés à date d’aujourd’hui concourent à retenir une typologie confrontant les mécanismes
internes aux mécanismes externes à la firme, sans que la variable de l’internalité soit
développée de façon détaillée. Les catégories de mécanismes disciplinaires sus-évoqués
évoluent en fonction des auteurs et se sont graduellement développées avec l’avancement
des recherches.
Au sens large, les mécanismes externes incluent le marché financier, l’intermédiation
financière, les crédits interentreprises, le marché des biens et des services et marché du travail
afférent aux cadres dirigeants, ainsi que le marché du capital social (Différents Réseaux de
relations sociales, Différentes natures d’environnement : Réglementaire, Politico-légal,
Société-culture ou Médiatique). A l’inverse, les mécanismes disciplinaires internes à la firme
recouvrent principalement le contrôle opéré par les actionnaires, par le conseil
d’administration (Régime Moniste) ou conseil de surveillance (Régime Dualiste) et la
surveillance mutuelle entre les dirigeants, ainsi que les contrôles afférentes aux structures
formelles et informelles.
Par ailleurs, la théorie des coûts de transactions a pris en considération l’intentionnalité du
mécanisme comme critère supplémentaire , en distinguant deux catégories de mécanismes
d’une part spontanés, de nature contractuelle, liés aux marchés et d’autre part , des
mécanismes intentionnels de nature institutionnelle mis en place en vue de contrôler ou
limiter l’espace décisionnel des dirigeants.
Tableau n° 1 : TYPOLOGIE DES MECANISMES DE GOUVERNEMENT
Mécanismes Internes Mécanismes Externes
Mécanismes  Contrôle direct des actionnaires  Environnement légal et réglementaire
Intentionnels (Assemblée) (lois sur sociétés, sur le travail, droit de
 Conseil d’Administration la faillite, droit social...)
(avec ou sans séparation présidence du conseil,
direction ou forme unique contre forme bi
conseil)
 Systèmes de Rémunération, d'intéressement
 Structure formelle.
Mécanismes  Réseaux de confiance informels  Marchés des biens et des services
Spontanés  Surveillance mutuelle des dirigeants financiers, du travail, politique, du
 Culture d'entreprise capital social
 Réputation interne auprès des salariés  Intermédiation financière
(respect des engagements)  Crédit interentreprises
 Environnement « sociétal » et
« médiatique »
 Culture des affaires.
Source : Article – Vers une théorie du gouvernement d’entreprise, CHARREAUX, P.9, 1996.

ISSN: 2550-469X
Le recensement des mécanismes de gouvernement d’entreprise permet de soulever certaines

remarques :
 La discipline du marché ne s’exerce que pour les sociétés de capitaux ayant recours à
ce marché. Le système de gouvernement des entreprises est contingent à la forme
d’entreprise et ses caractéristiques, ainsi que ses modalités de fonctionnement,
évoluent selon qu’on étudie les sociétés par actions, cotées sur le marché financier ou
de simples PME dont le champ d’activité est local et peuvent être des sociétés de
personnes.
 Il existe d’autres mécanismes spontanés et externes (non spécifiques) qui nécessitent
plus d’éclaircissements. Cette nature de mécanismes relève, selon les cas de figures,
d’un « marché » ou d’un environnement. Ainsi, le marché fait référence aux
mécanismes qui ont une liaison directe avec la firme, notamment par le biais d’une
transaction (Acquisition de ressources ou acte de vente). Cependant, le terme «
Environnement » fait référence quant à lui aux mécanismes qui ont une liaison
indirecte à la firme, comme à titre d’exemple l’influence de normes culturelles.
 La concurrence sur la marché politique fait allusion à l’intervention d’arguments
économiques qui induisent des interventions visant à influencer les décisions
(licenciements, délocalisation, revue des politiques salariales) des dirigeants
d’entreprise. Fortiori, les dirigeants peuvent recourir à la voie politique en vue de
disposer de certaines ressources.
 Le Marché du « Capital Social » dit « Capital Relationnel » , selon Coleman (1988),
représente un mécanisme de gouvernement d’entreprise externe et spontané. Ainsi, le
« Capital Relationnel » représente l’ensemble des relations sociales existantes entre les
individus, relations de nature à contribuer à la réussite des actions entreprises. A cet
effet, Coleman met en exergue trois catégories de relations sociales qui sont à l’origine
de toutes les formes de capital social. La 1ère catégorie est composée d’obligations
issues des services rendus. Cependant, la 2ème catégorie de capital social est tributaire
de l’information qui s’acquérir par le biais des réseaux relationnels. Enfin, la 3ème
catégorie est adossée aux normes sociales qui délimitent les actions, notamment les
normes éthiques adoptées par les milieux d’affaires. Par ailleurs, la concurrence entre
dirigeants sur le marché du capital social, et les normes qui y prédominent,
représentent des éléments du système de gouvernement des entreprises dont
l’importance semble mise en second plan.

ISSN: 2550-469X
 L’environnement « médiatique » représente un mécanisme de gouvernement

d’entreprise spontané, aussi bien par les informations qu’il diffuse que par le jugement
professionnel des journalistes dont l’influence peut se révélée prépondérante
(Exemple : Critique des salaires des dirigeants, notamment aux USA, ou bien
dénonciation de pratiques de corruption. Etc)
Par ailleurs, le « Marché Sociétal » est constitué d’associations à caractère
humanitaire, moral ou écologique , dont le pouvoir de pression est prépondérant ,
pouvant aller au-delà de la diffusion d’idées , à savoir la sollicitude et l’obtention de
sièges au conseil d’administration de façon à orienter la politique des dirigeants (Cas
de figure, fréquent aux USA), ou bien voire même l’interdiction aux fonds
d’investissement, le placement de leurs capitaux dans des entreprises particulières.
Dans ce même sillage, le rôle et la présence des différents mécanismes sus-évoqués sont
inhérents à la forme juridique, taille de la firme, et la constitution et le fonctionnement du
système évoluent de manière significative en fonction du pays (Nationalité). De ce fait, le
système de gouvernement d’une petite ou moyenne entreprise s’éloigne relativement de celui
d’une multinationale ou bien d’entreprise nippone, germanique que de celle des entreprises
américaines.
2. – Etude comparative de systèmes de gouvernement d’entreprises nationaux les plus

connues versus le SG Marocain
2.1 – Systèmes de Gouvernement d’Entreprise Nationaux :
Selon les théoriciens de la gouvernance d’entreprise, Les principaux modèles de

gouvernement sont scindés en deux catégories : les modèles orientés vers le fonctionnement
des marchés et les modèles orientés vers une limitation des mécanismes de marché et une
forte implication des banques. Cependant, il existe des systèmes de gouvernance
intermédiaires dits « Hybrides » qui s’imprègnent des deux courants susmentionnés.
Ainsi, la plupart des études se portent à comparer les systèmes orientés marchés ou anglo-
saxons (Américains et britanniques), aux systèmes orientés réseaux ou germano-nippon et
systèmes latins dits « Hybride » ou français. A ce titre, certaines études y afférentes, telles que
celles de E.Berglôf et Al.. (1993) priorisent principalement le critère du mode de financement,
par le biais du marché ou des banques. Cependant, d’autres études entreprises par J.Franks et
Al...(1995), se sont basées sur une argumentation plus rigoureuse, en mettant en exergue les
systèmes internes, dont les comités jouent un rôle prépondérant et dominant, aux systèmes

ISSN: 2550-469X
externes dominés par la loi des marchés, ou les systèmes orientés réseaux aux systèmes
orientés marchés qui reposent principalement sur une démarche spontanée de nature
contractuelle.
M. Albert (1991), distingue deux configurations capitalistes qui sont adossées aux systèmes
de gouvernement de la firme (orientés marchés et réseaux). Le système orienté marché,
présente une prépondérance de la conception moniste de la firme, cas spécifique de la firme
managériale anglo-saxonne, où l’importance est accordée à la maximisation de la richesse
créée pour les actionnaires. A l’inverse, le système orienté réseaux qui s’inscrit dans une
configuration pluraliste « Système alternatif », qui met en valeur la firme nippone retenant
une vision plus large basée sur l’idée d’alliance, où les intérêts des différentes parties
prenantes « Stakeholders » seraient mis sur le même piédestal, parmi lesquels les salariés sont
les plus importants.
La réflexion sur les structures de gouvernance d’entreprise de pays émergents semble être
opportun, en vue de différencier les systèmes de gouvernement orientés marchés qui jouent
un rôle essentiel, généralement adoptés dans les pays anglo-saxons, de ceux des pays Euro-
asiatiques à savoir Germanique et Nippons, où les systèmes alternatifs sont prépondérants. A
cet effet, il existe deux systèmes principaux et un système hybride.
Tableau n°2 : Principaux Systèmes de Gouvernement d’entreprises
Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Modèle Anglo-Saxon ou
Modèle Allemand ou Modèle Japonais ou Système Intermédiaire
Système Orienté Marché
Germanique Nippon « Hybride »
Particularités : Particularités : Particularités : Particularités et
Caractéristiques :
La particularité de ce système Le Modèle Germano- Le système de gouvernement
anglo-saxon réside dans le fait Nippon ou système orienté Japonais ou nippon a une Les caractéristiques de ce
d’avoir opté pour l’émergence réseau se caractérise sous particularité ayant trait à la système « hybride »
des marchés financiers et la forme de propriétaires forts dimension culturelle des proviennent d’une mixture
limitation du développement réunis en bloc et un japonais, qui a le plus de sens des aspects des systèmes
des banques par le biais de actionnariat majoritaire est , sans aucun doute, l’esprit « Anglo-Saxon » et
mise en place de contraintes faible. de la « Famille » et le « Germano-Nippon ». Ce
égales, en l’occurrence, leurs compromis qui s’articule une système combine d’une part,
participations dans des A l’inverse du système capacité inouïe à toujours un volet instrumental justifié
Particularités, entreprises non-financières. orienté marché, l’approche arriver à un consensus . par son orientation marché et
Caractéristiques Ce système repose sur une Germanique est caractérisée Selon, l’International Capital d’autre part, un volet
du Modèle régulation et un contrôle par une structure de Markets Group (1995), cette institutionnel justifié par son
établit par le marché direction « Dualiste », nature de système accorde un orientation réseau.
financier moyennant des comprenant un Directoire et intérêt secondaire aux litiges.
prises de contrôle (Opération un Conseil de Surveillance, La France, s’inscrivant dans

ISSN: 2550-469X
Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Publique
Systèmed’achat
Orienté– Marché
OPA) et où il existe une nette Le système nippon présente ce Système
système Intermédiaire
de gouvernement
d’autres marchés (Marchés séparation entre l’organe de une similitude de traits « Hybride
d’entreprise, donne» le libre
des dirigeants et du travail). direction et l’organe de propres à la structure de choix aux entreprises entre
contrôle. Ainsi, les gouvernance du modèle d’adoption d’une structure de
Le Système orienté marché ou membres du directoire sont anglo-saxon, notamment le direction « Moniste » ou
bien « Anglo-Saxon » inclut nommés et révoqués par le système moniste américain et « Dualiste ».
les « Etats- Unis, le Canada, conseil de surveillance. anglais (Aoki, 1984, Corbett,
et le royaume unis », en 1994), en raison de Selon une étude menée en
raison de particularité Selon Moerland (1995), le l’influence de l’occupation 2014, par le cabinet Grant
similaires en termes de système de gouvernement américaine durant les années Thornton « De la
gouvernement d’entreprises. Germanique considère 1945 à 1954, d’où les Gouvernance à la
Il donne un pouvoir l’entreprise n’est pas pour japonais ce sont imprégnés Performance : Enjeux et
institutionnel aux créer de la valeur (Harrisson, 1997) Perspectives », 78% des
actionnaires. actionnariale mais comme sociétés françaises cotées ont
une entité économique Caractéristiques : choisi un système Moniste
Selon Weimer et pape(1999), autonome composée d’un contre 15% pour le système
« l’entreprise est considérée groupement de parties Parmi, les traits Dualiste.
comme étant une prenantes « Stakeholders » caractéristiques des
combinaison (Dirigeants, actionnaires, entreprises japonaises, l’on Aussi, la législation française
d’administrateurs exécutifs salariés, créanciers, trouve les perspectives n’apporte pas une distinction
qui opèrent dans l’intérêt des investisseurs institutionnelles, qui claire entre les catégories
actionnaires ou comme étant institutionnels..) qui s’expliquent par des liens d’administrateurs exécutifs et
un instrument en vue de créer concourent à la continuité interentreprises assez non exécutifs.
de la richesse pour les et pérennité de l’entreprise. apparents et forts, appelés
actionnaires ». communément « Keiretsu ». Selon, Weimer et Pape
 Les partenaires les plus (1999), le conseil
Ce modèle se définit par un représentatifs des Le conseil d’administration d’administration peut
cadre correspondant entreprises allemandes des entreprises japonaises accueillir 2/3
particulièrement à législation sont les employés et les présente une particularité d’administrateurs non
américaine et anglaise, qui actionnaires, qui sont très caractéristique assez exécutifs, mais non-
offre un renforcement de la bien représentés dans le complexe, dans la mesure où, indépendants dans la mesure
protection des actionnaires. conseil d’administration ; il est composé de 3 organes où, ils représentent
Cette protection s’est  Les grandes entreprises distincts remplissant chacun fréquemment les actionnaires
concrétisée par la création allemandes (E/ses> 2000 une responsabilité spécifique, majoritaires (Principaux).
d’instances de contrôle Employés) sont obligés, qui s’articule par un conseil
respectives aux états unis et par la force du droit, de d’administrateurs, un office Parmi, les traits
en Grande Bretagne, à savoir réserver ½ des sièges du d’administrateurs caractéristiques et
la Exchange and Securities Conseil de Surveillance représentatifs, et un office déterminants ce système, l’on
commission (USA) et the aux représentants du d’auditeurs. trouve la concentration du
company Securities Act (UK). Personnel ; pouvoir de direction et de
 Les syndicats sont contrôle entre les mains du
Caractéristiques : légalement habilités à Selon (Aoki, 1984, Corbett, président du conseil
veiller au respect et à la 1994), les entreprises d’administration (Cumul de

ISSN: 2550-469X

Système
Ce systèmeOrienté Marché
de gouvernement bonne application des japonaises ont créé un type de SystèmedeIntermédiaire
fonction Président et
d’entreprise est caractérisé par règles sus- énumérées. structure informelle similaire Directeur« Général)
Hybride »
une faiblesse du nombre de (Schneider Lenné,1994). à celui des conseils
propriétaire et une force des Caractéristiques : d’administration du modèle Aussi, ce système de
dirigeants , et se distingue par Anglo-saxon qui à ce titre, gouvernement d’entreprise
Ce modèle se caractérise
une configuration moniste de comporte également en son accorde un rôle aux
par une présence en force
la firme où sont réunies au sein des administrateurs actionnaires minoritaires
des grandes banques, qui
sein du conseil internes et externes. d’une importance
sont à la fois des partenaires
d’administration à la fois les prépondérante, de nature à
influents et joue leur rôle de
fonctions de direction et de En comparant, les contextes leur donner un pouvoir de
financement. Cette
contrôle. Ce conseil germano-nippons, il en ressort destitution des
influence bicéphale
d’administration inclut des que les employés et les administrateurs.
s’articule comme suit :
administrateurs exécutifs et actionnaires représentent
non exécutifs qui à ce titre, d’importants partenaires de Le modèle intermédiaire en
 Représentation d’un comparaison avec le modèle
sont désignés et remplacés par l’entreprise.
bloc de Contrôle (Les germanique, observe une
l’AGE par les actionnaires.
banques allemandes ont influence institu-salariale
Aoki (1984), estime que la
peu de restrictions (Employés) moins
Aussi, le marché financier firme a subi une
légales quant à la importante et réduite.
joue un rôle prépondérant métamorphose très
détention de
dans ce modèle de significative , présentant une
participations directes Par ailleurs, le marché
gouvernement d’entreprise coalition du corps des
dans des entreprises boursier joue un rôle
employés et actionnaires à la
non-financières) ; économique de second plan,
Le modèle Anglo-Saxon, se fois intégrée et séparée par les
 Représentativité au sein par rapport à celui joué par le
caractérise également par un dirigeants qui agissent de
du conseil de système orienté marché.
marché de contrôle actif, manière à trouver un juste
surveillance,
particulièrement aux états équilibre entre les intérêts des
notamment par la Dans ce même sillage, l’on
unis et au Royaume Unis, où « Stakeholders », parties
présidence fréquente observe un marché contrôle
les prises de contrôle (OPA) prenantes.
dudit conseil. inactif et inexistant.
sont fréquentes et considérées
comme étant une fonction Parmi, les traits
Ainsi, les économies La structure de propriété du
centrale du marché financier. caractéristiques les plus
orientées réseau se capital déclinée ci-dessous,
marquants de l’économie
caractérisent par un rôle de explique parfaitement le
Le contrôle des dirigeants japonais, l’on trouve le
second plan joué par le volume réduit des
s’effectue par le biais de concept de l’emploi.
marché boursier. transactions effectuées sur le
prises de contrôle, de
surveillance entre les Par ailleurs, l’on remarque les marché de contrôle, une
Par ailleurs, le système de concentration élevée et forte
différents dirigeants (Marché actionnaires sont d’importants
gouvernement allemand est de la propriété au niveau du
des cadres dirigeants), ainsi partenaires de la firme
marqué par l’inexistence, à système de gouvernement
qu’un rôle actif des japonais. Ainsi, pour des
priori, d’un marché de « Hybride - Français », qui en
investisseurs institutionnels raisons de culturelles, cet
contrôle actif. est l’illustration vivante.
Aussi, la décadence de la actionnariat joue un rôle
performance des dirigeants différent de celui des autres
Selon Weimer et Pape
induit une cession d’actions, systèmes de gouvernement

ISSN: 2550-469X

Système
des Orienté
prises de Marché
contrôle (1999), dans les entreprises (ICMG, 1995). Système Intermédiaire
hostiles(OPA) et pressions germaniques, l’influence « Hybride »
d’acquisition émanant de sur le processus d’influence Dans le même sillage,
l’extérieur. Ainsi, le exercé sur le processus de Harrisson (1997) compare les
dynamisme du marché de prise de décision firmes allemandes à ses
contrôle représente une managérial n’est pas homologues nippones, dans le
menace persistance pour les réalisée par « la main fait que celles-ci également,
dirigeants non-performants. invisible » du marché les grande banques sont des
boursier mais plutôt via « la partenaires influents de par
Aussi, la performance des main visible » du dialogue leur poids et étroitesse des
dirigeants est récompensée entre les membres du relations qu’ils ont tissé avec
par une rémunération directoire et du conseil de leur clients. Constituant de ce
correspondante aux résultats surveillance sur la table de faite, le noyau du réseau des
réalisés, qui peut prendre la négociation. firmes constitutives du
forme de stock-options. « Keiretsu ».
En définitive, le système de Cette influence des grandes

gouvernement orienté marché banques s’explique par trois
est caractérisé par des importantes raisons qui
relations économiques de s’articulent comme suit :
courtes périodicités.  Un fort endettement des
firmes japonaises par
rapport aux standards
internationaux (Corbett,
1994) ;
 Un actionnariat des
banques dans les firmes
constitutives du
« Keiretsu », propriété
limitée à chaque firme
prise à part.
 La représentation des
banques, par le biais de
son personnel, au sein des
organes de direction et de
contrôle des firmes
constitutives du
« Keiretsu », moyennant
l’occupation de positions
d’administrateurs
indépendants et de
dirigeants (Corbett,
1994).

ISSN: 2550-469X

Système Orienté Marché Système Intermédiaire
Dans l’économie japonaise, « Hybride »
le marché boursier joue un
rôle prépondérant. Ceci dit,
l’on remarque une
inexistence du marché de
contrôle en comparaison avec
les firmes allemandes.
D’après, Moerland (1995),
cette absence de marché de
contrôle, s’explique par la
dimension culturelle des
firmes japonaises qui arrivent
toujours à trouver un
consensus quel que soit la
situation et que la survenance
de prises de contrôle (OPA
Hostiles) sont considérées
comme des injures et
offenses.
Le système orienté marché est La structure de propriété du La structure de propriété La structure de propriété du
caractérisé par une propriété capital communément présente une plus large capital du modèle
du capital dispersée (Glass rencontrée dans les firmes dispersion du capital que celle intermédiaire « Français » ,
Structure de Steagall Act 1933). Cette allemandes est relativement de la firme germanique mais selon , Da Jong (1989) et
Propriété du nature de structure de concentrée. nullement comparable à son Moerland (1995) , est
Capital propriété présente une homologue américaine. caractérisé par un actionnariat
faiblesse de mécanismes de Cette caractéristique, important, composé
contrôle directe des dirigeants explique l’inactivité du Les participations réciproques essentiellement de fonds
par les actionnaires ; marché du contrôle. Dans la entre firmes sont relativement d’investissements
mesure où, plus le capital très développées au japon. « Holdings », de l’état, fonds
Une proportion de 20 à 25% est concentré, plus les de pensions et de propriété
des actions des firmes est actionnaires jouissent de Selon, Abowd et Bognonno familiale.
détenue en moyenne par 5 mécanismes afin de pousser (1995) corrélation entre
actionnaires majoritaires les dirigeants à se mettre en rémunération et performance Aussi, les banques
(OCDE, 1997) ; phase avec leurs stratégies au japon n’est pas représentent d’importants
et intérêts, moins significative et représentative. actionnaires dans les
Restriction de participation l’éventualité du recours aux entreprises françaises.
des institutions bancaires OPA Hostiles est à Par ailleurs, la nature des
plafonnée à 5% du capital de envisager. relations à long terme est Selon Franks et Mayer
toute firme ; spécifique au contexte (1990), le gouvernement
Le recours à une adéquation nippon, dans l’optique ou les français a exercé une
Inexistence de participations de la rémunération en liens familiaux et la recherche influence perceptible qui s’est

ISSN: 2550-469X

SystèmeNature
croisées. Orienté
de Marché
limitation fonction de la performance continue de consensus et Système par
manifestée Intermédiaire
son aptitude à
étendue également aux est limitée au niveau du compromis ne qui vient qu’en retarder « Hybride »
et à gérer le
investisseurs institutionnels système de gouvernement remplacement des liens déroulement des opérations
(Fonds de pensions et allemand, bien qu’il soit classiques qui existent le de prises de contrôle jugées
Assurances) fréquent et d’importance groupe des partenaires et la aller contrôle l’intérêt
grandissante. firme. national.
L’ensemble des points cités En définitive, Gelauff et Par ailleurs, Abowd et
précédemment renseignent Den Broeder (1996) valide Bognonno (1995) avancent
sur une forte dispersion de le postulat selon lequel, que la corrélation entre
l’actionnariat maintenue par l’importance de la propriété rémunération et performance
une discrétion et passivité des des entreprises non n’est pas une pratique
investisseurs institutionnels, financières et des banques communément usuelle dans le
une inexistence de ainsi que l’influence des modèle « Hybride », ceci dit
participations croisées et employés ont renforcé le système de gouvernement
institutions bancaires l’existence de relations français fait l’exception en la
spécialisées et de taille stables à long terme. matière. Ce système estime
réduite. que des relations durables
sont avantagées de la sorte
dans ce contexte.
Avantages et Avantages : Avantages : Avantages :
Inconvénients
Rôle Curatif du modèle Rôle préventif du modèle Germano-Nippon ; Cette forme Hybride ou
Anglo-saxon ; intermédiaire est plus efficace

Priorisation et prédisposition aux consensus ; que ses systèmes de
Persistance des menaces gouvernements homologues,
pesant sur les mandats des Importance accordée à l’emploi et représentation plus large
et est soumise au
dirigeants ; des intérêts des principaux « Stakeholders ».
développement spontané ou
décidé par les politiques d’un
Bonne Allocation des Forte implication des banques dans la gouvernance des
cadre institutionnel commun.
ressources ; entreprises.
Ce modèle présente
Privilégier le long terme
Préservation de l’autonomie l’avantage d’être équilibré et
des agents économiques ; modéré.
Diminution des coûts de contrôle et de surveillance
Inconvénients : Inconvénients :
Privilégier le court terme ; Enracinement des dirigeants ;
Incitation des dirigeants à Rigidité

s’orienter vers la mise en
place de stratégies de fusion-
acquisition, induisant leur
enracinement ;
Coût de Contrôle et de
Surveillance ;

ISSN: 2550-469X

Système Orienté Marché
Risque de non-respect de la
Système Intermédiaire
« Hybride »
liberté des agents par
l’intrusion de l’Eta sur le
marché ;
Sources :- Abdelwahed Omri, « Systèmes de gouvernance et performance des entreprises tunisiennes », revue française de gestion 2003/1 (n°142), p.85 – 100
.
- Cherif LAHLOU, « Gouvernance des entreprises, Actionnaires et Performances » - Revue Economie et Management - n° 07, Avril 2008 sous le
Thème "Gouvernance d’Entreprise, Éthique des Affaires et Responsabilité Sociales de l'entreprise ".
A la lumière de la comparaison des différents systèmes de gouvernement d’entreprises

nationaux, il peut être constaté que le système orienté marché dit « Anglo-Saxon » est soumis
à une régulation par les différents marchés, permettant de ce fait un traitement optimal de
l’information. Les mécanismes disciplinaires internes des dirigeants jouent faiblement leur
rôle. Aussi, le système « Anglo-Saxon » est peu flexible, consensuel et est onéreux en termes
de coûts d’agence. Cependant, le modèle présente une faible capacité préventive, par contre
sa capacité curative est forte et coûteuse. Bien qu’il soit disposé à mener à une politique
d’investissement non-efficiente, ce modèle s’inscrit dans une vision à court terme. Ceci dit,
son caractère flexible et adaptable dépassent ceux du système orienté réseau dit « Modèle
Germano-Nippon ».
Dans le même sillage comparatif, le modèle « Germano-Nippon », est plus consensuel de par
sa régulation par des mécanismes disciplinaires internes des dirigeants et apparaît présenter
une capacité préventive optimale et favoriser également l’investissement et la coopération à
long terme. Ce modèle se révèle particuliement efficace et performant dans le cas des activités
économiques classiques. Cependant, son caractère relativement rigide présente une capacité
curative moyennement bonne.
Par ailleurs, le système de gouvernement d’entreprise intermédiaire ou dit modèle
« Hybride », est adopté par un certain nombre de pays développés tels que la France, l’Italie,
l’Espagne et d’autres en voie de développement, notamment le Maroc. Ce système présenté
ci-dessus, émanerait d’une composition des différents aspects constitutifs des systèmes
précités. Une combinaison jumelée entre un système orienté « marché » s’inscrivant dans une
optique instrumentale et un système orienté « réseau » s’inscrivant dans une optique
institutionnelle. Il tend à présenter un équilibre organisationnel, permettant une équité dans la
répartition de la richesse créée entre les différentes parties prenantes « Stakeholders ».
Ainsi, chacun des modèles nationaux de gouvernement d’entreprise dressés, présenterait des
avantages et inconvénients, justifiant de ce faite, l’émergence de trois formes avec trois
d’équilibre organisationnel (un Système Hybride et deux autres systèmes distincts). Depuis

ISSN: 2550-469X
les années cinquante, la performance économique du modèle de gouvernement d’entreprise

« Germano-Nippon » dit système orienté réseau, semble avoir gagné du terrain par rapport à
son système concurrent, et être un système équitable dans la répartition des gains de
croissance. En définitif, la meilleure configuration de partage du pouvoir de décision, ainsi
que des risques entre les parties prenantes « Stakeholders », en assurant une adhérence
organisationnelle optimale, mènerait à une efficacité maximale.
2.2 - Système de Gouvernement d’Entreprise Marocain
Soucieux de dynamiser son économie nationale par le biais de réformes novatrices, le Maroc,
a pris les devants en optant pour la création de gouvernement d’entreprise qu’il lui soit propre,
qui serait en adéquation et symbiose avec ses réalités économiques et climat des affaires dans
le royaume. Ainsi, en cherchant à transposer son modèle de gouvernement d’entreprise sur le
modèle français « Hybride ou Intermédiaire », le Maroc, s’est confronté à des problèmes de
divergences culturelle et inadéquation, dans la mesure où lesdits pays ne disposent pas du
même niveau de développement économique. A cet effet, la tentative de transposition du
modèle de gouvernance Français sur le Modèle Marocain n’est pas donné le résultat
recherché.
A l’instar, des modèles nationaux de gouvernement d’entreprises de pays d’Européens,
d’Amérique et d’Asie, le modèle Marocain de gouvernance d’entreprise tend vers le système
orienté réseaux, comme c’est le cas de la majorité des pays émergents. Dans ce système, les
mécanismes disciplinaires de contrôle interne des dirigeants ne remplissent pas, entièrement,
leur rôle pour des considérations afférentes d’une part, aux intérêts croisés entre dirigeants et
administrateurs et d’autre part aux coalitions majoritaires d’actionnaires. Cette nuance
d’inefficacité ressort dans les sociétés marocaines qui présentent une passivité de leurs
organes de contrôle, justifiée par une négligence du résultat par les administrateurs et de
rigueur des dirigeants desdites sociétés. Aussi, Le modèle de gouvernement d’entreprises
marocaines observe une tendance d’enracinement de ses dirigeants par le biais de
l’élargissement de leurs réseaux relationnels, afin d’asseoir leur pouvoir discrétionnaire.
Ainsi, ces dirigeants puisent de stratégies de nature à réduire le risque de leur éviction et
rendre le coût inhérent à leur départ élevé, de conforter leur position par une asymétrie
d’information et du réseautage, en vue de contrecarrer le rôle disciplinaire et de régulation
joué par les mécanismes de contrôle externe.

ISSN: 2550-469X
Actuellement les grandes sociétés marocaines qui comblent le paysage économique du pays,
tels que « AL MADA – Ex SNI », « Saham Groupe », « Groupe Attijariwafa Bank »,
« SMEIA », ne dissimulent plus leur proximité des pouvoirs politiques qui ne représente,
aucunement une incompatibilité relative à la réalisation de bénéfices. De ce fait, cette
situation biaise de manière significative le principe de libre concurrence devant coexister
entre les entreprises et l’est davantage par l’interventionnisme et réseautage auxquelles
celles-ci font appel, conduisant ainsi, au recours probable de corruption et de complaisance de
hauts dirigeants et commis d’état , à une spoliation de richesse créée par les dirigeants , et à
une détérioration de la santé financière des entreprises menant à une accentuation des pertes et
une forte exposition aux risques de faillite d’entreprises, pouvant affecter infiné, à grande
échelle l’économie nationale. Ainsi, le redimensionnement des gouvernements d’entreprises
marocaines doit subir une profonde et intense purge tendant à faire évoluer les mentalités des
hauts dirigeants et politiciens, en vue de permettre sur le long terme un gain d’efficacité et
d’efficience desdites entreprises. Dans cette projection, ces évolutions doivent être opérées
par les chefs, dirigeants d’entreprise et représentants des parties prenantes « Stakeholders »,
dans l’optique de renverser les règles du jeu en termes de gouvernement d’entreprise et
propulser l’économie marocaine dans la trajectoire de la performance et transparence
continue.
Par ailleurs, OMRI (2003), constate « qu’il existerait un système d’entreprises intermédiaires
dans les pays du Maghreb » et vérifie que « la structure de propriété concentrée à majorité
familiale ou étatique explique l’existence d’une relation étroite, positive, entre la performance
de l’entreprise et le pourcentage de capital détenu par le dirigeant, son ancienneté, et des
conseils d’administration composé de nombreux administrateurs ». Il en conclut, qu’il
existerait un système de gouvernement « Hybride » dans les pays Magrébins, « où la
préférence pour des structures monistes marquerait la concentration des pouvoirs entre les
mains d’une seule personne, les PDG ».
En définitif, le lancement de nouvelles réformes plus adéquates pour la maitrise du risque
d’autorégulation des gouvernements des Entreprises Magrébines. Ainsi, leur compétitivité
avenir sera sensiblement tributaire de leur capacité d’adaptation.

ISSN: 2550-469X
CONCLUSION
Ainsi, il apparaît que le champ de recherche de la gouvernance d’entreprise reste relativement
large et complexe, dans la juste mesure que celle-ci recouvre une multitude d’interrogations
et réflexions non-encore résolues à date d’aujourd’hui. Ce champ disciplinaire de gestion est
loin d’être arrivé à appréhender une configuration type permettant de concevoir l’impact des
modèles de gouvernement d’entreprise sur les facteurs de création de valeur, communément
rencontré dans les principaux systèmes qui prépondérent les pays développés.
Par ailleurs, l’interconnexion des économies nationales, la transnationalité des marchés
financiers et la concurrence à laquelle se prêtent les nations tendant vers une réciprocité
d’influence des systèmes. Cette affluence de la concurrence internationale, tient compte
d’environnement législatio-réglementaire en pleine mutation et convergence.
Dans le même sillage, Aoki (1995) a procédé à un diagnostic de la firme nippone, en mettant
en exergue quatre hypothèses possibles :
- « La convergence des deux systèmes qui résulterait de certaines similitudes actuelles
et des évolutions en cours, concernant tant l’affaiblissement du rôle de la banque
principale au Japon que le renforcement des contraintes apportées à l’exercice des
prises de contrôle et de l’interventionnisme des investisseurs institutionnels dans le
système Anglo-Saxon ;
- L’inconciliabilité des deux principaux systèmes qui s’appuie sur l’hypothèse
d’incompatibilité de certains mécanismes entre les deux systèmes ; les influences
réciproquement induiraient une déstabilisation des deux systèmes qui entrainerait
l’adoption de politiques isolationnistes ;
- La disparition d’un des systèmes qui suppose qu’à terme les caractéristiques d’un des
deux systèmes s’imposeraient ; la globalisation en imposant les valeurs individualistes
occidentales, entraînerait la disparition du système japonais ; le système anglo-saxon
l’emporterait non parce qu’il est le plus efficace mais parce qu’il impose ses normes
culturelles ;
- L’émergence d’une forme hybride plus efficace, associée à l’émergence spontanée ou
décidée politiquement d’un cadre institutionnel commun ; la création d’un tel cadre
commun à plusieurs systèmes. »
Ainsi, l’évaluation des probabilités de réalisation desdites hypothèses seraient difficiles à
appréhender et tributaires des réformes adoptées par les différents états. L’incorporation
d’ajustements et modifications, quelque peu brusques, au sein des systèmes présente une

ISSN: 2550-469X
éventuelle exposition à des risques. Cependant, les retombées non délibérées de l’instauration
de mesures réglementaires et législatives peuvent se montrer relativement instables. En
définitif, la réforme d’un système de gouvernement d’entreprise revête une complexité de
mise en œuvre.
Références Bibliographiques
1. Article de revue
Abdelwahed Omri (2003), « Systèmes de gouvernance et performance des entreprises

tunisiennes », revue française de gestion (n°142), p.85 – 100.
Alchian A.A. et Demsetz H. (1972), "Production, Information Costs and Economic Organization",
American Economic Review, p.777-795.
Allen F. (1993), "Strategic Management and Financial Markets", Strategic Management Journal, p.
11-22.
Aoki M. (1er trimestre 1995), "The Japanese Firm as a System of Attributes: a Survey and Research
Agenda", Revue d'Économie Industrielle, n° exceptionnel, hors-série, p.83-108.
Berglöf E.( 1990), "Capital Structure as a Mechanism of Control: a Comparison of Financial

Systems", in M. Aoki, B. Gustaffson et O.E. Williamson, The Firm as a Nexus of Treaties, Sage, p..
Cherif Lahlou (Avril 2008), « Gouvernance des entreprises, Actionnaires et Performances » -

Revue Economie et Management - n° 07, sous le thème "Gouvernance d’Entreprise, Éthique
des Affaires et Responsabilité Sociales de l'entreprise ". Référence site web,
(http://fseg2.univ-tlemcen.dz/larevue07/Cherif%20LAHLOU.pdf), consulté le 25/12/2018.
Fama E. F. (April 1980), "Agency Problems and the Theory of the Firm", Journal of Political
Economy, p.288-307.
Franks J. et Mayer C (November, 1992) ,"Corporate Control: a Synthesis of the International

Evidence", papier de recherche, London Business School et City University Business School.
Gérard CHARREAUX (2000), « Le Gouvernement de l’Entreprise », Encyclopédie de Gouvernance

d’Entreprise. Référence site web (http://gerard.charreaux.pagesperso-
orange.fr/perso/articles/ENCYCGE.pdf) – consulté le 25/12/2018
Gérard CHARREAUX (Juin 1996), « Vers une Théorie du Gouvernement d’entreprise », Référence
Site Web
(https://www.researchgate.net/publication/4799182_Vers_une_theorie_du_gouvernement_des_entrepr
ises) consulté le 25/12/2018.
Grant Thornton (Février 2014), « De la Gouvernance à la Performance : Enjeux et Perspectives »,

Lettre d’information « Regards »,
Jensen M.C. et Meckling W.H. (October 1976),, "Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency
Costs and Ownership Structure", Journal of Financial Economics p.305-360.

ISSN: 2550-469X
Moerland P.W. (1995), "Alternative Disciplinary Mechanisms in Different Corporate Systems",

Journal of Economic Behavior and Organization, p.17-34.
Nussenbaum, M. (1997), « Prises de contrôle, fusions, acquisitions. Éléments théoriques et pratiques

», in Y. Simon et P. Joffre (Eds.), Encyclopédie de Gestion, 2ème Edition, Tome 3.
Porter M.E. (September-October 1992), "Capital Disadvantage: America's Failing Capital Investment
System", Harvard Business Review, p.65-82.
Shleifer A. et Vishny, R.W. (1989), "Management Entrenchment: the Case of Manager Specific
Investments", Journal of Financial Economics, p.123-139.
Shleifer A. et Vishny, R.W, (1998), « Large Shareholders and corporate control » , Journal of
accounting and Economics, Vol. 16, 1993, P. 167.
Williamson O.E.( 1985), The Economic Institutions of Capitalism, The Free Press.
2. Livre
Albert M. (1991), Capitalisme contre capitalisme, Paris, Seuil.
Berle A. et Means G.( 1932) , The Modern Corporation and Private Property, New York, Macmillan.
ICMG (1995), International corporate governance : Who holds the reins ? , London, ICMG.
3. Thèse
HICHAM BELKADI (2003), Thèse de DESS – « Le Gouvernement d’Entreprise au Maroc » , IAE

de Bretagne Occidentale.

ISSN: 2550-469X Numéro 7: Décembre 2018: Revue Du Contrôle de La Comptabilité Et de L'audit

Încărcat de

Informații document

Titlu original

Drepturi de autor

Formate disponibile

Partajați acest document

Partajați sau inserați document

Opțiuni de partajare

Vi se pare util acest document?

Este necorespunzător acest conținut?

Drepturi de autor:

Formate disponibile

ISSN: 2550-469X Numéro 7: Décembre 2018: Revue Du Contrôle de La Comptabilité Et de L'audit

Încărcat de

Drepturi de autor:

Formate disponibile

Revue du Contrôle de la Comptabilité et de l’Audit

Pratique Internationale de la Gouvernance d’Entreprise : Etude

International Practice of Corporate Governance: Comparative

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 794

Mots Clés : Gouvernement d’Entreprise, Mécanismes de Gouvernement d’Entreprise, Parties

Keywords: Corporate Governance, Corporate Governance Mechanisms, Stakeholders,

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 795

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 796

Au-delà du caractère récent du sujet, l’attribution de l’émergence du débat sur ce domaine

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 797

prenantes dites « Stakeholders », c’est-à-dire l’ensemble des détenteurs légitimes de créances

Le présent article s’érige en un ensemble d’interrogations, visant à proposer une analyse

1 – Eléments Constitutifs des systèmes de gouvernement des entreprises

L’étude des systèmes de gouvernement des entreprises relève de champs multidisciplinaires,

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 798

Coûts de Transactions, en vue d’appréhender les mécanismes constitutifs du système de

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 799

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 800

 Evolution du Cadre Théorique :

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 801

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 802

important. L’existence d’un actionnaire influent, notamment des fonds de pensions ou

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 803

La théorie de l’agence met en exergue un système de gouvernance recouvrant les différents

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 804

Le recensement des mécanismes de gouvernement d’entreprise permet de soulever certaines

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 805

 L’environnement « médiatique » représente un mécanisme de gouvernement

2. – Etude comparative de systèmes de gouvernement d’entreprises nationaux les plus

2.1 – Systèmes de Gouvernement d’Entreprise Nationaux :

Selon les théoriciens de la gouvernance d’entreprise, Les principaux modèles de

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 806

Tableau n°2 : Principaux Systèmes de Gouvernement d’entreprises

Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 807

Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 808

Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 809

Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

En définitive, le système de Cette influence des grandes

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 810

Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 811

Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

Anglo-saxon ; intermédiaire est plus efficace

Privilégier le court terme ; Enracinement des dirigeants ;

Incitation des dirigeants à Rigidité

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 812

Modèle Anglo-Saxon ou Modèle Germano-Nippon ou Système Orienté Réseau Modèle Français ou

A la lumière de la comparaison des différents systèmes de gouvernement d’entreprises

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 813

les années cinquante, la performance économique du modèle de gouvernement d’entreprise

2.2 - Système de Gouvernement d’Entreprise Marocain

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 814

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 815

Hosting by COPERNICUS & CITEFACTOR Revue CCA Page 816

Abdelwahed Omri (2003), « Systèmes de gouvernance et performance des entreprises

Berglöf E.( 1990), "Capital Structure as a Mechanism of Control: a Comparison of Financial

Cherif Lahlou (Avril 2008), « Gouvernance des entreprises, Actionnaires et Performances » -

Franks J. et Mayer C (November, 1992) ,"Corporate Control: a Synthesis of the International

Gérard CHARREAUX (2000), « Le Gouvernement de l’Entreprise », Encyclopédie de Gouvernance

Grant Thornton (Février 2014), « De la Gouvernance à la Performance : Enjeux et Perspectives »,