Unitatea de învățare nr.

14

Dizolvarea şi lichidarea societăţilor comerciale

Cuprins

1. Dizolvarea societăţii comerciale

1.1 Cazurile de dizolvare
1.2 Modalităţile (căile) de dizolvare
1.2.1. Dizolvarea prin hotărârea asociaţilor
1.2.2. Dizolvarea de drept. Acţiunea în constatarea dizolvării de drept
1.2.3. Dizolvarea judiciară
1.3. Efectele dizolvării
2. Lichidarea societăţilor comerciale
2.1. Noțiune
2.2. Procedura de lichidare
2.2.1 Predarea gestiunii societăţii
2.2.2 Întocmirea rapoartelor către Oficiul Registrului
comerţului
2.2.3 Înlocuirea organelor de administrare. Lichidatorii
2.2.4 Întocmirea situaţiilor financiare anuale
2.2.5 Lichidarea activului şi pasivului societăţii
2.2.6 Întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare finale

Conținut

1. Dizolvarea societăţii comerciale

1.1. Cazurile de dizolvare

Cazurile de dizolvare a societăţii comerciale sunt prevăzute de Legea nr. 31/1990 şi de

anumite acte normative speciale:

a) Trecerea timpului stabilit pentru durata societăţii

Societăţile constituite pentru o durată limitată se dizolvă la împlinirea termenului
pentru care au fost constituite, conform art. 227 lit. a din Legea nr. 31/1990.
 Dat fiind faptul că asociaţii au convenit în actul constitutiv asupra termenului de
constituire a societăţii, nu mai este necesară nici o nouă manifestare de voinţă în sensul
dizolvării societăţii şi nici pronunţarea unei hotărâri judecătoreşti în acest sens, acesta fiind
considerat un caz de dizolvare de drept. Asociaţii pot evita însă dizolvarea societăţii din acest
motiv prin modificarea actului constitutiv, în sensul prelungirii duratei societăţii. În acest
sens, art. 227 din Legea nr. 31/1990 prevede obligativitatea consultării asociaţilor asupra
eventualei prelungiri a duratei societăţii cu cel puţin trei luni înainte de expirarea duratei
pentru care aceasta a fost constituită. Convocarea adunării generale în vederea efectuării
consultării este obligaţia administratorilor. În cazul în care asociaţii nu îşi respectă această
obligaţie, oricare dintre asociaţi va putea cere tribunalului să dispună efectuarea convocării
pentru consultare.

b) Imposibilitatea realizări obiectului societăţii sau realizarea acestuia. (art. 227 lit.
b din Legea nr. 31/1990)
Dat fiind faptul că o serie de împrejurări concrete pot fi interpretate ca înscriindu-se în
cadrul acestui motiv de dizolvare, este necesar ca instanţa de judecată să intervină pentru a
pronunţa o hotărâre de dizolvare.
În acest caz asociaţii pot de asemenea evita dizolvarea societăţii dacă decid
modificarea obiectului de activitate.

c) Declararea nulităţii societăţii (art.227 lit. c din Legea nr. 31/1990)

Astfel cum am arătat, în cazul în care se descoperă neregularităţi ale constituirii
societăţii comerciale ulterior înmatriculării acesteia şi asociaţii nu le înlătură, tribunalul
poate pronunţa nulitatea societăţii comerciale (art. 56 din Legea nr. 31/1990).
Prin derogare de la efectul retroactiv al nulităţii, în acest caz societatea nu încetează
cu efect retroactiv, ci se dizolvă prin hotărârea tribunalului de declarare a nulităţii.

d) Hotărârea adunării asociaţilor

Asociaţii întruniţi în adunarea generală extraordinară pot decide dizolvarea
societăţii ori de câte ori interesele acesteia o cer.

e) Hotărârea tribunalului (art. 227 lit. e din Legea nr. 31/1990)

În situaţia în care există motive temeinice, precum neînţelegerile grave dintre
asociaţi care împiedică funcţionarea societăţii iar adunarea generală nu decide dizolvarea
societăţii, oricare dintre asociaţi poate solicita instanţei să pronunţe dizolvarea.

f) Falimentul societăţii (art. 227 lit. j din Legea nr. 31/1990)

În conformitate cu art. 107 lit. 2 din Legea nr. 85/2006 privind procedura
insolvenţei, prin încheierea judecătorului sindic care decide intrarea în faliment se
pronunţă şi dizolvarea societăţii debitoare.
 g) Societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni (art. 237
lit. a din Legea nr. 31/1990)
În acest caz, dizolvarea se pronunţă de către tribunal, la cererea oricărei persoane
interesate precum si a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, într-o acţiune în
dizolvare. Desigur că, în situaţia în care asociaţii se întrunesc şi convin reconstituirea
organelor sociale, urmează ca societatea să îşi continue activitatea.

h) Societatea nu a depus, în termen de cel mult 6 luni de la expirarea termenelor

legale, situaţiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la registrul
comerţului (art. 237 alin. 1 lit. b din Legea nr. 31/1990)
In acest caz, dizolvarea se pronunţă de tribunal la cererea oricărei persoane
interesate precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, în soluţionarea unei
acţiuni în dizolvare.

i) Societatea şi-a încetat activitatea sau nu mai are sediu cunoscut sau asociaţii au
dispărut sau nu au domiciliu ori reşedinţa cunoscută (art. 237 alin. 1 lit. c din Legea nr.
31/1990)
Acestea sunt împrejurări de fapt, care vor trebui dovedite în cadrul unei acţiuni în
dizolvare, asupra căreia se pronunţă tribunalul la cererea oricărei persoane interesate
precum si a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului.

j) Societatea nu şi-a completat capitalul social în condiţiile legii.

In acest caz, dizolvarea se pronunţă de tribunal la cererea oricărei persoane
interesate precum si a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, în soluţionarea unei
acţiuni în dizolvare.

k) Alte cazuri prevăzute de lege sau de actul constitutiv (art. 227 alin. 1 lit. g din
Legea nr. 31/1990)
Se includ în această categorie toate cazurile de dizolvare speciale prevăzute de lege,
aplicabile numai anumitor forme de societăţi comerciale:
- Societatea pe acţiuni, în comandită pe acţiuni şi cu răspundere limitată se
dizolvă dacă administratorii constată pierderea unei jumătăţi din capitalul social iar
adunarea generală decide dizolvarea societăţii (art. 15324 , art. 201 şi art. 228 alin. 1 lit. a)
şi b) din Legea nr. 31/1990);
Acest caz de dizolvare poate fi evitat dacă, până la sfârşitul exerciţiului financiar
ulterior celui în care au fost constatate pierderile sau reducerii capitalului social, acesta este
reîntregit sau este redus la suma rămasă ori la minimul legal sau când societatea se
transformă într-o altă formă la care capitalul existent corespunde.
 - Societatea pe acţiuni se dizolvă dacă numărul de acţionari scade sub minimul
legal; acest caz de dizolvare poate fi evitat dacă în termen de 9 luni de la data constatării
reducerii numărului de acţionari sub minimul legal, acest număr este completat.
- Societatea în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin
falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociaţi, când,
datorită acestor cauze, numărul asociaţilor s-a redus la unul singur. Se exceptează cazul
când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moştenitorii sau când asociatul
rămas hotărăşte continuarea existenţei societăţii sub forma societăţii cu răspundere limitată
cu unic asociat.
Acest caz de dizolvare se aplică şi societăţii în comandită simplă sau în comandită
pe acţiuni, dacă aceste cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
- Societatea comercială cu răspundere limitată cu unic asociat în care acesta a
încălcat interdicţia prevăzută de art. 14 din Legea nr. 31/1990 se dizolvă de drept.
La aceste cazuri prevăzute de Legea nr. 31/1990 se adaugă şi anumite cazuri
prevăzute de legi speciale:
- Legea nr. 359/2004 reglementează un alt caz de dizolvare de drept, anume,
situaţia în care societăţile comerciale nu au solicitat până la data de 31.12.2004
preschimbarea certificatului de înmatriculare şi obţinerea codului unic de înregistrare.
Toate aceste cazuri de dizolvare se pot împărţi în două categorii:
- cazuri generale, care privesc toate societăţile comerciale, fiind cele
reglementate în art. 227 şi 237 din Legea nr. 31/1990 precum şi în unele legi speciale (Legea
359/2004) şi
- cazuri speciale, care privesc numai anumite forme de societăţi comerciale,
fiind în special acelea reglementate distinct în art. 228 din Legea nr. 31/1990.

1.2. Modalităţile (căile) de dizolvare

Sunt trei modalităţi în care poate interveni dizolvarea societăţii comerciale:

- prin voinţa asociaţilor;
- de drept;
- prin hotărâre judecătorească.

1.2.1. Dizolvarea prin hotărârea asociaţilor

În cazul dizolvării prin hotărârea asociaţilor, aceştia trebuie să decidă în adunarea

generală extraordinară cu majoritatea cerută pentru modificarea actelor constitutive.
 Hotărârea de dizolvare se menţionează în registrul comerţului şi se publică în
Monitorul Oficial al României producând efecte după trecerea unui termen de 30 de zile
de la data publicării acesteia.
Prin excepţie de la principiul irevocabilităţii actului juridic, după luarea unei decizii
de dizolvare a societăţii, asociaţii vor putea reveni asupra hotărârii luate atâta timp cât nu s-
a făcut nici o repartiţie de activ. Noua hotărâre se menţionează în registrul comerţului,
după care se publică în Monitorul Oficial al României, pe cheltuiala societăţii.

1.2.2. Dizolvarea de drept. Acţiunea în constatarea dizolvării de drept

Cazurile de dizolvare de drept sunt:

- expirarea duratei societăţii stabilită în actele constitutive;
În cazul dizolvării societăţii comerciale pentru expirarea duratei acesteia, deşi
dizolvarea operează de drept, poate exista interesul formulării unei acţiuni în constatarea
dizolvării. Instanţa nu are însă decât rolul de a verifica existenţa condiţiilor de dizolvare.
- falimentul societăţii comerciale;
În cazul dizolvării ca urmare a falimentului, judecătorul sindic este cel care are
competenţa de a pronunţa dizolvarea, prin încheierea prin care se decide intrarea în
faliment.
- situaţia societăţilor comerciale care nu şi-au majorat capitalul social la nivelul
minim stabilit de lege;
Dizolvarea produce efecte în urma constatării ei pe calea unei acţiuni în constatare,
soluţionată în procedură necontencioasă. Competenţa de soluţionare revine judecătorului
delegat la oficiul registrului Comerţului, care se pronunţă prin încheiere.
Prin derogare de la normele referitoare la publicitatea hotărârilor pronunţate în materie
de dizolvare, pentru a fi opozabile terţilor, publicitatea constatării dizolvării se face în trei
modalităţi care trebuiesc realizate cumulativ:
- prin afişarea încheierii judecătorului delegat, la oficiul registrului comerţului la
care este înregistrată societatea, cuprinzând în anexă lista cu societăţile comerciale dizolvate,
- pe Internet şi
- în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în formă tabelară.
La acestea se adaugă şi obligaţia ca, odată cu afişarea la Oficiul Registrului
comerţului, să se comunice încheierea judecătorului delegat direcţiilor generale ale finanţelor
publice judeţene, respectiv a municipiului Bucureşti, după caz, unde îşi au sediul societăţile
comerciale respective. Dat fiind faptul că legea nu precizează cui revine obligaţia de
publicitate, apreciem că aceasta trebuie realizată din oficiu, de către oficiul registrului
comerţului unde este delegat judecătorul care a pronunţat încheierea.
In privinţa căilor de atac, încheierea judecătorului delegat este supusă numai
recursului. Având în vedere că procedura a fost definită ca fiind necontencioasă,
reglementarea este concordantă cu dispoziţiile art. 336 alin. 3 C.proc.civ., respectiv recursul
poate fi declarat de societatea comercială în cauză, de creditorii săi sau de orice persoană
interesată.
Termenul de recurs este de 15 zile, însă acesta nu curge de la data când terţul, faţă de
încheierea pronunţată, a luat cunoştinţă de încheiere, ca în dreptul comun, ci de la data afişării
încheierii judecătorului delegat.
Tribunalul poate admite recursul atunci când constată că societatea comercială a fost
în imposibilitate de a se conforma normelor legale privitoare la majorarea capitalului social la
nivelul minim prevăzut de Legea nr. 31/1990, şi îi poate acorda un termen de cel mult 3 luni
pentru completarea capitalului social.
In cazul în care în intervalul de maximum 3 luni acordat de tribunal, societatea
comercială nu îşi va completa capitalul social, ea se dizolvă de drept şi se radiază din oficiu
din registrul comerţului.
- În situaţia în care recursul este declarat de creditorii societăţii, iar asociaţii nu
completează capitalul social în termenul acordat, instanţa va dispune începerea procedurii de
lichidare şi numirea lichidatorilor. Hotărârea instanţei este definitivă şi irevocabilă.
- In ceea ce priveşte efectele hotărârii judecătoreşti de constatare a dizolvării, dacă nu
s-a declarat recurs sau recursul împotriva încheierii judecătorului delegat a fost respins,
societatea comercială dizolvată de drept se radiază din oficiu, fără nici o altă formalitate. Dacă
recursul a fost admis, se va proceda conform hotărârii instanţei judecătoreşti.
Încheierea de constatare a dizolvării de drept se va înscrie din oficiu în registrul
comerţului.
- situaţia societăţilor cu răspundere limitată cu asociat unic, constituite cu
încălcarea dispoziţiilor art. 14 din Legea nr. 31/1990
În acest caz societatea comercială se dizolvă de drept şi se radiază din oficiu din
registrul comerţului.
Procedura de constatare a dizolvării de drept este aceeaşi cu cea prevăzută pentru
societăţile care nu şi-au majorat capitalul la nivelul minim legal, cu o excepţie, anume
faptul că, tribunalul nu va mai putea admite recursul pentru motive de împiedicare
temeinică şi nu va mai putea acorda un termen de regularizare.
- cazul societăţilor care nu au formulat cerere de preschimbare a certificatului de
înmatriculare până la data de 31.12.2004.
Legea nr. 359/2004 dispune că dizolvarea se constată de judecătorul delegat la
registrul comerţului care se pronunţă prin încheiere.
Cererea de constatare a dizolvării poate fi formulată de oficiile registrului
comerţului şi, după caz, la cererea oricăror persoane care au un interes legitim.
Prin derogare de la normele referitoare la publicitatea hotărârilor pronunţate în
materie de dizolvare, pentru a fi opozabile terţilor, publicitatea constatării dizolvării. în
acest caz se face în două modalităţi care trebuiesc realizate cumulativ:
- prin afişarea încheierii judecătorului delegat la oficiul registrului comerţului la
care este înmatriculată societatea;
 - pe Internet.
Aşadar, publicarea în Monitorul Oficial al României nu mai este obligatorie pentru
această hotărâre de constatare a dizolvării.

1.2.3. Dizolvarea judiciară

In afară de cazurile de dizolvare prin hotărârea asociaţilor sau dizolvarea de drept,

toate celelalte cazuri de dizolvare pot opera numai în temeiul unei hotărâri judecătoreşti
prin care instanţa pronunţă – şi nu constată, ca în cazul dizolvării de drept, – dizolvarea.
Instanţa de judecată va analiza în aceste situaţii dacă împrejurările de fapt prezentate de
părţi sunt sau nu posibil de încadrat în motivele de dizolvare.
Cererea de dizolvare judiciară poate fi formulată de categorii diferite, funcţie de
forma societăţii comerciale şi de cazul de dizolvare.
Astfel, dizolvarea solicitată în temeiul art. 227 alin. 1 lit. b, d, e, g, art. 228 şi art. 229
din Legea nr. 31/1990, va putea fi formulată numai de asociaţii societăţii respective, şi nu de
terţe persoane.
În societăţile de persoane şi în societatea cu răspundere limitată, oricare dintre asociaţi
poate introduce cererea de dizolvare, deoarece hotărârea de dizolvare se poate lua numai cu
unanimitatea voturilor asociaţilor, care nu se poate întruni mereu.
În societăţile de capitaluri, numai acţionarii minoritari pot introduce o cerere de
dizolvare, deoarece acţionarii majoritari pot lua decizia de dizolvare prin hotărârea adunării
generale. In caz de abuz de egalitate, precum şi dacă nu mai există affectio societatis, dreptul
de acţiune aparţine oricărui grup de acţionari cu interese contrare.
Asociatul care a provocat el însuşi neînţelegerile pentru care se solicită dizolvarea, nu
va putea însă formula acţiunea în dizolvare, deoarece invocă propria sa turpitudine.
Dizolvarea în temeiul art. 237 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, poate fi solicitată de
Oficiul Naţional al Registrului Comerţului şi de orice persoană interesată (asociaţi,
administratori, cenzori, creditori ai asociaţilor sau ai societăţii).
Competenţa de soluţionare a cererii revine tribunalului în a cărui rază teritorială se află
sediul social. Hotărârea pronunţată va fi supusă recursului ce va putea fi exercitat de către
orice persoană interesată în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii faţă de
autorităţile fiscale competente şi a publicării în Monitorul Oficial al României .
Hotărârea judecătorească de dizolvare reprezintă actul modificator al actelor
constitutive, astfel că, ulterior hotărârii judecătoreşti, nu va mai fi necesară adoptarea unui act
adiţional la aceasta.
În urma hotărârii judecătoreşti de dizolvare se realizează menţiunea corespunzătoare în
registrul comerţului. De la data rămânerii irevocabile a unei astfel de hotărâri judecătoreşti
persoana juridică intră în lichidare.
 Dacă în termen de 3 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de
dizolvare nu se procedează la numirea lichidatorului, judecătorul delegat, la cererea oricărei
persoane interesate, numeşte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare şi
lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi făcută din averea persoanei juridice dizolvate sau,
în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 85/2006 privind
procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare.
Hotărârile judecătoreşti de numire a lichidatorului se comunică lichidatorului numit, se
publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi se afişează la
sediul oficiului registrului comerţului în care este înmatriculată societatea comercială
dizolvată.
Dacă judecătorul delegat nu a fost sesizat în vederea numirii lichidatorului, în termen
de 6 luni de la data rămânerii irevocabile a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, persoana
juridică se radiază din oficiu din registrul comerţului, prin încheiere a judecătorului delegat,
pronunţată la cererea Oficiului Naţional al Registrului comerţului, cu citarea părţilor.
Încheierea de radiere se înregistrează în registrul comerţului, se comunică persoanei
juridice la sediul social, Agenţiei Naţionale de Administrare Fiscală şi direcţiilor generale ale
finanţelor publice judeţene şi a municipiului Bucureşti, pe cale electronică, şi se afişează pe
pagina de Internet a Oficiului Naţional al Registrului comerţului şi la sediul oficiului
registrului comerţului de pe lângă tribunalul, în raza căruia societatea îşi are înregistrat sediul.
Bunurile rămase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comerţului ca
urmare a dizolvării pronunţată în condiţiile art. 237 alin 1 din Legea 31/1990, revin
acţionarilor acestora.

1.3. Efectele dizolvării

Efectele dizolvării societăţii comerciale sunt :

a. Interdicţia efectuării de operaţiuni noi

Din momentul dizolvării, administratorii nu mai pot întreprinde noi operaţiuni; în caz
contrar, ei sunt personal şi solidar răspunzători pentru operaţiunile pe care le-au întreprins.
Interdicţia se aplică din ziua expirării termenului fixat pentru durata societăţii ori de la
data la care dizolvarea a fost hotărâtă de adunarea generală sau declarată prin sentinţă
judecătorească. Totuşi, dizolvarea societăţii înainte de expirarea termenului fixat pentru
durata sa are efect faţă de terţi numai după trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea
în Monitorul Oficial al României.
Astfel cum am arătat, aceasta nu echivalează cu încetarea personalităţii juridice,
deoarece societatea îşi păstrează personalitatea juridică pentru operaţiunile lichidării, până la
terminarea acesteia.

b. Începerea procedurii de lichidare a societăţii comerciale

 Dizolvarea are loc fără lichidare, în cazul fuziunii ori divizării societăţii sau în alte
cazuri prevăzute de lege (cazul special prevăzut de art. 237 alin 7 din Legea nr. 31/1990, în
care nici o persoană nu solicită lichidarea societăţii comerciale în termen legal etc.).
În societăţile în nume colectiv, în comandită simplă şi în cele cu răspundere limitată,
asociaţii pot hotărî, o dată cu dizolvarea, cu cvorumul şi majoritatea prevăzute pentru
modificarea actului constitutiv, şi modul de lichidare a societăţii, atunci când sunt de acord cu
privire la repartizarea şi lichidarea patrimoniului societăţii şi când asigură stingerea pasivului
sau regularizarea lui în acord cu creditorii.

c. Răspunderea asociaţilor
Dacă un asociat răspunde nelimitat pentru obligaţiile societăţii pe durata funcţionării
acesteia, răspunderea sa pentru aceste obligaţii va fi nelimitată şi în faza dizolvării şi, dacă
este cazul, a lichidării societăţii.
In cazul în care, pe durata funcţionării societăţii, un asociat răspunde pentru obligaţiile
acesteia în limitele aportului la capitalul social, răspunderea sa va fi limitată la acest aport şi
în situaţia dizolvării şi, dacă este cazul, a lichidării societăţii.
Cu toate acestea, asociatul care, în frauda creditorilor, abuzează de caracterul limitat al
răspunderii sale şi de personalitatea juridică distinctă a societăţii răspunde nelimitat pentru
obligaţiile neachitate ale societăţii dizolvate, respectiv lichidate. Răspunderea asociatului
devine nelimitată în special atunci când acesta dispune de bunurile societăţii ca şi cum ar fi
bunurile sale proprii sau dacă diminuează activul societăţii în beneficiul personal ori al unor
terţi, cunoscând sau trebuind să cunoască faptul că în acest mod societatea nu va mai fi în
măsură să îşi execute obligaţiile.

2. Lichidarea societăţilor comerciale

2.1. Noțiune

Lichidarea societăţilor comerciale este a doua fază a încetării societăţii comerciale, al

cărui scop este lichidarea activului şi pasivului societăţii.
În această fază, personalitatea juridică a societăţii comerciale subzistă, dar numai în
ceea ce priveşte nevoile lichidării conform art. 233 alin. 4 din Legea nr. 31/1990.
Consecinţele menţinerii personalităţii juridice sunt:
- menţinerea atributelor de identificare, cu precizarea că, toate actele emanând de la
societate trebuie să arate că aceasta este în lichidare;
- menţinerea drepturilor societăţii asupra patrimoniului propriu, cu limitările aduse
dreptului de dispoziţie de existenţa scopului limitat al lichidării;
- organele societăţii nu îşi încetează activitatea, cu precizarea că, adunarea generală nu
mai decide decât asupra problemelor direct legate de lichidare, iar administratorii societăţii
sunt înlocuiţi de lichidatori; până la numirea lichidatorilor, însă, administratorii îşi continuă
exercitarea funcţiei lor, cu limitările impuse de scopul lichidării.
 2.2. Procedura de lichidare

Procedura de lichidare cuprinde mai multe operaţiuni:

2.2.1. Înlocuirea organelor de administrare. Lichidatorii

În cadrul procedurii de lichidare, administratorii societăţii sunt înlocuiţi de lichidatori.

Lichidatorii sunt persoanele însărcinate să organizeze şi să conducă operaţiunile de
lichidare.
Calitatea de lichidator o poate dobândi o persoană fizică sau juridică, care este
autorizată pentru exercitarea acestei ocupaţii în condiţiile Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului
nr. 86/2006 privind organizarea activităţii practicienilor în insolvenţă, aprobată prin Legea nr.
254/2007, anume:
Practicianul în insolvenţă, persoană fizică, trebuie să îndeplinească următoarele
condiţii:
- să fie expert contabil, contabil autorizat, licenţiat în studii economice sau în drept ori
inginer, cu diplomă recunoscută de Ministerul Educaţiei Naţionale, şi să aibă cel puţin 5 ani
de activitate practică - economică sau juridică;
- să fi promovat examenul de dobândire a calităţii de practician în reorganizare şi
lichidare.
Societăţile profesionale de administrare judiciară şi/sau de lichidare trebuie să
îndeplinească următoarele condiţii:
- să aibă ca unic obiect de activitate desfăşurarea activităţii de reorganizare şi/sau
lichidare, putând cuprinde şi acordarea de consultanţă economico-financiară;
- majoritatea acţionarilor sau asociaţilor să fie practicieni în reorganizare şi lichidare
şi să deţină majoritatea capitalului social;
- administratorii sau consiliul de administraţie al societăţii comerciale profesionale să
fie aleşi dintre acţionarii sau asociaţii practicieni în reorganizare şi lichidare;
- acţiunile să fie nominative şi orice alt asociat sau acţionar să fie admis de adunarea
generală.
Lichidatorii sunt numiţi prin hotărârea adunării generale, care hotărăşte lichidarea cu
majorităţile cerute pentru adunarea generală extraordinară. În cazul societăţii în nume
colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată adunarea generală va numi lichidatorii
cu votul unanim al asociaţilor, dacă în actul constitutiv nu se prevede altfel. Termenul în care
trebuie numiţi lichidatorii este de 30 de zile de la dizolvarea societăţii (art. 260 alin. 3 din
Legea 31/1990), respectându-se condiţiile de cvorum şi formalităţile societare prevăzute în
art. 262 şi în art. 264 din Legea 31/1990.
Dacă nu se poate întruni majoritatea necesară pentru ca adunarea generală să
numească lichidatorii, numirea va fi făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat sau
administrator. Soluţionarea cererii este de competenţa tribunalului în a cărui rază teritorială se
află sediul societăţii. Instanţa va cita pe toţi asociaţii şi administratorii, iar în cazul societăţii
pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni cu citarea societăţii, şi le va asculta punctul de vedere,
după care va numi lichidatorii dintre persoanele care sunt autorizate să îndeplinească această
calitate. Împotriva sentinţei se poate declara recurs de către asociaţi sau administratori, în
termen de 15 zile de la pronunţare.
În baza hotărârii de numire a lichidatorilor sau după caz, a hotărârii instanţei, numirea
lichidatorilor va fi menţionată în registrul comerţului şi va fi făcută publicitatea legală prin
publicare în Monitorul Oficial al României, astfel ca această numire să fie opozabilă terţilor.
După îndeplinirea formalităţilor de publicitate, lichidatorii vor depune semnăturile lor
în registrul comerţului.
Din momentul numirii lor, administratorii sunt singurii îndreptăţiţi să reprezinte
societatea, astfel că mandatul administratorilor încetează. Totuşi, până la preluarea funcţiei de
către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor.
Raporturile lichidatorilor cu societatea comercială sunt guvernate de aceleaşi reguli ca
şi în cazul administratorilor/ membrilor directoratului, respectiv regulile mandatului.
Activitatea lichidatorilor se desfăşoară sub controlul cenzorilor sau a membrilor consiliului
de supraveghere în cazul societăţilor comerciale pe acţiuni administrate în sistem dualist.
Atribuţiile lichidatorilor sunt prevăzute de lege, iar la acestea actul constitutiv sau
hotărârea adunării generale poate adăuga şi alte atribuţii:
- să execute şi să termine toate operaţiunile de comerţ necesare scopului lichidării.
Lichidatorii nu au dreptul de a întreprinde noi operaţiuni comerciale ce nu sunt necesare
scopului lichidării, sub sancţiunea de a răspunde personal şi solidar de executarea lor;
- să primească şi să păstreze patrimoniul societăţii, registrele societăţii care li s-au
încredinţat de administratori şi actele societăţii;
- să vândă, prin licitaţie publică, imobilele şi orice avere mobiliară a societăţii,
conform Legii nr. 31/1990, vânzarea bunurilor se va putea face în bloc;
- să stea în judecată şi să fie acţionaţi în interesul lichidării, cu puteri de reprezentare
depline, inclusiv să facă tranzacţii în numele societăţii;
- să lichideze şi să încaseze creanţele societăţii, chiar în caz de faliment al debitorilor;
- să contacteze obligaţii cambiale, să facă împrumuturi neipotecare şi să îndeplinească
orice acte necesare. Lichidatorii nu pot însă, în lipsă de dispoziţii speciale în actul constitutiv
sau în actul lor de numire, să constituie ipoteci asupra bunurilor societăţii, dacă nu vor fi
autorizaţi de instanţă, cu avizul cenzorilor;
- să depună rapoartele prevăzute la art. 260 alin.4 - 6 la Oficiul Registrului
Comerţului, sub sancţiunea amenzii prevăzute la alin. 7 al aceluiaşi articol.
Răspunderea lichidatorilor este atrasă în aceleaşi condiţii ca şi în cazul
administratorilor. Aceasta înseamnă că acţiunea în răspunderea lichidatorilor va putea fi
exercitată numai în temeiul hotărârii adunării generale extraordinare. Totuşi, dacă adunarea
generală nu acţionează împotriva lichidatorilor, acţionarii minoritari vor avea dreptul de a
acţiona direct împotriva lichidatorilor.

2.2.2. Predarea gestiunii societăţii

 La preluarea funcţiei, lichidatorii vor trebui să întocmească împreună cu
administratorii documentele necesare de predare - primire, anume inventarul şi bilanţul.
Legea nr. 31/1990 nu prevede modalităţile de soluţionare a eventualelor divergenţe
dintre administratori şi lichidatori cu privire la predarea gestiunii.
În societatea pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni, administratorii trebuie să prezinte
lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii pentru timpul trecut de la ultimul bilanţ aprobat
şi până la începerea lichidării. Dacă lichidatorii nu sunt de acord cu conţinutul dării de seamă,
lichidatorii pot să nu o aprobe şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la
aceasta.
Când unul sau mai mulţi administratori sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra
gestiunii administratorilor se va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în
Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.
Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie
anexată la primul bilanţ pe care lichidatorii îl prezintă adunării generale.
Orice acţionar poate face opoziţie, în condiţiile art. 62, în termen de 15 zile de la
publicare. Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură
sentinţă. Orice acţionar are dreptul să intervină în instanţă, iar hotărârea va fi opozabilă şi
acţionarilor neintervenienţi.

2.2.3. Întocmirea rapoartelor către Oficiul Registrului comerţului

În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul este obligat să depună la Oficiul

Registrului comerţului, pentru menţionare în Registrul comerţului, un raport privind situaţia
economică a societăţii.
În situaţia în care din raportul astfel întocmit şi depus, rezultă că societatea în lichidare
îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul
are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data
depunerii raportului. In aceste condiţii, lichidarea societăţii va fi continuată în conformitate cu
prevederile şi principiile prevăzute de Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei.
Ulterior, în cazul în care lichidarea voluntară a societăţii continuă, la împlinirea unui
termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie să depună la Oficiul Registrului comerţului
un alt raport privind stadiul operaţiunilor de lichidare.
La împlinirea termenului de un an prevăzut de art. 260 alin. 1 din Legea nr. 31/1990
lichidatorul este obligat să depună la Oficiul Registrului comerţului un nou raport legat de
situaţia şi stadiul operaţiunilor de lichidare, raport însoţit, dacă este cazul, şi de hotărârea
instanţei de prelungire a termenului de lichidare, pentru menţionare în registrul comerţului. În
aceste condiţii, lichidatorul dacă estimează prelungirea procedurii de lichidare peste termenul
prevăzut de lege trebuie să depună diligente pentru obţinerea unei prelungiri a acestui termen,
înainte de împlinirea acestuia. Toate aceste proceduri judiciare sunt de competenta
tribunalului de la sediul societăţii care decide, indiferent de persoana care este competenta a
dispune înregistrarea unor menţiuni în Registrul comerţului (a se vedea capitolul destinat
constituirii societății comerciale, paragraful legat de competenţa soluţionării înregistrărilor în
Registrul comerţului).
Pentru fiecare prelungire a termenului de finalizare a lichidării, lichidatorul are
obligaţia de a depune la oficiul registrului comerţului hotărârea instanţei, precum şi raportul
privind stadiul operaţiunilor de lichidare.
Nerespectarea obligaţiei de depunere a rapoartelor detaliate mai sus de către lichidator
constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea
contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau în urma sesizării oricărei
părţi interesate, de către directorul oficiului registrului comerţului şi/sau de persoana sau
persoanele desemnate de către directorul general al Oficiului Naţional al Registrului
Comerţului, potrivit dispoziţiilor Ordonanţei de Urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru
instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului.

2.2.4. Întocmirea situaţiilor financiare anuale

Dacă durata lichidării se prelungeşte peste durata exerciţiului financiar, lichidatorii

sunt obligaţi să întocmească situaţiile financiare anuale, conform legii şi actului constitutiv.

2.2.5. Lichidarea activului şi pasivului societăţii

Lichidarea activului social se realizează prin transformarea bunurilor societăţii în bani

şi încasarea creanţelor pe care societatea le are faţă de terţi.
Lichidatorii au îndatorirea să vândă averea societăţii prin licitaţie publică, însă
vânzarea bunurilor nu se va putea face în bloc, ci numai individual pentru fiecare bun.
Încasarea creanţelor poate impune şi intentarea unor acţiunii în justiţie, caz în care
lichidatorul poate sta în judecată ca reprezentant al societăţii.
Legea nr. 31/1990 nu stabileşte nici o ordine în care trebuie să se realizeze operaţiunile
de lichidare a activului social, astfel că lichidatorii vor urmări încasarea creanţelor în paralel
cu vânzarea bunurilor societăţii.
Lichidarea pasivului societăţii se realizează prin plata datoriilor către creditori.
Această plată se realizează din sumele de bani rezultate din lichidarea activului.
Dacă fondurile obţinute din lichidarea activului societăţii nu sunt suficiente pentru ca
să acopere pasivul social, lichidatorii pot să ceară asociaţilor care răspund nelimitat şi celor
ce nu au efectuat vărsămintele, dacă aceştia sunt obligaţi să le procure după forma societăţii,
sau dacă sunt debitori faţă de societate, pentru vărsămintele neefectuate, la care erau obligaţi
în calitate de asociaţi.
În situaţia în care lichidatorii achită datoriile societăţii din proprii lor bani, se vor
subroga în drepturile creditorilor plătiţi, dar nu vor dobândi drepturi mai mari decât au avut
aceştia.
Dacă lichidatorii nu achită datoriile societăţii faţă de terţi, Legea nr. 31/1990
reglementează ordinea acţiunilor pe care aceştia le au la dispoziţie pentru recuperarea
creanţelor lor:
 - acţiunea împotriva lichidatorilor, pentru creanţele ajunse la termen, până la
concurenţa bunurilor existente în patrimoniul societăţii;
- în subsidiar, acţiunea împotriva asociaţilor pentru plata sumelor datorate de aceştia
din valoarea acţiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social; această acţiune
reprezintă o formă a acţiunii oblice prevăzute de art. 1560 - 1561 NCC;
- în subsidiar, acţiunea împotriva asociaţilor care răspund nelimitat, în temeiul art. 3
alin. 2 din Legea nr. 31/1990, care dispune că dacă societatea nu le plăteşte în termen de 15
zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asociaţi;
- în fine dacă, în nici una din aceste modalităţi creditorii nu îşi pot recupera sumele ce
li se datorează, art. 260 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 dispune că lichidarea nu împiedică
deschiderea procedurii de faliment a societăţi.

2.2.6. Întocmirea şi prezentarea situaţiilor financiare finale

La toate formele se societăţi comerciale, după terminarea lichidării activului şi

pasivului, lichidatorii trebuie să întocmească situaţiile financiare finale, în care trebuie să
arate partea care se cuvine fiecărui asociat din repartizarea activului societăţii rămas după ce
au fost achitate sumele datorate terţilor.
În cazul societăţii în nume colectiv, în comandită simplă şi cu răspundere limitată,
situaţiile financiare finale trebuie notificate tuturor asociaţilor. În cazul societăţii pe acţiuni şi
în comandită pe acţiuni, situaţiile financiare finale se depun pentru a fi menţionate în registrul
comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României.
Asociaţii nemulţumiţi de situaţiile financiare finale şi de propunerea de repartizare pot
face opoziţie în termen de 15 zile de la notificare, respectiv publicare.
Opoziţia se soluţionează de tribunalul în a cărui rază teritorială se găseşte sediul social,
în conformitate cu normele procedurale cuprinse în art. 62 din Legea nr. 31/1990.
După expirarea termenului de opoziţie sau după soluţionarea irevocabilă a acesteia,
situaţiile financiare finale de lichidare se consideră aprobate.
Pe baza propunerilor de repartizare aprobate odată cu situaţiile financiare finale,
lichidatorii vor achita fiecărui asociat sumele ce i se cuvin.
Sumele vor fi achitate fiecărui asociat, pe bază de chitanţă. Dacă, chiar înainte de
expirarea termenului de opoziţie, toţi asociaţii primesc partea care li se cuvine din lichidare,
semnând chitanţa corespunzătoare, bilanţul final şi propunerea de repartizare se socotesc
aprobate.
Sumele cuvenite asociaţilor, neîncasate în termen de 2 luni de la publicarea bilanţului
final, vor fi depuse la Casa de Economii şi Consemnaţiuni ori la o instituţie de credit sau una
din unităţile acestora, cu arătarea numelui şi prenumelui asociatului, dacă acţiunile sunt
nominative sau a numărului acţiunilor, dacă acestea sunt la purtător. Plata se va face persoanei
arătate sau posesorului acţiunilor la purtător, reţinându-i-se titlul.
Posibilitatea repartizării către asociaţi există şi înainte de aprobarea bilanţului dar
numai cu titlul de excepţie dacă afară de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor
obligaţiilor societăţii, scadente sau care vor ajunge la scadenţă, mai rămâne un disponibil de
cel puţin 10% din cuantumul lor. Împotriva deciziilor lichidatorilor, creditorii societăţii pot
face opoziţie în condiţiile art. 62 din Legea nr. 31/1990.
Lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data dizolvării. Pentru
motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de câte 6 luni, dar nu
mai mult de 24 de luni cumulat (art. 260 alin. 1 din Legea nr. 31/1990).
În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor cere radierea societăţii
din registrul comerţului, sub sancţiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de
întârziere, care va fi aplicată de judecătorul delegat, în urma sesizării oricărei părţi interesate,
prin încheiere. Încheierea judecătorului delegat este executorie şi supusă recursului.  Radierea
societăţii se poate face şi din oficiu.
După aprobarea socotelilor şi terminarea repartiţiei, registrele şi actele societăţii în
nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, care nu vor fi necesare
vreunuia dintre asociaţi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
 În societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni registrele prevăzute de art. 177 alin.
1 lit. a)-f) din Legea nr. 31/1990 vor fi depuse la registrul comerţului la care a fost înregistrată
societatea, unde orice parte interesată va putea lua cunoştinţă de ele cu autorizarea
judecătorului delegat, iar restul actelor societăţii vor fi depuse la Arhivele Naţionale.
Registrele tuturor societăţilor vor fi păstrate timp de 5 ani.