Sunteți pe pagina 1din 10

UNIVERSITATEA “ALEXANDRU IOAN CUZA” IAŞI

FACULTATEA DE ECONOMIE ŞI ADMINISTRAREA AFACERILOR

PROIECT de FUZIUNE prin ABSORBȚIE a societății COMPLEXUL


TURİSTIC VLASCUTA SRL de către
societatea AGROSTAR FARMEX SRL

Coordonator:
Prof.univ.dr.Iuliana Georgescu

Student: Bradu Roxana-Andreea

Iaşi, 2020
1.Preambul
În baza Hotărârii nr.01/29.02.2020 a asociatului unic al societății Agrostar Farmex SRL s-
a aprobat în principiu fuziunea prin absorbție a societății Complexul Turistic Vlascuta SRL, in
temeiut art.238 alin.l lit.a) din Legea nr.3.l/1990.
Prin Hotărârea nr.01/29.02.2020 s-a hotarat de către Adunarea Generala a Asociaților a
societății Complexul 'Euristic Vlascuta SRL dizolvarea fără a intra în lichidare si transferul
întregului patrimoniu către societatea absorbantă Agrostar Farmex SRL.
Persoana împuternicită prin hotărârile AGA ale societăților implicate în fuziune cu
redactarea Proiectului de fuziune prin absorbție propune următorul Proiect de fuziune prin
absorbție a celor două societăți.
a stării de urgență din perioada 16.03 — 15.05.2020, societățile nu au mai demarat nicio
actiune cu privire la fuziune, acestea fiind reluate după încetarea stării de urgență.

1.1. Prevederile din următoarele acte normative au stat la baza Proiectului de fuziune prin
absorbție.
-Legea nr.31/ 1990 republicată cu completările și modificările ulterioare;
-Codul civil (Legea nr.287/2009), titlul IV, Capitolul V — Reorganizarea persoanei. juridice și
art.234 referitor la operațiunea de fuziune:
-Legea nr.227/2015 privind Codul fiscal:
-Legea contabilității nr.82/1991 ;
-Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr. 1802/2014 pentru aprobarea Reglementărilor
contabile privind situațiile financiare anuale individuale si situațiile financiare anuale consolidate
-Ordinul Ministerului Finanțelor Publice nr.897/2015 pentru aprobarea Normelor
metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune, divizare,
dizolvare lichidare a societăților comerciale, precum și retragerea sau excluderea unor asociați din
cadrul societăților comerciale tratamentul fiscal al acestora;
-Legea nr.53/20()3 privind Codul muncii;
-Legea nr,67i2006 privind protecția drepturilor salariaților în cazul transferului întreprinderii al
unității sau al unor părți ale acestora.

1.2. Următorii termeni utilizați în prezentul Proiect de fuziune au înțelesul stabilit în defințiile de
mai jos:
Administratorul — Admistratorul statutar al celor două societăți implicate în procedura de
fuziune;
Cadrul juridic aplicabil — actele normative mentionate în pct. 1.1 . de mai sus:
Data semnării prezentului Proiect de fuziune prin absorbție de către administratorii societăților
implicate în fuziune și împuterniciți în acest sens.
Data Proiectului de fuziune prin absorbție — data la care Proiectul de fuziune prin absorbție a
fost întocmit de administratorii socităților implicate in fuziune;
Data Situațiilor financiare pentru fuziunea prin absorbție data de 31.12.2019.
Data fuziunii prin absorbtie — data inregistrarii la Oficiul Registrul Comertului de pe langa
Tribunalul Arges a ultimei hotarari a adunarii generale a societatii absorbante:

Pag 2 din 10
Fuziunea prin absorbție — procedura prevăzută în art.238 alin.l lit.a) din Legea nr.31/1990,
constând în dizolvarea fără a intra în lichidare și transferul întregului activ patrimonial de către societatea

absorbită către societatea absorbantă în schimbul repartizării de părti sociale asociaților societății
absorbite la societatea absorbantă:
Proiectul de fuziune prin absorbție — prezentul document întocmit de persoana mandatată de
cele două societăți comerciale.
Societatea absorbantă — Agrostar Farmex SRL, persoana juridică română, cu sediul social
în Pitești, str.Smeurei, nr.46, jud. Argeș, ânmatriculata în Registrul comerțului cu nr. 13/169/2009,
având CUI 25061518.
Societate absorbită — Complexul Turistic Vlascuta SRL, persoană juridică română, cu
sediul în Stolnici, Pct. Vlascuta, nr.651, jud. Argeș, înmatriculată în Registrul comerțului cu nr.J3/1
045/2011, având CUI 28900746.

Societăți implicate în procedura de fuziune

Agrostar Farmex SRL – societatea absorbantă

Denumirea: Agrostar Farmex


Forma juridică : Societate cu răspundere limitată
Nr. de înregistrare în Registrul comerțului: J3/169/2009
Codul unic de înregistrare: 25061518
Atribut fiscal: RO
Sediu: Pitesti, str. Smeurei, nr.46, jud.Argeș
Durata: Nelimitata
Activitatea principală: Creșterea altor bovine - CAEN 0142
Capitalul social subscris și vărsat la Data Proiectului de fuziune: 6 1.000 Lei
Nr. de părți sociale la Data Proiectului de Fuziune: 60.100
Valoarea nominală a unei părți sociale: 10 Lei
Reprezentant legal: Marinescu Gianina Catalina
Asociați : Marinescu Gianina Catalina 100%

Complexul Turistic Vlascuta SR-L - societatea absorbită

Denumirea: Complexul Turistic Vlascuta


Forma juridică : Societate cu răspundere limitată
Nr. de înregistrare în Registrul comerțului: B/ 1045/2011
Codul unic de înregistrare: 28900746
Atribut fiscal: RO
Durata: Nelimitata
Sediu: Stolnici, Pct. Vlascuta, nr.651, jud. Arges
Activitatea principală: Fabricarea înghețatei - CAEN 1052
Capitalul social la Data Proiectului de fuziune: 45.200 Lei
Pag 3 din 10
Nr. de părți sociale la Data Proiectului de fuziune: 4.520
Valoarea nominală a unei părți sociale: 10 Lei
Reprezentant legal: Marinescu Gianina Catalina
Marinescu Victor Florin
Asociați : Marinescu Gianina Catalina - 10%
Marinescu Victor Florin — 90 %

2. Fundamentarea fuziunii — art.241 alin.l lit,b) din Legea nr. .31/.1990

Ambele societăți au asociați comuni și administrator comun. Deși au un obiect de activitate


diferit înregistrat ca activitate principală, în realitate acestea deja cooperează, având în vedere ca
societatea absorbită pune la dispoziția societății absorbante culturile vegetale existente și obținute
de pe terenurile pe care le exploatează, culturi pe care societatea absorbantă le folosește în obiectul
său de activitate principal creșterea bovinelor.
Societățile se completează în procesul de producție în sensul că societatea absorbită fumizează
o parte din materia primă pe care societatea absorbantă o folosește pentru creșterea animalelor.
Prin operațiunea de fuziune se urmărește reducerea costurilor administrative și operaționale,
reducerea cheltuielilor suplimentare cu administrarea și coordonarea celor două societăți, reducerea
costurilor cu evidența contabilă-financiară, obținere avize, autorizații, precum si întregirea lanțului
de aprovizionare cu furaje pentru animalele crescute de societatea absorbantă, etc.
Reducerea acestor costuri si reunirea activitatii sub coordonarea doar a unei societati
comerciale va duce la cresterea gradului de profitabilitate a activitatii. la simplificarea structurii
administrativ„ operationale, la coordonarea mai facila si eliminarea unor etape birocratice ce
necesita timp si resurse financiare suplimentare.
Societatea absorbanta va exploata in mod direct toata baza materiala existenta fara necesitatea
mentinerii unor stmcturi contractuale si panicipative complicate intre cele doua societati.
Se urmareste astfel o eticientizare a procedurilor, a procesului de productie si crestere a
animalelor, eliminarea unor etape birocratice. imbunatatirea managementului prin eficientizarea
activitatii de coordonare a societatii absorbantc, avind in vedere ca administrarea este asigurata de
aceiasi persoana iar asociatul unic din societatea absorbanta este si asociat in societatea absorbita.

4. Conditiile fuziunii

Fuziunea se va realiza prin absorbtia societatii Complexul Turistic Vlascuta SRL care va intra in
dizolvare fara lichidare si va transfera întregul activ si pasiv catre societatea absorbanta.
Fuziunea are in vedere o unificare economica si functionala a celor doua parti implicate in
fuziune, astfel incat ele sa poata sa aiba o singura strategie de activitate. Societatea absorbanta isi
mentine activitatea principala.
Prin fuziune capitalul social al societatii absorbante va fi majorat in mod corespunzator ca
urmare a absorbirii societatii Complex Turistic Vlascuta SRL.
Fuziunea va avea efect de la data inregistrarii la ORCT Arges a ultimei hotarari privind fuziunea.
In urma fuziunii societatea Complex Turistic Vlascuta SRL isi va inceta activitatea.
Pag 4 din 10
De la data fuziunii, toate drepturile reale si de creanta de proprietate industriala si intreg
activul patrimonial si fondul de comert al societatii absorbite se transfera catre societatea
absorbanta si, in mod corelativ. toate obligatiile aferente societatii absorbite se transfera catre
societatea absorbanta.
Având in vedere ca in activul patrimonial al societatii absorbite nu se regasesc imobile ci doar
bunuri mobile actele necesare de transfer nu trebuie sa imbrace fomia autentica,
Societatea absorbita are capitaluri proprii negative astfel ca evaluarea ratei de schimb a partilor
sociale se va face având in vedere valoarea nominala a partilor sociale la aceasta societate.
Societatea absorbanta va. avea acelasi sediu.
Data bilanturilor de fuziune va fi 31.12.2019. Nu este cazul de evaluari de active sub forma
imobilelor la societatea absorbanta având in vedere ca ele au fost reevaluate conform legii la data de
31.12.2018noile valori au fost luate in evidenta contabila a societatii absorbante in anul fiscal 2019.

5.Alocarea de parti sociale asociatilor societatii absorbite la societatea absorbanta - art.241 alin.l
lit.c) din Legea nr. 31/1909

5.1. Valoarea contabila a unei parti sociale la societatea absorbanta:


activul net inainte de fuziune : l.190.084 lei
nr. partilor sociale ale societatii absorbante inainte de fuziune:
60.100
valoarea nominala a unei parti sociale: 10 Lei
valoarea contabila a unei parti sociale : 19,80 Lei
5.2. Valoarea contahila a unei parti sociale la societatea absorbita:
activul net inainte de divizare : 1.760.453 Lei

nr. partilor sociale a societatii beneficiare inainte : 4.520

valoarea nominala a unei parti sociale:10 Lei

valoarea contabila a unei parti sociale: 10 Lei

Rata de schimb - art-.241 alin.l lit,e) din Legea nr. 31/1990

Raportarea valorii contabile a unei acțiuni a societății absorbite la: valoarea nominală a unei
acțiuni a societății absorbante: 10 : 19,8 = 0,50

Pentru o parte sociala a societatii absorbite aceasta trebuie să primească 0,5 parti sociale la
societatea absorbanta.
Numarul de parti sociale ce vor fi emise de societatea absorba ta : 4.250 x 2.125 parti sociale.
Având in vedere ca partile sociale trebuie sa fie valori matematice intregi,se vor aloca doar 2.120
parti sociale, contravaloarea celor 5 parti sociale

Pag 5 din 10
Asociatii societatii absorbite vor primi 2.120 parti sociale in valoare de 10 lei/partea sociala la
capitalul social al societatii absorbante.

Capitalul social al societati.i absorbante se va majora in urma fuziu ii cu suma de 21.200 de lei.

5.3. Bilantul de fuziune


BILANT DE FUZIIJNE Data de referinta 31-12-2019

Agrostar Complexul Agrostar


Denumirea elementului Farmex Turistic Farmex dupa
SRL Vlascuta SRI. FUZIUNE
A. ACTIVE IMOBILIZATE
Imobilizari necorporale 21,663 21,663

Imobilizari corporale 312,398 11,262,646

constructii. 3,027,819
utilaje 312,398 5,129.307
active biologice productive
imobilizarifinanciare

Total active imobilizate 312,398


B. ACTIVE CIRCULANTE
Stocuri 375,497
Creante din care: 281,364
Clienti in sold 738,178 208,250 946,428
Alte creante 777,876 43,294
Casa si conturi la banci 29.820 38.071

Total active circulante 656,861 3,695,616 i


C. Cheltuieli in avans 243,215 243,215 i

D. Datorii pe termen scurt din care : 2,158,641 885,452


furnizori 747,012 670,986 1,417.998 }
salarii si datorii pentru salarii 34,531 2,435 36,966
datorii la bugetul statului 128,493 7.132 135,625
leasing si credite bancare sub un an 748,605 204,899 953,504
asociati 500,000 500,000

Pag 6 din 10
E. Active circulante nete/Datorii curente nete 807,133 i
-228,591
( total active+ch.in avans.datorii sub un an-venituri in avans sub un an)
F. Total active minus datorii curente
G. Datorii pe termen lung 1,844,260 11,935,866
leasing si credite bancare peste un an 2,516.706
asociati 7,574,900 1.844260
1. VENITURI AVANS din care: 813,550 813,550
sume de reluat perioada sub un an O
87,605 87,605
TOTALACTIVE-DATORII (CAPITALURI
PROPRII)
1,190,084 -1, 760,453 470,369
5.4. Structura asociatilor Agrostar Farmex SRL si a asociatilor Complexului Turistic
Vlascuta SRL inainte si dupa fuziune.

Agrostar Farmex SRL — asociati inainte de fuziune


Marinescu Gianina Catalina - 100 % - 60, 100 parti sociale

Complexul Turistic Vlasc.uta SRL — asociati inainte de fuziune


Marinescu Gianina Catalina — 10% — 452 parti sociale — 4.520 1ei
Marinescu Victor Florin — - 4,068 parți sociale — 40.680 lei

Parti sociale de distribuit : 2.120 — 90% Marinescu Victor— 1.90 parti sociale si 10%
Marinescu Gianina Catalina 2.12 parti soiale

Agrostar Farmex SRI, — asociati dupa fuziune


Marinescu Gianina Catalina — 60.100 + 212 — 60.312 lei — 07 %
Marinescu Victor Florin 1.908 19.080 lei

6. Data la care partile sociale obtinute in urma fuziunii dau dreptul la beneficii. Conditii care
afecteaza acest drept. Transferul dreptului de proprietate - art.241 alin.l lit.d) si j) din Legea nr. 31/1990.
Dreptul de proprietate asupra patrimoniului transferat de la socitatea absorbita ce face obiectul
prezentei fuziuni se va transfera la data fuziunii, astfel cum este ea definita in Capitolul I la pct. 1.2
Data de la care partile sociale dau asociatilor societatii absorbite dreptul de a participa la
beneficii este data inregistrarii la registrul comertului a hotararii ultimei adunari generale care a
aprobat fuziunea si care este si data de referinta pentru care tranzactiile societatii absorbite sunt
considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante.
Nu exista conditii speciale care sa afecteze aceste drepturi,

7. Cuantumul primei de fuziune - art-.241 alin.l lit.f) din Legea r. 31/1990


Prima de fuziune este diferenta intre valoarea contabila a partilor sociale la societatea absorbita
si valoarea nominala a titlurilor nou emise de catre societatea absorbanta.
Având in vedere ca aceasta este negativa, nu exista prima de fuziune.

Pag 7 din 10
8. Drepturi si avantaje speciale acordate asociatilor , expertilor, membrilor organelor
administrative si de control - art.241 alin.l lit.g) si h) din Legea nr. 31/1990
Nu se acorda nici un avantaj special expertilor care initiaza proiectul de divizare,
administratorilor societatilor implicate in divizare sau auditorului financiar.

9. Data la care au fost aprobate situatiile financiare ale societatilor implicate in fuziune si
care au fost utilizate pentru a stabili conditiilc fuziunii - art.241 alin.l lil,i) din Legea nr. 31/1990
In procesul de fuziune au fost utilizate situatiile financiare ale celor doua societati implicate la
data Situatiilor Financiare prevazuta in Capitolul I pct. 1.2.

10. Descrierea activelor si pasivelor esentiale care se transfera la societatea absorbanta


10. l. Cladiri si terenuri: nu e cazul
10.2. Contractul de credit investitii nr. 327/19, 1 12015.
10.3. Active biologice productive — cont contabil 361.

11. Punerea in aplicare a proiectului de fuziune


11.1. Aprobari necesare: Aprobarile adunarilor generalc ale as ciatilor societatilor implicate in
aceasta fuziune conform art. 239 si art. 246 din Legea nr. 31/1990.

Pag 8 din 10
Inregistrare: Proiectul de fuziune se va depune la Oficiul Registrului Comertului de pe langa
Tribunalul Arges conform art. 242 din Legea nr. 3 1/1990.

11.2. Publicitate: Proiectul de Fuziune va fi publicat in Monitorul oficial


— partca a IV„a pc cheltuiala societatii absorbante conform art. 242 din Legea nr.
31/1990.

11.3. Protejarea drepturilor creditorilor societatii absorbite: Orice creditor


va putea face opozitie la prezentul Proiect de fuziune conform aft. 243 din Legea
nr. 31/1990

11.4. Raportul administratorilor si expertilor — s-a renuntat de ambele


societati la aceste exigente, prin Hotararile AGA nr. 01/29.02.2020, respectiv nr.
01/29.02.2020, conform art. 2432 alin. 5 si 243 A.3 alin. 5 din Legea nr. 31/1990

11.5. Informarea asociatilor: cu cel putin o luna inainte de data adunarii


generale de aprobare a fuziunii, se vor pune la dispozitia asociatilor, la sediul
societatii absorbante, copii ale documentelor privind fuziunea mentionate in
art.244 din Legea nr.31/1990 sau le pot fl expediate la adresa personala de posta
elecü•onica. la solicitarea acestora.

12. Modificari act constitutiv la societatea absorbanta:

A. Art.6 va avea urmatorul continut:


"Capitalul social subscris si varsat este de 622.200 Lei, impartit in 62.220 parti socialc
cgale, numerotate de la 1 la 62.220, fiecare parte sociala avand o valoare nominala de 10 lei
fiecare, fiind detinut astfel :
l, Marinescu Gianina Catalina detine un numar de 60.312 parti sociale numerotate de la I
la 60.312, in valoare nominala de 603.120 Lei, reprezentand 97 % din capitalul social;
2. Marinescu Victor Florin define un numar de 1.908 parti sociale, numerotate de la 60.313
la
62.220, avand valoarea nominala de 19.080 Lei, reprezentind 3 % din capitalul social".
B. In preambul vor fi introduse datele de identificare ale noului asociat, Marinescu
Victor Florin.
C. Sintagma "asociat unic" va fi inlocuita cu sintagma " adunarea generala a
asociatilor" iar actul constitutiv va reliefa noua structura asociativa.

1.3. Informatii si date suplimentare in legatura cu fuaunea

Fuziunea nu va avea ca efect concedieri individuale, contractele de munca urmind a fi


transferate catre societatea absorbanta si nu implica o modificare a conditiilor de munca a
salariatilor societatii absorbite. contractele acestora de munca fiind preluate in aceleasi conditii de
societatea absorbanta.
Nu exista si nici nu se prevad litigii in care sa fie implicate cele doua societati.
Prezentul Proiect de filziune contine un numar de 8 pagini.
Proiectul de fuziune a fost redactat de persoana mandatata in acest sens de cele doua societati,
intr-un numar de 4(patru) exemplare originale, toate avand acelasi continut si aceiasi forta juridica.
cate un exemplar original pentru fiecare societate participanta la fuziune, un exemplar original
pentru Registrul comertului si un exemplar original pentru instanta de judecata ce va examina
legalitatea acestui proiect.