ACORD DE CONFIDENȚIALITATE CONFIDENTIALITY AGREEMENT

Prezentul acord de confidențialitate (denumit în The hereby confidentiality agreement

cele ce urmează “Acordul”) a fost încheiat astă zi, (hereinafter referred to as the “Agreement”)
[__].2019, între: was concluded today, [__].2019, by and between:

(1) [__], o societate cu sediul in [__], (1) [__], a company headquartered in [__],
inmatriculata sub numarul [__], incorporated under no. [__], duly
reprezentată legal de [__], în calitate de [__] represented by [__], in the capacity as [__]
(denumita in continuare “[__]”) si (hereinafter to be referred to as “[__]”) and

(2) [__], o societate cu sediul in [__], (2) [__], a company headquartered in [__],
inmatriculata sub numarul [__], incorporated under no. [__], duly
reprezentată legal de [__], în calitate de [__] represented by [__], in the capacity as [__]
(denumita in continuare “[__]”), (hereinafter to be referred to as “[__]”)

[__] and [__] being hereinafter individually

[__] si [__] fiind denumite în continuare în mod referred to as the “Party” and collectively
individual “Partea” și în mod cumulativ referred to as the “Parties”,
“Părțile”,
WHEREAS [__] (the “Permitted Scope”),
AVÂND ÎN VEDERE CĂ [__] (“Scopul Permis”),
WHEREAS – to the above indicated scope – the
AVÂND ÎN VEDERE CĂ – în scopul enunțat mai Parties shall have acces to, respectively shall
sus – Pă rțile vor avea acces, respectiv își vor mutually provide Confidential Information (as
furniza reciproc Informații Confidențiale (astfel such term is defined under the hereby
cum acestea sunt definite în cadrul prezentului Agreement),
Acord),
NOW THEREFORE, THE PARTIES HAVE
AGREED UPON THE FOLLOWING TERMS AND
DREPT URMARE, PĂRȚILE AU CONVENIT CONDITIONS:
ASUPRA URMĂTORILOR TERMENI ȘI
CONDIȚII: Art. 1. Definitions

Art. 1. Definiții “Confidential

Information” means any information,
“Informațiile irrespective of such
Confidențiale” reprezintă orice fel de information being or not
informații, indiferent dacă marked as confidential at the
acestea sunt sau nu marcate moment of disclosure, which
drept confidențiale la a Party (the “Disclosing
momentul dezvă luirii, pe care Party”) makes
o Parte (“Partea care available/provides to the
Furnizează Informațiile”) le other Party (the “Recipient

1
 aduce la cunoștința celeilalte Party”), including but not
Pă rți (“Partea care Primește limited to: any information
Informațiile”), incluzâ nd, dar provided by any third party to
fă ră a se limita la: orice the Disclosing Party and
informații furnizate de că tre forwarded to the Recipient
orice terț că tre Partea care party, commercial secrets and
Furnizează Informațiile și offers, commercial
transmise Pă rții care Primește correspondence, letters of
Informațiile, secrete și oferte intent, business secrets,
comerciale, corespondență acquisition procedures,
comercială, scrisori de discoveries, ideas, concepts,
intenție, secrete de afaceri, professional secrets,
proceduri de achiziție, techniques, projects,
descoperiri, idei, concepte, specifications, drawings,
secrete profesionale, tehnici, sketches, charts, layouts,
proiecte, specificații, planșe, logical schemes, compute
schițe, diagrame, machete, programmes, auction
scheme logice, programe de documents, strategic plans,
calculator, documente de territorial coverage plans,
licitație, planuri strategice, marketing/financial/business
planuri de acoperire plans, commissions, pricing
teritorială, planuri de planning projects, name of the
marketing/ financiare/ de employees, clients or
afaceri, comisioane, proiecte suppliers, inventions,
de planuri tarifare, numele proceedings, methodologies,
angajaților, clienților sau systems, processes, products,
furnizorilor, precum și alte plans or intentions, know-
informații tehnice, financiare how, policies or business
sau de afaceri, invențiile, practices of the Disclosing
operațiunile, metodologiile, Party;
sistemele, procesele,
produsele, planurile ori
intențiile, know-how, politicile
sau practicile de afaceri ale
Pă rții care Furnizează
Informațiile. “Confidential
Documents” means any document
“Documente (irrespective of its nature, the
Confidențiale” înseamnă orice document modality in which such
(indiferent de natura acestuia, document is made available to
modul în care un astfel de the Recipient Party or the
document este comunicat modality in which the
Părții care Primește document in question is stored
Informațiile sau modul în care and/or registered on any type
este un astfel de document of material support)
stocat și/sau înregistrat pe un containing Confidential
suport), conținâ nd Informații Information;
Confidențiale;

2
 “Permitted Scope” has the meaning ascribed
“Scop Permis” are sensul atribuit în to it in the preamble of this
preambulul prezentului Agreement;
Acord;
“Representatives” means, in relation to any
Party ([__] or the [__], as the
“Reprezentanți” înseamnă , cu privire la orice case may be), (a) any legal
Parte ([__] sau Evaluatorul, representatives (director,
după cum este cazul), (a) orice general manager, executive or
reprezentanți legali non-executive director
(administrator, director and/or any attorney-in-fact
general, director executiv sau empowered by the latter), (b)
neexecutiv și/sau orice the management, employees
mandatar împuternicit de or agents, (c) professional
primul), (b) conducerea, advisers, consultants,
angajații sau agenții; (c) associates, independent
consilierii profesionali, contractors and any other
consultanții, colaboratorii, person acting to the interest
contractorii independenți și of the Party, employed or
orice altă persoană acționâ nd contracted in any manner to
în interesul Pă rții, angajată the purpose of advising the
sau contractată în orice mod Party in connection with the
pentru a consilia Partea cu Permitted Scope.
privire la Scopul Permis;
Art. 2. Obligations of the Parties

Art. 2. Obligațiile Părților 2.1 Any Recipient Party:

2.1 Orice Parte care Primește Informațiile: (i) shall maintain the Confidential
Information and/or Confidential
(i) va pă stra Informațiile Confidențiale Documents secret and confidential in a
și/sau Documentele Confidențiale highly strict manner;
secrete și confidențiale într-o manieră
foarte strictă; (ii) shall use the Confidential Information
and/or Confidential Documents stricly
(ii) va utiliza Informațiile Confidențiale in connection to the Permitted Scope
și/sau Documentele Confidențiale strict and shall not use the Confidential
pentru si in considerarea Scopului Information and/or Confidential
Permis și nu va utiliza Informațiile Documents to the commercial, financial
Confidențiale și/sau Documentele or competitive disadvantage of the
Confidențiale în dezavantajul comercial, Disclosing Party.
financiar sau concurențial al Pă rții care
Furnizează Informațiile. (iii) shall not disclose, directly or indirectly,
(iii) nu va dezvă lui, direct sau indirect, o any part or all the Confidential
parte sau toate Informațiile Information and/or Confidential
Confidențiale și/sau Documentele Documents (and shall not allow any
Confidențiale (și nu va permite disclosure executed by its
dezvă luirea acestora de că tre Representatives) to any of the Disclosing

3
 Reprezentanții săi) niciunuia dintre
competitorii Pă rții care Furnizează
Informațiile și/sau terțe pă rți, iar dacă
are obligația, în temeiul prezentului
Acord sau al legii aplicabile, de a dezvă lui
asemenea Informații Confidențiale
și/sau Documente Confidențiale, Partea
care Primește Informațiile le va
dezvălui în cel mai mic grad posibil;
(iv)
(iv) nu va reproduce, copia, dezvă lui, difuza
și/sau transfera unei terțe persoane, în
întreg sau în parte, Informațiile
Confidențiale primite, cu excepția
urmă toarelor situații:
 Informațiile Confidențiale și/sau
Documentele Confidențiale sunt
dezvă luite că tre și/sau copiate de
Reprezentanții Pă rții care Primește
Informațiile – în vederea aducerii
la îndeplinire a Scopului Permis;
 anterior a obținut consimțământul
scris al Părții care Furnizează
Informațiile, la cererea Pă rții care
Primește Informațiile.
Consimțămâ ntul scris va indica
expres acele Informații
Confidențiale la care se referă ;
 Informațiile Confidențiale și/sau
Documentele Confidențiale sunt
dezvă luite la cererea instanțelor
judecătorești sau a autorităților
statului ori când există o obligație
legală de a dezvălui aceste
Informații Confidențiale și/sau
Documente Confidențiale. În acest
caz, Partea care Primește
Informațiile va notifica Partea care
Furnizează Informațiile cu cel puțin
2 (două ) zile înainte de a proceda la
dezvă luirea Informațiilor
Confidențiale și/sau Documentelor
Confidențiale în virtutea obligației
legale.
4
Party’s competitors and/or third parties
and, if on the basis of this Agreement or
the applicable legislation the obligation
to disclose Confidential Information
and/or Confidential Documents would
exist, the Recipient Party shall
disclose/reveal them in the smallest
extent possible;
shall not reproduce, copy, reveal,
broadcast and/or transfer to a third
party, in whole or in part, the received
Confidential Information, except for the
following situations:
 the Confidential Information and/or
Confidential Documents are
disclosed to and/or copied by the
Recipient Party’s Representatives –
to the purpose of executing the
Permitted Scope;
 the Recipient Party has obtained the
prior written consent of the
Disclosing Party, at the request of
the Recipient Party. For the
avoidance of any doubt, the written
consent shall expressly indicate the
Confidential Information to which
such approval refers to;
 the Confidential Information and/or
Documents are disclosed at the
request of courts of law or state
authorities or when a legal
obligation exists in the sense of
revealing the Confidential
Information and/or Confidential
Documents. In this case, the
Recipient Party shall notify the
Disclosing Party with at least 2 (two)
days prior to proceeding with the
disclosure – under the legal
obligation – of the Confidential
Information and/or Confidential
Documents.
 (v) shall ensure that any Representative
(v) se va asigura ca orice Reprezentant care having access to the Confidential
are acces la Informațiile Confidențiale Information and/or Confidential
și/sau Documentele Confidențiale: Documents:

 is aware of the confidential nature

 cunoaște natura confidențială a
Informațiilor Confidențiale și/sau
Documentelor Confidențiale,
precum și interdicția de a le duplica,
folosi sau dezvă lui; și
 anterior accesului la Informațiile
Confidențiale și/sau Documentele
Confidențiale îi este impusă o
obligație contractuală de
confidențialitate.
(vi)
(vi) va proteja Informațiile Confidențiale
și/sau Documentele Confidențiale astfel
cum a fost stabilit prin acest Acord,
utilizând diligența cu care protejează
propriile informații confidențiale;
of the Confidential Information
and/or Confidential Documents, as
well as the interdiction to duplicate,
use or reveal them; and
 prior to obtaining access to the
Confidential Information and/or
Confidential Documents – has
undertaken a contractual
confidentiality obligation.
shall protect the Confidential
Information and/or Confidential
Documents as set under the hereby
Agreement, using the same diligence as
the one afferent to protecting the
confidential information pertaining to
the Recipient Party;

(vii) va informa cu promptitudine Partea care (vii) shall promptly inform the Disclosing
a Furnizat Informațiile cu privire la Party with respect to the
luarea la cunoștință sau suspectarea acknowledgement or suspicion of the
faptului că o persoană neautorizată (fie fact that an unauthorized person
din râ ndul competitorilor să i sau o terță (whether from its competitors or a third
parte) a intrat în posesia, a primit și/sau party) has obtained, received or has been
i s-a dat accesul la orice Informații granted with access to any Confidential
Confidențiale și/sau Documente Information and/or Confidential
Confidențiale; Documents;

(viii) va informa imediat Partea care a (viii) shall immediately inform the
Furnizat Informațiile cu privire la Disclosing Party with respect to any
orice încălcare a acestui Acord și va breach of this Agreement and shall
lua imediat orice acțiuni de remediere a undertake any actions required for the
acestor încălcă ri în cel mai mare grad remedial of such breach in the largest
posibil. extent possible.

2.2 Pentru evitarea orică rui dubiu, 2.2 For the avoidance of any doubt, the
informațiile furnizate unei Pă rți care information provided to a Recipient
Primește Informațiile nu sunt Informații Party is not Confidential Information
Confidențiale dacă: if:

(i) informațiile sunt sau devin ulterior de

5
 natură publică altfel decâ t ca urmare
directă sau indirectă a dezvă luirii
informațiilor de că tre Partea care
Furnizează Informațiile și/sau
Reprezentanții acestuia cu încă lcarea
prezentului Acord sau, după caz, de că tre
instituțiile, autorită țile publice și/sau
organismele private relevante implicate
în realizarea Scopului Permis cu
încă lcarea obligațiilor legale de
confidențialitate; sau
(ii) au fost cunoscute de Partea care Primește
Informațiile anterior furniză rii lor de
că tre Partea care Furnizează Informațiile;
(iii) au fost obținute de că tre Partea care
Primește Informațiile de la o terță (iii)
persoană , fă ră nicio restricție de folosire
sau obligație de confidențialitate;
(iv) ulterior furniză rii lor, informațiile au
devenit publice fă ră culpa Pă rții care (iv)
Primește Informațiile.
Art. 3 Durata Acordului
Prezentul Acord intră în vigoare la data semnă rii
lui de că tre ambele Pă rți și va produce efecte
juridice pâ nă la expirarea unui termen de 1 (un)
an calculat de la data dezvă luirii fiecă rei
Informații Confidențiale de că tre Partea care
Furnizează Informațiile în favoarea Pă rții care
Primește Informațiile.
Art. 4 Răspunderea Părților
Pă rțile convin în mod expres că – pe întreaga
durată a prezentului Acord – Partea care încalcă
oricare dintre obligațiile asumate în temeiul
Acordului va fi obligată să îi achite celeilalte
Pă rți (non-culpabile) o despă gubire pentru
prejudiciile cauzate Pă rții în cauză , egală cu
valoarea prejudiciilor astfel generate (inclusiv
despă gubiri plă tite terților pentru divulgarea de
Informații Confidențiale aparținâ nd acestora).
Pentru evitarea orică rui dubiu, plata
despă gubirii anterior menționate nu va exonera
(i) the information is, or subsequently
becomes, public knowledge other than as
a direct or indirect result of the
disclosure of information by the
Recipient Party and/or its
Representatives in breach of this
Agreement or, as the case may be, by the
public institutions, authorities and/or
relevant private bodies involved in the
implementation of the Permitted Scope,
in default of their legal obligations of
confidentiality; or
(ii) the information has been known by the
Recipient Party prior to the disclosure
executed by the Disclosing Party;
the information has been obtained by the
Recipient Party from a third party,
without any restriction of usage or
confidentiality obligation;
prior to its disclosure – the information
has become public in absence of any fault
of the Recipient Party.
Art. 3 Duration of the Agreement
The hereby Agreement enters into force at the
date in which it is signed by both Parties and
produces legal effects until the expiry of a term
of 1 (one) year computed from the date of
disclosing each Confidential Information by the
Disclosing Party in favour of the Recipient Party.
Art. 4 Liability of the Parties
The Parties expressly agree that – for the entire
duration of the hereby Agreement – the Party in
breach of any of the obligations undertaken
under this Agreement shall be obliged to pay to
the other non-breaching Party an indemnity for
the damages caused to the Party in question,
equal to the value of such generated damages
(including indemnities paid to third parties for
disclosing Confidential Information pertaining to
them). For the avoidance of any doubt, the
6
Partea în culpă de obligația contractuală de a
menține în continuare confidențialitatea
asumată prin prezentul Acord – pâ nă la data
încetă rii Acordului potrivit art. 3 de mai sus.
Art. 5 Alte prevederi
5.1 Cesiune. Niciuna dintre Pă rți nu poate
ceda sau transfera, prin orice mijloace, 5.1
niciunul dintre drepturile sau obligațiile
ce-i revin prin prezentul Acord sau orice
document menționat în acesta, în absența
consimță mâ ntului prealabil – exprimat în
scris – al celeilalte Pă rți.
5.2 Modificări. Orice modifică ri aduse
prezentului Acord vor fi considerate 5.2
obligatorii pentru Pă rți doar dacă vor fi
exprimate în scris, printr-un act adițional
la acest Acord, semnat de ambele Pă rți.
5.3 Nulitate parțială. În cazul în care orice
prevedere a prezentului Acord va fi 5.3
considerată ca fiind nulă, ilegală sau
ineficientă în orice privință , validitatea,
legalitatea şi aplicabilitatea restului
prevederilor cuprinse în acest Acord nu
vor fi afectate. În mă sura în care este
posibil și permis din punct de vedere
legal, conform acordului dintre Pă rți
exprimat în scris, orice prevedere ilegală ,
nulă sau ineficientă va fi înlocuită cu o
prevedere validă , care va implementa
scopul comercial al dispoziției ilegale,
nevalabile sau ineficiente.
5.4 Legea aplicabilă. Prezentul Acord va fi
guvernat de și interpretat în conformitate
cu legea din Romania.
5.5 Notificări. Orice notificare, solicitare sau
altă instrucțiune care urmează a fi
furnizat(ă ) în baza prezentului Acord de o 5.5
Parte celeilalte Pă rți va fi considerat(ă ) ca
fiind efectuată dacă este furnizat(ă ) în
scris – prin scrisoare recomandată cu
payment of the previously mentioned indemnity
shall not exonerate the breaching Party from its
contractual obligation to further maintain the
confidetiality assumed under the hereby
Agreement – until the date of the termination of
the Agreement as per art. 3 above.
Art. 5 Other provisions
Assignment. No Party may assign or
transfer by any means any of its rights
and obligations under this Agreement or
any document referred to in it, in
absence of the prior written consent of
the other Party.
Amendments. Any amendments brought
to the hereby Agreement shall be binding
to the Parties only if expresses in writing,
by way of an addendum to the
Agreement, duly signed by both Parties.
Partial nullity. In the event that any of
the provisions of the hereby Agreement
shall be considered null, illegal or
unefficient in any regard, the validity,
legality and applicability of the rest of the
provisions set under this Agreement
shall not be affected. To the extent
possible and permitted from a legal
standpoint, as per the consent of the
Parties expressed in writing, any illegal,
null or unefficient provisions shall be
replaced with a valid clause, to the
purpose of implementing the commercial
scope of the illegal, null or unefficient
provision.
5.4 Aplicable law. The hereby Agreement
shall be governed by and interpreted in
accordance with the legislation of
Romania.
Notices. Any notice, request or other
instruction that shall be delivered on the
basis of this Agreement by a Party to the
other Party will be considered as being
7
 confirmare de primire – la adresele
Pă rților menționate în preambul, sau prin
fax/e-mail, la urmă toarele coordonate:
 în cazul în care se adresează [__]S.A.:
e-mail [__]];
 în cazul în care se adresează
Evaluatorului : e-mail [__]
PRIN URMARE, prezentul Acord a fost încheiat
astă zi, [__].2019, în 2 (doua) exemplare originale, NOW THEREFORE, the hereby Agreement has
câ te unul pentru fiecare Parte.
[__]S.A.
Prin [__],
în calitate de [__]
_______________________
[__]
_______________________
executed if sent in writing – by way of
registered letter with confirmation of
receipt – to the addresses of the Parties
stated in the preamble, or by fax/e-mail,
to the following coordinates:
 if addressed to [__]S.A.: e-mail [__];
 if addressed to the [__], e-mail [__]
been concluded today, [__].2019, in 2 (two)
originals, one for each Party.
[__]S.A.
By [__],
in the capacity as [__]
_______________________
[__]
_______________________