Derecho Comercial I

Docente: Vania Vergara Lau

vanialorena@ucvvirtual.edu.pe
 Objeto social. Administradores. Personalidad Jurídica. Denominación y
Razón Social. Domicilio Social. El Aporte. Nulidad del Pacto Social.

REGLAS APLICABLES A TODA

SOCIEDAD – SEGUNDA PARTE

6/2/2020 Página 2
 Declaración de Logro
• Propone en equipos, la denominación o razón
social, el objeto social de la sociedad a
constituir, determinando su domicilio,
administradores y aportes, con respeto,
creatividad y tolerancia.

6/2/2020 Página 3
 • Actividad económica para cuyo
desarrollo se crea y mantiene
en existencia la sociedad.
OBJETO
• Razón misma por la que la
SOCIAL sociedad se constituye. Incluye
todos los actos relacionados
que coadyuven a la realización
de sus fines.
 •No puede tener por objeto
desarrollar actividades que la ley
atribuye con carácter excluido a

OBJETO
otras entidades o personas.

SOCIAL • Debe estar expresamente indicado

en el estatuto.
•Comprende los negocios y
operaciones lícitas detalladamente
descritas como tal.
 Representación

Junta general
Directorio
Administradores
Gerente Apo
d era
do s

6/2/2020 Página 6
 REPRESENTACIÓN
La sociedad se obliga dentro de los límites de
las facultades que haya conferido a sus
representantes, aunque se refiera a actos no
comprendidos en su objeto social.
El nombramiento y los poderes otorgados a los
representantes de la sociedad surten efectos
desde su aceptación expresa o desde su
ejercicio en el cargo o función.
Los socios o administradores responden frente
a la sociedad por los daños y perjuicios que
ésta ha sufrido como consecuencia de La sociedad no se obliga por actos autorizados
acuerdos adoptados con su voto, y en virtud por personas que no están autorizados para
de los cuales se hubieran autorizado actos que ejercer la representación. Las personas no
extralimitan su objeto social y que la obliga autorizadas responden por la vía civil o penal.
frente a terceros de buena fe, sin perjuicio de
la responsabilidad penal.
El nombramiento, revocación, renuncia,
modificación o sustitución de representantes o
En caso de no inscripción, cualquier socio o
sus poderes, deben inscribirse en el Registro,
tercero con legítimo interés puede demandar
indicando el nombre completo, DNI del
judicialmente la Escritura Pública o solicitar la
representante. Plazo de inscripción: 30 días
inscripción de dichos actos.
computados desde otorgamiento de Escritura
Pública.
 REPRESENTACIÓN
• Se les atribuye la administración y
representación de la sociedad en todos los

LEGAL
asuntos relacionados con su objeto.
• El gerente, representa a la sociedad en los
actos y contratos ordinarios
correspondientes a su objeto social.

• Acto de apoderamiento que realiza el

órgano social facultado.

VOLUNTARIA • Cada sociedad otorga libremente y con las

condiciones que considere pertinentes las
facultades bancarias, judiciales,
administrativas, etc.
 Administradores

6/2/2020
 Poderes Nombramiento
propios y de apoderados
especiales (Art. 14)

Remoción, revocación y
renuncia (Art. 15)
Denominación y Razón Social
(LGS Art. 9)
DENOMINACIÓN
SUBJETIVA
(Razón Social)

DENOMINACIÓN
OBJETIVA

Sólo una denominación o razón
social.
Los afectados tiene derecho a
demandar la modificación de la
denominación o razón social.
Reglas…
Sólo la denominación puede usar un
nombre abreviado.
La razón social puede conservar el
nombre del socio separado o
fallecido, sólo si existe
consentimiento, e indicando la
circunstancia.
No se puede adoptar una
denominación completa o abreviada, o
una razón social que contenga
nombres de organismos o instituciones
públicas o signos distintivos protegidos
por derechos de propiedad industrial o
elementos protegidos por derechos de
autor, salvo legitimidad para ello.
Los que no pertenecen a la
sociedad y consienten la
inclusión de su nombre en la
razón social, son responsables
solidariamente, sin perjuicio de
la responsabilidad penal.
 PROHIBICIONES
• No tiene en cuenta la forma social, es decir
opera aun cuando la igualdad o semejanza se
de entre sociedades de distinta forma social.
• Opera en todo el territorio nacional y no sólo
en el ámbito de cada oficina registral.
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL
• Salvaguarda una denominación completa y, en caso de
ser solicitada, su denominación abreviada, o una razón
social, durante el proceso de constitución de una
sociedad o de modificación del pacto social. El plazo de
vigencia de la Reserva es de 30 días naturales,
contados a partir del día siguiente al de su concesión.

• Vencido el plazo, la reserva caduca de pleno derecho.

La caducidad se produce, antes de este plazo, a
solicitud de quien la pidió o por haberse extendido la
inscripción de la constitución o modificación del pacto
social materia de la Reserva.
 DOMICILIO
• Lugar señalado en el Estatuto donde se
desarrolla alguna de las actividades
principales de la sociedad o donde se instala
su administración. Debe ser dentro de
territorio peruano.
• Distinto a dirección domiciliaria.
• El domicilio de las sucursales o dependencias
pueden ser en el país o en el extranjero.
 EFECTOS DEL DOMICILIO (Art. 20)

Inscripción en el
Competencia
Registro de Publicaciones
territorial
Sociedades
 Reglas…
S. DOMICILIO en
Domicilio en
CONSTITUIDA territorio
Perú
EN PERÚ peruano

S. OBJETO SOCIAL
DOMICILIO
CONSTITUIDA desarrolla
fuera de Perú
EN PERÚ fuera de Perú

S. SIN PERJUICIO
CONSTITUIDA UN DOMICILIO SUCURSAL
EN PERÚ (ART. 21)
 APORTES (LGS Art. 22-30)
Bienes o servicios susceptibles de
ser valorados económicamente y
que los socios se comprometen a
transferir o prestar a favor de la
sociedad para la realización del fin
común objeto de la misma.
Los aportes no dinerarios deben
efectuarse al momento del
otorgamiento d e l a E s c r i t u r a
Pública y debe constar con su
correspondiente informe de
valorización.

Los aportes dinerarios se

desembolsan en la forma y modo
estipulado en el pacto social
 APORTES Art. 22 - 32
SOCIEDAD • Obligaciones de Dar
(dinerarias – no
DE dinerarias)
CAPITALES

SOCIEDADES • Prestaciones de dar

dinerarias
DE • Prestaciones de dar no
PERSONAS dinerarias
 PATRIMONIO SOCIAL
• URÍA: Conjunto de derechos y obligaciones de
valor pecuniario pertenecientes a la persona
jurídica social.
• MORALES: Conjunto de derechos y
obligaciones de la sociedad, los bienes de su
activo responden a las obligaciones que
constan en su pasivo
 Valuación – Control (Art.27,76)
Obligatorio en EP
Informe de Valorización
a) Descripción de los bienes y/o
derechos,
b) Criterio de valorización,
c) Respectivo valor
Control de
Fundamentado sobrevaluación de
aportes no dinerarios
Revisión de la valuación de los
aportes no dinerarios dentro de
los 60 días de la constitución de la
No pericial
sociedad o del pago del aumento
de capital y sujeta a revisión a una
comprobación judicial.
Si resulta la valoración inicial es
inferior al 20% o más, el
aportante puede optar por:
Revisión por Directorio Pago de la diferencia
Anulación de las acciones
Separación de la sociedad
RIESGO DE PÉRDIDA DEL APORTE

ANTES DEL APORTE

(Art. 30) DESPUÉS DEL APORTE
(Art. 29)
Antes de la entrega: Sin culpa de las partes
o por culpa del socio
Bien cierto o individualizado Bien Incierto
• La obligación del socio
aportante se resuelve por lo • Socio aportante no liberado
tanto la sociedad queda de su obligación
liberada de la
contraprestación.
• SOCIO CULPABLE: está
obligado a indemnizar a la
SA.
• SA CULPABLE: No aplica
1138 CC. D° a
indemnización.
 Deterioro del Bien
1. Por culpa del socio o sin culpa de las
partes : Art. 1138 inc. 2 y 6 CC

2. Por culpa de la sociedad: El bien se recibe

por la sociedad por su justo valor y el socio
con derecho a la indemnización.
 Después de la entrega
• Art. 29° LGS
• Riesgo del bien aportado en propiedad es del
cargo de la sociedad desde que se verifica su
entrega.
• No origina consecuencia directa sobre la
participación en el capital social del socio que
lo aportó.
 BENEFICIOS Y PÉRDIDAS
• La distribución de los beneficios se realiza en
proporción a los aportes al capital. Salvo que en
el pacto social o estatuto se fije en forma distinta.
• Las pérdidas son asumidas en proporción a las
pérdidas de la sociedad que se fija en el pacto
social o el estatuto. Excepción: socios que
aportan sólo servicios.
• Se prohíbe todo pacto que excluya a
determinados socios de las utilidades o exonere
de toda responsabilidad por las pérdidas, salvo
que también se le exonere del goce de utilidades.
26
 NULIDAD DEL PACTO SOCIAL Art. 33 - 38
Incapacidad o ausencia de consentimiento
válido de nro. de socios fundadores. Falta
pluralidad de socios.

Objeto social contrario a ley, orden

público, moral y buenas costumbres (Art.
41)

Estipulaciones contraria a ley u omitir

consignar aquellas que la ley exige.
Omisión de la forma prescrita
IMPROCEDENCIA DE LA NULIDAD
Eliminación de causa por
modificación del pacto social o
estatuto, con las formalidades
de ley.

Estipulaciones omitidas son

suplidas por normas legales
vigentes, no esenciales para la
celebración del pacto social y el
estatuto.
 PROCEDIMIENTO DE NULIDAD DE
PACTO SOCIAL

Plazo de caducidad: 2
Demanda Nulidad de Ddte: Legítimo interés años
Pacto Social Ddo: Sociedad Procedimiento
abreviado

Sentencia firma:
10 días de inscrita la
Inscripción en RRPP y
sentencia: JG designa
Mantiene disolución de la
liquidador
personalida sociedad
d jurídica

NO SURTE EFECTOS PARA TERCEROS DE BUENA FE

NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS
Omisión a formalidad de
publicidad

Lesionen intereses de la
sociedad en beneficio Contrarios a pacto social
directo o indirecto de o estatutos
uno o varios socios

Acuerdos en conflicto
Contrarios a ley, OP,
con pacto social o
buenas costumbres
estatutos
 Asunción
proporcional de
pérdidas
EXCEPTO: Socios que
aportan servicios PROHIBIDO
Distribución
conforme a aportes, Exclusión de
salvo otra forma de utilidades y
distribución (PS – E) exoneración de
responsabilidad

BENEFICIOS
Y PÉRDIDAS
 DISTRIBUYE SEGÚN
EEFF

SOCIOS DE BF
NO SE DISTRIBUYE
REPARTO COMPENSAN
UTILIDADES EN
POR PÉRDIDA DE DE EJERCICIOS SGTES.
CAPITAL SOCIAL
UTILIDADES O CON CUOTA DE
LIQUIDACIÓN

EXCEPTO: Reintegro o
reducción
REPETICIÓN -
REEMBOLSO DE
PAGO POR
DISTRIBUCIÓN EN
CASO DE PÉRDIDA
DE CAPITAL SOCIAL
REGLAS APLICABLES A TODAS LAS
SOCIEDADES

CONTRATOS PUBLICACIONES
PREPARATORIOS

CORRESPONDENCIA

PLAZOS COPIAS ARBITRAJE

CERTIFICADAS
LGS – CC

EMISIÓN DE
TÍTULOS Y DOC.

CADUCIDAD: 2 AÑOS
 Actividad de aprendizaje
• Propone en equipos, la denominación o razón
social, el objeto social de la sociedad a
constituir, determinando su domicilio,
administradores y aportes, con respeto,
creatividad y tolerancia.

6/2/2020 Página 34
 Reflexionemos…

6/2/2020 Página 35