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Mai 2018
Remerciements
A ma belle-mère :
Tout simplement tu es ma deuxième mère et je suis ton unique fils.
A ma femme :
Pour son soutien, ses encouragements & ses sacrifices
En témoignage de mon amour, de mon admiration et de ma grande
affection
A ma belle-sœur :
Pour l’attention que tu m’as accordée,
A ma famille ;
€ Euro
BIC Bénéfices industriels et commerciaux
BNC Bénéfices des professions non commerciales
CAF Confédération africaine de football
CC Code de commerce
CCT Compagnie des comptables
CIRPP&IS Code de l’impôt sur le revenu des personnes physiques et de l’impôt sur les sociétés
CNAS Comité national d’arbitrage sportif
CNCC Compagnie Nationale des commissaires aux comptes
CNL Commission nationale des litiges
CNOT Comité national olympique tunisien
COC Code des obligations et des contrats
CSC Code des sociétés commerciales
EURL Entreprise unipersonnelle sportive à responsabilité limitée
FFEE Fédération Française des Experts en Evaluation.
FIBA Fédération internationale de basketball
FIFA Fédération internationale de football
FOPROLOS Fonds de promotion des logements sociaux
FTF Fédération tunisienne de football
IS Impôt sur les sociétés
IVS Norme internationale d’évaluation (International Valuation Standards)
IVSC Conseil international des normes d’évaluation (International Valuation Standards Council)
NCT Norme comptable tunisienne
OECT Ordre des experts comptables de Tunisie
OL L’Olympique Lyonnais
PSG Paris Saint-Germain
RAS Retenue à la source
SA Société anonyme
SAOS Société à objet sportif
SARL Société à responsabilité limitée
SASP Société anonyme sportive professionnelle
SCE Système comptable des entreprises.
SEML Société d’économie mixte sportive locale
SUAR Société unipersonnelle à responsabilité limitée
TCL La taxe sur les établissements à caractère commercial, industriel ou professionnel
TFP Taxe de formation professionnelle
TPI Tribunal de première instance
TVA Taxe sur la valeur ajoutée
UEFA Union of European Football Associations
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
INTRODUCTION GENERALE
L’observation de la place occupée par les activités sportives à l’échelle mondiale montre
son importance et sa nécessité pour toute société prétendant la protection et la diffusion des
valeurs relatives au patriotisme, citoyenneté, tolérance et solidarité.
Face à cette situation, une consultation sportive globale1 a été lancée afin de déceler les
problèmes liés au sport et de rechercher les solutions adéquates. A l’issu de cette consultation,
les différents participants se sont mis d’accord que le cadre juridique du sport en Tunisie est
devenu incompatible avec la réalité du pays et de son sport. Ainsi, la révision du droit sportif,
particulièrement la possibilité de transformation des associations en sociétés était l’une des
principales recommandations proposées du moins pour le football2.
Cette solution a fait ses preuves sur les plans financier, managérial et bien évidemment
sportif dans plusieurs pays Européens, comme l’explique Gautier Fontanel, « La recherche de
1
Consultation sportive globale lancée par le ministère de la jeunesse des sports durant la période novembre
2002-avril 2003.
2
Symposium national sur le projet de la loi fondamentale des structures sportives. 29&30 avril 2016.
1
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
performance sportive transforme les objectifs, les bases de gestion, la structure des clubs »3.
Ainsi, ce changement stratégique a donné lieu à la transformation des clubs de simples
associations sportives à des acteurs économiques gérant des groupes de sociétés qui sont au
service du sport. Plusieurs exemples peuvent être cités, notamment celui du football club de
Copenhague4 : Afin de conserver le titre, le club a tenté d’augmenter ses revenus par la
réalisation des investissements dans des activités diversifiées telles que le loisir, le
divertissement…
Pour réussir ce passage (d’une association à une société), il s’avère nécessaire de prévoir
les difficultés auxquelles seront heurtées les associations sportives tunisiennes. En s’inspirant
des expériences étrangères, les difficultés liées à cette transition peuvent toucher plusieurs
domaines notamment :
- le volet juridique : Les difficultés juridiques concernent principalement la forme juridique
de la société à créer, les conditions légales et les modalités de transformation, la composition
de l’actionnariat, la fiscalité de l’opération de transformation, les organes de contrôle de cette
transformation,
- le volet structurel et organisationnel : Il s’agit essentiellement du choix de l’organisation
adéquate et du modèle de gouvernance, la mise en place des règles de contrôle interne…,
- le volet financier : Ce volet englobe les problèmes liés à la garantie d’une transparence
financière, à la mise en place des organes de contrôle, à la recherche des sources de
financement
Dans le même contexte, l’évaluation financière des clubs sportifs est considérée l’une des
principales phases du processus de migration des clubs sportifs d’une forme associative en
une forme sociétaire. Cette étape comporte des difficultés spécifiques aux clubs sportifs tels
que l’impact financier de l’incertitude des résultats sportifs, la valorisation du centre de
3
GAUTIER FONTANEL (2007) Les transformations structurelles des clubs sportifs : recherche d’un cadre
d’analyse approprie à leur gestion.
4
BASTIEN DRUT (2011) Economie du football professionnel. La découverte, Coll. Repère Economie.
2
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
formation, la prise en compte des facteurs non valorisés …. C’est pourquoi la mission
d’évaluation d’un club sportif demande de l’expérience, une connaissance du secteur et aussi
une démarche adaptée.
Dans le but d’anticiper une telle réforme, nous avons essayé de traiter la problématique
suivante :
Quels sont les aspects juridiques et opérationnels nécessaires pour réussir la
transformation d’une association sportive en société et quelles sont les méthodes
d’évaluation financière les plus adaptées lors de cette opération ?
Quelles sont les axes majeurs d’une éventuelle réforme juridique permettant la
transformation des associations sportives en sociétés et quelle est la forme juridique
adéquate à adopter ?
Compte tenu des spécificités du secteur sportif, quelles sont les difficultés relatives à
l’évaluation financière des associations sportives ?
Quelle est la démarche à suivre par l’expert-comptable pour l’évaluation financière des
associations sportives, et ce compte tenu des difficultés qui y sont rattachées ?
3
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Quelles sont les méthodes d’évaluation financière les plus adaptées pour le cas
d’évaluation financière des associations sportives ?
Notre réponse à cette problématique sera présentée dans quatre chapitres dont chacun est
réparti en deux sections :
Le premier chapitre sera consacré au volet juridique régissant les associations sportives en
Tunisie. La première section est réservée à l’étude du cadre juridique et la deuxième traitera
les motifs encourageant la transformation et les effets juridiques résultant de cette opération.
Le troisième chapitre sera réservé à l’une des étapes les plus délicate du processus de
transformation à savoir l’évaluation financière d’un club sportif. La première section sera
consacrée à la présentation des principaux facteurs pouvant influencer l’évaluation. La
deuxième section mettra l’accent sur l’intervention de l’expert-comptable dans la phase de
l’évaluation et dans l’adaptation des méthodes d‘évaluation aux spécificités des clubs sportifs.
Afin de pouvoir présenter de façon pratique certains propos présentés, nous avons consacré
le quatrième chapitre de ce mémoire pour l’évaluation financière d’un club sportif et pour la
présentation d’un projet de statuts adaptés aux sociétés à objet sportif.
4
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
CHAPITRE PREMIER :
Aspects juridiques des associations sportives en Tunisie
A travers ce chapitre, nous allons essayer de couvrir certains aspects légaux qui entourent
les associations sportives en Tunisie. Ces derniers seront examinés dans deux sections :
• Une première section réservée au cadre juridique régissant les associations sportives
en Tunisie où, nous examinerons, le cadre réglementaire actuel des associations sportives en
Tunisie, en couvrant les volets juridiques, comptables et fiscaux dans un premier temps, puis.
nous essayerons de présenter les limites de ce cadre à travers le développement de quelques
critiques relatives à l’absence d’un cadre juridique régissant la transformation des associations
sportives en sociétés, l’absence d’une forme sociétaire adéquate , ainsi que le manque du
cadre, fiscal et social adéquat.
• Une deuxième section, portera sur la transformation des associations sportives en
sociétés, et qui sera consacrée dans sa première partie, à la présentation des raisons qui
encouragent cette opération, et dans sa deuxième partie, à l’examen des effets juridiques liés à
la dite opération.
5
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
La Loi n° 59-154 du 07 novembre 1959 relative aux associations est considérée comme la
première loi post indépendance régissant les associations tunisiennes d’une façon générale.
Elle est composée de deux titres relatifs successivement à la Constitution-Fonctionnement et
Dissolution-Sanctions-Application.
A travers ce texte, le législateur tunisien a abordé les questions relatives principalement à :
5
Article premier de la loi n° 59-154 du 07/11/1959 relative aux associations.
6
Article 2 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
6
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
le nom, l’objet, le but et le siège de l’association, des listes d’identité des fondateurs et
des personnes chargées de la direction et de l’administration de l’association indiquant
les noms, prénoms, dates et lieux de naissances, professions, domiciles, numéro, date
et lieu de la délivrance de la carte d’identité nationale , et des statuts à déposer au
siège du gouvernorat ou délégation dans la circonscription de laquelle se trouvent le
siège social contre récépissé7. Et d’autre part à la formalité de publicité par
l’inscription d’un extrait au journal officiel de la république tunisienne en mentionnant
le nom, l’objet et le but de l’association, l’identité des fondateurs et des personnes
chargées de sa direction, et la date et le numéro du récépissé du dépôt des documents
administratifs cités précédemment.8
• Elle est volontaire, lorsque la dissolution est décidée par l’assemblée générale
extraordinaire. Dans ce cas les biens de l’association seront dévolus conformément
aux dispositions statutaires, et en cas de silence, selon les résolutions de l’assemblée
générale extraordinaire9. A défaut d’une affectation des biens telle que ci-dessus
mentionnée ou lorsque l’association a bénéficié des subventions de l’Etat ou des
collectivités publiques, ils seront attribués à l’Etat qui se chargera de leur liquidation
et de l’attribution de leurs produits à des œuvres d’intérêt social, et ce sous réserve du
droit de revendication par le donateur, ses héritiers ou ses ayants droit pour les biens et
valeurs donnés à titre gratuit et qui n’ont pas été spécifiquement affectés à une œuvre
d’assistance par l’acte de libéralité10.
7
Article 3 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
8
Article 4 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
9
Article 26 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
10
Article 28 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
11
Article 24 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
7
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
l’administrateur des domaines, qui affectera le produit net de cette dissolution à des
œuvres d’intérêt social12.
➢ Les associations qualifiées d’intérêt national & les associations étrangères : La loi sur
les associations a introduit deux natures d’associations à savoir :
• Les associations reconnues d’intérêt national : Cette faculté est ouverte, par
décret du ministre de l’intérieur, à toute association ayant au moins deux ans
d’existence et après une enquête administrative menée par le ministère de l’intérieur
sur son but et ses moyens d’action13. Cette qualification, permet à l’association de
faire tous les actes de la vie civile qui ne s’écartent pas de ses statuts, à l’exception
de certaines opérations explicitement énumérées par l’article 14 de la loi 59-154 du
07/11/1959 relative aux associations, à savoir :
- La limitation du champ des placements des associations en valeurs mobilières qui ne
peuvent placer qu’en titres de l’Etat ou des établissements publics de l’Etat,
- L’interdiction d’acquisition ou de la possession d’immeubles autre que ceux
nécessaires à son activité. Et en cas d’autorisation conformément au tiré précédent, ces
derniers seront aliénés conformément à l’autorisation d’acceptation en contre partie du
versement du prix à la caisse de l’association,
- La subordination de l’acceptation des dons14 et legs15 qui lui sont faits qu’après
l’obtention d’une autorisation par arrêté du secrétaire d’Etat à l’intérieur.
12
Article 27 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
13
Article 12 de la loi n° 59-154 du 07/11/1959, relative aux associations.
14
« La transmission d’un bien ou d’un droit que consent une personne au profit d’une autre ».
https://www.dictionnaire-juridique.com .
15
« Le legs se définit comme une transmission de patrimoine sans contrepartie qui se réalise après le décès du
donateur au profit d’un légataire (le bénéficiaire de la transmission) ». http://www.francegenerosites.org .
8
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Cette loi a été partiellement modifiée et complétée à plusieurs reprises notamment par les
lois organiques n°88-90 du 02 août 1990 et n°92-25 du 02 avril 1992 qui a procédé à la
classification des associations selon leur but et leur activité en :
• Associations féminines,
• Associations sportives,
• Associations scientifiques,
• Associations culturelles et artistiques,
• Associations de bienfaisance, de secours et à caractère social,
• Associations de développement,
• Associations amicales,
• Associations à caractère général.
L’analyse des dispositions de cette loi et de ses révisons nous ont permis de constater qu’il
s’agissait d’un cadre juridique restrictif et bloquant pour la création et le fonctionnement des
associations dans la mesure où :
• La classification des associations selon leur but ou activité pourra être interprétée
comme une barrière à l’apparition ou à l’exercice d’autres associations dont l’activité
ou le but n’est pas mentionné dans la liste ci-dessus citée,
• La subordination de la création de l’association d’une autorisation préalable obtenue
du ministère de l’intérieur qui jouit d’un pouvoir discrétionnaire pour l’octroi du visa.
Ce pouvoir a été aussi étendu à la dissolution ou l’arrêt de l’activité de l’association
avant toute décision judiciaire,
Ce n’est qu’en 2011, que la loi n° 59-154 du 07/11/1959 relative aux associations a été
totalement révisée par le décret-loi n°2011-88 du 24 septembre 2011 portant organisation des
associations.
Ce texte vient de garantir la liberté associative et le renforcement de la société civile et ce à
travers son premier article qui prévoit « Le présent décret-loi garantit la liberté de constituer
des associations, d'y adhérer, d'y exercer des activités et le renforcement du rôle des
organisations de la société civile ainsi que leur développement et le respect de leur
indépendance », et les mesures prises afin d’encourager la création, l’administration et le
développement des associations en Tunisie. Citons à titre d’exemples :
9
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
De part leurs caractéristiques particulières, les structures sportives sont régies par une
réglementation spécifique, en sus du cadre légal général régissant les associations. Cette
dernière est composée comme suit :
16
Article 43 du décret-loi 2011-88 du 24 septembre 2011.
17
L’article 35 du décret-loi 2011-88 du 24 septembre 2011 interdit aux associations d’accepter des aides, dons,
donations émanant d’Etats n’ayant pas de relations diplomatiques avec la Tunisie ou d’organisations défendant
les intérêts et les politiques de ces Etats.
18
Article 41 du décret-loi 2011-88 du 24 septembre 2011.
10
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ La pratique de l’activité sportive, ainsi que l’adhésion aux associations sportives sont
des droits fondamentaux reconnus pour tous les citoyens ;
Au niveau de cette loi, le législateur a précisé le cadre d’exercice des activités sportives, en
introduisant la notion d’« amateurisme sportif »19 sans en apporter des éclaircissements ou
explications. On entend par amateur « Personne qui s'adonne à une activité artistique,
sportive, etc.., pour son plaisir et sans en faire profession, par opposition au professionnel »20.
Historiquement, la notion d’amateurisme dans le domaine du sport a été évoquée en 1894 lors
du premier congrès olympique tenu à l’auditorium de l’université de la Sorbonne à Paris où la
participation aux futurs jeux olympiques été réservée uniquement aux amateurs définis
comme étant les athlètes pratiquant leur sport sans contrepartie financière ou matérielle.
19
Article 4 de la loi n°84-63 du 6 août 1984 portant organisation et développement des activités physiques et
sportives.
20
http://www.larousse.fr/dictionnaires/francais/amateur/2695
11
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
A l’instar de la loi 84-63, le législateur n’a pas expliqué ce qu’on peut entendre par « sport
amateur » et « sport non amateur ».
Compte tenu de la réalité sportive qu’a connue la Tunisie durant la première période
quinquennale des années 90 qui a été marquée par une rivalité sportive, notamment entre les
‘big four’ du championnat tunisien de football, considéré comme la discipline la plus
populaire et l’unique sport qui a adopté la formule non amateur pour la première et la
deuxième ligue, la réalisation des performances sportives est devenue une fin en soi et est
devenue le résultat de la capacité financière des clubs qui se traduit par le nombre et la qualité
des recrutements, la distribution des primes et des salaires même de façon occulte.
21
Article 24 de la loi n° 94-104 du 3 août 1994 portant organisation et développement de l’éducation physique et
des activités sportives.
12
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Afin d’éviter « l’amateurisme marron »22, le législateur a jugé utile d’introduire le « non
amateurisme » en vue de donner un cadre légal à toutes ces pratiques financières d’une part, et
de préparer les clubs sportifs de football à devenir professionnels d’autre part.
Pour pallier aux insuffisances constatées dans la loi n° 94-104, notamment en ce qui
concerne la composition, la direction, la gestion, le fonctionnement, le financement et le
contrôle des structures sportives, le législateur tunisien s’est rattrapé au bout de sept mois,
par la loi organique n° 95-11 du 06 février 1995 telle qu’elle a été modifiée et complétée par
les lois organiques n°2004-78 du 6 décembre 2004, n°2006-49 du 24 juillet 2006 et n°2006-
79 du 18 décembre 2006 ainsi que le décret-loi n°2011-66 du 24 juillet 2011.
Les structures sportives en Tunisie sont composées par les associations, les fédérations
sportives les comités municipaux et un comité national olympique.
Les associations et les fédérations sportives sont considérées comme structures privées.
Aux termes de cette loi, les structures sportives se présentent comme suit :
La loi 95-11 du 06 février 1995 a traité certains volets liés à la direction, au financement,
au contrôle et aux relations avec les affiliés des associations sportives en Tunisie.
Les associations sportives sont dirigées par un comité directeur élu par l’assemblée
générale par voie de vote23. Avant 2011, seule le président et le vis président étaient élus par
l’assemblée générale, alors que le reste des membres étaient désignés par le président.
Quant aux sources de financement, elles se composent essentiellement par les propres
recettes, les subventions publiques et privées, les revenus provenant de la publicité et du
sponsoring, les dons, les legs ainsi que les contributions et les cotisations des adhérents. Afin
de rationaliser l’utilisation des aides et subventions publiques accordées, et de garantir un
minimum de ressources pour les catégories des jeunes, le législateur a imposé que 20% au
minimum des aides publiques soient alloués à l’encadrement et la formations des jeunes.
22
Amateurisme marron, en sport, professionnalisme non avoué. www.larousse.fr .
23
Article 5 (nouveau) de la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives tel qu’il a
été modifié par le décret-loi n°2011-66 du 14 juillet 2011.
13
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
b. La fédération sportive
Les ligues représentent l’organe exécutif du bureau fédéral. Elles sont chargées de
l’exécution des missions administratives et sportives qui leurs sont dévolues par le bureau
fédéral.
Les règles et procédures spécifiques à l’élection des bureaux des ligues ainsi que les
conditions de candidature sont fixées par le règlement intérieur de la fédération27.
24
Article 9 de la loi organique n° 88-90 du 2 août 1988 modifiant la loi 59-154 du 7 novembre 1959 relatif
aux associations.
25
Article 43 du décret-loi n°24 septembre 2011 portant organisation des associations.
26
Article 14 (nouveau) la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives tel qu’il a été
modifié par le décret-loi n°2011-66 du 14 juillet 2011.
27
Article 20 la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives tel qu’il a été complété
par le décret-loi n°2011-66 du 14 juillet 2011.
14
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Outre la réglementation nationale, les fédérations tunisiennes doivent respecter les règles
imposées par les instances régionales et internationales auxquelles elles sont affiliées telles
que la fédération internationale de football, la fédération internationale de basketball. A titre
d’exemple, la FIFA interdit à ses membres le recours devant un tribunal ordinaire pour des
affaires sportives28. Cette position de la FIFA est confirmée dans sa réponse du 15 avril 2016
suite au courrier daté du 8 avril 2016 envoyé par la FTF au sujet du recours de trois clubs
tunisiens devant la justice ordinaire en vue d’annuler les assemblées générales de la FTF du
29 juillet 2015, du 6 novembre 2015 et du 18 mars 2016. Ainsi dans sa réponse la FIFA a
explicitement rappelé la FTF ainsi que les clubs qu’en vertu de ses statuts, le recours à la
justice ordinaire est interdit, et qu’une telle situation pourra être à l’origine de sanctions
pouvant aller jusqu’à la suspension de la FTF.
Le comité municipal chargé du sport est un organe crée au sein du conseil municipal, et
dont le rôle consiste à exécuter et suivre les décisions du conseil municipal relatives à/au :
• L’aide et à l’assistance aux associations ainsi que la garantie des bonnes conditions
nécessaires à l’accomplissement de leurs activités éducatives et sportives,
• Suivi de la réalisation et de la maintenance des installations sportives dépendantes de
la commune ou celles dont il partage la gestion, ainsi que la garantie de leur utilisation
de façon efficace et optimale au profit des activités du sport scolaire et universitaire et
du sport civil,
• La généralisation et au développement de la pratique du sport en collaboration des
parties intervenantes,
28
Article 59 des statuts de la FIFA. Edition : avril 2016.
http://resources.fifa.com/mm/document/affederation/generic/02/78/29/07/fifastatutswebfr_french.pdf
29
Articles 22 à 24 de la loi organique n° 95-11 du 6 février 1995, relative aux structures sportives.
30
Articles 25 à 27 de la loi organique n°2006-49 du 24 juillet 2006 modifiant et complétant la loi organique
n°95-11 du 6 février 1995 relative aux structures sportives.
15
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ Représente la Tunisie dans les tournois des jeux olympiques ainsi que toutes les
manifestations sportives qui se déroulent sous l’égide du comité international
olympique.
Aux termes de l’article 39 du décret-loi 2011-88, l’association doit tenir une comptabilité
conforme au système comptable des entreprises tel que prévu par la loi n° 96-112 du 30
décembre 1996 et se trouve en conséquence tenue de respecter les obligations comptables qui
en découlent, à savoir :
16
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les associations doivent établir des états financiers conformes aux principes comptables et
aux hypothèses de bases respectant les caractéristiques qualitatives requises pour garantir une
information financière utile telle que décrite par le cadre conceptuel de la comptabilité.
Les états financiers sont composés du bilan, l’état de résultat, l’état de flux de trésorerie et
les notes aux états financiers.31
Les états financiers sont présentés en dinars tunisien32, doivent couvrir une période de
douze mois33, et doivent être présentés dans les trois mois de la clôture de l’exercice
comptable34.
Les livres comptables se composent d’un journal général, un grand livre, une balance et un
livre d’inventaire.35 : Le journal général et le livre d’inventaire doivent être côtés et paraphés
au greffe du tribunal dans la circonscription duquel se trouve le siège social de l’association.
c. L’inventaire physique
d. La conservation
Les documents comptables ainsi que les pièces justificatives qui leurs sont associées
doivent être conservés pendant une durée au moins égale à 10 ans36.
31
Article 18 de la loi 96-112 relative au SCE.
32
Article 23 de la loi 96-112 relative au SCE.
33
Article 22 de la loi 96-112 relative au SCE
34
Article 21 de la loi 96-112 relative au SCE.
35
Article 11 de la loi 96-112 relative au SCE.
36
Articles 25 de la loi 96-112 relative au SCE & 8 du CC.
17
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
a. Champ d’application
Cette norme s’applique aux structures sportives privées à savoir les associations et les
fédérations sportives et ce quels qu’en soient leurs disciplines, leurs régimes sous lesquels les
activités sportives sont exercées (amateurisme, non amateurisme, professionnalisme).
Ne sont pas concernés par cette norme :
• Les entités sportives à but lucratif, et ce indépendamment de leur forme juridique,
• Les comités municipaux chargés du sport,
• Le comité national olympique,
• Les associations sport de travail,
• Les associations du sport scolaire et universitaire.
Le jeu d’états financiers des structures sportives ne diffère pas des autres entités, il
comporte le bilan, l’état de résultat, l’état des flux de trésorerie et les notes aux états
financiers. La date d’arrêté des états financiers a été fixée à celle de la fin de la saison sportive
soit le 30 juin.
18
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
37
Selon la NC T40, les sections peuvent être des disciplines sportives pour les associations sportives et des
ligues ou des catégories des différentes équipes nationales pour les fédérations. Le centre de formation est
considéré comme une section distincte.
19
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
• L’état des flux de trésorerie : Pour mieux comprendre et analyser la manière avec
laquelle l’association a obtenu et a dépensé ses liquidités, la NCT 40 a retenu la
méthode de référence prévue par la norme comptable générale pour la présentation de
l’état des flux de trésorerie des structures sportives tout en tenant compte de leur
spécificité. Ainsi l’état des flux de trésorerie des structures sportives ne diffère pas
sensiblement de celui présenté par la NCT 01, il renseigne sur les flux rattachés de
trésorerie liés aux activités d’exploitation (encaissement des cotisations et des
subventions de fonctionnement, encaissement des revenus de manifestations sportives,
paiement des salaires, des fournisseurs etc…), aux activités d’investissement
(encaissements et décaissements relatifs à la cession et l’acquisition des contrats de
joueurs, encaissements et décaissement suite à l’acquisition et la cession d’autres
immobilisations), aux activité de financement ( encaissement provenant des adhérents
autre que les cotisations, encaissement et remboursement des emprunts, subventions
d’investissement…).
• Les notes aux états financiers : Pour garantir l’intelligibilité des états financiers dans
leur ensemble, ces derniers doivent être complétés par des notes explicatives qui
forment avec le bilan, l’état de résultat et l’état de flux de trésorerie un tout
indissociable. Les notes annexes doivent fournir des informations à la fois
quantitatives et qualitatives permettant de faciliter la compréhension des états
financiers. La NCT 40 a avancé des exemples des notes à présenter notamment :
➢ Les notes relatives au respect des règles de déontologie et d’éthique sportive : Il s’agit
des notes spécifiques aux structures sportives, comportant une déclaration faite par le
comité directeur affirmant l’effort déployé pour garantir le respect des règles
d’éthiques et de déontologie. La NCT 40 a donné l’exemple d’information sur l’effort
de contrôle de l’anti-dopage et l’effort de contrôle de l’anti-corruption.
20
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ Les notes explicatives des éléments du bilan, l’état de résultat et l’état des flux de
trésorerie.
➢ Les autres notes complémentaires : Elles comportent des informations non traduites
dans le corps des états financiers en raison de leur caractère non quantifiable ou
spécifique. Ces notes peuvent comporter des données sur la contribution des bénévoles,
des contributions en natures, les engagements hors bilan, des informations relatives aux
activités du centre de formation ainsi que l’état de résultat reflétant la performance de
chaque section, les éléments relatifs aux produits et aux charges relatifs aux activités
sportives abandonnées, une note relative aux budget prévisionnels….
c. Le contrôle interne
Les structures sportives doivent concevoir un système de contrôle interne adapté aux
spécifiés associées à leurs activités. Les procédures de contrôle interne mises en place au sein
des structures sportives, doivent garantir la réalisation des objectifs suivants :
➢ La conformité des opérations réalisées avec les lois, la réglementation en vigueur ainsi
que les statuts et les décisions de l’organe de direction,
➢ La conformité des opérations effectuées avec les accords conclus avec les financeurs,
les subventionneurs et les donateurs,
➢ La protection du patrimoine de l’association,
➢ Une gestion rationnelle des ressources,
➢ La production d’une information financière fiable et pertinente.
Afin d’atteindre les objectifs ci-dessus fixés, le système de contrôle interne des structures
sportives doit s’appuyer sur les éléments suivants :
➢ L’existence d’une organisation appropriée et formalisée
➢ Une délégation des pouvoirs claire et formalisée,
➢ Une séparation des tâches incompatibles,
➢ La réalisation des activités de contrôle et de surveillance,
➢ Un contrôle budgétaire adéquat,
➢ La mise en place des procédures écrites couvrant les divers domaines administratifs et
comptables notamment :
21
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les conditions de forme requises par la NCT 40 ne diffèrent pas de manière substantielle
avec la norme comptable générale. Il s’agit principalement de :
➢ La tenue des livres comptables conformes à ceux prévus par la norme comptable
générale,
➢ La justification de toutes les écritures comptables par des pièces datées et portants une
référence permettant de les associer aux écritures correspondantes. Les pièces
justificatives doivent être conservées pendant une période minimale de 10 ans,
➢ La réalisation d’un inventaire des éléments d’actifs et de passifs au moins une fois
par an,
22
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
e. La gestion stratégique
La fixation des options stratégiques à adopter (plans d’actions) doit être traduite sous
forme de données comptables et financières qui représentent les budgets. L’importance des
budgets par rapport aux responsables et aux gestionnaires se manifeste aussi bien sur le plan
interne en tant que moyen d’aide à la prise de décision et de gestion que sur le plan externe en
tant qu’outil de communication et de persuasion des bailleurs de fonds (adhérents, donateurs,
subventionneurs…).
Contrairement aux entités à but lucratif, dont l’enchaînement budgétaire commence par le
budget commercial afin de répondre à la question suivante : « Combien dois-je vendre pour
couvrir mes charges et réaliser un bénéfice ? », pour les structures sportives privées et d’une
façon générale pour les entités sans but lucratif, le budget des charges représente le vecteur
de l’établissement des budgets étant donné qu’elles doivent répondre à la question centrale
suivante « quelles sont les dépenses nécessaires pour atteindre les objectifs fixés ? ».
Les différents budgets qui constituent le budget général sont les suivants :
➢ Le budget des emplois (dépenses),
➢ Le budget des ressources (recettes),
➢ Le budget des investissements,
➢ Le budget de trésorerie.
23
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Dans sa 4ème partie, la NCT 40 a traité certaines particularités comptables spécifiques aux
structures sportives qui se résument comme suit :
24
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
A la date d'arrêté
68 Dotations aux amortissements des immobilisations X
28 Amortissements des immobilisations X
Constatation de l'amortissement de la période
d°
Apports des adhérents finançant les biens amortissables inscrit au résultat
109 Y
de l'exercice
739 Quotes-parts des apports et subventions inscrites au résultat de l'exercice Y
Constatation de la résorption de l'apport.
Y = A*X/VO
A la date de l’apport, les apports destinés à financer des immobilisations non amortissables
sont comptabilisés conformément au schéma ci-dessus relatif aux apports finançant des
immobilisations amortissables. Néanmoins, à la date d’arrêté, aucune écriture comptable n’est
à constater et par conséquent les apports restent maintenus au niveau des fonds associatifs
jusqu’à la sortie du bilan de l’actif financé par cet apport.
A la date de l'apport
21 ou 22 Immobilisations incorporelles ou corporelles VO
101 Apports des adhérents finançant les biens non amortissables A
404ou/et
Fournisseurs d'immobilisations/Trésorerie
5 B
Constatation de l'apport.
VO= Valeur d'origine = Juste valeur ou à défaut valeur de réalisation
25
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
* Si l'apport a été totalement consommé durant l'exercice, aucune écriture comptable ne doitêtre comptabilisée
* Si l'apport a été partiellement consommé durant l'exercice, la partie non encore utilisée, devra être selon le
cas soit constater en produits durantl'exercice de son utilisation, soit rembourser à l'apporteur
A la date d'arrêté
70 Cotisations, aides et subventions finançant les activités courantes Y
473 Fonds dédiés Y
Ajustement des produits des apports affectés aux activités courantes
Y= Quotes - parts des apports non utilisées
Exercice de l'utilisation
473 Fonds dédiés Y
70 Cotisations, aides et subventions finançant les activités courantes Z
5 Trésorerie A
Constatation de l'utilisation (ou rembourssement de la partie restante des
apports antérieurs
➢ Les subventions : Elles constituent des aides sous forme monétaires ou non
monétaires, mais à la différence des apports, les subventions ne donnent pas à leurs
apporteurs la qualité d’adhérent. Elles se subdivisent en subventions d’investissement
et subventions de fonctionnement. Elles peuvent être accordées sous conditions
suspensives ou résolutoires. Les apporteurs peuvent être soit des organismes publics,
on parle dans ce cas des subventions publiques qui doivent être présentées séparément
au niveau des notes aux états financiers, soit des personnes privées.
Les subventions sont comptabilisées à la date d’engagement à moins qu’à cette date
son encaissement soit improbable en raison de la survenance d‘incertitude. Dans ce cas
la date de comptabilisation sera celle de son encaissement ou de la réalisation des
conditions suspensives.
La NCT40 n’a pas abordé de façon explicite la méthode de valorisation des
subventions. En se basant sur la valorisation des apports, Nous estimons que les
subventions doivent être comptabilisées à leur juste valeur et à défaut à la valeur de
réalisation.
26
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les subventions d’investissement doivent être divisées selon qu’elles financent des
biens amortissables ou non amortissables.
En règle générale, la comptabilisation des subventions dépend aussi bien de leurs
natures que de la façon dont les avantages associés à l’apport seront consommés. Les
schémas de comptabilisation des subventions suivent la même logique que les apports
tels que présentés ci-avant.
➢ Les contributions en nature : Il s’agit tout simplement des apports et des subventions
non monétaires finançant les activités courantes. Elles sont comptabilisées :
- Dès que la structure sportive est en mesure de déterminer de façon fiable leur juste
valeur et à défaut leur valeur de réalisation, et
- Que les avantages inhérents seront consommés par la structure. La comptabilisation
des contributions en nature suit le même schéma de comptabilisation des apports
finançant les activités courantes présenté ci-avant.
La difficulté comptable de ces éléments réside dans l’effort qui doit être déployé par la
structure pour déterminer et justifier la valeur de ces contributions. Si la valeur des
contributions en nature ne peut être déterminée de façon fiable, la structure doit
présenter une information qualitative et/ou quantitative non monétaire au niveau de ses
notes aux états financiers détaillant ces contributions.
➢ Les contributions bénévoles : se définissent comme étant des prestations fournies par
les adhérents ou non adhérents à la structure sans contrepartie. Elles sont
comptabilisées :
- Dès que la structure sportive est en mesure de déterminer de façon fiable leur juste
valeur et à défaut leur valeur de réalisation, et
- Que les avantages inhérents seront consommés par la structure. La comptabilisation
des contributions bénévoles suit le même schéma de comptabilisation des apports
finançant les activités courantes.
La difficulté comptable de ces éléments réside dans l’effort qui doit être déployé par la
structure pour déterminer et justifier la valeur de ces contributions. Si la valeur des
contributions en nature ne peut être déterminée de façon fiable, la structure doit
présenter une information qualitative et/ou quantitative non monétaire au niveau de ses
notes aux états financiers détaillant ces contributions.
27
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ Les contrats des joueurs : Il s’agit d’un contrat entre le joueur et l’association
sportive qui donne à cette dernière le droit à l’utilisation des compétences et des
qualifications du joueur et non pas un droit sur le joueur en tant que personne, étant
donné que les Hommes ne sont pas dans le commerce. Ainsi le contrat de joueur
professionnel ce n’est qu’un contrat de travail. La NCT 40 a retenu le principe selon
lequel, les contrats des joueurs acquis sont comptabilisés en tant qu’immobilisations
incorporelles pour leur coût d’acquisition qui se compose de la prime de transfert ayant
la qualité de prix d’acquisition38 majorée des autres frais directs occasionnés par
l’opération du transfert, citons à titre d’exemples la charge relative à l’intermédiation,
les frais d’enregistrement.
Concernant les dépenses engagées pour les joueurs formés et développés en interne,
elles représentent des charges de l’exercice de leur engagement sauf s’il est démontré
que les joueurs développés en interne sont liés par des contrats avec l’association et
qu’ils ont reçu ou recevront une prime de signature du contrat n’ayant pas le caractère
de salaire ou complément de salaire. Cette option de capitalisation retenue est justifiée
par le fait que les droits détenus sur les contrats des joueurs acquis ou développés en
interne tel que ci-dessus démontré, respectent la définition et les conditions de
comptabilisation en tant qu’immobilisations incorporelles prévues par la NC 6 relative
aux immobilisations incorporelles qui stipule que les éléments incorporels doivent être
des éléments non monétaires, identifiables, sans substance physique contrôlés par
l’entité et utilisable pendant une période supérieurs à une année. Ils doivent être portés
à l’actif à la double condition relative au contrôle des avantages économiques futurs et
à l’identification fiable du coût. Ainsi les contrats des joueurs portent sur des éléments :
• Non monétaires et sans substance physique : à savoir le droit d’usage des
compétences et des capacités techniques,
• Identifiable : les talents et les compétences sont rattachés à des joueurs qui
sont séparables et susceptibles de faire individuellement ou avec d’autres éléments,
l’objet de transaction telle que la vente, la location, l’échange….
• Contrôlés par l’association : cette condition est peu probable à satisfaire en
matière de compétence de personnel « à moins que ce talent ne soit protégé par des
droits permettant son utilisation et l’obtention des avantages économiques futurs
38
Prime à verser au joueur et/ou à son ancien club et le cas échéant au club formateur du seul fait de l’opération
d’acquisition et indépendamment du rendement et des performances du joueur. Les primes liées au rendement et
aux performances représentent des charges.
28
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
39
Avis de la Commission des Normes Comptable belge n° 2010/21 du 10 novembre 2010 relatif au traitement
comptable des indemnités de transfert payées en cas de mutation de footballeurs (non-amateurs et
professionnels).
40
Expert en marketing sportif, directeur communication & marketing au sein du cabinet de conseil Wavestone.
41
Partenariat de marques entre plusieurs entreprises dans le cadre d'une opération commerciale ou publicitaire.
29
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
associations sportives et dont les contrats ne comportent pas une prime de signature
indépendante de leur rendement, ne peuvent être considérés par mesure de prudence,
comme immobilisations incorporelles en raison des difficultés de détermination de
manière fiable et individuelle des coûts engagés par l’association pendant toute la
période de formation du joueur, et jusqu’à la date de son intégration à l’équipe
professionnelle.
42
Le montant amortissable d’un contrat de joueur est constitué par le coût d’acquisition étant donné que la
valeur résiduelle est considérée nulle. NCT 40.69.
30
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
disponibilité immédiate pour la vente ou le transfert de l’actif dans son état actuel et à
la probabilité élevée de réalisation de la vente ou du transfert justifiée par la mise en
place d’un plan de transfert ou de vente et d’un programme de recherche d’un acheteur
et la finalisation du plan de transfert. A la date du transfert, l’actif doit être évalué au
montant le plus faible entre sa valeur comptable nette et sa juste valeur nette des coûts
de la vente et toute perte de valeur sera comptabilisée en résultat. L’actif classé n’est
plus amorti et doit faire l’objet d’une présentation séparée au bilan parmi les éléments
courants.
L’étude du cadre fiscal spécifique aux associations en Tunisie, sera traitée en deux parties :
une première consacrée à la présentation du régime fiscal des associations en matière des
43
Article 1055 COC.
31
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
différents impôts directs et indirects. Dans la deuxième partie, nous allons nous intéresser aux
obligations fiscales incombant aux associations.
a. Impôts directs
La retenue à la source :
44
DGELF 1386 du 15 juillet2015.
32
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
b. Impôts indirects :
Toutes les opérations effectuées par les associations et qui entrent dans le champ
d’application de la TVA, restent soumises à ladite taxe, à l’exception des opérations
exonérées telles que prévues par le code de la TVA, notamment les affaires ayant un caractère
philanthropique46 réalisées par les associations créées conformément à la législation en
vigueur quel qu’en soit leurs objets.
Concernant les recettes des associations, elles sont désormais hors champ d’application de
la TVA ou bien exonérés si :
• Ne sont pas la contrepartie d’une opération ayant un caractère industriel, artisanal,
commercial ou relevant d’une profession libérale, ou bien
• Ont un caractère philanthropique même si elles n’ont pas été reprises par le tableau
« A » nouveau du code de la TVA47.
Quant aux dépenses réalisées par l’association, elles restent soumises à la TVA
conformément à la législation fiscale en vigueur. Néanmoins, les achats de biens,
marchandises, travaux et prestations financés par un don octroyé dans le cadre de la
coopération internationale bénéficient du régime suspensif de la TVA dans la limite du
montant du don.
Etant donné qu’elles réalisent aussi bien des opérations soumises et d’autres non soumises,
les associations demeurent qualifiées d’assujetties partielle à la TVA.
45
Article 52 CIRPP&IS.
46
Article 55 de la loi n°2012-1 du 15 mai 2012 portant loi de finances complémentaire pour l’année 2012.
47
Note commune n° 14/2016.
33
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
« Les documents relatifs à la vie des associations tels les statuts, les procès-verbaux ne sont
pas soumis obligatoirement à la formalité de l’enregistrement … »48.
Demeurent soumis obligatoirement aux formalités d’enregistrement, les actes relatifs aux
opérations et mutations expressément prévus par le code des droits d’enregistrement et de
timbres, notamment les actes sous seing privé portant mutations d’immeubles ou jouissance
d’immeubles.
L’article 33 de la loi de finances pour la gestion de l’année 2018, a mis à la charge des
fédérations et associations sportives l’obligation de communiquer selon un modèle établi à cet
effet, au centre régional du contrôle des impôts compétent au plus tard les quinze premiers
jours qui suivent chaque trimestre civil des informations sur les contrats conclus avec les
sportifs et qui ont été enregistrés. Cette obligation s’étend à l’envoi même des copies des
contrats si ces derniers n’ont pas fait l’objet des formalités d’enregistrement.
Sont soumises à la TFP, les personnes physiques et les personnes morales soumises à
l’obligation de dépôt de la déclaration d’existence prévue par l’article 56 du CIRPP&IS 49. Il
s’agit :
• Des personnes morales soumises à l’IS y compris celles qui en sont exonérées,
• Des sociétés de personnes et assimilées,
• Des personnes physiques réalisant des revenus de la catégorie des BIC et BNC.
48
Prise de position DGELF n°253 du 12 février 2013.
49
Articles 338 et 364 du code de travail et article 35 de la loi de finances pour l’année 2003.
34
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Aux termes de l’article 36 du code de la fiscalité locale, la TCL est due par :
• Les personnes physiques soumises à l’impôt sur le revenu au titre des BIC et des
BNC,
• Les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés,
• Les sociétés de personnes et les associations en participation exerçant une activité
commerciale, ou une profession non commerciale.
La taxe est due même en cas d'exonération des personnes ci-dessus visées.
Cette taxe est calculée au taux de 6% sur la base de 50% des recettes prévisionnelles,
tenant compte du nombre de places offertes et du prix des billets.
Les associations sont soumises, annuellement, au paiement de la taxe sur les immeubles
bâtis et ce à l’exception des immeubles appartenant ou occupés sans contrepartie par les
associations de bienfaisance ou de secourisme ou des associations reconnues d’utilité
publique et qui sont réservés à l’exercice de leurs activités51
a. La déclaration d’existence
Les associations sont tenues de déposer une déclaration d’existence auprès du bureau de
contrôle des impôts dont elle relève.
Les associations sont tenues de déposer les déclarations telles que prévue par la législation
fiscale.
c. La déclaration de l’employeur
Les associations ont l’obligation de déposer la déclaration dite de l’employeur telle que
prévue par le paragraphe III de l’article 55 du CIRPP&IS.
50
Article premier du décret n°97-530 du 22 mars 1997 relatif à la fixation du prix maximum pour l’exonération
de la taxe sur les spectacles.
51
Article 3- alinéa 5 du code de la fiscalité locale.
52
Prise de position DGELF 1386 du 15 juillet 2015.
36
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
53
En application de l’article premier du code de travail, la relation entre les associations et leurs employés est
régie par le code du travail.
54
Un terme latin de droit, signifiant « de son propre genre » et qualifiant une situation juridique dont la
singularité empêche tout classement dans une catégorie déjà répertoriée et nécessite de créer des textes
spécifiques.
37
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
55
Le fair play financier est une règle de gestion financière prudente adoptée par l’UEFA en mai 2010 ayant pour
but de rationaliser les dépenses des clubs de football en évitant les dépenses excessives afin d’améliorer la santé
financière des clubs sur le long terme. En Tunisie, l’AGO de la FTF du 29/07/2015 a approuvé un nouvel article
à ajouter au règlement réservé aux clubs de la ligue1 qui plafonne la masse salariale globale à 60% de la
moyenne des recettes globales des trois derniers exercices telle qu’elles figurent dans les états financiers. A
défaut, le club sera privé des recrutements. Il en est de même pour les clubs tenus leurs AGO annuelle
d’approbation des comptes de l’exercice écoulé.
38
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
nationale qu’internationale. Aux termes des règlements de la FTF les contrats peuvent
être conclus pour quelques mois allant de la date de son entrée en vigueur jusqu’à la
fin de la saison en cours et au maximum pour cinq ans. Cependant le premier contrat
professionnel signé par les joueurs âgés entre 18 ans et 25 ans doit être d’une durée de
5 ans. Quant aux jeunes talents âgés de moins de 18 ans, ne peuvent signer de contrat
professionnel que si la durée ne dépasse pas 3 ans. Concernant la date d’expiration des
contrats, elle doit être le 30 juin qui correspond à la date de la fin de la saison, sauf
prorogation prévue par le bureau fédéral.
➢ La clause libératoire : dite aussi clause de rachat, est une disposition permettant au
joueur de mettre fin au contrat d’une manière unilatérale moyennant le paiement d’un
montant prédéfini. Cette clause n’a pas pour objet de donner une valeur marchande au
joueur et ne doit pas être perçu comme une clause de dédit 56. En Tunisie, la possibilité
d’insertion de cette clause est réservée aux joueurs de football professionnels. Elle est
prévue par l’article 40 bis des règlements du football professionnel tel qu’il a été
complété lors de l’AGO de la FTF du 13 août 2017 qui a fixé le seuil minimum de
cette clause au total des rémunérations perçue par le joueur au cours d’une seule
saison.
56
Somme représentant les dommages et intérêts conventionnels à payer par le débiteur en cas d’inexécution
d’une obligation contractuelle
39
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
57
Le Tribunal arbitral du sport (TAS) est une institution internationale proposant un arbitrage ou
une médiation dans le monde du sport. Domiciliée à Lausanne en Suisse, elle dépend du Conseil international de
l’Arbitrage en Matière de Sport (CIAS).
58
Article premier de la loi n°60-30 du 14 décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de sécurité
sociale, telle qu’amendée, modifiée et complétée par les textes subséquents.
59
Article 37 (nouveau) de la loi n° n°60-30 du 14 décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de
sécurité sociale, tel que modifié par la loi n°70-34 du 09 juillet 1970.
60
Article 36 (nouveau) de la loi n° n°60-30 du 14 décembre 1960, relative à l’organisation des régimes de
sécurité sociale, tel que modifié par la loi n°70-34 du 09 juillet 1970.
40
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
de ceux qui veulent assurer la présidence des clubs. Ceci a engendré une gestion archaïque,
des déficits budgétaires abyssaux en raison des dépenses en perpétuelle augmentation contre
des ressources limitées et en permanence résorption. Face à cette situation, les différents
intervenants dans le secteur footballistique ont tiré la sonnette d’alarme à maintes reprises et
ont réclamé la révision du cadre juridique en octroyant la possibilité aux associations de se
convertir en sociétés. Cette solution reste à l’état actuel théorique en raison des limites du
cadre juridique qui touchent particulièrement les points suivants :
Malgré la panoplie de formes juridiques des sociétés prévues par la législation tunisienne,
allant des sociétés de personnes, aux sociétés de capitaux en passant par les sociétés hybrides,
et leurs spécificités distinctives, aucune forme sociétaire ne pourra être adoptée pour la
création des sociétés commerciales à objet sportif et ce compte tenu des spécificités du
domaine sportif et son influence sur les plans économique, social, politique et sécuritaire du
61
Loi n°75-988 du 29 octobre 1975 relative au développement de l’éducation physique du sport.
41
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
pays. En conséquence, la création des sociétés sportives doit tenir compte de toutes ces
contraintes, ce qui leur impose des règles spécifiques touchant aussi bien la constitution, la
direction, le contrôle et l’exploitation.
42
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- La croissance moyenne annuelle du secteur sportif estimée à 4% par an est plus que
proportionnelle que l’économie en général.
- Le marché mondial du sport comportant la production industrielle, la consommation des
ménages, le sponsoring, les droits des médias, la billetterie et le merchandising est passé
de 37 milliards d’euros à 100 milliards d’euros entre 2002 et 2013.
43
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Avec près de 1 200 Mds€, représentant ainsi 2 % du PIB mondial, le secteur du sport
s’est rapidement positionné dans une place intermédiaire entre les secteurs traditionnels
celui de la culture représente 3% du PIB mondial et du luxe avec une part de 1,6%.62
- En France, à titre d’exemple, l’industrie du sport emploie environ 1,7 million de personne
dont 1,4 million de façon permanente.
62
Les enjeux de l’économie du sport - Comité des 11 Tricolores - Février 2016.
44
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Ainsi comme l’affirme Hervé Collignon du cabinet A.T. Kearney63, « Le sport est l’un des
très rares marchés en aussi bonne santé, avec une croissance beaucoup plus rapide que celle
du reste de l’économie ». Cette croissance ne pourra être assurée que par la stimulation des
investisseurs dont la principale préoccupation est la rentabilisation des fonds investis.
A l’état actuel, la structure sportive associative régissant les clubs sportifs dont notamment
le football professionnel présente un frein à la polarisation des investisseurs au moins pour
deux raisons : le caractère non lucratif des associations qui limite l’exercice à titre principal
des activités commerciales pouvant générer des bénéfices, et l’interdiction de la distribution
des excédents en cas de leur réalisation.
La gestion actuelle des clubs de football professionnels est reléguée généralement aux
présidents qui sont en même temps les financiers, les juristes, les contrôleurs de gestion, et
même les techniciens.
La mutation des clubs sportifs de la forme associative à la forme sociétaire doit être
accompagnée d’un changement dans le modèle de l’organisation, de la gestion et d’une façon
générale de la gouvernance en vue d’instaurer de bonnes pratiques de direction et de gestion
permettant une répartition adéquate des pouvoirs et des responsabilités.
La transformation des clubs en sociétés, impose aussi la mise en place d’une structure pour
fonctionner et déployer une stratégie de développement dans un secteur de plus en plus
concurrentiel. Cette réorganisation et cette refonte des structures imposeront la mise en place
de certaines règles de conduite, de gestion, de management opérationnel et stratégique et ce
par :
63
A.T. Kearney est un cabinet de conseil en stratégie situé à Chicago, spécialisé sur des problématiques de
management de direction générale.(Wikipedia).
45
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
64
Qui anticipe les réponses à donner à un problème.
65
Qui réagit ou fait réagir.
46
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
47
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter ». Les deux définitions
juridiques avancées s’entendent sur les notions de réalisation d’avantage et leur partage.
Concernant l’association, l’article 2 du décret-loi n° 88-2011 l’a défini comme étant « …
une convention par laquelle deux ou plusieurs personnes œuvrent d’une façon permanente, à
réaliser des objectifs autres que la réalisation de bénéfices… ».
L’examen des deux définitions juridiques montre une différence de taille entre les deux
structures dans l’objectif recherché par leurs promoteurs. Si l’objectif, recherché par les
associés d’une société est la réalisation d’un bénéfice, d’un avantage quelconque ou d’une
économie en vue de son partage, celui visé par les membres d’une association ne doit pas être
la réalisation des bénéfices et même si celle-ci a dégagé un excédent, il ne pourrait être
distribué. Le caractère non lucratif de l’association est confirmé par l’article 4 du même
décret- loi qui interdit à l’association l’exercice d’une activité commerciale en vue du partage
des fonds entre ses membres.
En se basant sur les objectifs assignés aux deux structures, nous estimons que l’hypothèse
de la transformation pure et simple d’une association en société commerciale entraine un
changement de la forme et de la nature juridique. Toutefois, cela ne pourrait s’effectuer sans
l’existence d’un texte permettant expressément cette mutation. Ainsi ce montage n’est pas
permis juridiquement puisqu’une telle opération rend possible le partage des bénéfices entre
les membres, alors que « le but n’est pas de partager des bénéfices mais de se livrer
réciproquement des prestations et des services en termes non monétaires, où intervient un
intérêt qui n’est pas le profit »66 .
D’ailleurs en France, la commission de coordination du registre du commerce et des
sociétés s’est basée sur cette distorsion des objectifs recherchés, pour confirmer dans son avis
du 23 mai 2013, l’impossibilité à une association de la loi 1901 de se transformer en société
commerciale.
66
Bénédicte Halba & Michel Le Net : Bénévolat et volontariat dans la vie économique, sociale et politique.
Edition Les études de la documentation française. 1997.
48
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’article 22 du modèle type des statuts des associations sportives tunisiennes, stipule que
l’assemblée générale extraordinaire peut être tenue à tout moment à la demande de l'organe
directeur ou par une demande écrite adressée à l'organe directeur par deux tiers des adhérents
afin de délibérer sur les points suivants :
- La prise des mesures d'une grande importance pour l'association,
- La révision des statuts de l'association,
- La dissolution de l’association.
67
Article L.122-1- code de sport.
49
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
manifestations sportives payantes ou bien aux montants des salaires payés. Pour les
associations qui n’ont atteint aucune des limites, elles peuvent opter volontairement à la
création d’une société sportive.
- Au Maroc68, les associations sportives qui ont une section sportive dont plus de 50% des
licenciés majeurs sont professionnels, ou qui a atteint au cours des trois saisons sportives
un seuil minimum de recettes ou de la masse salariale, doivent créer une société sportive en
vue de gérer ladite section.
- En Algérie69, les clubs sportifs dont les recettes et rémunération atteignent cinquante
millions de dinars algériens, ont la possibilité de créer une société sportive commerciale.
Juridiquement, l’élection du comité directeur des associations sportives par les adhérents
réunis en assemblée générale, peut être interprétée comme un mandat spécial accordé par ses
derniers en vue d’assurer l’organisation, la gestion, et le contrôle des activités de l’association
dans le but de réaliser les objectifs sportifs fixés.
68
Article 15 de la loi n°30-09 relative à l’éducation physique et aux sports, promulguée par le dahir n°1-10-150
du 24 août 2010.
69
Article 5 du décret exécutif n°06-264 du 08/08/2006 déterminant les dispositions applicables au club sportif
professionnel et fixant les statuts-types des sociétés sportives commerciales.
50
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Ainsi compte tenu du mécanisme de couplage, basé sur la cohabitation entre la société
commerciale et l’association qui représente l’objet du mandat donné au comité directeur, ce
dernier reste en fonction pour la durée restante de son mandat étant donné qu’aucune
condition d’extinction du mandat n’est réalisée.
70
Article 17 du décret-loi n°2011-88 du 24 septembre 2011 portant organisation des associations.
51
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
La transformation des clubs sportifs professionnels en sociétés trouve ses racines depuis la
fin du 19ème siècle.
En Angleterre, ce processus a commencé depuis 1888 pour se trouver en 1923 avec une
quasi-totalité de clubs professionnels sous forme de sociétés par action71avec des règles qui
leurs sont spécifiques, notamment l’interdiction de rémunérations des dirigeant et une
distribution des dividendes limitée. Vu l’incompatibilité de ces contraintes avec l’objectif de
la recherche d’investisseurs, les clubs anglais ont enlevé ses barrières pour se retrouver sous
la forme de sociétés par action avec un statut traditionnel.
Concernant l’Espagne, la transformation en sociétés, s’est imposée aux clubs sportifs par la
loi n°10/ 1990, qui a donné lieu à la naissance des « Sociedad Anonima Deportiva », société
anonyme par action dont les statuts ne diffèrent pas de manière substantielle de ceux des
sociétés ordinaires. Néanmoins, quatre72 clubs espagnols n’ont pas changé de forme juridique
et ont conservé une forme associative spécifique conférant la propriété aux membres de
supporteur « Socios ».
Pour l’Italie, et afin de pouvoir conclure des contrats avec des joueurs professionnels, les
clubs de football se trouvent obligés par la loi n°91 du 23/03/1981 telle que modifiée par la loi
n°586 du 18/11/1996, d’adopter les statuts des « Società Per Azioni », sociétés par action ou
des « Società a responsabilita limitata », société à responsabilité limitée.
Quant à l’Allemagne, depuis 1998, les clubs peuvent prendre la forme d’une société de
capitaux, ou des sociétés par actions ou des sociétés en commandite, et ce sous condition que
la majorité des actions soit détenue par l’association et ce afin de bloquer tout contrôle par des
investisseurs étrangers.
En ce qui concerne la France, les types de sociétés sportives, sous l’égide desquelles, le
football professionnel peut être exercé se résument comme suit :
Créée depuis 1975, caractérisée par une politique protectionniste du capital dans la mesure
où la majorité du capital doit être détenu exclusivement par l’association soit seule ou
conjointement avec une ou plusieurs collectivités locales, avec l’interdiction de distribution
des dividendes et de rémunération des dirigeants. Eu égard de l’inefficacité de ce type de
société pour attirer les capitaux privés, le législateur français a abandonné cette variante en
71
Bastien BDUT, Economie du football professionnel, Paris, Repères, 2014.
72
Real Madrid, FC Barcelona, Athletic Bilbao & Osasuna.
52
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
1999 notamment pour les nouvelles sociétés constituées après cette date. Concernant les
sociétés déjà constituée avant cette date, le législateur ne leur a imposé aucun délai pour
changer de forme.
Créée depuis 1984, à l’instar des SEMSL, les SAOS, se caractérisent par l’interdiction de
rémunérer les membres des organes de direction à l’exception des remboursements de frais à
l’identique et la distribution des dividendes. Concernant la structure de l’actionnariat,
l’association doit détenir au moins le tiers du capital social.
Comme son nom l’indique, il s’agit d’une société à associé unique, qui n’est autre que
l’association, mais dont la gérance doit être assurée par une tierce partie qui est
obligatoirement une personne physique. Concernant la distribution des bénéfices, elle est
aussi interdite pour les EUSRL. A partir de décembre 1999, ce type de sociétés n’est plus
autorisé pour les nouvelles créations.
L’apparition des sociétés sportives s’est progressivement propagée aux pays dont la réalité
économique, sociale, réglementaire et culturelle ressemble à la Tunisie, notamment le cas du
53
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Maroc73 où la constitution des sociétés sportives a été imposée aux associations disposant
d’une discipline sportive qui atteint certaines limites chiffrées. La société ainsi créée doit être
sous forme de société anonyme et dont au moins le tiers du capital et des droits de vote sont,
obligatoirement détenues par l’association.
Certes la constitution d’une société commerciale à laquelle sera confiée la gestion du club
de football professionnel, présente une nouvelle alternative pour l’assainissement de la
situation financière catastrophique des clubs notamment par l’arrivée de nouveaux
investisseurs privés intéressés par ce secteur. Toutefois, le besoin urgent des moyens
financiers doit être entouré de certaines mesures protectrices afin d’éviter les risques
éventuels pouvant entachés l’apparition de ces sociétés notamment :
- Le risque que la création de ces sociétés ne soit un mécanisme de blanchiment
d’argents sales,
- Le risque de se voir les résultats des compétitions sportives biaisés notamment par
l’entente des clubs contrôlés par une même personne.
Certaines précautions peuvent être mises en place pour entourer la structure du capital des
sociétés sportives et de l’actionnariat. Cependant, l’observation de l’expérience étrangère a
montré que plus les règles sont strictes et conservatrices, moins sera le succès du modèle de
société. Nous citons le cas de la société d’économie mixte sportive locale, dont le législateur
français a été obligé de la supprimer. Parmi ces règles, nous pouvons citer :
73
Loi n°30-09 relative à l’éducation sportive et aux sports telle que promulguée par le dahir n°1-10-150 du
24/08/2010.
54
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Nous estimons, que pour le cas de la Tunisie, et compte tenu de l’augmentation du besoin
en ressources financières pour financer les clubs de football professionnel, la formule la plus
adaptée à notre réalité sera celle de la société anonyme sportive professionnelle avec quelques
adaptations touchant notamment la structure de l’actionnariat afin de garantir aussi bien le
contrôle des décisions prises par les actionnaires majoritaires d’une part et d’éviter les
obstacles pouvant être soulevés par certains actionnaires tel que l’association support en
raison de leur situation financière fragile en cas d’augmentation de capital de la société
sportive d’autre part. Ces adaptations se résument dans le fait de répartir le capital entre des
actions ordinaires et des certificats d’investissement avec l’attribution des certificats de droit
de vote obligatoirement à l’association support dans une proportion permettant d’exercer le
pouvoir de contrôle.
En se référant aux expériences des pays qui nous ont précédés dans le processus de la
« sociétarisation » des clubs sportifs, nous avons constaté que les organes de gouvernance des
sociétés sportives, ne se différencient pas de ceux des sociétés commerciales classiques. Pour
les sociétés sportives de formes anonymes, les organes se composent de :
55
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Assemblées générales des actionnaires : Peuvent être sous forme d’assemblée générale
extraordinaire ou ordinaire, et ce en fonction des résolutions qui seront soumises pour
examen,
- Conseil d’administration (Conseil de surveillance): Il est chargé de déterminer les
orientations stratégiques et de veiller à leur déploiement, de contrôler la gestion de la
direction, d’arrêter les situations financières périodiques. L’importance de cet organe
dans l’architecture de la gouvernance des sociétés anonymes, laisse à penser que
l’exigence de certaines restrictions à l’intégration de cet organe se trouvent justifiées
notamment :
• L’obligation de réserver un siège à l’association support,
• En plus des règles générales, l’interdiction à certaines personnes exerçant certains
métiers d’intégrer le conseil d’administration des sociétés sportives tel que les agents
de joueurs,
• L’interdiction de la pluralité de mandat dans plusieurs sociétés sportives.
- La direction générale (Le directoire) : dans le cas spécifique des sociétés anonymes
sportives, la direction sous quelle que forme que ce soit doit être assurée par des
personnes indépendantes. Le droit comparé préserve le principe de l’indépendance totale
interdisant ainsi aux dirigeants des sociétés sportives certaines qualités et activités, citons
à titre d’exemples :
• L’interdiction de cumuler des fonctions de directions de la société sportive et de
l’association support,
• L’interdiction de cumuler les fonctions de direction dans plus d’une société sportive,
• L’interdiction de diriger une société sportive et de contrôler directement ou
indirectement une autre société sportive,
• L’interdiction aux dirigeants des sociétés sportives d’exercer toute autre activité
pouvant entacher leur indépendance notamment les activités des agents de joueurs.
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Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
2.8 Sort de la transformation pour les associations dont la situation nette est
déficitaire :
La fréquence des clubs sportifs tunisiens dont la situation nette est déficitaire en raison de
l’adéquation entre les ressources qui se trouvent de plus en plus limitées et les dépenses qui se
caractérisent par une tendance haussière, nous laisse à penser du sort de ces clubs lors de leur
transformation en société notamment en ce qui concerne les modalités permettant la
réalisation de cette opération. La problématique essentielle à laquelle nous devons répondre
porte sur le prix de transfert. Aux termes de l’article 579 du COC, le prix de la vente doit être
déterminé, d’où le caractère sérieux et réel du prix, ce qui élimine la notion du prix négatif.
Le transfert de la discipline sportive déficitaire au dinar symbolique ou avec une prise en
charge d’une partie seulement du passif par la nouvelle société, pourront à notre avis présenter
une solution bénéfique notamment à l’association qui trouve l’occasion d’assainir sa situation
financière.
Pour des raisons stratégiques et politiques plutôt que financières, nous estimons, que
l’intervention de l’Etat est primordiale, et ce par la mise en place d’une batterie de règles
incitatives afin d’encourager les bailleurs de fonds à y investir, ainsi que la prise des mesures
nécessaires permettant d’éponger le déficit.
57
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
respect par cette dernière des conditions74 nécessaires pour éviter toute imposition
notamment :
- L’obligation d’œuvrer d’une façon permanente à réaliser des objectifs autres que la
réalisation de bénéfices ;
- L’interdiction d’exercer des activités commerciales en vue de distribuer des fonds
au profit de leurs membres dans leur intérêt personnel ou d’être utilisées dans un
but d’évasion fiscale,
- L’obligation de consacrer ses ressources aux activités nécessaires à la réalisation de
ses objectifs.
Chez la nouvelle société preneuse, cette opération pourra être qualifiée, selon les modalités
de son exécution, soit d’un apport en nature étant donné qu’il s’agit d’un apport de bien autre
que de l’argent, soit en tant qu’une simple opération d’achat d’un ensemble de bien.
74
Prise de position DGELF (0621) du 30 mars 2015, relative aux conséquences fiscales de la cession des
éléments d’actifs d’une association.
58
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
59
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
CHAPITRE DEUXIEME :
Modalités opérationnelles de la transformation des associations
sportives en sociétés & rôle de l’expert-comptable
Tout au long de ce chapitre, nous allons nous intéresser dans une première section aux
aspects opérationnels de la transformation afin d’essayer de répondre aux questions portant
sur les préalables nécessaires et la démarche de la transformation. La deuxième section, sera
consacrée à la définition et la présentation de la mission de l’expert-comptable.
60
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ Fixer les formes de sociétés auxquelles l’association sportive peut migrer : Comme
nous l’avons démontré dans le chapitre premier, les expériences des pays qui nous ont
précédés dans le processus de transformation a démontré que les types de sociétés
sportives englobent les sociétés hybrides telles que les SUARL et les SARL et les
sociétés de capitaux notamment les SA. On remarque que les législateurs ont
généralement emprunté les formes juridiques de droit commun avec l’introduction de
certaines adaptations liées aux spécificités du secteur sportif. Citons à titre d’exemples
sans s’y limiter :
61
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ Clarifier la relation entre la nouvelle société et l’association support afin d’éviter toute
ambiguïté génératrice de conflit d’intérêt entre les deux organisations : généralement
cette relation est régie par une convention comportant certaines stipulations
obligatoires définissant le champ d’intervention de chacune des deux structures en
distinguant le secteur amateur du secteur professionnel, les règles d’usage des terrains,
bâtiments, installations et équipements, la contribution de chacune des parties aux
activités de formation, les conditions d’utilisation des signes distinctifs, de la marque,
etc…
• L’exonération totale ou partielle de l’impôt sur les sociétés pendant une période
déterminée, sous certaines conditions afin d’éviter les risques de fraudes ou
d’évasions fiscales (utiliser l’objet sportif de la société comme un écran afin de
bénéficier des avantages fiscaux),
62
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
63
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’adaptation d’une réglementation spécifique, claire et précise qui tient compte des
particularités du secteur sportif, est à notre avis une priorité pour éviter les risques liés à un
échec prématuré de cette transition.
Le changement de la forme juridique, des clubs professionnels, doit être accompagné par
un changement du mode organisationnel en adoptant un modèle rationnel, efficace et
75
C’est-à-dire le fait de leur simple transformation d’une association sportive en une société de forme
commerciale.
64
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
pragmatique qui prend la place des habitudes, pratiques et attitudes empruntées de la culture
associative.
La mise en place d’un organigramme clair, cohérent et adapté aux spécificités de la société
sportive permet d’assurer la répartition des tâches et des responsabilités, insérer les
mécanismes de coordination et de contrôle des activités et orienter l’effort vers la réalisation
des objectifs sportifs et économiques.
La professionnalisation des associations sportives, dépend ainsi de l’adoption d’une
organisation adéquate qui prend en compte les spécificités des sociétés sportives dont
l’objectif est double, à savoir la réalisation des résultats sportifs et des performances
économiques.
« Pour parvenir à la professionnalisation, les dirigeants cherchent à insuffler une nouvelle
configuration organisationnelle, avec constitution d'un organigramme décisionnel précis qui
tranche avec la relative approximation dans la répartition des tâches du précédent Comité du
club»76, ce qui nécessite de faire recours à des Hommes techniques spécialisés dans les
diverses disciplines allant des fonctions usuelles telles que le secrétariat, la comptabilité, la
finance jusqu’au fonctions spécifiques notamment l’encadrement sportif, le marketing sportif,
le management sportif etc…
La définition d’une structure organisationnelle d’une société de gestion d’un club de
football professionnel, est sans doute, l’une des étapes les plus importantes de la gestion
administrative des clubs professionnels permettant de répondre à certaines questions de type :
« Qui fait quoi ? Quand ? Et Comment ? ».
En plus de la définition des tâches et leur répartition entre les Hommes, La difficulté de la
mise en place d’une structure organisationnelle au sein des sociétés sportives, réside dans la
recherche d’un équilibre entre les détenteurs des pouvoirs décisionnels et les autres organes de
la structure, essentiellement lors de la prise de décisions jugées importantes. La réponse à
cette question, dépend du choix d’un modèle organisationnel basé soit sur une seule et unique
personne soit collégial.
Parmi les organisations les plus utilisées dans les sociétés sportives, on peut présenter les
trois organigrammes simplifiés suivants :
76
STUMPP et GASPARRINI, Les conditions sociales d'émergence du volley-ball professionnel. De l'espace
nation au club local (1970-1987), STAPS ,2003
65
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Il s’agit de l’organisation la plus utilisée, dont les décisions aussi bien sportives et
administratives sont centralisées chez le propriétaire et/ou le président. Le directeur joue le
rôle d’un relieur entre les organes de décision, et ceux d’exécution.
66
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Dans le modèle anglais, nous remarquons l’apparition d’une nouvelle notion, celle du
Manager sportif dont le rôle consiste à prendre toutes les décisions liées aux volets sportifs
(recrutement, transfert, etc…) en concertation avec le président, toute en participant dans les
décisions stratégiques relatives aux autres départements. Ainsi le Modèle anglais donne une
grande importance au rôle du manager qui doit être essentiellement un technicien du football
avec des compétences administratives.
67
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Nous remarquons que le modèle sud-européen, est basé sur une structure hiérarchique qui
fait appel à des spécialistes dans les domaines sportifs et administratifs. La partie sportive est
gérée par un directeur sportif dont le rôle consiste à s’occuper des affaires en relation avec la
pratique sportive (recrutement joueurs et entraineurs, centre de formation, etc…). Concernant
le volet administratif, il est géré par un directeur administratif dont le rôle est aussi important
que le directeur sportif, étant donné qu’il veille essentiellement à la recherche des ressources
financières et à la maximisation des revenus. Toutes les décisions sportives ou administratives
sont prises en concertation avec le directeur général ou le président.
68
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
La réussite du processus de mutation des clubs sportifs professionnels dépend aussi des
efforts déployés par l’Etat dans la mise en place des moyens nécessaires dans la cadre d’une
stratégie nationale globale visant la réforme du secteur sportif en vue de sa promotion. Cette
intervention, comprend entre autres, certains aspects liés :
69
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
fonctions principales puisqu’il ne s’agit pas d’un métier juridiquement reconnu d’une
part, et dont la rémunération reste dérisoire d’autre part.
L’un des obstacles auquel le processus de transformation des clubs sportifs professionnels
en sociétés pourra être confronté, est la situation financière dégradée et délicate de la quasi
majorité de nos clubs sportifs de football professionnel étant donné que « les ressources qui
sont mis à leur disposition ne couvrent que 40% de leurs besoins »77. Cette situation est due à
une amplification des dépenses face à des ressources de plus en plus rares.
L’assainissement de la situation financière des clubs sportifs et l’instauration de bonnes
pratiques financières est devenue sans doute une nécessité, voir une obligation inéluctable.
Certaines actions doivent être mises en place notamment :
Les ressources financières de nos clubs sportifs sont, depuis longtemps basé sur un système
dit SSSL78 (Spectateurs, Subventions, Sponsoring, Local). Il s’agit des sources de
financement traditionnelles provenant des tierces personnes locales à savoir : la billetterie des
matches, les subventions étatiques ou privés et les sponsors. Nous remarquons que ces
sources de financement classique deviennent de plus en plus limitées pour diverses raisons
notamment :
➢ La capacité limitée des stades, la mauvaise organisation et la sanction de huis clos sont
des exemples parmi d’autres qui freinent les ventes des billets,
77
Selon Mr Majdi Hassen directeur exécutif de l’IACE lors du colloque organisé par la ligue clubiste en
partenariat avec l’IACE portant sur le thème « L’investissement dans le sport : enjeux stratégiques, réalités et
nécessité de réforme des associations sportive »
78
Androff W et Staudohar P, « The evolving European model of professional sports finance » Journal of sports
Economics, vol 1. 2000
70
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
79
Andreff W., 2000, op. cit., p. 184.
71
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
du club des trois derniers exercices, la masse salariale supportée par les clubs sportifs
reste élevée et disproportionnée avec les valeurs intrinsèques des joueurs et même avec
les revenus pouvant être générés par les compétitions. La limitation de la masse
salariale des clubs est sans doute une solution pratique mais reste insuffisante à elle
seule pour permettre son contrôle. Ainsi la maitrise des salaires des joueurs, se base
essentiellement sur le respect de la politique de « Salary cap » d’une part, et l’adoption
d’autres stratégies de recrutement notamment le recrutement de jeunes joueurs avec des
contrats d’apprentissage ainsi que la formation des jeunes permettant une meilleure
exploitation des talents des ressources propres du club qui coûtent toujours moins
chers. Vu l’insuffisance de la limitation des charges salariales pour assainir la situation
financière des clubs, nous estimons qu’une règle plus générale, devrait être mise en
place pour inciter la rationalisation des dépenses. A l’image de l’UEFA, le principe du
« fair play financier » dont l’objectif est d’améliorer la santé financière générale des
clubs, à travers la règle de l’impossibilité de dépenser plus de ce qu’on gagne, est l’une
des solutions permettant d’éviter de se retrouver face à des clubs dont la situation
financière souffre de déficits chroniques et anormalement élevés80.
Le sport et particulièrement le football est devenu une activité économique florissante qui a
commencé à attirer l’intérêt des investisseurs et dont le besoin en moyens financiers ne cesse
d’accroitre. Compte tenu du volume monétaire qui tourne dans la sphère footballistique, le
football risque de devenir un stimulant à la délinquance financière au moyen de montages
financiers illégaux favorisant la fraude et le blanchiment d’argent. Il suffit de surfacturer un
transfert ou de majorer des salaires des joueurs dont les valeurs restent subjectives.
La prévention contre les risques liés à l’association entre l’argent et le sport, est l’une des
conditions les plus importantes et nécessaires pour la protection du secteur. Les actions
préventives consistent essentiellement dans l’imposition d’une transparence financière et
l’instauration d’un organe de contrôle.
80
Selon le rapport financier présenté par le comité directeur lors de l’AGO d’évaluation tenue le mardi 27 juin
2017, le club africain a soldé sa saison sportive 2016-2017 par un déficit financier de 79 313 325 DT enregistrant
ainsi une augmentation de 6 427 350 DT par rapport à la saison précédente.
72
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
La mise en place de certaines règles imposant une transparence financière aux nouvelles
sociétés sportives permet de lutter contre l’opacité financière, notamment l’exigence de la
publication des comptes annuels et des rapports des commissaires aux comptes, la production
d’une information périodique couvrant des aspects quantitatifs et qualitatifs ainsi que la mise
en place d’un organe de contrôle indépendant et doté des ressources financières, matérielles,
techniques et humaines nécessaires ayant pour missions principalement :
➢ La surveillance de la bonne application des lois et des règlements,
➢ Le contrôle de la cohérence des informations financières publiées,
➢ Le pouvoir de proposer aux autorités compétentes les sanctions suite aux manquements
et au non-respect des lois.
La transformation des clubs sportifs en sociétés, est sans doute une opération complexe et
délicate qui doit être réalisée selon une démarche structurée. Les étapes de cette opération se
résument comme suit :
Cette étape consiste en l’examen critique des états financiers du club permettant de
comprendre la situation financière ainsi que les éléments ayant contribués à la formation de la
rentabilité du club. Ce diagnostic est réalisé à partir d’une analyse temporelle des différentes
81
http://www.cnrtl.fr/definition/diagnostic.
73
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
rubriques des états financiers, l’examen de la cohérence des rubriques des états financiers,
l’analyse de la composition des charges et des produits, l’examen de la structure financière, le
calcul et l’analyse des ratios pertinents etc…
Il s’agit de faire l’inventaire de tous les rapports juridiques du club qu’ils soient formalisés
par des contrats ou non et d’examiner leurs effets juridiques, comptables et financiers.
L’objectif de cette étape étant de s’assurer de :
➢ L’exhaustivité des liens juridiques liant notamment le club avec ses partenaires dans les
différents domaines : contrats de travail, contrats d’approvisionnement, contrat de bail,
les emprunts, les contrats d’assurance et c…
➢ La régularité des contrats, obligations et engagements du club,
➢ La conformité du club avec la réglementation en vigueur.
74
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Il s’agit de recenser l’ensemble des actifs et des passifs liés à la section apportée. Une
attention particulière devra être accordée à certains éléments en raison soit de leurs
caractéristiques spécifiques ou bien de leurs natures juridiques tels que :
➢ Les contrats des joueurs,
➢ L’utilisation du nom de l’association, ses couleurs, son emblème, son historique : Il
s’agit des éléments incorporels qui ne peuvent pas être valorisés au sein des
associations mais qui naissent à l’occasion de l’opération de transfert,
➢ Le droit d’utilisation du numéro d’affiliation auprès de la FTF,
➢ Les engagements hors bilan : ce sont l’ensemble des droits et des obligations dont les
conditions de comptabilisation ne sont pas encore vérifiées et qui sont susceptibles de
modifier la structure du patrimoine.
Une attention particulière devra être accordée à la distinction entre les éléments d’actifs et
de passifs appartenant à section professionnelle et ceux qui font partie des comptes des autres
sections.
Une fois l’opération d’inventaire est terminée, et que la liste des éléments d’actifs et de
passifs a été définitivement arrêtée, ces derniers doivent faire l’objet d’une évaluation afin de
permettre de déterminer la valeur financière de la section de football apportée et en
82
Voir le 3ème chapitre de ce mémoire.
75
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
conséquence fixer les rapports d’échange entre l’association et la nouvelle société créée. Etant
donné le caractère délicat de cette étape, l’intervention d’un professionnel demeure sans doute
utile afin de garantir une évaluation objective compte tenu des spécificités rattachées aux
éléments à apporter et de l’impact des choix des méthodes d’évaluation.
Il s’agit d’un document de référence qui sera établi par le comité directeur de l’association
et qui sera présenté à l’assemblée générale de l’association. Ce document doit comporter
certaines informations qui permettront de se prononcer sur l’opération de transformation, il
s’agit notamment de la présentation de :
➢ L’opération : régime juridique de l’opération, les motivations de cette opération84, date
d’effet, conséquence de cette opération sur l’association, la nouvelle société, la
discipline apportée, ainsi que sur les différents intervenants notamment les salariés, les
abonnés, les adhérents, les fournisseurs, les bailleurs et les partenaires etc…
➢ La situation actuelle de la section de football : informations financières, ressources
humaines, etc…
➢ L’évaluation : récapitulatif des éléments d’actifs et de passifs identifiés, aperçu sur les
méthodes de valorisation retenues, l’indication de la valeur de la section de football,
information sur l’évaluateur et le commissaire aux apports,
➢ La nouvelle société : forme juridique, capital, principaux actionnaires, organes de
gestion, stratégie globale etc…
➢ La relation de l’association avec la nouvelle société en énumérant les principaux droits
et obligations des deux parties.
83
Le contenu du projet de scission des sociétés est fixé par les dispositions de l’article 429 du CSC.
84
Pour les cas de la fusion, la scission, la transformation, ou le groupement de sociétés, le législateur tunisien a
énuméré les objectifs de ces opérations dans l’article 409 du CSC.
76
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
l’association qui ne peut valablement délibérer que si les conditions de quorum et de majorité
fixées par les statuts sont atteintes.
85
Selon un rapport du Financial Action Task Force (FATF), agence qui trace l’argent du banditisme, le football
serait la cible de criminels qui achètent des clubs, transfèrent des joueurs et effectuent des paris sur les matchs.
http://news.bbc.co.uk/sport2/hi/football/8127790.stm
86
Thaksin Shinawatra, ancien premier ministre thaïlandais est reconnu coupable de conflit d’intérêts dans son
pays, avait, lui, essayé d’acquérir Fulham puis Liverpool avant de se rabattre sur Manchester City… Ahsan Ali
Syed, homme d’affaire indien, poursuivi en Australie pour escroquerie pour des montants de plusieurs dizaines
de millions d’euros, a tenté d’acheter le club de Blackburn avant de se contenter du Racing Santander.
77
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
87
Y. GUYON, Droit des affaires, Tome 1, Droit commercial général et sociétés, Editions Economica,
9èmeédition, 1996, p. 347
88
Article 193 CSC.
89
A titre d’exemples selon l’article 12 de la loi n°88-108 du u 18 août 1988 portant refonte de la législation
relative à la profession d’expert-comptable, les experts comptables ne peuvent être administrateurs que dans les
sociétés inscrites au tableau de l’OECT.
78
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
membres des bureaux des associations sportives, aussi l’interdiction de cumuler les
fonctions d’administrateurs dans plus d’une société sportive. Concernant la
composition des membres du conseil des sociétés sportives, aucune condition
spécifique ne peut être exigée. Cependant nous estimons que l’imposition de la
désignation d’un administrateur représentant les intérêts des actionnaires minoritaires
sera une garantie supplémentaire. Pour les travaux du premier conseil d’administration,
ils portent généralement sur :
• La nomination du président du conseil et du directeur général ainsi que la
fixation de sa rémunération,
• L’examen et l’autorisation de la conclusion de certaines conventions notamment
celles liant l’association avec la nouvelle société,
Il s’agit d’une convention régissant la relation entre l’association et la société dans ces
différents volets financier, économique, technique, sportif et c… En se référant au droit
comparé90, l’article R122-8 du code du sport français prévoit les dispositions obligatoires
devant être mentionnées dans cette convention à savoir :
➢ La définition des activités liées au secteur amateur et des activités liées au secteur
professionnel dont l'association et la société ont respectivement la responsabilité,
➢ La répartition entre l'association et la société des activités liées à la formation des
sportifs,
➢ Les modalités de participation de la société aux activités qui demeurent sous la
responsabilité de l'association,
➢ Les conditions dans lesquelles les terrains, les bâtiments et les installations seront
utilisés par l'une et l'autre partie et, le cas échéant, les relations de celles-ci avec le
propriétaire de ces équipements,
➢ Les conditions, et notamment les contreparties, de la concession ou de la cession de la
dénomination, de la marque ou des autres signes distinctifs de l'association,
90
L’article R122-8 du code du sport français et la convention type entre l’association sportive et la société
sportive de football telle qu’elle a été établie par la Fédération Royale Marocaine de Football en vue de proposer
aux clubs un cadre conforme à la législation marocaine en vigueur. Cette convention est disponible sur :
https://www.adrare.net/sport7/elements/Convention_type.pdf
79
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
➢ La durée de la convention, qui doit s'achever à la fin d'une saison sportive, sans pouvoir
dépasser cinq ans,
➢ Les modalités de renouvellement de la convention, qui ne doivent pas inclure de
possibilité de reconduction tacite,
➢ Que la participation des équipes professionnelles aux compétitions inscrites au
calendrier fédéral ou organisées par la ligue professionnelle relève de la compétence de
la société pour la durée de la convention, dès lors que la fédération a autorisé la société
à faire usage à cette fin du numéro d'affiliation délivré à l'association,
➢ Que les fonctions de dirigeant de l'association, tels que le président ou les membres du
conseil d'administration, le président ou les membres du conseil de surveillance, les
membres du directoire ou le gérant de la société, doivent être exercées par des
personnes physiques différentes,
➢ Qu'aucun dirigeant de l'association ne puisse percevoir de rémunération, sous quelque
forme que ce soit, de la part de la société, ni aucun dirigeant de la société de la part de
l'association.
Afin de sauvegarder l’équilibre dans la relation unissant les deux parties, le législateur a
garanti à l’association sportive le pouvoir sportif par le biais du numéro d’affiliation
appartenant toujours à l’association et dont la société ne peut s’en passer pour participer aux
compétitions.
Le traité d’apport est la convention par laquelle l’association et la société s’entendent sur
l’opération d’apport partiel d’actifs. Il comporte généralement des articles portant sur :
➢ La présentation des parties en fixant la qualité de chacune d’entre elles dans cette
opération,
80
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Comme nous l’avons vu au cours de cette section, la transformation des clubs sportifs en
société est une opération spécifique et complexe qui doit être précédée de certaines actions
préalables portant sur les différents volets pouvant influencer directement ou indirectement la
réussite de ce passage notamment les aspects juridique, financier, économique,
organisationnel, stratégique et c…
81
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’expert-comptable reste sans doute l’un des intervenants essentiels dans cette opération,
quel qu’en soit sa qualité d’intervention en tant que consultant ou en tant que commissaire
aux comptes. Afin d’anticiper les difficultés auxquelles il peut être confronté, nous estimons
utile de présenter la mission de l’expert-comptable et de définir son intervention dans le
processus de transformation.
82
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
83
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les associations sportives ainsi que les sociétés sportives qu’elles soient en phase de pré
transformation ou post-transformation, peuvent faire appel aux services d’un expert-
comptable en vue de leur assister dans les différents domaines qui relèvent de sa compétence
notamment dans :
84
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’intervention du commissaire aux comptes reste régie par les dispositions du droit
commun. Pour les associations sportives, la nomination du commissaire aux comptes est régie
par l’article 43 du décret-loi n° 88-2011 portant organisation des associations qui impose à
toute association dont les ressources ont dépassé 100 000 dinars de désigner un ou plusieurs
commissaires aux comptes. Le ou les commissaires aux comptes doivent être membres de
l’OECT pour les associations dont les ressources annuelles dépassent 1 000 000 de dinars.91
Concernant la société sportive, la nomination du ou des commissaires aux comptes reste régie
par les dispositions du code des sociétés commerciales notamment dans les articles 13 et
suivants du CSC à moins que le législateur n’estime d’autres dispositions spécifiques aux
sociétés sportives.
91
L’article 13 du cahier des charges du championnat professionnel a exigé que le CAC soit membre de l’OECT
si le budget du club dépasse 3 millions de dinars. Nous constatons que cette disposition n’est pas conforme avec
l’article 43 du décret-loi 88-2011 portant organisation des associations qui doit être, à notre avis applicable.
85
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Dans le même ordre d’esprit, nous estimons qu’une nouvelle mission spéciale sera ajoutée
par le législateur aux commissaires aux comptes des associations sportives lors de la
transformation de la section professionnelle en sociétés. Cette mission consiste dans l’examen
de la régularité de l’opération, l’appréciation de ses causes compte tenu des exigences
spécifiques qui pourront être prévues par le législateur et le contrôle de la cohérence et la
sincérité des données financières et comptables puisées des comptes de l’association et
présentées dans le rapport du comité directeur qui sera mis à la disposition des adhérents.
La protection des intérêts des investisseurs actionnaires ou non, reste l’un des objectifs
primordiaux recherchés par le législateur tunisien dans tous les actes sociaux pouvant
intervenir dans la vie des sociétés. L’institution du commissariat aux apports en Tunisie est
un exemple de garantie présentée par le législateur, qui visait la protection des actionnaires
non apporteurs des sociétés anonymes92 sous l’égide du code de commerce. Cette garantie a
été reprise et élargie par le code des sociétés commerciales à l’ensemble des sociétés de
capitaux à savoir les SARL93 et les SUARL94. Dans le cas de la transformation des clubs
sportifs professionnels en sociétés, nous estimons que la nomination d’un commissaire aux
apports constitue une obligation juridique pour la validité de la constitution de la nouvelle
société sportive.
Pour les sociétés anonymes, le commissaire aux apports doit être désigné préalablement à
la constitution de la société par ordonnance sur requête du président du TPI territorialement
compétent, parmi les experts judiciaires. Dans le cas d’une SARL ou d’une SUARL, la
désignation du commissaire aux apports devra être effectuée à l’unanimité des associés ou à
défaut par ordonnance sur requête du président du TPI territorialement compétent.
Néanmoins, l’associé unique de la SUARL et/ou les associés de la SARL peuvent, sous leurs
responsabilités, décider à l’unanimité de ne pas recourir à l’institution du commissaire aux
apports dans le cas où la valeur individuelle de chaque apport ne dépasse pas trois mille
dinars.
92
Articles 173, 181 et 306 CSC.
93
Article 100 CSC.
94
Article 151 CSC.
86
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
95
Le mode de nomination d’un commissaire aux apports ainsi que la condition de son inscription parmi les
experts judiciaires ont été expressément prévue pour les SA faisant appel public à l’épargne. Concernant les SA
ne faisant pas appel public à l’épargne, le législateur est resté muet quant au mode de nomination et à son
inscription parmi les experts judiciaires. Par analogie, nous estimons que la procédure de nomination du
commissaire aux apports des SA faisant appel public à l’épargne, est applicable à celles ne faisant pas appel
public à l’épargne.
87
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Nous remarquons que l’incompatibilité en raison des liens familiaux a été limitée au
deuxième degré pour les commissaires aux apports alors qu’elle s’étend au quatrième degré
pour les commissaires aux comptes alors qu’à notre avis, les deux fonctions nécessitent le
même degré d’indépendance.
Afin d’atteindre les objectifs recherchés par l’institution du commissariat aux apports, le
législateur a encadré dans l’article 173 du CSC cette mission en fixant le contenu du rapport
qui devra comporter :
➢ Une évaluation des apports en natures,
➢ Pour chaque apport en nature, une description de sa nature, sa consistance, son mode
d’évaluation, ainsi son utilité pour la société,
➢ Une indication des avantages particuliers stipulés dans les projets des statuts au profit
de toute personne.
88
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Cette phase consiste pour le commissaire aux apports de vérifier son aptitude à réaliser sa
mission tout en s’assurant de l’absence des empêchements liés aussi bien à son indépendance
et à ses compétences d’une part et à des situations pouvant jeter un discrédit sur son intégrité
telle que le risque d’entretenir des relations professionnelles avec un client dont la réputation,
le tempérament et l’intégrité laissent à désirer d’autre part.
89
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Les demandes d’information auprès des personnes bien informées tels que les
dirigeants de l’association, les principaux actionnaires de la société sportive, les
commissaires aux comptes, les conseils extérieurs,
- L’examen des documents, contrats et conventions dont il juge nécessaire suite à la
réalisation des entretiens notamment le rapport du comité directeur, les rapports des
experts, les projets du traité de fusion, les rapports des commissaires aux comptes
et autres rapports financiers s’il en existe,
- La mise en œuvre des procédures analytiques sur les informations comptables et
financières servant de base à cette opération.
Au cours de l’exécution de sa mission, l’expert aux apports doit mettre en place les
diligences nécessaires permettant de :
- Contrôler la réalité des apports, et de collecter des preuves permettant d’identifier
les éléments éventuels susceptibles d’impacter la propriété,
- Vérifier l’exhaustivité des actifs et des passifs faisant l’objet de transfert,
- S’assurer de l’absence d’évènements susceptibles de se réaliser dans la période
intercalaire séparant la date d’évaluation et la date d’effet de l’apport et pouvant
impacter la valeur des apports,
- Tester la sincérité des valeurs inscrites dans le projet du traité d’apport par la mise
en place d’une approche d’évaluation,
- Estimer la nécessité de faire appel aux travaux d’autres experts,
- Indiquer les avantages particuliers pouvant être stipulés dans les projets des statuts
et/ou projet des statuts ainsi que dans le traité d’apport et/ou projet du traité
d’apport au profit de toute personne. A l’égard de cette obligation, le commissaire
aux apports n’a pas à rechercher spécifiquement ces avantages, mais il a pour rôle
de détecter ces avantages dans le cadre normal d’exécution de sa mission,
d’examiner la pertinence des informations présentées dans le projet des statuts et ou
du traité d’apport portant sur la nature et les conséquences de ces avantages. Il
s’assure également qu’ils ne sont pas contraires à la loi.
90
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Compte tenu de ce qui précède, le commissaire aux apports doit examiner tous les
éléments recueillis auprès de sources interne et externe avec esprit critique. Il apprécie en
outre la plausibilité des hypothèses retenues, ainsi que le caractère cohérent des méthodes de
valorisation retenues par la direction compte tenu des spécificités des éléments composants
l’actif apporté. Sur la base, des conclusions tirées, le commissaire aux apports établi son
rapport qui doit comporter conformément à l’article 173 CSC les éléments suivants :
- La description des apports objet de l’opération en indiquant leurs natures,
consistances ainsi que leurs utilités,
- Les méthodes d’évaluation retenues pour chaque actif avec les justifications
nécessaires,
- La liste des avantages particuliers stipulés dans les projets des statuts et/ou du
projet du traité d’apport au profit de toute personne.
La lecture de l’article précité tel qu’il a été rédigé, nous pousse à s’interroger sur l’utilité
de l’indication des méthodes d’évaluation retenues et de leur justification sans porter une
conclusion sur les valeurs retenues dans les projets des statuts et/ou du traité d’apport. En
France, l’article R.228-8 du code de commerce précise que le rapport du commissaire aux
apports doit comporter entre autre, une affirmation que la valeur des apports correspond au
moins à la valeur nominale des actions à émettre, augmentée éventuellement de la prime.
Aussi l’article 417 du CSC précise expressément qu’en cas de transmission, l’expert
spécialisé nommé et qui sera considéré comme commissaire aux apports évalue la valeur
attribuée au patrimoine objet de la transmission.
Nous estimons qu’une telle conclusion, sera d’une grande utilité pour les futurs
investisseurs dans leur prise de décision.
91
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’apparition d’une nouvelle forme juridique sous laquelle sera exercé le football
professionnel devra être accompagnée par l’adaptation de son environnement juridique,
organisationnel et financier.
Sur le plan juridique, un travail de fonds devra être effectué pour assurer l’adéquation entre
les nouvelles exigences imposées par l’exercice du football professionnel sous l’égide d’une
structure sous la forme sociétaire et le cadre juridique, fiscal et social qui leur est associé.
Sur le plan organisationnel, la professionnalisation de la structure sportive devra être
accompagnée d’une organisation adéquate en fournissant les moyens et les ressources
nécessaires de manière à assurer l’équilibre entre le pouvoir des propriétaires et la nécessité
des compétences spécifiques.
Sur le plan financier, l’adoption d’une nouvelle forme juridique permet de :
- Repousser la recherche de nouvelles ressources financières basées sur les médias,
le marchandising et d’une façon générale sur le marché qui prendront la place des
ressources traditionnelles à savoir les subventions et les dons,
- Rationnaliser les dépenses en poursuivant les règles de bonne gouvernance et en
respectant des ratios prudentiels qui devront être exigés à l’instar du fair Play
financier en Europe,
- Encourager, voir même imposer des règles permettant le respect du principe de la
transparence financière.
92
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
93
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
CHAPITRE TROISIEME :
A travers ce troisième chapitre, nous allons essayer d’exposer dans une première section
les facteurs les plus déterminants dans l’évaluation financière d’un club sportif et dans une
deuxième section, nous essayerons de présenter l’intervention de l’expert-comptable dans la
phase de l’évaluation des clubs sportifs.
94
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le football professionnel est un secteur en quête de maturité, qui se caractérise par une
incertitude qui pèse sur sa capacité à se développer et à consolider un modèle économique
émergeant, auquel les théories économiques et financières sont difficilement applicables en
raison des caractéristiques de certains éléments qui le compose.
Dans cette section, nous allons essayer d’attirer l’attention sur certains éléments pouvant
influencer la valorisation des clubs sportifs et auxquels une attention particulière devra être
accordée.
L’une des spécificités principales du patrimoine d’un club sportif en général et de football
en particulier est le poids prépondérant des actifs incorporels constitués pour la quasi-totalité
de la somme des valeurs individuelles des contrats de transfert des joueurs. Pour les clubs de
football professionnels, cette rubrique, peut pour certains d’entre eux représenter l’élément le
plus important des actifs même pour les clubs propriétaires de leur propre terrain. En se
référant aux rapports de la Direction Nationale de Contrôle de Gestion au sein de la ligue
Française de Football pour les saisons sportives 2015/2016, nous pouvons citer les exemples
suivants :
En milliers d'euro
(Montant concernant les associations sportives, les sociétés sportives et les sociétés connexes)
%
Immobilisations Autres Total
Club 96 Immo
incorporelles immobilisations immobilisations
incorp
OLYMPIQUE DE
21 517 21 111 42 628 50%
MARSEILLE
96
: Indemnité de mutation des joueurs.
95
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
STADE
13 877 2 944 16 821 82%
RENNAIS FC
AS SAINT-
15 209 11 287 26 496 57%
ETIENNE
GIRONDINS DE
10 176 6 423 16 599 61%
BORDEAUX
Ces exemples montrent l’importance du capital humain dans la composition des actifs
immobilisés d’une part et dans le fonctionnement des clubs sportifs d’autre part étant donné
qu’il s’agit de l’élément indispensable, objet de l’exploitation des clubs. Cependant, cette
composante du club est caractérisée par un comportement économique et financier
imprévisible expliquant ainsi les difficultés de son évaluation financière. Les raisons
explicatives de cette volatilité peuvent se résumer dans les éléments suivants :
- La difficulté de prévoir le rendement individuel d’un joueur au cours d’une saison
sportive : Certains facteurs de nature imprévisible entrent en ligne de compte telle que
la probabilité de blessure et de méforme. Plus un joueur a été blessé dans le passé, plus
il a des chances de se blesser dans le futur. Mais ce rapport n’est pas toujours
vérifiable. Des joueurs ayant la chance de ne pas avoir de blessures précédentes
peuvent se trouver immobilisés toute une saison sportive, alors que d’autres joueurs
précédemment blessés peuvent connaître une saison sans blessure. De même, il est
difficile de prévoir leur état de forme au moment du retour sur le terrain. Il est donc
difficile d’estimer la valeur d’un joueur.
96
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
En dehors du capital humain, d’autres éléments qui constituent l’actif incorporel apporté
peuvent, aussi représenter une difficulté lors de leur valorisation, il s’agit principalement des
éléments dont certains parmi eux ne figurent pas au niveau des bilans de l’association. Il
s’agit principalement du « goodwill ». « Dans ce cas, ce qui fait la valeur de l'entreprise,
toutes activités confondues, c'est son savoir-faire et sa réputation. On va s'amuser à évaluer le
palmarès, le côté historique du club, sa notoriété et son image de marque. Est-ce un club
plutôt local, régional, national ou international ? »97. Les éléments incorporels « invisibles »
représentent à leur tour une partie importante du patrimoine de l’association sportive dont la
valorisation reste aussi très délicate en raison de leur nature.
Il s’agit d’une évaluation du droit d’usage et non pas d’un droit de transfert de propriété
étant donné qu’il s’agit des éléments non transférables tels que, le nom commercial du club,
l’image de marque, l’emblème, la fan base dont le lien avec le club n’est pas seulement
« commercial, cela va au-delà, au point que le niveau d’identification et de fidélité peut être
bien plus fort que d’autres produits »98, restent toujours la propriété de l’association qui ne
fait que concéder le droit d’usage.
Afin de pouvoir montrer l’effet de résultats sportifs sur la valeur financière des actions des
sociétés sportives, nous nous sommes basés sur les résultats de certaines recherches basées sur
l’étude d’évènement. Ces études99 ont montré la forte sensibilité entre les rendements
boursiers et les résultats sportifs : ainsi les performances sportives (une victoire, une
97
« Comment calcul-t-on la valeur d’un club ? ». Le figaro.fr du 28/11/2014 disponible sur
http://sport24.lefigaro.fr/le-scan-sport/business/2014/11/28/27004-20141128ARTFIG00072-comment-calcule-t-
on-la-valeur-d-un-club.php
98
Callejo and Forcadell, 2006, P52
99
Certaines études ont été réalisées par Renneboog et Vanbrabant (2002), Allouche et Soulez (2005), Stadtmann
(2006), Berument and al. (2006), Benkraiem et al. (2009).
97
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Afin de pouvoir confirmer ou infirmer ces constats, nous pouvons citer quelques exemples
L’Olympique Lyonnais Groupe a fait son entrée en bourse le 09 février 2007 au prix de 24
euros l’action. Depuis la saison 2008, le club n’est plus champion de France, et depuis la
saison 2011-2012, le club n’arrive plus à se qualifier à la ligue des champions ce qui a
engendré une baisse des recettes d’environ 20 millions d’euros par an et de diminuer les
rentrées des transferts. En conséquence, le cours boursier de l’Olympique Lyonnais Groupe, a
connu son niveau le plus bas le 08 avril 2013 soit 1,68 euros marquant ainsi une baisse
importante du cours d’environ 93% depuis son introduction. En 2015, ce dernier a enregistré
une forte croissance atteignant 179% qui s’explique entre autres par les résultats sportifs
florissants réalisés par le club en se maintenant dans la course du championnat français à côté
du PSG et en espérant se qualifier à la ligue des champions de l’UEFA.
98
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
En 2000, L’AS Roma a profité de la levée de fonds suite à son entrée en bourse qui lui a
permis de renforcer son effectif notamment par la conclusion d’un contrat avec la star
Argentine Gabriel BATISTUTA pour la somme de 36 millions d’euros. Durant la saison
sportive 2000-2001, le club de la capitale italienne a remporté le scudetto101 avant d’enchainer
des résultats sportifs médiocres qui se sont répercutés négativement sur le cours boursier,
enregistrant ainsi une chute de 83% du cours en passant de 3.56 euros à la date de cotation à
la bourse de Milan à 0.45 euros fin mai 2012.
Nous pouvons, ainsi conclure que l’aléa sportif influence significativement la valeur
boursière des clubs et en conséquence la valeur financière d’une manière générale.
Néanmoins, d’autres éléments, autres que les résultats sportifs, peuvent contrebalancer les
risques associés aux résultats sportifs.
Afin de se prémunir contre les aléas sportifs, certains dirigeants de sociétés sportives ont
opté pour la constitution d’un patrimoine immobilier important, un capital joueur, la
diversification de leurs revenus en s’adressant à d’autres secteurs autres que le football. Tous
ces éléments contribuent à la création d’une image de marque du club qui présente un élément
incontournable pour sa réussite à l’instar de Manchester United Football Club qui a pu se
forger une image de marque incontestable lui permettant de conserver son leadership102 dans
le classement des valeurs des marques des clubs de football européens grâce à ses revenus
commerciaux réalisés.
100
Association Sportive de Rome
101
Par métonymie, le terme de "scudetto" (ou de "scudo") indique plus simplement la victoire en championnat.
www.wikipedia.org.
102
Selon le classement de l’institut Brand Finance.
103
Définition de la valorisation de l’entreprise disponible sur
https://www.mataf.net/fr/edu/glossaire/valorisation-de-l-entreprise
99
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
informations financières sur lesquelles l’évaluation sera basée se caractérisent par son
indisponibilité et son caractère peu pertinent.
Quant à l’indisponibilité, elle est justifiée d’une part par l’absence d’un marché actif sur
lequel l’évaluateur pourra se baser pour tester la valeur des éléments constituant le club de
football notamment en ce qui concerne les éléments spécifiques aux clubs telle que la valeur
réelle des joueurs et d’autre part en raison de la culture des dirigeants sportifs qui ne voient
dans l’information financière qu’une obligation juridique, dans la majorité des cas ignorées.
Cette situation se confirme de plus en plus dans le football tunisien où il n’y a jamais eu de
publication des états financiers en bonne et due forme même au niveau des assemblées
générales annuelles. Les dirigeants de nos clubs se contentent tout simplement de la
communication d’un rapport financier se limitant à une présentation succincte des dépenses et
des recettes. Par conséquent, l’évaluateur se trouve dans l’impossibilité de constituer une base
de données financières des différents clubs lui servant de référence dans ses analyses et ses
comparaisons qu’il sera tenu d’effectuer dans le cadre de sa mission d’évaluation.
Quant au caractère pertinent des informations financières disponibles qui se limitent,
généralement aux états financiers, ils renseignent par nature sur la situation financière au
moment de l’établissement du bilan et sur les performances financières passées couvrant
l’année du reporting, ce qui limite leur capacité à permettre au lecteur de prédire l’avenir
notamment pour une activité imprévisible telle que le football. Même l’image actuelle de la
situation financière telle qu’elle est présentée au niveau du bilan reste une image entachée
puisqu’elle est basée sur le principe de l’évaluation au coût historique alors que leur valeur
réelle de certains éléments peut s’écarter substantiellement de leur valeur comptable. La
valorisation des contrats de joueurs, constitue à notre avis, l’exemple type permettant
d’expliciter les propos que nous avons présentés ci-dessus. La valeur comptable du joueur est
basée sur la valeur que le club a payé au moment du transfert pour les contrats des joueurs
acquis. Concernant les contrats des joueurs développés en interne, ils ne figurent parmi les
immobilisations incorporelles de l’association que si celui-ci comporte une prime de signature
n’ayant pas le caractère de complément de salaire (indépendante de son rendement). Cet
exemple nous permet d’avancer les arguments suivants quant à la fiabilité de l’information
financière présentée sur la valeur des contrats de joueurs figurant au niveau du bilan qui :
100
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Est basée sur le coût historique et par conséquent ne reflète pas la valeur actuelle de
ces contrats notamment en cas d’une valorisation à la hausse. Etant donné que la NCT
40 n’a permis de comptabiliser que les pertes de valeurs104,
- Ignore les joueurs formés par le club dont les contrats ne prévoient pas une prime de
signature n’ayant pas le caractère de complément de salaire. Ce type de joueurs peut
présenter dans certaines circonstances une part prépondérante de la valeur de l’équipe,
notamment pour les clubs formateurs qui se basent sur leurs propres produits.
Comme nous l’avons montré tout au long de cette section, certains éléments spécifiques
font des clubs sportifs des entités pas comme les autres, ce qui peut se traduire lors d’une
mission d’évaluation par des difficultés techniques qui nécessitent une expérience, une
maitrise du secteur ainsi qu’une approche méthodique d’évaluation. Afin de sensibiliser les
experts comptables sur la complexité de la mission d’évaluation d’un club sportif
professionnel, nous allons essayer, dans la deuxième section de ce chapitre de présenter dans
une première partie la démarche de conduite d’une mission d’évaluation et dans une deuxième
partie, nous traiterons la problématique du choix des méthodes d’évaluations les plus adaptées
aux clubs sportifs.
104
Paragraphes 88 à100 de la NCT 40 relative aux structures sportives.
101
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les experts-comptables sont devenus une marque de confiance pour les différents
intervenants économiques en raison de la qualité des services qu’ils offrent. Ils sont reconnus
par la compétence multidisciplinaire et la démarche méthodologique avec laquelle ils mènent
les différentes missions. Leur périmètre d’intervention ne cesse de se développer et de se
diversifier pour inclure des missions à forte valeur ajoutée qui comportent les missions
d’évaluation financière des entités.
Dans les développements qui suivent, nous allons essayer de présenter :
- Dans un premier titre, la démarche à suivre pour la conduite d’une mission
d’évaluation, et
- Dans un deuxième titre, le choix des méthodes d’évaluation financière adaptées aux
associations sportives.
L’évaluation financière est l’une des missions les plus délicates en raison de la technicité
que doit avoir le professionnel et de l’importance qu’elle représente pour la prise de décisions
stratégiques des parties prenantes. La réussite des missions d’évaluation dépendra forcément
de l’adoption par les professionnels d’une démarche structurée et organisée qui doit être
couverte par un cadre normatif permettant de proposer les outils nécessaires.
La multiplication des missions d’évaluation ainsi que l’intérêt qu’elles procurent aux
différents intervenants économiques a rendu nécessaire de mener des réflexions à l’échelle
internationale pour élaborer un référentiel d’évaluation. L’élaboration de ce document, permet
aux professionnels d’avoir référence professionnelle reconnue et accroit la confiance du
public dans les processus d’évaluation et ce par la mise en place des procédures d’évaluation
transparentes et cohérentes dans le but de :
- Unifier les définitions et les termes utilisés au niveau mondial,
102
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Cinq normes générales qui établissent les exigences relatives à la conduite de toutes
les missions d'évaluation, y compris l'établissement des modalités d'une mission
d'évaluation, les bases de valeur, les méthodes d'évaluation et les rapports. Elles
s’appliquent à toutes les missions d’évaluation quel qu’en soient le type de l’éléments
à évaluer (actifs isolés, ensembles d’actifs grevés de passifs, une unité, etc…) et
indépendamment de l’objectif de l’évaluation.
- Six normes relatives aux actifs comprennent des exigences liées à des types
spécifiques d'actifs, y compris celles des informations générales sur les
caractéristiques de chaque type d'actif influençant la valeur et les exigences
spécifiques supplémentaires relatives aux approches et méthodes d'évaluation
communes utilisées.
105 International Valuation Standards Council : le conseil des normes internationales d’évaluation est une
organisation indépendante à but non lucratif qui agit en tant que normalisateur mondial des pratiques
d’évaluation et de la profession d’évaluation, servant l’intérêt public.
106
International Valuation Standards : Normes Internationales d’Evaluation.
103
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
1.1.2 En France
107
Pour plus d’information sur ses objectifs, ses travaux, ses membres et c…. sont disponibles sur son site :
http://www.ffee.fr
108
Pour plus d’information sur ses objectifs, ses travaux, ses membres et c…. sont disponibles sur son site :
http://www.cncc.fr
104
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Une deuxième partie technique comportant une présentation des différentes méthodes
utilisées,
- Une troisième partie présentant l’évaluation de certains éléments spécifiques.
Les missions d’évaluation financière des entités ne sont généralement pas des missions
récurrentes pour un certain nombre d’experts comptables qui se limitent à leurs connaissances
théoriques généralement concentrées dans l’application des formules. Néanmoins, la
valorisation d’une entité est l’une des missions les plus complexes pour les professionnels des
chiffres qui doit être exécutée selon un processus rigoureux basé sur un formalisme dont la
complexité dépend d’un certain nombre de paramètre endogènes (taille de l’entité, ses
activités, son organisation, son mode de management, etc…) et exogènes (le secteur
d’activité, l’expérience de l’évaluateur, etc…). Malgré cette disparité pouvant exister, les
principes et la démarche à poursuivre pour assurer un bon déroulement de la mission, restent
109
Plus d’information sur ses objectifs, ses travaux, ses membres et c…. sont disponibles sur son site :
http://www.experts-comptables.fr
110
Disponible sur : http://www.clcg.org/prive/guides/9.Mission_Evaluation.pdf .
105
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
identiques. Au cours de cette section, nous essayons de présenter les étapes de déroulement
d’une mission d’évaluation abstraction faite de la nature de l’entité à évaluer:
La prise de connaissance préliminaire est une étape cruciale. Elle est basée sur les
entretiens réalisés avec les premiers responsables intéressés par la mission et s’il estime
nécessaire, l’évaluateur peut étendre ses entrevues aux différents cadres opérationnels. En
fonction de son jugement professionnel, l’évaluateur peut demander l’accès à toute
information et tout document qu’il estime utile en la circonstance. Il doit en outre compléter
les entretiens réalisés par la collecte d’autres informations et données internes et externes. Les
objectifs recherchés durant cette phase se résument dans la collecte des éléments permettant
principalement de :
- Comprendre le contexte de l’évaluation,
- Connaitre les principaux destinataires, la date de l’évaluation ainsi que les délais de la
réalisation de la mission,
- Découvrir l’objet effectif de l’évaluation qui peut être l’entité dans son ensemble, une
participation majoritaire ou minoritaire, un ensemble d’actifs et de passifs tel que le
cas d’apport partiel d’actifs,
- S’assurer de la disponibilité des données de nature financière, comptable, juridique,
économique et autres qui serviront de base à l’évaluation,
- Vérifier si les données existantes sont contrôlées ou validées par des personnes ou
organismes indépendants notamment les commissaires aux comptes, les consultants
externes, les organismes publics de contrôle et c…
- Déterminer l’existence ou non d’éléments de nature spécifique,
Aux termes de cette étape, le professionnel doit être en mesure de décider l’acceptation ou
non de la mission. Pour ce faire, il doit analyser les éléments obtenus lors de ce premier
diagnostic dont l’étendu dépend de son jugement professionnel afin de pouvoir:
- S’assurer qu’il dispose des compétences nécessaires compte tenu des exigences de la
mission,
- Déterminer si les délais sont acceptables pour rendre ses conclusions,
- Vérifier que l’objet effectif pour lequel l’opération d’évaluation sera réalisée n’a pas
pour but de contourner les lois et la réglementation en vigueur (évasion fiscale,
blanchiment d’argent, etc…),
106
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Évaluer que le fait d’accepter une telle mission ne peut pas entacher son intégrité et
son impartialité,
- Estimer de manière préliminaire et en fonction de son jugement professionnel
l’étendue de ses diligences qu’il souhaite mettre en œuvre. Malgré qu’il n’a pas une
mission d’assurance et par conséquent il ne lui incombe pas de vérifier la fiabilité ni
des comptes qui lui sont communiqués ni des prévisions établies, l’évaluateur ne doit
pas se désintéresser du contenu et de la fiabilité des informations qui lui sont
présentées et par conséquent, il doit examiner leur cohérence et s’il le juge nécessaire,
il peut proposer un audit contractuel, une mission d’examen limité, une mission
d’examen des informations financières prévisionnelles ou même une mission de
présentation des comptes qui serviront de base à l’évaluation.
Une fois la mission est acceptée, l’expert-comptable établit une lettre de mission
a. L’introduction
107
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Une présentation du cadre dans lequel s’inscrit l’évaluation : dans notre cas il s’agit
d’un transfert partiel d’actifs,
- Une présentation succincte de l’entité objet de l’évaluation : dans le cadre de ce
mémoire, il s’agit de la présentation de l’historique du club, son palmarès, les dates
clés, les chiffres clés etc…,
- Une présentation des faits marquants de l’exercice en cours,
- Des commentaires sur les prévisions estimées par la direction, ainsi que les évolutions
futures,
- Un aperçu sur les particularités de l’entité caractérisant son activité : pour le cas des
clubs sportifs, il est indispensable de rappeler l’importance du capital humain et sa
volatilité, ainsi que l’impact des résultats sportifs sur l’activité du club et c…
c. Le périmètre de la mission
108
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Les réunions envisagées notamment avec les responsables clés en vue d’examiner les
informations obtenues et de comprendre les hypothèses retenues,
- La possibilité de recourir à des audits et des examens des informations fournies,
- L’éventualité de recourir aux services de personnes externes qui ont l’expertise dans
différents domaines,
- La possibilité de demander une lettre d’affirmation,
- La forme de la communication des conclusions.
Dans le but d’éviter une mauvaise interprétation des résultats de la mission, il est
indispensable de mentionner au niveau de la lettre de mission un paragraphe destiné à
apporter des éclaircissements quant aux limites de la mission et permettant de soulever toute
confusion avec les autres missions qui relèvent de la compétence de l’expert-comptable. Ces
éclaircissements peuvent être liées notamment à :
- La mention que l’évaluateur n’a qu’une obligation de moyens,
- L’indication qu’aucune opinion n’est donnée sur les informations prévisionnelles,
- Au cas où les informations financières ne sont pas auditées, la précision qu’aucune
assurance n’est donnée sur les informations financières historiques,
- La précision du fait que le prix qui pourrait être retenu pour la réalisation d’une
transaction peut se trouver en dehors de la fourchette de valeurs fixées,
109
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- L’analyse des informations collectées tout en faisant preuve d’un esprit critique dans
le but de détecter les incohérences existantes entre les données et de redresser les
informations collectées pour qu’elles soient pertinentes pour l’évaluation. Dans ce
double objectif, le professionnel sera amené à procéder aux analyses des éléments
historiques chiffrées, ainsi que des données prévisionnelles. Néanmoins, avant de
procéder à ces analyses, l’évaluateur devra estimer le degré de confiance qu’il peut
accorder à ces données afin de garantir la pertinence des conclusions de ses analyses.
Ainsi, pour pouvoir se baser sur les données prévisionnelles préparées par l’entité,
nous estimons que l’évaluateur doit :
• Avoir connaissance du processus d’établissement des prévisions ainsi que
les outils mis en place,
• Examiner l’expérience de l’entité dans l’établissement des prévisions et
leur degré de précision,
• Evaluer l’importance accordée par le management ainsi que leur
implication dans le processus prévisionnel,
• Évaluer le système d’information mis en place permettant d’élaborer des
hypothèses constituant une base raisonnable pour la production des
informations financières prévisionnelles plausibles.
110
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- L’appréciation des risques spécifiques pouvant influencer la façon dont l’entité gère
les différents aspects liés à ses opérations récurrentes, qui serviront de base pour
l’évaluation. Pour le cas des associations sportives, nous estimons que l’évaluateur
doit procéder à l’examen des éléments de contrôle mis en place par le club et qui sont
rattachés aux cycles d’exploitation qui représentent le cœur du métier d’un club de
football professionnel. Le but de cet examen n’est pas d’apprécier le contrôle interne
en vigueur mais de cerner les différentes zones de risque et les spécificités pouvant
influencer l’évaluation. Afin de pouvoir concevoir une cartographie des risques et
examiner le degré de leur maitrise par le club, l’expert-comptable pourra être amené à
répondre à certaines interrogations dont nous citons quelque unes :
111
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Existe-t-il une distinction entre les montants capitalisables et les montants qui
représentent des charges ?
Quelle est la politique d’amortissement des indemnités de mutation capitalisées ?
Le club procède-t-il à un test de valeur à la chaque date de clôture ?
Existe-t-il un contrôle de la comptabilisation des contrats de joueurs ?
Suivi des rémunérations des joueurs et des staffs technique, médial et administratif
Qui contrôle les salaires ?
Les recettes
Quelles sont les sources de revenus du club ?
Définition Les revenus sont-ils stables ?
Le club est-il en mesure de contrôler ses revenus ?
Recettes des Le club procède-t-il au contrôle des recettes des matchs ?
matchs
Existe-t-il un suivi rigoureux des ventes des abonnements ?
Qui effectue le contrôle des recettes des matchs et des ventes des abonnements ?
Y'a-t-il une procédure claire et rigoureuse d'octroi des invitations ?
(Billets &
Abonnements) Le club possède-t-il une politique de fixation des prix des billets des matchs ?
Les contrats sont-ils annuels ou pluriannuels ?
Publicité Y'a-t-il une équipe commerciale au sein du club ?
&
Marketing Y'a-t-il des contrats d'échange de marchandises ? Sont-ils correctement valorisés ?
Les contrats de publicité et de marketing sont-ils vérifiés par des avocats ?
112
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Il s’agit d’un document de synthèse qui permet de consolider les conclusions des travaux et
de disposer de toute information estimée utile dans le but de permettre à l’expert-comptable
de discuter avec son client et à ce dernier la prise de connaissance des résultats de la mission.
Il s’agit en fait d’un « pré-rapport » qui doit être communiqué au client avant la finalisation
du rapport permettant de s’assurer de l’absence de situations d’incompréhensions ou
d’omissions qui pourraient influencer substantiellement les travaux d’évaluation.
113
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Cette synthèse peut être établie soit sous une forme narrative, soit sous une forme plus
visuelle telle que les diapositives par exemple.
b. La revue du dossier
Il s’agit d’un examen du dossier qui doit être exercé par l’expert-comptable signataire.
Cependant, la revue de certains travaux ou de certaines parties du dossier peut être déléguée à
un membre de l’équipe ayant la compétence et l’expérience nécessaire pour accomplir cette
tâche tout en étant supervisés par le responsable de la mission. A l’issu de cette revue,
l’expert-comptable doit s’assurer que :
- La mission a été effectuée dans le respect des exigences professionnelles et légales,
- Les aspects les plus significatifs et les questions délicates ont été identifiés et
convenablement traités,
114
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
c. La lettre d’affirmation
La lettre d’affirmation est une diligence dont l’exécution reste du ressort du jugement
professionnel de l’évaluateur. Elle constitue une déclaration de la direction de l’entité par
laquelle cette dernière affirme l’exactitude et l’exhaustivité des informations et des documents
qu’elle a communiqués au cours de la mission. Elle peut porter sur différents éléments qui ont
servi pour l’évaluation tels que les données historiques, les informations prévisionnelles, les
documents de nature financière ou non et c…
115
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Notons que la signature de la lettre d’affirmation n’exonère pas l’évaluateur d’examiner les
documents et de vérifier les informations obtenues en interne ou provenant de sources
externes.
Comme nous l’avons précisé ci-dessus, le recours à la procédure de la demande de la lettre
d’affirmation dépend aussi bien du jugement professionnel que du contexte de la mission.
Ainsi dans le cas où la mission d’évaluation n’est pas reconnue par les membres de la
direction de l’entité à évaluer, ces derniers peuvent refuser la signature.
La présentation des résultats et des conclusions de la mission d’évaluation est une étape
importante dans la mesure où elle permet de mettre en valeur tout le travail effectué.
Le rapport d’évaluation doit être clair, intelligible, crédible et pertinent de façon à
permettre aux lecteurs une meilleure compréhension de la mission ainsi que de ses
spécificités, son étendue et une bonne interprétation des résultats. Quant au niveau de détail
des différentes informations à mettre dans son rapport, l’expert-comptable doit prendre en
compte certains paramètres notamment le niveau des connaissances des destinataires du
rapport et la complexité des éléments à évaluer. A ce titre, l’expert-comptable doit faire
preuve d’un esprit critique et de son jugement professionnel afin d’éviter les informations
inutiles en la circonstance.
La structure du rapport peut comporter à titre indicatif les éléments suivants :
a. Introduction
116
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le rapport d’évaluation gagnerait en utilité lorsqu’il comprend des définitions des termes
techniques qui seront utilisés par l’évaluateur dans les paragraphes qui suivent.
d. L’étendue de l’évaluation
Cette partie sera réservée à la présentation des diligences et des travaux effectués par
l’expert-comptable et son équipe ainsi que des éléments qui ont contribué à la valorisation de
l’entité. Ce paragraphe peut comprendre les éléments suivants :
- Synthèses des travaux et des diligences mis en œuvre ainsi que les risques identifiés et
les ajustements effectués,
- Les hypothèses retenues de nature générales et spéciales,
- Les entraves qui ont influencé soit les travaux soit l’évaluation même,
- Présentation des méthodes retenues tout en justifiant les raisons qui ont motivé ce
choix,
111
Nous désignions par objet, l’entité ou l’actif ou le groupe d’actif à évaluer.
117
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Présentation des détails du calcul qui consiste dans la reproduction des formules de
calcul, l’explication des paramètres retenus (taux d’actualisation, prime de risque, et
c…) et l’application chiffrée des formules,
- Indication de la synthèse des résultats des formules retenues.
e. Les restrictions
Dans son rapport, l’évaluateur doit insérer un paragraphe informant les lecteurs de toutes
les restrictions pouvant limiter l’usage du rapport, l’interprétation des conclusions et des
informations qu’il comporte. A titre d’exemple, l’évaluateur peut insérer une déclaration :
- Attirant l’attention des lecteurs que le rapport ne peut être utilisé que par les
destinataires et pour l’objet prévu,
- Limitant sa responsabilité en cas d’une utilisation abusive du rapport.
f. Les réserves
Lorsqu’il juge nécessaire, l’évaluateur peut être amener à formuler des réserves sur
certains éléments dont il n’est pas en mesure de collecter ou ne possédant pas suffisamment
d’éléments permettant de les fonder ou bien lorsque les éléments de preuves collectés ne sont
pas suffisants pour confirmer ou infirmer les éléments en question.
g. La conclusion
h. Les annexes
118
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Outre les conditions de fonds ci-dessus mentionnées, le rapport doit répondre à certaines
exigences de forme nécessaires concernant principalement l’indication :
- D’un titre clair et précis,
- D’un (des) destinataire (s)
- De la date de signature qui est différente de la date d’évaluation,
- De l’identification complète du signataire, sa signature, son adresse et sa qualité.
Le choix des méthodes d’évaluation est l’une des décisions les plus critiques, auxquelles le
professionnel doit accorder une attention particulière. La compréhension des spécificités de
l’entité et du contexte dans lequel l’opération d’évaluation est réalisée ainsi que la maîtrise
des approches d’évaluation forment à notre avis des facteurs déterminants. Au niveau de cette
partie, nous allons essayer d’exposer succinctement les méthodes d’évaluations classiques les
plus utilisées dans la pratique ainsi que les principales adaptations nécessaires pour
l’évaluation d’un club de football professionnel dont l’objectif est d’attirer l’attention des
professionnels sur l’existence de certaines spécificités qui influencent de façon substantielle le
choix des méthodes d’évaluation à retenir. Les adaptations que nous allons présenter ne sont
que des exemples et ne peuvent être considérées comme exhaustives. Dans le dernier
paragraphe de cette partie, nous présentons une méthode de valorisation multi variables
adaptée aux clubs de football.
2.1.1 Présentation
Cette approche se base sur la superposition des actifs et des passifs qui doivent être
valorisés de façon indépendante selon leurs valeurs historiques ou actuelles. Il s’agit en fait
d’une photographie de l’entité à la date de son évaluation.
Elle présente l’avantage de la simplicité étant donné qu’elle est constituée par la
sommation des valeurs retenues des actifs après soustraction des passifs retenus. Elle est
généralement utilisée pour les entités dont les actifs sont nombreux et ayant un marché actif
119
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
notamment dans les industries et les sociétés foncières. Les valeurs déterminées en se basant
sur les méthodes patrimoniales sont considérées pour les actionnaires ou les cédants comme
des valeurs planchers.
Parmi les limites de cette approche, on peut citer les difficultés dans la mesure des valeurs
de certains actifs qui sont de nature spécifique tels que les marques et les fonds de
commerce… pour lesquels les marchés peuvent être absents. De même cette approche ne tient
pas compte du potentiel économique futur.
Afin de palier à la limite de la non prise en compte des performances futures d’une part et
pour tenir compte des effets de synergie résultant de l’utilisation des actifs qui permettent de
créer une valeur supplémentaire par rapport à la somme des valeurs de marché des éléments
d’actifs et de passifs retenus d’autre part, il est tenu compte lors du calcul de la valeur de
l’entité de la notion du Goodwill (Badwill s’il est négatif).
Concernant les méthodes d’évaluation qui s’inscrivent dans le cadre de l’approche
patrimoniale, on peut citer :
Cette méthode consiste à valoriser l’entité à la somme des valeurs comptables des capitaux
propres diminuée des valeurs des actifs et passifs fictifs appelés aussi non valeurs tels qu’ils
figurent au niveau du bilan. Cette méthode fournit la valeur comptable des fonds investis
ajustée par les résultats accumulés et non distribués depuis la création.
La formule de la méthode de l’ANC est la suivante :
Ou
120
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Cette méthode a l’avantage d’être simple et rapide mais basée sur les valeurs comptables
des postes d’actifs et de passifs qui ne donne pas une image actualisée de la valeur
patrimoniale de l’entité.
Contrairement à la méthode précédente qui se base sur les valeurs historiques inscrites au
niveau du bilan, la valorisation selon la méthode de l’ANCC consiste à retenir les valeurs
réelles des éléments d’actifs hors les non valeurs et de passifs. L’idée de cette approche est de
déterminer « la valeur intrinsèque » de l’entité qui consiste dans le montant du capital qui
serait nécessaire à la date d’évaluation pour reconstituer le patrimoine de l’entité dans l’état
où il se trouve et qui est nécessaire pour la poursuite de son fonctionnement. Ce qui nécessite
alors la classification des éléments du bilan entre les éléments nécessaires à l’exploitation, les
éléments non nécessaires à l’exploitation et les éléments non susceptibles d’une évaluation
individuelle.
Concernant les éléments nécessaires à l’exploitation, ils consistent dans l’ensemble des
biens qui conditionnent la continuité et le bon fonctionnement de l’entité. Ces éléments
doivent être valorisés à leur valeur d’usage112 à la date de l’évaluation.
Pour les éléments non nécessaires à l’exploitation, et qui pourraient être cédés sans affecter
l’exploitation de l’entité, ni ses performances, peuvent être considérés comme des réserves en
trésorerie est en conséquence sont évalués à leur valeur de réalisation nette113 .
Quant aux éléments non susceptibles d’une évaluation individuelle, ils correspondent
généralement à des actifs incorporels qui ne peuvent être détachés de l’entité à évaluer et par
conséquent ils sont inclus dans la valeur du goodwill.
Notons que lors de l’évaluation des différents éléments figurant dans les comptes sociaux,
l’évaluateur doit tenir compte de l’effet de l’impôt sur les plus ou moins-values potentielles
qui impacteront les réserves.
112
Correspond à la valeur à débourser au moment de l’évaluation pour le remplacement de l’élément concerné
par un autre ayant les mêmes caractéristiques, le même usage, les mêmes performances, et c…
113
C’est le prix de cession net des coûts nécessaires pour accomplir la cession et en tenant compte des impôts
liés.
121
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Cette méthode a l’avantage par rapport à celle de l’ANC du fait qu’elle tienne compte que
des valeurs réelles des actifs. Néanmoins, elle est limitée étant donné qu’elle :
- Est statique et ne tient pas compte des perspectives et des rendements futurs,
- Fractionne le patrimoine de l’entité en éléments élémentaires, comme si l’entreprise
est valorisée à la casse, et par conséquent elle ignore l’effet de la synergie,
- Est parfois difficile à mettre en place lors de l’évaluation de certains éléments d’actifs
et de passifs de nature spécifique tels que les fonds de commerce, les marques et c…
Cette méthode permet de pallier aux insuffisances des méthodes d’évaluations ci-dessus
présentées, qui sont considérées comme des méthodes rétrospectives et statiques puisqu’elles
ne tiennent pas compte des futurs profits et des éléments incorporels qui ne figurent pas au
niveau des comptes sociaux tels que la notoriété, le fonds de commerce, le savoir, et c…qui
constituent le Goodwill.
Le Goodwill représente la survaleur lors d’une opération d’acquisition, du prix de l’offre
par rapport à la valeur déterminée selon l’actif net qui peut être interprétée comme la valeur
des avantages futurs de l’entité valorisée. Dans le cas où cette différence est négative, on parle
alors d’un badwill.
La valeur de l’entité sera définie comme suit :
VE = ANCC + Goodwill
Une question qui se pose à ce niveau : comment peut-on calculer la valeur du Goodwill ?
Plusieurs méthodes ont été retenues pour estimer la valeur du goodwill, nous citons
quelques-unes :
122
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
n
GW = ∑ [CB – (i x I) ] x (1+r)-t
t=1
- CB : Capacité bénéficiaire ;
- I : Fonds placés ;
- i : Taux des placements sans risque (Généralement taux des BTA) ;
- r : Taux d’actualisation ;
- t : Période de capitalisation de la rente
Les fonds placés représentent l’investissement de l’entité qui sera retenu selon la valeur
du patrimoine ou la valeur du capital économique :
• La valeur du patrimoine est représentée par l’ANCC,
• La valeur du capital économique pourra être estimée en se référant à la valeur
substantielle brute ou aux capitaux permanents nécessaires à l’exploitation.
La valeur substantielle brute consiste dans l’ensemble des actifs corporels nécessaires à
l’exploitation et ce, abstraction faite du mode de leur financement. Ainsi, seront retenues
l’ensemble des éléments d’actifs nécessaires à l’exploitation qui sont utilisés dans le cadre des
contrats de location. Cette méthode ignore l’aspect de la propriété des actifs d’une part et ne
tient pas compte des actifs non nécessaires à l’exploitation d’autre part. Concernant la
valorisation à retenir de ces actifs, elle est la même que la méthode de l’ANCC. Quant à la
capacité bénéficiaire rattachée à la valeur substantielle, elle doit être retraitée pour tenir
compte des adaptations faites pour déterminer la valeur substantielle brute. Les principaux
retraitements à apporter au résultat brut corrigé lors de la détermination de l’ANCC se
résument principalement dans les éléments suivants :
- Ajouter les charges de location des éléments nécessaires à l’exploitation,
- Ajouter les charges financières de toute nature étant donné que cette méthode ne tient
pas compte du mode de financement,
- Ajouter les amortissements des actifs corporels hors exploitation,
123
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
La valeur économique des fonds investis calculée en se référant aux capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation est définie comme étant la valeur des immobilisations corporelles
nécessaires à l’exploitation telle que déterminée dans la méthode de la valeur substantielle
brute, majorée par le besoin en fonds de roulement nécessaire à l’exploitation.
Concernant la capacité bénéficiaire rattachée aux capitaux permanents nécessaires à
l’exploitation, elle est égale à la capacité bénéficiaire rattachée à la valeur substantielle brute
diminuée des charges financières relatives aux dettes à moyen et à long terme en tenant
compte de l’effet de l’impôt.
En comparant les deux méthodes de détermination du Goodwill, la méthode basée sur les
capitaux permanents nécessaires à l’exploitation parait plus adaptée puisqu’elle tient compte
de tous les fonds qui devraient être investis et par conséquent se base sur la logique selon
laquelle tous les capitaux nécessaires à l’exploitation seront rémunérés tandis que la méthode
de la valeur substantielle brute se base sur l’idée de rémunérer uniquement ce qui existe.
𝟏
GW = [CBANCC – (i x ANCC)]
𝒕
Ou
𝟏
GW = [CBVSB – (i x VSB)]
𝒕
Ou
𝟏
GW = [CBCPNE – (i x CPNE)]
𝒕
- CB : Capacité bénéficiaire ;
- I : Fonds placés ;
- i : Taux des placements sans risque (Généralement taux des BTA) ;
- r : Taux d’actualisation ;
- t : Période de capitalisation de la rente
124
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
A noter qu’un badwill (Goodwill négatif), ne signifie pas que l’entité est déficitaire, mais
traduit plutôt une rentabilité insuffisante ou bien une mauvaise utilisation des capitaux
investis.
Malgré les avantages de la méthode d’évaluation basée sur la rente du Goodwill par
rapport aux méthodes basées sur les approches patrimoniales, qui tiennent compte de la valeur
des éléments incorporels non identifiables, elles présentent certaines lacunes étant donné
qu’elles ne prennent en compte que les capitaux nécessaires à la création d’une entité
identique à celle à évaluer au détriment du volume de la valeur des fonds propres déjà
investis.
Tout au long de cette partie, nous essaierons de présenter certaines adaptations pour
l’évaluation des clubs de football selon l’approche patrimoniale et nous nous penchons sur
leurs spécificités
Les contrats des joueurs représentent les principaux éléments qui forment l’actif d’un club
de football professionnel. Il s’agit en fait des actifs objets de l’exploitation d’un club de
football. Comme nous l’avons déjà démontré précédemment, les droits détenus sur les joueurs
représentent l’un des éléments difficiles à évaluer en raison de sa nature spécifique et en
l’absence d’un marché permettant d’avoir une visibilité sur la valeur réelle.
Pour les besoins de la valorisation, le professionnel pourra se référer à la moyenne de
l’appréciation qui sera faite par des spécialistes de la valeur individuelle de chaque joueur.
125
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
relation directe avec le club au moment de l’évaluation et n’ayant pas des antécédents
avec le club.
Bien que cette méthode ne tienne pas compte de la valeur globale de l’effectif, elle
demeure une solution permettant de donner une indication sur la valeur minimale de l’effectif.
Le nom d’un club, ses couleurs, son logo, son historique, son palmarès, sont d’autant
d’éléments ne figurant pas parmi les actifs d’un club, plutôt sont considérés parmi les
principales sources de création de valeur. Ils constituent les signes distinctifs d’un club qui
forme sa marque.
La marque est définie comme un « actif incorporel de nature mercatique (marketing) qui
regroupe notamment les noms, les termes, les signes, les symboles, les logos, le design, ou
une combinaison de ces éléments, dans le but d'identifier des biens, des services ou des
entités, ou une combinaison de ceux-ci, en créant des images et associations qui les
distinguent de façon qu'ils soient ancrés dans l'esprit des parties prenantes, générant ainsi des
avantages économiques/de la valeur »114.
L’ISO 10668 a retenu trois méthodes de valorisation des marques qui s’appliquent lors
d’une évaluation financière, à savoir :
114
La norme ISO 10668 "Evaluation d'une marque - exigences pour l'évaluation monétaire d'une marque".
Il s’agit de la première norme qui donne un cadre pédagogique pour l’évaluation financière des marques. Elle a
été publiée en septembre 2010 par l’Organisation internationale de normalisation.
126
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- L’approche par les revenus : consiste à estimer la valeur d’une marque par référence aux
revenus qu’elle est susceptible de générer. Pour appliquer cette méthode, l’évaluateur sera
amené à distinguer les revenus différentiels générés par la marque de la totalité des revenus.
La détermination de la valeur de la marque selon cette approche sera basée sur l’actualisation
des revenus de nature financière (flux financiers) ou économiques (redevance),
- L'approche par le marché : selon laquelle la marque est évaluée en se référant aux prix des
transactions qui ont eu lieu sur des marques comparables, dans des secteurs similaires et dont
le prix est rendu public. La norme précise que les transactions portant sur des marques en tant
qu'actifs isolés sont peu fréquentes, limitant fortement la mise en œuvre de cette approche,
- L'approche par les coûts : se base sur une évaluation par référence aux coûts qui devraient
être engagés soit pour créer la marque soit pour la remplacer ou la reproduire. La norme
considère que cette approche est alternative et conditionne son utilisation seulement si l'on
dispose de données fiables pour estimer ces coûts.
Pour les clubs de football professionnel, nous estimons que l’approche par les revenus est
la plus adaptée pour la détermination de la valeur de la marque. Elle sera basée sur
l’actualisation des revenus dérivés provenant des activités autres que les compétitions et les
ventes des joueurs. Il s’agit principalement des revenus provenant des boutiques des clubs et
des redevances reçues en contrepartie contrats de sponsoring.
2.2.1 Présentation
Les méthodes d’évaluation fondées sur les flux reposent sur l’idée selon laquelle une entité
ne vaut pas ce qu’elle a récolté au passé mais plutôt ce qu’elle récoltera en avenir. Ainsi cette
approche consiste dans l’actualisation des flux futurs qui peuvent être soit financiers soit
économiques. Le taux d’actualisation doit refléter le coût de l’argent à venir en tenant compte
du risque de l’entité à évaluer et de son marché.
Dans les développements suivants, nous procéderons à une brève présentation des
principaux paramètres de cette approche.
127
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les flux qui seront retenus représentent les résultats qui renseignent sur les rendements et
les performances futurs susceptibles d’être réalisés par une entité. Il s’agit principalement des
résultats récurrents et des dividendes.
- les flux par référence aux résultats : il s’agit en fait de se placer en tant qu’investisseur
afin d’estimer la capacité de l’entité à s’enrichir. Parmi les résultats de référence qui pourront
être retenus, on peut citer le résultat d’exploitation, l’EBITDA115, le résultat net corrigé etc….
- les flux par référence aux dividendes : Il s’agit de se placer en tant qu’actionnaire
minoritaire dont l’objectif est de maximiser le rendement de son placement. Plusieurs
méthodes se sont basées sur les flux de dividendes. Nous citons principalement :
• La méthode de Fisher : selon Fisher la valeur de l’entité n’est autre que la valeur
actualisée de ce que peut rapporter la détention des actions pour un investisseur. Il
s’agit de la somme des dividendes majorée de la valeur de revente in fine qui
doivent être actualisés au taux de rendement attendu par ce dernier. Ainsi la valeur
de l’entité sera déterminée comme suit :
n
V = [ ∑ Dt x (1+r)-t ] + Vn x (1+r)-n
t=1
- D : Dividende de l’année t ;
t
- V : Valeur de revente in fine ;
n
- r : Taux d’actualisation qui correspond au taux de rendement souhaité ;
-t: Période d’actualisation ;
115
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization = bénéfice avant intérêts, impôts,
dépréciation et amortissement.
128
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
𝐃𝟏
V=
𝐫−𝐠
- D : Dividende de la première année ;
1
- r : Taux d’actualisation qui correspond au taux de rendement souhaité ;
-g: Taux de croissance ;
Quel que soit la nature des flux économiques retenus, cette approche a des limites
principalement rattachées :
- A la difficulté d’estimer les dividendes futurs qui ont généralement un caractère
aléatoire et qui dépendent aussi bien de la capacité bénéficiaire de l’entité que de la
politique de distribution de dividendes retenues,
- A la nature des hypothèses retenues qui demeurent peu réalistes notamment en ce qui
concerne l’évolution des dividendes à un taux constant,
- A l’application de ce modèle qui suppose que le taux de rentabilité exigé par les
actionnaires est supérieur au taux de croissance des dividendes, ce qui n’est pas toujours
le cas dans la réalité.
Cette approche se base sur l’actualisation des flux de trésorerie disponible (Free cash-
flows). Cette méthode est considérée comme la plus reconnue universellement. Elle est
utilisée notamment pour l’évaluation des sociétés déficitaires pour lesquelles l’actualisation
des résultats n’a pas de sens. Le principe de ce modèle est fondé sur la mesure des
performances financières futures selon lequel la valeur d’une entité est égale à la somme
actualisée des flux financiers dégagés par l’exploitation abstraction faite de sa structure
financière.
Comme il n’existe pas de définition universelle du terme « cash-flows », Les flux de
trésorerie à utiliser peuvent prendre diverses formes notamment la capacité d’autofinancement
et les flux nets de liquidité.
- La capacité d’autofinancement : représente les ressources financières générées par
l’activité normale de l’entreprise, abstraction faite des décalages entre les décaissements et
129
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
les encaissements. Elle est calculée en corrigeant le résultat net comptable par l’effet des
éléments n’ayant pas d’incidence sur la trésorerie ainsi que des éléments exceptionnels.
Mathématiquement, la capacité d’autofinancement est calculée selon l’une des méthodes
suivantes :
Méthode soustractive :
CAF = EBE + autres produits encaissables – autres charges décaissables
Ou
Méthode additive :
CAF= Résultat net de l’exercice + charges non décaissables – produits non encaissables
La valeur de l’entité dans ce cas sera alors égale à la somme actualisée de la capacité
d’autofinancement majorée d’une valeur de revente.
n
V = [ ∑ CAFt x (1+r)-t ] + Vn x (1+r)-n
t=1
Le coût moyen pondéré du capital (CMPC) utilisé pour l’actualisation représente le taux de
rentabilité annuel espéré par les actionnaires et les créanciers en contre partie de leurs fonds
mis à la disposition de l’entité.
- Les flux de trésorerie disponibles (Free cash-flows ou Discounted cash flows) : Il s’agit
du résultat généré par la différence entre les recettes et les dépenses. Les flux de trésorerie
disponibles ne sont que la capacité d’autofinancement diminuée des dépenses
d’investissement net des cessions et corrigée par la variation du besoin en fonds de
roulement.
La valeur de l’entité dans ce cas sera alors égale à la somme actualisée des flux de
trésorerie disponibles majorée d’une valeur de revente.
130
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
n
V = [ ∑ FTDt x (1+r)-t ] + Vn x (1+r)-n
t=1
Les méthodes d’évaluation fondées sur les flux présentent certains avantages du fait
qu’elles sont des méthodes dynamiques qui tiennent compte de :
- L’impact du marché dans le calcul de la valeur et ce, par le biais du choix du taux
d’actualisation qui incorpore une estimation du risque du marché,
- Les taux d’actualisation à utiliser tel que le CMPC représente l’une des difficultés de
la mise en place de la méthode d’évaluation par les flux. Son calcul requiert
généralement le recours aux données du marché portant sur des entités comparables
afin d’estimer le risque pouvant être rattaché à l’entité à évaluer. D’où l’existence d’un
marché et la sélection des entités comparables sont des conditions nécessaires mais
difficilement vérifiables pour certaines entités dont les clubs de football tunisiens.
Afin de pouvoir appliquer l’approche fondée sur les flux pour l’évaluation des clubs de
football professionnel, il est nécessaire de définir la notion de flux d’un point de vue purement
« sportif ». L’objectif de ce traitement est de déterminer la valeur d’un club calculée à partir
des flux générés par les activités cœur de métier permettant ainsi de tenir compte des
spécificités des clubs de football qui les distinguent des autres entités classiques. Les
adaptations des flux se présentent comme suit :
Les principaux agrégats économiques adaptés aux activités sportives inspirés du compte de
résultat se résument comme suit :
- Le chiffre d’affaire ou les recettes : les recettes peuvent être divisées selon qu’elles
soient rattachées à l’activité sportive directement ou indirectement :
• Les recettes des matches : représentent les recettes directement rattachées aux
compétitions et qui représentent le droit d’accès aux stades. Il s’agit
principalement des abonnements, des billets et des primes des compétitions.
- La marge réduite sur matches : Elle représente la marge directe générée par la
compétition. Elle est calculée par la différence entre les recettes et les coûts des
matches. Parmi les coûts des matches, on peut citer les frais d’impression des billets,
la charge de location des stades, les frais des agents de sécurité et c…
132
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- La marge des activités sportives : dite aussi la marge élargie, elle est égale à la somme
de la marge réduite et des recettes sportives accessoires diminuée des coûts d’achat
des marchandises vendues.
- La valeur ajoutée brute : elle est égale à la marge des activités sportives moins les
consommations externes.
133
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
134
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Quant aux autres éléments (éléments financiers et éléments hors exploitation) qui
concourent à la formation du résultat net, ils demeurent inchangés par rapport aux autres
entités
Les flux financiers qui seront retenus lors de l’évaluation d’un club de football, doivent
être rattachés à l’activité sportive. Pour ce faire, nous allons essayer d’adapter les définitions
de la capacité d’autofinancement et des flux de trésorerie disponible telles que présentées
précédemment.
- Les flux de trésorerie disponibles sportifs : ces flux concernent les encaissements et
les décaissements directement rattachés à l’activité sportive. Les flux de trésorerie
générés par les éléments hors activités sportives ne seront pas pris en compte. Le
calcul des flux de trésorerie disponibles rattachés à l’activité sportive sera effectué à
partir de la capacité d’autofinancement sportive diminuée par les investissements nets
sportifs et ajustée par la variation du besoin en fonds de roulement.
On entend par investissements nets sportifs le résultat des transactions d’acquisition et
de cession des joueurs.
135
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
2.3.1 Présentation
L’évaluation selon les méthodes des comparables, dites aussi méthodes des multiples où
l’approche analogique repose sur le principe que la valeur d’un bien est équivalente à celle
des autres biens semblables qui procurent une utilité similaire.
Cette méthode consiste à estimer la valeur d’une entité en se référant à un échantillon
d’entités similaires ayant des caractéristiques comparables. La recherche de ces entités pourra
être effectuée à partir de celles cotées à la bourse ou ayant fait l’objet de transaction de
cession-acquisition récente.
Techniquement, cette approche repose sur le calcul des coefficients multiplicateurs à partir
des données comptables et financières des sociétés formant l’échantillon retenu. Le
coefficient multiplicateur à appliquer sera constitué par la moyenne des multiplicateurs ainsi
déterminés. Néanmoins, l’évaluateur peut s’il juge nécessaire, appliquer un autre coefficient
différent.
Le choix des multiples à utiliser dépend aussi bien des spécificités de l’entité à évaluer que
celles qui forment le « Peer group »116 . On peut citer à titre d’exemple :
116
En langage financier le groupe d’entité qui représentent l’échantillon retenu est appelé « Peer Group ».
136
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Cette approche a l’avantage d’utiliser des données observables sur le marché. Néanmoins,
elle souffre de certaines limites notamment en ce qui concerne la constitution du « Peer
group ». Il s’agit d’une tâche qui s’avère difficile en raison de la difficulté qui pourrait être
rencontrée dans la recherche des entités comparables avec l’entité à évaluer sur plusieurs
plans tels que le secteur d’activité, la taille, l’effectif, la zone géographique, les perspectives
de croissances, le risque, etc… Plus l’échantillon retenu est composé d’un nombre important
d’entité, plus il sera représentatif et en conséquence plus les résultats de cette approche seront
fiables.
Contrairement à ce qu’on peut penser, la mise en œuvre de cette méthode n’est pas simple
en raison de la multitude de précautions que doit prendre l’évaluateur en ce qui concerne le
choix du « Peer Group » et l’analyse des chiffres utilisés.
a. Le choix de l’échantillon
Pour la sélection des clubs de football parmi l’échantillon et qui seront utilisés comme
référence pour l’appréciation de la valeur d’un club, l’évaluateur doit, en plus des critères
ordinaires communs à toutes comparaisons tels que les critères économiques et financiers
notamment la structure du chiffre d’affaire et son évolution, le résultat, la marge etc.…, tenir
compte de certains éléments spécifiques aux clubs de football professionnel à savoir :
137
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Le palmarès,
- L’affluence, ainsi que le nombre d’abonnés,
- Le degré de la couverture médiatique,
- Le classement sportif du club à l’échelle nationale, régionale, continentale pour les
dernières saisons (de 3 à 5 saisons),
- La qualité de l’effectif,
- Le positionnement de la marque,
- Etc….
Concernant les bases qui seront retenues pour le calcul des multiplicateurs, l’utilisation des
agrégats spécifiques aux clubs de football permet de mieux mesurer le poids des activités liées
au cœur du métier ainsi que des éléments spécifiques au football sur la valeur du club. Cette
adaptation sera traduite par le calcul des multiples retraités en divisant la valeur ou la
capitalisation boursière du club telle qu’observée sur le marché par des indicateurs de nature
sportive telles nous les avons présentés dans le paragraphe relatif aux adaptations de
l’approche par les flux. On peut citer pour rappel : la marge réduite sur matches, la marge des
activités sportives réduite, L’excédent ou (insuffisance) brut d’exploitation des activités
sportives, etc…
La valorisation d’un club de football selon le modèle des multi variables est une approche
qui prend en compte aussi bien des critères financiers que ceux non financiers qui
caractérisent l’activité des clubs de football. Ce modèle est le fruit d’un travail qui a fait
l’objet du papier de recherche écrit par le docteur Tom MARKHAM117 intitulé « What is the
optimal method to value a football club ? » dont l’objectif est de déterminer quels sont les
éléments à prendre en compte pour avoir une valorisation juste et universelle des clubs
sportifs.
117
Docteur en finance de Football au centre ICMA et expert financier ayant conseillé plusieurs opérations
d’acquisitions de clubs de football.
138
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Selon cette étude, les variables qui influencent la valeur d’un club de football sont :
- Le patrimoine du club à évaluer qui présente l’un des éléments importants auquel
l’investisseur prête attention. Le patrimoine est explicité dans la formule à travers
l’actif net des passifs du club de football. Les principaux actifs d’un club de football se
résument dans la valeur des contrats des joueurs, les locaux commerciaux, le stade et
les terrains d’entrainement pour les clubs qui en sont propriétaires. Concernant les
passifs, ils se résument dans l’ensembles des dettes à court et à long terme.
- La capacité bénéficiaire du club qui est traduite par le résultat net, et ce, dans le but de
mesurer la capacité du club à maitriser ses charges d’exploitation notamment celles
provenant des salaires.
- Les revenus des clubs qui présentent l’un des indicateurs les plus utilisés par les
différents spécialistes dans la méthodologie de valorisation des clubs de football
professionnels. On cite à titre d’exemple le magazine économique américain Forbes.
Les principales sources de revenus des clubs sportifs se composent des revenus des
billetteries, les droits de télévision et les sponsors.
- Les principaux indicateurs qui caractérisent les clubs sportifs du football à savoir :
• La capacité de remplissage du stade : c’est un indicateur clé qui donne une idée sur
la performance sportive du club de football et sa capacité à attirer les supporters et
permet d’ajuster la valeur de l’actif net notamment pour les clubs qui possèdent
leur propre stade.
• Le rapport entre la masse salariale et les revenus générés par club permet de
mesurer la part des revenus absorbée par la masse salariale.
Selon Dr Tom MARKHAM, la valeur du club de football est exprimée par la formule
suivante :
(Résultat net+Revenus)
(Revenus+Actifs nets) x x 𝑇𝑎𝑢𝑥 𝑑𝑒 𝑟𝑒𝑚𝑝𝑙𝑖𝑠𝑠𝑎𝑔𝑒 𝑑𝑢 𝑠𝑡𝑎𝑑𝑒 𝑒𝑛 %
Revenus
V= Masse salariale
Revenus
139
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le terme (Revenus+ Actifs nets) est l’élément essentiel dans ce modèle étant donné qu’il
traduit la capacité du club à générer des bénéfices compte tenu des ressources possédées par le
club. Il est considéré comme la valeur fondamentale.
(𝑹é𝒔𝒖𝒍𝒕𝒂𝒕 𝒏𝒆𝒕+𝑹𝒆𝒗𝒆𝒏𝒖𝒔)
Concernant le ratio ( ), il mesure la profitabilité du club à valoriser
𝑹𝒆𝒗𝒆𝒏𝒖𝒔
qui permet de mesurer l’efficacité de l’outil économique utilisé dans l’exploitation courante.
Ce ratio permet d’ajuster la valeur fondamentale du club compte tenu de son rendement
économique.
Quant au (taux de remplissage du stade), il permet d’inclure l’impact des supporters dans
la réalisation des revenus et dans la valeur des actifs du club. Ainsi plus le stade est rempli
plus les revenus sont élevés. Pour l’impact sur l’actif net, la valeur d’un stade doit prendre en
compte l’utilité qu’il procure au club qui est exprimée par le taux de remplissage.
𝑴𝒂𝒔𝒔𝒆 𝒔𝒂𝒍𝒂𝒓𝒊𝒂𝒍𝒆
Concernant le ratio ( ), utilisé au niveau du dénominateur de la formule, il
𝑹𝒆𝒗𝒆𝒏𝒖𝒔
mesure le poids de la masse salariale dans les revenus du club. Ainsi plus la masse salariale
est importante comparée aux revenus du club, plus la capacité bénéficiaire est faible ce qui
impacte négativement la valeur du club.
- Dans un premier temps, il a testé les résultats de sa formule en les comparant aux
résultats donnés suite à l’application de diverses méthodes d’évaluation (Capitalisation
boursières, DCF, Multiple des revenus, Forbes). Il a considéré les clubs de football les
plus précieux de la première League anglaise étalés sur neuf saisons sportives depuis
2003/2004 jusqu’à 2011/2012. Les conclusions de ce test ont permis de conclure que
l’approche Multi variable a donné lieu à des résultats cohérents au moins à deux
niveaux : d’abord la valeur d’un club ne varie pas de manière substantielle d’une
année à une autre et ensuite les valeurs trouvées sont souvent des valeurs médianes
comprises entre les valeurs maximales et minimales issues des autres méthodes. Le
résultat de ce test sera présenté au niveau de l’annexe 1 de ce mémoire.
140
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Dans un deuxième temps, il a comparé les résultats de son approche avec l’évaluation
faite par le magazine Forbes118 et par rapport aux prix des transactions historiques
réalisées durant la même période d’analyse. Les résultats de cette comparaison ont
permis de constater que les écarts issus de l’évaluation Forbes par rapport au coût
d’acquisition est plus élevé que celui constaté entre le coût d’acquisition et la valeur
déterminée selon la méthode des multicritères. L’annexe 2 présente le tableau de
comparaison des valeurs réelles des ventes des clubs avec les évaluations Forbes et
Multi variables. L’annexe 3 expose la variation des valeurs calculées selon Forbes et
l’approche Multicritères par rapport aux valeurs réelles des ventes ainsi que le calcul
de l’écart moyen et de l’écart type des variations.
118 Le recours à la comparaison uniquement par rapport aux résultats affichés par le Magazine américain est
justifié par Dr Tom par le fait qu’il n'y ait que des valeurs Forbes disponibles pour sept des quinze transactions
qui ont eu lieu au cours de la période de 2003/2004 à 2011/2012.
141
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’évaluation financière des entités est l’une des missions les plus délicates, et
auxquelles les services de l’expert-comptable sont de plus en plus sollicités. Les difficultés
des missions d’évaluation financière se justifient d’une part, par la nature même de ces
missions, et d’autre part du fait des spécifiés des entités à évaluer tels que les clubs de
football professionnel.
Dans ce chapitre, nous avons essayé d’attirer l’attention sur certains aspects qui
différencient les clubs sportifs et qui ont une influence directe sur leurs valeurs. Il s’agit
principalement des éléments de natures spécifiques composant son actif notamment les
contrats des joueurs professionnels qui forment une composante principale de la valeur du
club, de l’impact des résultats sportifs qui traduisent la valeur sportive du club et qui se
répercute généralement sur la valeur financière du club.
Pour refléter aux mieux la valeur des clubs sportifs professionnels, il serait plus
judicieux de ne retenir pour l’évaluation, que les éléments qui sont liés à l’exploitation et
susceptibles de se perpétuer et de procéder aux adaptations nécessaires compte tenu de
l’approche d’évaluation retenue.
142
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
éléments concernent essentiellement les contrats des joueurs dans l’estimation de leurs
valeurs en se référant à des évaluations faites par des experts spécialistes tel que les agents
de joueurs et les entraineurs. Pour l’estimation de la valeur de la marque du club, nous
proposons l’adoption d’une évaluation selon une approche basée sur l’actualisation des
revenus supplémentaires associés à la marque du club.
Quant à l’approche par les flux, le choix entre l’utilisation des flux des revenus et
des flux de trésorerie dépend aussi bien de la disponibilité des informations nécessaires
ainsi que du contexte dans lequel l’évaluation est demandée. Néanmoins l’adaptation des
flux à utiliser et des agrégats qui seront pris en compte dans l’évaluation permet d’aboutir à
des résultats qui reflètent l’activité sportive du club et ses retombées. Cette adaptation
consiste à subdiviser les différents flux entre ceux générés par l’activité sportive ou non.
143
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Ce chapitre est consacré à l’étude d’un cas pratique afin de pouvoir mettre sur terrain les
adaptations des méthodes d’évaluation que nous avons proposées dans le chapitre précédent.
Pour ce faire nous avons essayé par tous les moyens possibles de collecter des données
financières historiques et prévisionnelles des quatre grands clubs tunisiens à savoir
l’Espérance Sportive de Tunis, le Club Africain, L’Etoile Sportive du Sahel et le Club Sportif
Sfaxien.
Malheureusement, nous n’avons pas pu recueillir suffisamment de données nous
permettant leurs évaluations selon les méthodes précitées. Nous nous sommes orientés vers
les clubs Européens dont les chiffres relatifs aux données financières et non financières sont
publiés dans leurs rapports annuels. Pour le reste des informations dont le rapport ne fait pas
référence, nous proposons des hypothèses d’école sachant que cette démarche n’aura aucun
effet sur les différentes étapes de ce travail ni sur la validité de notre raisonnement. Notre
objectif serait d’attirer l’attention des professionnels qui seront amenés à intervenir dans des
missions d’évaluations des clubs sportifs et d’y apporter des solutions pratiques.
Nous retenons pour cette étude les chiffres de l’olympique lyonnais publiés dans son
rapport annuel de la saison 2016-2017119.
Ainsi, par conséquent, les résultats chiffrés obtenus ne seront pas le but de cette étude et
pourraient comporter des différences substantielles comparés aux résultats d’une évaluation
basée sur des hypothèses sportives et financières fournies par le management de l’OL et
validées par l’évaluateur.
Il est important de rappeler les dates clés120 qui marquent l’historique du club de football
Olympique Lyonnais :
- 1950 : Création du club de football Olympique Lyonnais,
- 1987 : Nomination du président du club Jean-Michel Aulas,
- 1999 : Entrée de Pathé au capital de l’OL,
- 2002-2008 : Sept titres successifs de championnat de France,
119
Disponible sur https://investisseur.olympiquelyonnais.com/informations-financieres/rapports-annuels.html
120
Les évènements clés sont reproduits du rapport annuel de la saison 2016-2017
144
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le club de football Olympique Lyonnais ainsi que le stade « Groupama Stadium » sont
gérés par une société par action simplifiée qui fait partie d’un groupe constitué d’une holding
OL Groupe cotée sur Euronext Paris et des filiales qui opèrent dans des différents domaines
de divertissement.
Les revenus du groupe s’articulent principalement autour de six centres à savoir les
droits de télévision et marketing, la billetterie, les partenariats commerciaux et de publicité (la
mise en avant des marques partenaires par le marquage sur les équipements, panneautique, les
contrats de naming, etc…), l’organisation des évènements (séminaires, visites guidées), les
produits de la marque (droit d’image, produits dérivés, etc…) et le traiding des joueurs.
Les revenus du groupe enregistrés au 30/06/2017 s’élèvent à 250 M euros contre 218 M
euros au 30/06/2016. Ils se répartissent comme suit :
3,68% 2,61%
6,84% 7,61%
100,00%
11,64% 12,33%
80,00% 17,60% 12,70%
40,00%
39,56% 38,10%
20,00%
0,00%
30/06/2017 30/06/2016
145
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
En se référant au rapport annuel relatif à la saison 2016- 2017 publié sur le site de l’OL,
nous avons pu collecter certaines informations que nous avons jugé utiles pour notre étude.
Ces informations concernent notamment :
- Les états financiers de l’OL Holding, qui comportent principalement un bilan, un
compte de résultat simplifiés et un résumé des principales rubriques, en prenant
comme hypothèse théorique qu’ils sont relatifs à la société Olympique Lyonnais
SASU. Pour les besoins de notre étude, nous avons introduit certaines adaptations en
utilisant des hypothèses théoriques,
- Les données non financières qui nous seront utiles dans la compréhension des données
financières et l’élaboration des hypothèses d’école pour les besoins de ce mémoire.
Notons que le document de référence publié par l’OL Groupe ne comporte pas des
données prévisionnelles et par conséquent nous serons amenés à établir des données
prévisionnelles sur la base des hypothèses théoriques non validées par le management de
l’OL.
146
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
BILAN
Arrêté au 30/06/2017
ACTIFS-Montants nets (en M €) 30/06/2017 30/06/2016 Variation
147
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
ETAT DE RESULTAT
Période close au 30/06/2017
148
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
1- Immobilisations corporelles :
Les rubriques relatives aux créances sur contrat de joueurs englobent l’ensemble des
créances suite à la cession des contrats de joueurs. Ces créances peuvent comporter celles des
joueurs cédés, leurs agents, des clubs cessionnaires et ce quel que soit la cession réalisée
directement par l’OL ou bien suite à la levée par l’OL de la clause de rétrocession d’une partie
de l’indemnité de transfert qui sera réalisée par le nouveau club suite au transfert du joueur.
Les créances dont les échéances sont inférieures à une année sont présentées au niveau des
actifs courants et celles dont les échéances sont supérieures à une année sont présentées au
niveau des actifs non courants.
3- Emprunts :
Les emprunts contractés ont servi pour financer la construction du Groupama Stadium.
Les rubriques relatives aux dettes sur contrat de joueurs englobent l’ensembles des dettes
occasionnées par les acquisitions des contrats de joueurs. Ces dettes peuvent comporter les
sommes dues envers les joueurs cédés, leurs agents, les clubs cessionnaires et ce quelles soit
l’acquisition réalisée directement par l’OL ou bien suite à la levée par l’ancien club du joueur
de la clause de rétrocession d’une partie de l’indemnité de transfert qui sera réalisée par OL
suite à la cession du joueur. Les dettes dont les échéances sont inférieures à une année sont
présentées au niveau des passifs courants et celles dont les échéances sont supérieures à une
année sont présentées au niveau des passifs non courants.
149
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
La rubrique des autres passifs courants comporte une partie des droits de marketing et
télévisuels ainsi que des contrats de partenariat facturées d’avance qui s’élève à 17,7M€.
(A) : L’augmentation des revenus provenant des droits TV & Marketing est justifiée par
l’effet de l’augmentation globale des droits de TV distribuables aux clubs de la ligue 1 et
2 française et au bon parcours dans les compétitions européennes (phase de groupe de
Champions League et ½ final UEFA Europa League).
(B) : Les revenus provenant de cession des joueurs se composent à raison de 48,7 M €
des cessions des joueurs issus du centre de formation du club , soit 94% du total des
produits du trading. Cette situation est le produit de la politique adaptée par le groupe qui
confirme la qualité de l’expertise du centre de formation.
(C) : L’augmentation des recettes de la billetterie est expliquée par l’exploitation en 2017 du
nouveau stade pour une période de 12 mois contre 6 mois en 2016 d’une part et par le
bon parcours réalisé dans les compétitions européennes d’autre part,.
(E) : Proviennent de la vente des produits dérivés dans les différents espaces de vente du
Groupama Stadium, au centre-ville, etc…
150
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
(F) : Représentent les recettes provenant des nouvelles activités annexes exercées depuis
l’entrée au Groupama Stadium notamment les séminaires B to B, les évènements
culturels et artistiques, et c…
9- Dotations aux amortissements et aux provisions nettes (hors contrats des joueurs) :
Rubrique défalquée sur la base des hypothèses théoriques pour le besoin de cette étude.
151
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- La capacité du nouveau stade s’élève à environ 59 000 spectateurs. L’affluence totale pour
la saison 2016- 2017 s’est établie à 1 132 339 spectateurs. L’affluence moyenne en Ligue 1
pour la même saison a atteint 39 171 spectateurs soit 66% de la capacité du stade.
- Le revenu moyen « Matchday121 » par spectateur pour toutes les compétitions s’élève à
44€.
121
Représente l’ensemble des revenus générés à l’occasion de l’organisation d’un match : Billetterie, produits
dérivés le jour du match, commission catering, parking
122
Selon la commission Nationale Paritaire de la convention collective Nationale des métiers du Football, sur
proposition de la DTN, juillet 2017.
123
Selon CIES Football Observatory, Octobre 2017.
152
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
En juillet 2017, le bilan net des opérations de transfert réalisées par l’OL fait ressortir un
solde positif de 72 M€ (recettes 129 M€ contre des dépenses de 57 M€), ce qui le place en
3ème place sur un total de 41 clubs des 5 meilleurs championnats européens124.
- Selon l'étude réalisée par Brand Finance125 Football en juin 2017, la valeur de la marque
Olympique Lyonnais s'élève à 196 M€ ce qui la classe, la 27ème marque à l'échelle
européenne, et la 2ème en France derrière le PSG (905M€) et avant l'AS MONACO
(152 M€), et l'OM (147 M€).
124
Selon CIES Football Observatory.
125
Cabinet fondé en 1996 spécialisé dans l’évaluation indépendante des marques et le conseil en stratégie.
Disponible sur : http://brandfinance.com
153
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Elément Valeur en M €
Capitaux propres 249,3
Actifs fictifs - 0,0
Passifs fictifs (*) 17,7
ANC 267,0
(*) : Les passifs fictifs ; Voir note 6 relative aux autres passifs courants.
126
https://www.transfermarkt.fr/ligue-1/marktwerteverein/wettbewerb/FR1/plus/?stichtag=2017-09-01.
154
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Elément Montant en M€
Valeur marchande de l'effectif au 01/09/2017 selon le site transfermarkt (a) 121,00
Valeur des contrats des joueurs au niveau du bilan au 30/06/2017 (b) 47,00
Plus-value sur évaluation des contrats des joueurs (a)-(b) 74,00
La valeur de la marque Olympique Lyonnais a été déterminée par une étude réalisée par
Brand Finance Football en juin 2017.
La valeur économique à retenir dans cet exemple sera celle des capitaux permanents
nécessaires à l’exploitation. Il s’agit principalement de l’ensemble des actifs non courants
objet de l’exploitation retenus à leurs justes valeurs à savoir les contrats des joueurs, le stade
Groupama stadium, le centre de formation et le centre des entrainements, ajustés par le besoin
en fonds de roulement qui leurs est rattaché.
Elément Montant en M€
Stade, centre de formation et centre d'entrainement 415,0
Valeur des joueurs à leur JV au 01/09/2017 121,0
Actifs nécessaires à l'exploitation (a) 536,0
155
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Les revenus : les revenus qui seront retenus sont ceux qui sont directement liés à
l’activité sportive.
- Les charges : il s’agit de l’ensemble des charges rattachées aux CPNE qui seront
retenues pour leurs valeurs figurant au niveau du compte de résultat, à l’exception des
amortissements qui doivent être traités comme suit :
• La dotation aux amortissements des actifs corporels sera retenue pour 18 M€128, en
conséquence l’ajustement de la dotation des actifs corporels sera de 0,6 M€
(18 M€ - 17,4 M€).
• L’ajustement de l’amortissement des contrats des joueurs par l’effet de
l’amortissement de la plus-value suite à la valorisation des contrats à leurs justes
valeurs. Pour ce faire, nous avons estimé l’amortissement complémentaire en
divisant la plus-value suite à l’évaluation des contrats par la moyenne des nombres
d’années restantes jusqu’à la fin des contrats de l’effectif qui s’établit à 3 ans129.
L’amortissement complémentaire est égal à 24,7 M€ (74M€/3).
Elément Montant en M€
Droit TV& Marketing 98,9
Trading des joueurs 51,7
Billetterie 44,0
Partenariat & Publicité 29,1
Total des produits (a) 223,7
128
Voir note 9 de l’état de résultat.
129
Calculé à partir des données disponibles sur le site transfermarkt,
156
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
c. Calcul du Goodwill
𝑬 𝑫
CMPC = 𝒌𝒆 + 𝒌𝒅
(𝑬+𝑫) (𝑬+𝑫)
Le coût des capitaux propres « ke » correspond au rendement exigé par les actionnaires
compte tenu de la rémunération qu’ils pourraient obtenir d’un placement sur le marché à un
niveau de risque similaire. Ce taux est généralement obtenu en se référant au modèle
d’évaluation des actifs financiers « MEDAF » selon lequel :
ke = 𝒊 + 𝛃 𝐱(𝐑𝐦 − 𝐢)
- ke : Coût des capitaux propres ;
- i : Taux des placements sans risque (Généralement taux des BTA) ;
- β : Coefficient du risque systématique
- Rm : Rendement du marché financier ;
- (Rm-i) : Prime de risque ;
130
http://www.aft.gouv.fr
131
Coût moyen pondéré du capital.
157
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les variables retenues pour le calcul du coût des capitaux propres pour l’évaluation de
l’OL se résument comme suit :
- Taux des placements sans risque : 3,0% correspondant aux taux des obligations
assimilables du trésor en France (OAT) émises en juin 2017 et à maturité le
24/04/2022,
- β : 0,92 correspond au β des sociétés désendettés qui opèrent dans le secteur de
divertissement observé ,
- La prime de risque (Rm-i) :7,3% correspond à la prime de risque moyenne du marché
des actions de France estimée au 30 juin 2017 selon une étude effectuée par un groupe
de travail pour les membres de la Compagnie des Conseils et des Experts Financiers
(CCEF) qui s’inscrit dans le cadre de l’observatoire de la valorisation des PME.
Le calcul du CMPC qui sera utilisé dans la détermination du GW sera basé sur les
données financières suivantes :
𝟐𝟒𝟗,𝟑 𝟑𝟔𝟓
CMPC = 𝟗, 𝟕𝟐% + 𝟔, 𝟑𝟔% = 7,72%
(𝟐𝟒𝟗,𝟑+𝟑𝟔𝟓) (𝟐𝟒𝟗,𝟑+𝟑𝟔𝟓)
158
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
difficilement déterminées d’une part, et la période moyenne restante pour la fin des
contrats des joueurs composant l’effectif de l’OL d’autre part.
- La capacité bénéficiaire rattachée aux CPNE : Compte tenu des difficultés pour la
détermination des prévisions fiables et en l’absence d’une information sur les
prévisions au niveau du document de référence présenté par l’OL, nous considérons
comme hypothèse théorique que la capacité bénéficiaire telle qu’elle a été calculée ci-
dessus, se maintiendra inchangée sur la durée de capitalisation.
Pour évaluer l’OL selon les flux de nature économique, nous allons se baser sur
l’EBITDA sportif. Pour ce faire, nous allons essayer de procéder à la reconstitution de cet
agrégat tout en retenant certaines hypothèses théoriques lors de la détermination des différents
éléments qui le composent.
- La détermination des revenus sportifs : cette rubrique englobe tous les revenus liés
directement et indirectement à l’activité sportive. Il s’agit principalement des recettes
des matches et des recettes accessoires. Ne seront pas retenus dans cette rubrique, les
revenus provenant de l’organisation des évènements extra sportifs qui s’élèvent au
30/06/2017 à 9,2 M€. Ainsi les revenus sportifs s’élèvent à 240,8 M€. (250,0 – 9,2).
L’EBITDA SPORTIF au 30/06/2017 sera égale à 59,6 M€, il est détaillé comme suit :
En M € 30/06/2017
160
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
𝑛 Valeur finale
132
Le taux de croissance annuel moyen est calculé selon la formule suivante :𝑇𝐶𝐴𝑀 = √ −1
valeur initiale
161
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
𝟏𝟐𝟖,𝟕∗ 𝟏,𝟎𝟏
Valeur terminale = = 1 490,7M€
𝟗,𝟕𝟐%−𝟏%
Pour évaluer l’OL selon les flux de nature financière, nous allons nous baser sur les flux
de trésorerie disponibles sportifs. Pour ce faire, nous allons essayer de reconstituer cet agrégat
tout en retenant certaines hypothèses théoriques lors de la détermination des différents
éléments qui le composent.
133
Les taux de croissance à l’infini généralement utilisés se trouvent dans l’intervalle de 1% - 2%.
162
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Pour les besoins de notre étude, nous allons supposer que la variation du BFR Sportif suit
un taux de croissance 1%134. Ainsi la variation du BFR au cours de la période retenue sera
présentée comme suit :
En M € 30/06/2017
Actifs incorporels (hors contrats de joueurs) 196,0
Contrats de joueurs 121,0
Immobilisations corporelles 415,0
Créances sur contrats de joueurs (>1an) -12,6
Dettes sur contrats de joueurs (>1 an) 7,8
Trésorerie & équivalent de trésorerie -19,7
Concours bancaires & autres passifs financiers 13,9
Investissement net 721,4
𝟏𝟐𝟕,𝟒∗ 𝟏,𝟎𝟏
Valeur terminale = = 1 914,8M€
𝟕,𝟕𝟐%−𝟏%
134
Taux retenu le plus proche du taux de croissance du PIB de la France en 2016 qui est égal à 1,2% diminué de
0,2% pour tenir compte du risque associé à la nature de l’activité des clubs sportifs.
163
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- Sélection d’un échantillon des clubs comparables : Cette étape consiste avant tout,
à bien connaitre le club objet de l’évaluation, pour pouvoir ensuite sélectionner les
clubs comparables.
- Collecte des informations financières : qui seront utilisés dans la détermination des
coefficients multiplicateurs à appliquer lors de l’évaluation. Il est à noter qu’une
analyse préalable de ces informations devra être effectuée afin d’éliminer les éléments
anormaux pouvant influencer les résultats de la méthode choisie.
Pour les besoins de notre étude, et en l’absence d’information financière détaillée sur les
clubs sélectionnés, nous allons considérer que les données collectées ont été retraitée.
164
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Moyenne 2,9
Multiplicateur de l’EBITDA
En M€ Capitalisation boursière EBITDA Multiplicateur
Moyenne 14,9
165
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Pour l’application de la méthode des multi variables, nous comptons commencer par la
définition des variables composant la formule du Dr Tom MARKHAM. Ensuite, nous
procéderons à l’application numérique pour calculer la valeur de l’OL.
- Les revenus : Nous allons retenir l’ensemble des revenus qui peuvent être générés
soit par l’activité sportive, soit par l’exploitation du stade dans l’organisation des
évènements extra sportifs. L’ensemble des revenus générés par l’OL au 30/06/2017
s’élèvent à 250,0 M€.
- L’actif net : La valeur de l’actif net à maintenir sera celle qui figure au niveau du
bilan arrêté au 30/06/2017 et qui accuse un solde de 267,0M€.
- Résultat net : il s’agit du résultat dégagé par l’exploitation courante du club et qui
permet de mesurer la rentabilité de l’actif économique (joueurs et stade). Le résultat à
retenir sera un résultat économique à savoir le résultat d’exploitation qui est égal au
30/06/2017 à 34,70M€.
𝟑𝟗 𝟏𝟕𝟏
Taux de remplissage = = 66,39%
𝟓𝟗 𝟎𝟎𝟎
- La masse salariale : est égale à l’ensemble des salaires payés aux joueurs, staff
technique, administratif et médical qui s’élève à 98,30 M€.
166
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
(𝟑𝟎,𝟔+𝟐𝟒𝟎,𝟎)
(𝟐𝟒𝟎,𝟖+𝟐𝟔𝟕,𝟎) 𝐱 𝐱 𝟔𝟔,𝟑𝟗%
𝟐𝟒𝟎,𝟎
V= 𝟗𝟖,𝟑 = 930,8M€.
𝟐𝟒𝟎,𝟎
167
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
s’avère plus que nécessaire. Il nous semble que la valeur de l’OL se situe probablement
entre 888,0M€ et 1 067,4M€.
- La valeur de l’OL calculée selon la méthode des multivariables apparait comme une
valeur médiane de la fourchette de valeurs retenues 888,0M€ -1 067,4M€, ce qui
confirme l’importance de cette méthode dans la valorisation des clubs sportifs de
football.
168
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
D’une manière générale, les statuts ou l’acte constitutif de la société constitue l’élément
qui donne naissance à une nouvelle personnalité juridique. Il comporte certaines
caractéristiques qui le distingue des autres actes juridiques. Il doit contenir certaines mentions
obligatoires. Ainsi l’article 9 du CSC a énuméré d’une manière générale les mentions
obligatoires pour toutes les sociétés commerciales à savoir, la forme, la durée, la raison
sociale, le siège social, l’objet social et le capital social.
Compte tenu de la spécificité des sociétés sportives et de l’intérêt qu’elles représentent
pour un large public, certaines mesures de sauvegarde doivent être mises en place et
consignées dans les statuts afin d’éviter les situations pouvant engendrer des conflits d’intérêt
et jeter des doutes sur la fiabilité des compétitions sportives.
Au niveau de cette section, nous allons essayer de proposer un projet de statuts adaptés
aux sociétés sportives. Nous ne prétendons pas que ce projet soit exhaustif, ce n’est qu’une
réflexion qui pourra faire l’objet d’autres révisions.
169
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Titre premier :
FORMATION DE LA SOCIETE – OBJET – DENOMINATION – SIEGE
SOCIAL – DUREE
Article 2 : OBJET :
La Société a pour objet :
- L’exploitation directe ou indirecte de tous fonds acquis, pris à bail ou qui lui sont
apportés, rentrant dans le cadre de son activité ou de toutes autres activités connexes,
Article 3 : DENOMINATION :
La dénomination sociale est « …. » ou, par abréviation « …. »
Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « Société
Anonyme à Objet Sportif» et de l’énonciation du montant du Capital dans tous les actes,
factures, annonces publiques ou autres émanant de la Société.
Article 5 : DUREE :
La Société est constituée pour une durée égale à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter
de la date définitive de sa constitution sauf pour le cas de dissolution anticipée ou de
prorogation prévue par les présents statuts.
171
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
TITRE – II
CAPITAL SOCIAL – OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES
172
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Titre III
Augmentation - Réduction du capital – Actions
173
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le conseil d'administration peut, d'office et dans tous les cas, limiter l'augmentation du
capital au montant de la souscription lorsque les actions non souscrites représentent moins de
cinq pour cent de l'augmentation de capital.
Si l’augmentation du capital est réalisée par apport en nature, un ou plusieurs
commissaires aux apports sont désignés par le conseil d’administration pour procéder à
l’évaluation, sous leur propre responsabilité de la valeur des apports en nature. L'assemblée
extraordinaire délibère sur l'évaluation des apports en nature. Si cette approbation a lieu, elle
déclare la réalisation de l'augmentation du capital. Si l'assemblée réduit l'évaluation de
l'apport en nature, l'approbation expresse de l'apporteur est requise. A défaut, l'augmentation
du capital n'est pas réalisée. Les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur
émission.
Sous peine de nullité de l’augmentation du capital, le conseil d’administration, doit
vérifier que tout nouvel actionnaire est exempt de situation d’incompatibilité. Cette
vérification s’effectue au moyen de la présentation d’une déclaration sur l’honneur
(n’exerçant pas une fonction incompatible telle qu’agent de joueur) et d’une attestation
fournie par la fédération tunisienne de football (justifiant qu’il n’est pas actionnaire
d’une autre société de Football ou gestionnaire/membre du bureau directeur dans
l’association sportive).
L’assemblée générale extraordinaire décide la réduction du capital selon les conditions et
modalités requises pour la modification des statuts, suite à un rapport du Commissaire aux
comptes.et et ce conformément aux dispositions des articles 307 et suivants du code des
sociétés commerciales.
La décision de réduction du capital devra être publiée au Journal Officiel de la
République Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe dans un délai de
trente jours à partir de sa date.
Dans tous les cas, les certificats de droits de vote détenues par l’association « … » ne
doivent pas devenir en dessous du tiers (1/3) du nombre total des droits de votes et ce
quel que soit la nature de la modification du capital.
174
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les actions et les certificats d’investissement émis par la société doivent donner lieu à
une inscription à un compte ouvert par la société à son siège social au nom de chaque titulaire.
Ledit compte doit indiquer le nom et le domicile du titulaire ainsi que le nombre des titres
détenus.
A la demande de l’actionnaire ou de l’obligataire une attestation d’inscription en compte
lui sera délivrée.
Tout titulaire peut consulter les comptes sus-indiqués.
Toute modification ou changement des informations contenues dans ce registre,
devra être notifiée sans délai à la fédération tunisienne de football.
175
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
10-2 : Registres :
176
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- L’agrément résulte :
• Le refus d’agrément doit être notifié à l’actionnaire cédant par le Président du Conseil
d’Administration.
• Dans les trois mois de la notification du refus, sauf prorogation par décision de justice à
la demande de la société, le Conseil d’Administration doit faire bénéficier les actionnaires
d’un droit de préemption sur les actions proposées à la vente dans les conditions
suivantes :
Le Président du Conseil d’Administration doit, dans un délai de quinze (15) jours de la
notification du refus d’agrément, porter le nombre et le prix des actions à céder et, le cas
177
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
échéant, l’identité du ou des acquéreurs potentiels, ainsi que les conditions de la cession, à la
connaissance des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Chacun des actionnaires dispose d’un délai d’un mois à compter de ladite lettre pour faire
connaître au Président du Conseil d’Administration s’il se porte ou non acquéreur des actions
proposées à la vente et il devra s’engager expressément à payer selon les conditions de
paiement indiquées dans la notification.
Le droit de préemption ne pourra s’exercer que sur la totalité des actions proposées à la
vente.
Si les demandes d’achat émanent de plus d’un actionnaire, les actions à vendre seront
réparties par le Président du Conseil d’Administration entre les actionnaires qui auront fait ces
offres d’achat, proportionnellement au nombre d’actions détenues par chacun d’eux et dans la
limite de leurs demandes.
A l’expiration du délai d’un mois sus indiqué, et à défaut d’actionnaire préempteur, le
Conseil d’Administration est tenu, soit de faire acquérir les actions par un tiers qu’il agrée,
soit, avec le consentement du cédant, de faire racheter les actions par la société en vue d’une
réduction de capital.
Dans cette dernière hypothèse, et à défaut d’accord entre les parties, le prix des actions
est déterminé par un expert-comptable inscrit sur la liste des experts judiciaires, désigné par
voie de référé par le Président du Tribunal du lieu du siège social.
A défaut de rachat par la société, par un actionnaire préempteur ou par un tiers agréé dans
le délai de trois mois de la notification du refus d’agrément, sauf prorogation par décision de
justice à la demande de la société, le cessionnaire initial est censé agréé et le cédant peut
réaliser la cession initialement projetée.
En cas de vente forcée des actions de la société, l’adjudicataire doit informer la société du
résultat de l’enchère et demander l’agrément du Conseil d’Administration.
- L’agrément résulte :
178
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
A défaut de solution dans le délai fixé et si le prix et les frais ne sont pas versés à
l’adjudicataire, l’agrément de celui-ci est réputé légalement acquis.
179
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Titre IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
180
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le conseil nomme parmi ses membres un Président pris parmi les administrateurs.
Le Président du conseil d’Administration doit toujours être une personne physique et
actionnaire de la société. Il peut être élu pour la durée de son mandat d’administrateur.
Le Président peut toujours être réélu. Il a pour mission de présider les séances du conseil
et les réunions des Assemblées Générales.
Le conseil désigne aussi un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
En cas d’absence du Président, le conseil désigne, pour chaque séance, parmi les
membres présents à la réunion, celui des membres présents qui remplira les fonctions de
président.
Les membres du bureau sont toujours rééligibles.
Le conseil d’administration se réunit au siège social ou dans tout autre endroit qu’il
désigne même en dehors de la Tunisie, sur la convocation de son Président ou de la moitié de
ses membres aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige avec un préavis de …. (….)
jours.
La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est
nécessaire pour la validité des délibérations.
Toutefois, le conseil peut se réunir sur une convocation verbale et sans délai si tous les
membres sont présents ou représentés.
Chacun des administrateurs peut se faire représenter à chaque séance par un autre
administrateur. Les pouvoirs ne sont valables que pour une seule séance et peuvent être
donnés par simple lettre, par télégramme, par télécopie ou par tout autre écrit ayant date
certaine.
181
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Le conseil a les pouvoirs les plus étendus, sans limitation et sans réserve pour agir au
nom de la société et faire toutes les opérations relatives à son objet.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par les lois et les
présents statuts, est de sa compétence.
Il a notamment les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs :
3) Il crée des sièges administratifs, agences, bureaux et succursales partout où il le juge utile,
en Tunisie et à l’étranger, il les déplace ou les supprime.
5) Il nomme et révoque tous les agents et employés de la société, fixe leur traitement,
salaires, remises, gratifications et participations proportionnelles ainsi que les autres
conditions de leur admission et de leur retraite. Il organise toutes caisses de secours et de
prévoyance pour le personnel.
6) Il remplit toutes formalités pour soumettre la société aux lois et usages des pays dans
lesquels elle pourrait opérer, nomme tout agent responsable.
135
: Une majorité plus forte pourra être prévue par les statuts.
136
: Aucune disposition légale ne réglemente le contenu ou la forme de tenue des procès-verbaux et registre des
délibérations.
182
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
9) Il détermine le placement des sommes disponibles et règle l’emploi des fonds de réserve.
11) Il contracte et résilie toutes polices ou contrats d’assurance concernant les risques de toute
nature.
12) Il passe et autorise tout contrat, marché entrepris à forfait ou autrement entrant dans
l’objet de la société. Il peut notamment conclure avec toute personne physique ou morale
tout contrat de commission, d’agence ou de représentation avec exclusivité ou non.
13) Il demande et accepte toutes cessions, fait toutes soumissions, prend part à toutes
adjudications, fournit tous cautionnements.
14) Il autorise toute acquisition, tout retrait, transfert, aliénation de rentes, valeur, créance,
fonds de commerce, brevet, licence et brevet d’invention et autres droits mobiliers
quelconques.
15) Il consent ou accepte, cède ou résilie tous baux et locations, avec ou, sans promesse de
vente.
16) Il décide et réalise toutes acquisitions, toutes ventes et tous échanges de tous biens et
droits mobiliers et immobiliers.
18) Il se fait ouvrir auprès de toutes banques, ainsi qu’auprès de tous établissements
financiers, tous comptes et crée tous chèques et effets pour le fonctionnement de ces
comptes.
19) Il fait toutes constructions, aménagements et installations ainsi que tous travaux.
183
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
21) Il contracte tous emprunts, par voie d’ouverture de crédit ou autrement ; toutefois, les
emprunts sous forme de création de bons ou d’obligations doivent être autorisés par
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
22) Il donne la caution simple ou solidaire de la société pour assurer le paiement de dettes
contractées par des tiers sous forme d’obligations ou autrement et avalise tous effets de
commerce ou garantit l’exécution de toutes conventions passées avec des tiers, ainsi que
tous engagements contractés par ceux-ci, le tout lorsqu’il le juge utile, dans l’intérêt de la
société.
23) Il confère, s’il y a lieu, toutes garanties mobilières et immobilières notamment toutes
hypothèques et tous nantissements sur les biens de la société.
24) Il fonde toutes sociétés tunisiennes ou étrangères ou concourt à leur fondation, il fait à des
sociétés constituées tous apports qu’il juge convenables, il souscrit, achète et cède toutes
actions, obligations et tous droits quelconques ; il intéresse la société dans toutes
participations et tous syndicats.
25) Il exerce toutes actions, judiciaires, tant en demandant qu’en défendant dépose toutes
réquisitions d’immatriculation.
26) Il représente la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation, adhère à tous
règlements amiables, et à tous concordats, fait toutes remises de dettes, consent la
transformation de créances en parts bénéficiaires, actions ou obligations.
27) Il autorise aussi toutes transactions, compromis, tous acquiescements et désistements ainsi
que toutes délégations, cessions d’antériorités et subrogations avec ou sans garantie et
toutes mainlevée d’inscription, saisie, opposition et autres empêchements avant ou après
paiement.
28) Il arrête les états de situation, les inventaires, et les comptes qui doivent être soumis à
l’Assemblée Générale des Actionnaires.
29) Il accomplit, au nom de la société, tous actes qui ne sont pas expressément réservés à
l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts.
184
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
30) Il statue sur toutes propositions à faire à l’Assemblée Générale des Actionnaires et arrête
l’ordre du jour.
31) Il arrête les inventaires et les comptes à soumettre à l’Assemblée Générale et statue sur
toutes les propositions d’attribution et de répartition des bénéfices à présenter aux
actionnaires.
Le directeur général ne peut cumuler les fonctions de gestion et/ou de direction dans
plus d’une société anonyme à objet sportif de football et dans toute association sportive
comportant la discipline football.
185
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe
annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté dans les frais généraux et reste
maintenu jusqu’à décision contraire.
Le Conseil d’Administration répartit ces rémunérations entre ses membres dans les
proportions qu’il juge convenables.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions de rémunération du Président du
Conseil d’Administration, du Directeur Général et, le cas échéant, du Directeur Général
Adjoint, lesquelles rémunérations ou allocations seront portées au compte des frais généraux
de la société.
En outre, il peut être alloué par le Conseil d’Administration des rémunérations
exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs.
Les rémunérations exceptionnelles prévues par l’alinéa ci-dessus doivent être portées à la
connaissance du Commissaire aux Comptes, figurer sur un rapport spécial et soumises à
l’approbation de l’Assemblée Générale.
186
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
187
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
* Approbations – désapprobations :
Les conventions approuvées par l’Assemblée Générale, ainsi que celles qu’elle
désapprouve, produisent leurs effets à l’égard des tiers sauf lorsqu’elles sont annulées pour
dol.
Les conséquences préjudiciables à la société de ces conventions sont mises à la charge de
l’intéressé lorsqu’elles ne sont pas autorisées par le Conseil d’Administration et
désapprouvées par l’Assemblée Générale.
Pour les opérations autorisées par le Conseil d’Administration et désapprouvées par
l’Assemblée Générale, la responsabilité est mise à la charge de l’intéressé et des
administrateurs, à moins qu’ils n’établissent qu’ils n’en sont pas responsables.
Les obligations et engagements pris par la société elle-même ou par une société qu’elle
contrôle au sens de l’article 461 du Code des Sociétés Commerciales, au profit de Directeur
Général, du Directeur Général Adjoint ou de l’un de ses administrateurs, concernant les
éléments de leur rémunération, les indemnités ou avantages qui leurs sont dus ou auxquels ils
pourraient avoir droit au titre de la cessation ou de la modification de leurs fonctions ou suite
à la cessation ou à la modification de leurs fonctions, sont soumises aux dispositions du
paragraphe a) du présent article.
188
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
189
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les conventions visées à l’article 26-2 ci-dessus ne sont pas applicables aux opérations
courantes.
Cependant, ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au Président du
Conseil d’Administration et au Directeur Général. Une liste détaillée de ces conventions est
communiquée aux membres du Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes.
Ces opérations sont auditées selon les normes d’audit d’usage.
26-5 - Signature : Les actes concernant la Société, décidés ou autorisés par le Conseil sont
signés soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par tout mandataire spécial de ce
Conseil, agissant chacun dans la limite des pouvoirs à lui conférés.
190
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Titre V
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Titre VI
ASSEMBLEES GENERALES
Les actionnaires sont réunis, chaque année en Assemblée Générale Ordinaire par le
Conseil d’Administration, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l’exercice, aux
jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation.
L’Assemblée Générale Ordinaire est convoquée par un avis publié au Journal officiel de
la république Tunisienne et dans deux quotidiens dont l’un en langue arabe, dans un délai de
quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
191
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Les titulaires d’actions libérés des versements exigibles peuvent seuls assister à
l’Assemblée Générale sur justification de leur identité ou s’y faire représenter.
Les actionnaires ont la latitude de choisir leurs représentants à l’Assemblée Générale
aussi bien parmi les actionnaires que les non actionnaires.
Toutefois les sociétés sont valablement représentées soit par un de leur gérant ou par le
Président Directeur Général ou le Directeur Général ou par un mandataire muni d’un pouvoir
régulier, sans qu’il soit nécessaire que ces personnes soient personnellement actionnaires.
La forme des pouvoirs et les lieux et délais de leur production sont déterminés par le
Conseil d’Administration.
L'Assemblée Générale est présidée par le Président ou, en son absence, par un
Administrateur délégué spécialement à cet effet par le Conseil d'Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale est assisté de deux scrutateurs et d’un secrétaire,
désignés par les actionnaires présents. Ils forment le bureau de l’assemblée.
192
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Il est tenu une feuille de présence laquelle contient les noms et domiciles des actionnaires
présents ou représentés, et indique le nombre des actions possédées par chacun d'eux et le
droit de vote attribué à chacun d’eux. Cette feuille est signée par les actionnaires présents ou
leurs mandataires, et certifiée par le bureau ; elle est déposée au siège social et doit être
communiquée à tout requérant.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration si la convocation est faite par lui
ou par la personne qui a fait la convocation de l'Assemblée.
Il n’est porté à l’ordre du jour que les propositions émanant du Conseil d’Administration,
ou qui ont été communiqués au Conseil d’Administration quinze jours au moins avant la
convocation, au moyen de demandes revêtues de la signature des actionnaires représentant au
minimum 5% du capital social
Aucune proposition ne peut être soumise à l’Assemblée Générale si elle ne figure pas à
son ordre du jour.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux inscrits
ou annexés sur un registre spécial et signés par les membres composant le bureau ou tout au
moins par la majorité d'entre eux.
- Le procès-verbal doit contenir les énonciations suivantes :
- La date et le lieu de la tenue de l’Assemblée Générale,
- Le mode de convocation,
- L’ordre du jour,
- La composition du bureau de l’Assemblée,
- Le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint,
193
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
a- Réunion
L’Assemblée Générale Ordinaire doit se réunir au moins une fois par an et dans les six
(6) mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable.
b- Quorum :
c- Délibération :
Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés ayant droit de vote.
Les Assemblées Générales Ordinaires ont à statuer sur toutes les questions qui excèdent
la compétence du Conseil d'Administration.
Elles confèrent à ce dernier les autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs
à lui attribuer seraient insuffisants. D'une manière générale, elles règlent les conditions du
mandat imparti au Conseil d’Administration et elles déterminent souverainement la conduite
des affaires de la société.
L’assemblée Générale Ordinaire entend notamment le rapport du Conseil
d’Administration sur les affaires sociales ainsi que les rapports du ou des commissaires aux
comptes sur le mandat qu’elle leur a conféré.
194
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
a- Quorum :
L’Assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement sur première convocation
que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié (1/2) des droits
de vote et le tiers (1/3) des droits de vote sur une deuxième convocation.
A défaut de ce dernier quorum, le délai de la tenue de l’Assemblée Générale peut être
prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la
convocation.
b- Délibération
195
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Titre VII
BILAN SOCIAL ET REPARTITION DES BENEFICES
196
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Pendant les quinze (15) jours précédents la réunion de l'Assemblée générale ordinaire,
l'inventaire, les états financiers ainsi que tous les documents qui, d’après la loi, doivent être
communiqués à cette Assemblée, et la liste des actionnaires, sont tenus au siège social à la
disposition des actionnaires.
Tout actionnaire détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social ou détenant une
participation au capital au moins égale à un million (1.000.000) de dinars, a le droit d’obtenir,
à tout moment, des copies des documents sociaux qui concernent les trois derniers exercices
ainsi qu’une copie des procès-verbaux, feuilles de présence des assemblées tenues au cours
des trois derniers exercices. Des actionnaires réunis détenant cette fraction du capital ont le
droit de se faire communiquer les documents cités et de se faire représenter par un mandataire
pour exercer ce droit en leur nom.
Tout actionnaire ou actionnaires détenant au moins cinq pour cent (5%) du capital social
ou détenant une participation au capital d’une valeur au moins égale à un million (1.000.000)
de dinars, sans être membre du Conseil d’Administration, peuvent poser au Conseil
d’Administration, au moins deux fois par année, des questions écrites au sujet de tout acte ou
fait susceptible de mettre en péril les intérêts de la société.
Le Conseil d’Administration doit répondre par écrit dans le mois qui suit la réception de
la question. Une copie de la question et de la réponse sont obligatoirement communiquées au
Commissaire aux Comptes. Ces documents sont mis à la disposition des actionnaires à
l’occasion de la première Assemblée Générale suivante.
197
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
1) Cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait
atteint le dixième (1/10e) du capital social.
2) L'Assemblée Générale Ordinaire pourra toujours, sur la proposition du Conseil
d'Administration, reporter à nouveau, sur l'exercice suivant, tout ou partie du solde des
bénéfices, soit pour des amortissements supplémentaires de l’actif, soit pour constituer
un ou plusieurs fonds de réserve extraordinaires dont l'emploi et l'affectation seront
déterminés par l'Assemblée Générale.
3) Pour le solde éventuel, l’Assemblée Générale ordinaire est souveraine pour le répartir à
titre de dividende ou décider le report à nouveau.
Titre VIII
Dissolution - Liquidation
La société peut être dissoute lorsque ses fonds propres se trouvent être inférieurs à la
moitié de son capital social suite aux pertes constatées dans ses documents comptables.
Dans ce cas le Conseil d’Administration de la société est tenu de convoquer l’Assemblée
Générale délibérant aux conditions prévues par les statuts pour décider de la dissolution de la
société ou de sa continuation avec régularisation de sa situation, et ce, sous réserve du respect
des dispositions de la loi relative au redressement des entreprises en difficultés économiques.
En dehors du cas prévu ci-dessus, le Conseil d’Administration peut proposer à
l’Assemblée Générale Extraordinaire, de dissoudre la société par anticipation.
Article 35 - Liquidation
A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque
cause que ce soit, l'Assemblée Générale règle, sur la proposition du Conseil d`Administration,
le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les
pouvoirs.
Cette nomination met fin aux pouvoirs des administrateurs.
Le produit de la liquidation, après règlement du passif et des charges de la Société est
employé à amortir complètement le capital des actions, le surplus est réparti entre les
actionnaires.
198
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Titre IX
Contestations
Article 37 - PUBLICATIONS :
Pour faire publier les présents statuts, tous actes et délibérations ultérieurs, tous pouvoirs
sont donnés au porteur d'un original, d'une expédition ou copie d'un extrait de ces documents.
199
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Au cours de ce dernier chapitre nous avons essayé d’appliquer les différentes approches
d’évaluation telles qu’elles ont été présentées dans le troisième chapitre et ce en prenant en
considération les adaptations que nous avons proposées pour tenir compte des spécificités des
clubs de football.
Concernant l’évaluation selon l’approche par les flux, nous avons calculé la valeur de
l’OL en utilisant aussi bien les flux économiques et les flux financiers. Lors de notre exercice,
bien qu’il s’agisse d’un cas théorique, nous nous sommes confrontés à certaines difficultés
pour l’établissement des prévisions des flux. Cette situation nous a obligé de se baser sur des
hypothèses théoriques dont la vraisemblance ne peut être mesurée de manière fiable. La
principale difficulté se rattache essentiellement à l’estimation des flux économique et
financiers pour une activité largement dépendante des aléas sportifs difficilement prévisibles.
Sur la base de cette approche, nous avons obtenu les valeurs les plus élevées de l’OL parmi
les différentes approches que nous avons testées. Ce résultat n’est que la résultante des
hypothèses optimistes que nous avons adoptées et qui nous ont permis d’avoir des flux
positifs. Néanmoins, le recours à cette approche n’est pas approprié pour les clubs de football
dont les flux financiers et économiques se trouvent toujours négatifs tel que le cas de la quasi
majorité des clubs de football tunisiens.
Quant à l’évaluation selon l’approche des comparables, elle demeure l’une des méthodes
les plus préconisées pour l’évaluation des clubs de football étant donné qu’il s’agit d’une
approche qui tient compte du jugement du marché.
200
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
L’évaluation basée sur la méthode des multi variables, a donné une valeur de l’OL qui
avoisine la moyenne des valeurs obtenues par les autres méthodes. Ce constat a été confirmé
pour les résultats des tests réalisés par Dr Tom MARKHAM137, qui a procédé, sur trois
saisons, à la comparaison de la valeur de certains clubs anglais en utilisant différentes
méthodes de valorisation. La conclusion tirée de cette expérience est que les valeurs obtenues
par sa méthode sont toujours comprises entre les valeurs extrêmes (Elevées et faibles)
obtenues par les autres méthodes.
- L’objet social qui portera sur l’exercice de l’activité sportive et la gestion des clubs de
football,
- La mise en place des clauses restrictives permettant d’éviter tout conflit d’intérêt sportif
ou financier. Ces limites concernent les différents intervenant dans la vie des sociétés
sportives à savoir : les actionnaires, les administrateurs, les directeurs généraux et les
directeurs généraux adjoints, toute personne physique ou morale qui lui sont directement
ou indirectement liées.
137
Le tableau des résultats de la valorisation de Dr Tom MARKHAM est présenté au niveau des annexes.
201
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
CONCLUSION GENERALE
Passé d’un simple moyen de loisir à un vecteur de croissance économique, le sport d’une
façon générale et plus particulièrement le football est devenu un secteur économique à part
entière présentant un potentiel de croissance non négligeable notamment en raison des enjeux
financiers qu’il présente. Cette situation a suscité le passage du football amateur vers le
football professionnel, obligeant ainsi les clubs d’opter pour une gestion plus rigoureuse
empruntée des sociétés les plus importantes au détriment de la gestion simple sous forme
d’association. Plusieurs clubs se sont transformés en sociétés commerciales, en réunissant les
talents et les compétences derrière un double objectif à savoir : la performance sportive et la
rentabilité économique.
202
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Nous avons ensuite, présenté les aspects opérationnels de l’opération tout en nous
focalisant sur les étapes nécessaires pour sa réussite et en montrant le rôle que peut jouer
l’expert-comptable à travers les différentes missions pouvant lui être confiées. La réussite de
ce passage est tributaire de certains prérequis qui consistent dans la révision du cadre
juridique et institutionnel, le choix d’un modèle organisationnel adapté, et le changement du
business modèle. La démarche la plus recommandé pour assurer cette opération peut se
résumer dans les étapes suivantes : d’abord, réaliser un bon diagnostic, puis évaluer
l’ensemble des éléments à apporter, ensuite constituer la nouvelle société et en fin normaliser
la relation entre les deux parties.
En raison de ses compétences multidisciplinaires, l’expert-comptable peut jouer un rôle
de premier ordre dans ce processus et son intervention peut prendre plusieurs formes : en tant
que commissaire aux comptes, en sa qualité de consultant et en tant que commissaire aux
apports.
Puis, nous avons abordé les problématiques rattachées à l’évaluation financière qui à
notre avis, présente l’une des composantes indispensables dans ce processus. Il s’agit d’une
étape essentielle, mais délicate en raison des spécificités des clubs sportifs et des difficultés
du choix des méthodes d’évaluation et de leurs adaptations aux clubs sportifs. Ces
caractéristiques, font de l’expert-comptable l’un des professionnels privilégiés qui seront
pressentis à intervenir lors de cette étape. A cet effet, nous avons essayé de présenter une
démarche pouvant être poursuivie par le professionnel pour réussir son intervention.
En sus des facteurs nécessaires que nous avons développés dans ce travail, à savoir
l’adaptation du cadre juridique et le suivi d’une démarche adéquate, nous estimons que la
réussite de cette réforme devra tenir compte d’autres éléments qui n’ont pas été traité dans le
cadre de ce mémoire et qui pourront faire l’objet d’autres travaux de recherche. Nous citons à
titre d’exemples les aspects liés aux problématiques suivantes :
Qui sont les personnes devant être impliquées dans ce processus ? La réponse à cette
question permet de définir les profils des différents intervenants, qu’ils soient des personnes
ou des institutions, ayant des compétences, un savoir et une expérience permettant d’apporter
une valeur ajoutée dans la réflexion à ce sujet.
203
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
Quand est-ce que cette réforme devra être mise en place ? Cette question permet de fixer
le moment opportun du commencement de cette réforme et ce en tenant compte de la
réalisation des conditions préalables. Cette réflexion permet d’éviter une réforme prématurée
ou retardée.
204
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
205
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
BIBLIOGRAPHIE
1- OUVRAGES GENERAUX :
2- OUVRAGES SPECIAUX :
- ALLOUCH José & SOULEZ Sébastien « La cotation des clubs de football anglais. Une
analyse différenciée des facteurs explicatifs de fluctuation de cours ». Groupe de
recherche en gestion des organisations. Cahier n°2005-04.
- Direction générale des finances publiques « L’évaluation des entreprises et des titres de
sociétés ».2006.
206
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
3- Thèses &Mémoires :
- DIMASSI Kamel « La mission de due diligence dans le cadre des opérations de fusion-
acquisition : diligences à mettre en œuvre et proposition d'une démarche générale de
travail », IHEC. 2010.
207
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
✓ Autres mémoires
- CELA Eldo « L’entrée en bourse des clubs de football européens : Analyse des résultats
nationaux sur les cours ». HEC-Liège. 2015/2016- Mémoire de Master en sciences de
gestion, à finalité spécialité en Financial Analysis and audit. [enligne] Disponible sur
« https://matheo.ulg.ac.be/bitstream/2268.2/1950/4/TFE-LAST%20VERSION-
Eldo_Cela.pdf »
208
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- REBRAY Arnaud & SAROUTE Sanaa « Comment mesurer la valeur d’un joueur de
football professionnel à travers un modèle d’évaluation financière ? » Mémoire de
recherche 2011. ESCP Europ.
- COMPTAZINE « Le sportif est une valeur incorporelle pour son club ». [en ligne] Avril
2013 Disponible sur « http://www.comptazine.fr/post/le-sportif-est-une-valeur-
incorporelle-pour-son-club »
- COMPTAZINE « Que vaut l’olympique lyonnais ? » .[en ligne] Avril 2013 Disponible
sur http://www.comptazine.fr/post/que-vaut-lolympique-lyonnais »
- DAKHLI Mooti « Vers la réforme de la loi n° 95-11 du 6 Février 1995 relative aux
structures sportives et l’introduction des sociétés commerciales à objet sportif » [en
ligne] Février 2017 Disponible sur « https://fr.linkedin.com/pulse/vers-la-
r%C3%A9forme-de-loi-n-95-11-du-6-f%C3%A9vrier-1995-relative-dakhli »
- DELANE Régis « Comment se calcule la valeur d’un joueur ? » SO FOOT .COM [en
ligne] Juillet 2014 Disponible sur « http://www.sofoot.com/comment-se-calcule-la-valeur-
d-un-joueur-187250.html »
209
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- EduBourse « Football : Comment sont comptabilisés les transferts ». [en ligne] Août
2012 Disponible sur « http://www.edubourse.com/guide-bourse/transfert-football.php ».
- HELLEU Boris et SCELLES Nicolas « Que vaut un club de football ? » LES CAHIERS
DE FOOTBALL. [en ligne] Janvier 2012 Disponible sur
« http://www.cahiersdufootball.net/article-que-vaut-un-club-de-football-4385 »
- Kapitalis « Tunisie : Pour une nouvelle loi des associations sportives ». [en ligne]
Novembre 2010 Disponible « sur http://www.kapitalis.com/sport/1601-tunisie-pour-une-
nouvelle-loi-des-associations-sportives.html ».
210
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
- NAKRI Soufiane « Le nouveau statut juridique des clubs de football » [en ligne]
Novembre 2016 Disponible sur « http://www.leconomiste.com/article/1005437-le-
nouveau-statut-juridique-des-clubs-de-football »
211
Vers une migration des associations sportives en sociétés : Problématiques juridiques & opérationnelles
5- Webographie :
- http://www.profiscal.com.
- http://www.football-observatory.com/valeur-transfert.
- http://www.iort.gov.tn
- http://www.jurisitetunisie.com
- http://www.larousse.fr/
- http://www.football-observatory.com
- www.transfermarkt.fr
- www.aft.gouv.fr
- www.societe.com
- www.boursorama.comh
- http://www.zonebourse.com
- https://fr.fifa.com
- http://www.ftf.org.tn
- https://www.ivsc.org
- http://www.legislation.tn
212
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ANNEXES
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INTRODUCTION GENERALE..................................................................................................... 1
CHAPITRE PREMIER :Aspects juridiques des associations sportives en Tunisie ....................... 5
Introduction du premier chapitre ..................................................................................................... 5
SECTION I : Cadre juridique régissant les associations sportives en Tunisie ............................... 6
1. Présentation du cadre juridique des associations sportives en Tunisie ............................... 6
1.1 Aperçu sur le cadre légal général des associations en Tunisie ........................................ 6
1.2 Cadre juridique spécifique aux associations sportives en Tunisie ................................ 10
1.2.1 La loi n°84-63 du 6 avril 1984 portant organisation et développement des
activités physiques et sportives ............................................................................................. 10
1.2.2 La loi n° 94-104 du 3 août 1994 portant organisation et développement de
l’éducation physique et des activités physiques .................................................................... 12
1.2.3 La loi organique n°95-11 du 06 février 1995 relative aux structures sportives telle
qu’elle a été modifiée par les textes subséquents .................................................................. 13
a. Les associations sportives ......................................................................................... 13
b. La fédération sportive................................................................................................ 14
c. Les comités municipaux chargés du sport................................................................. 15
d. Le comité national olympique ................................................................................... 15
2. Cadre comptable, fiscal et social régissant les associations en Tunisie ............................ 16
2.1 Cadre comptable régissant les associations en Tunisie ................................................. 16
2.1.1 Cadre comptable général régissant les associations .................................................. 16
a. L’établissement des états financiers .......................................................................... 17
b. La tenue des livres comptables.................................................................................. 17
c. L’inventaire physique ................................................................................................ 17
d. La conservation ......................................................................................................... 17
2.1.2 Présentation de la NCT 40 relative aux structures sportives privées ........................ 18
a. Champ d’application ................................................................................................. 18
b. Les états financiers .................................................................................................... 18
c. Le contrôle interne .................................................................................................... 21
d. Les conditions de forme de la tenue de la comptabilité ............................................ 22
e. La gestion stratégique................................................................................................ 23
f. Les aspects comptables spécifiques aux structures sportives.................................... 24
2.2 Cadre fiscal régissant les associations en Tunisie ......................................................... 31
2.2.1 Régime fiscal des associations en Tunisie en matière d’impôts directs et indirects . 32
a. Impôts directs ............................................................................................................ 32
b. Impôts indirects : ....................................................................................................... 33
2.2.2 Obligations fiscales des associations en Tunisie ...................................................... 36
a. La déclaration d’existence ......................................................................................... 36
b. Les déclarations mensuelles ...................................................................................... 36
c. La déclaration de l’employeur................................................................................... 36
2.3 Cadre social régissant les associations en Tunisie ........................................................ 37
2.3.1 La réglementation du travail ..................................................................................... 37
a. La forme du contrat de joueur professionnel ............................................................ 37
b. Le fond du contrat de joueur professionnel ............................................................... 38
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