CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN,

OPERACIÓN Y ASISTENCIA TÉCNICA HOTELERA: QUE CELEBRAN, POR

UNA PARTE, __________________, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN
ESTE ACTO POR EL SEÑOR ____________________, A QUIEN EN LO
SUCESIVO SE LE DESIGNARA COMO EL PROPIETARIO, Y POR LA OTRA
PARTE HOTELES CAMINO REAL, S.A. DE C.V., A QUIEN EN ADELANTE SE
LE DENOMINARA LA OPERADORA, LEGALMENTE REPRESENTADA EN ESTE
ACTO POR EL SEÑOR EDUARDO YMAY SEEMANN, DE CONFORMIDAD
CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

D E C L A R A C I O N E S:

I. Declara EL PROPIETARIO, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, por

conducto de su representante que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de

conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según
consta en la Escritura Pública No. _____, otorgada el
____________, ante la fe del Lic. ____________, titular de la
Notaría Pública No. _______ de la Ciudad de ______, __________,
y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la
Propiedad y del Comercio de ______. Copia de la cual se acompaña
a este Contrato como Anexo No. 1 de este instrumento.

b) El señor ____________, quien la representa en este acto, cuenta

con las facultades suficientes para celebrar en su nombre y
representación el presente contrato, mismas que bajo protesta de
decir verdad no le han sido revocadas ni limitadas, documento del
cuál se acompaña copia simple como Anexo No. 2.
c) Es la legítima propietaria del inmueble conocido como Hotel
______________, ubicado en _____________________________,
en la República Mexicana, lo cual acredita con copia de la Escritura
de Propiedad que se acompaña al presente contrato como Anexo No.
3. En lo sucesivo al inmueble mencionado se le designará como el
HOTEL.

d) Que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de

Contribuyentes con la clave número __________.

e) Que el inmueble objeto del presente Contrato, se encuentra libre de

todo gravamen o limitación de dominio a la fecha de firma de este
Contrato, lo que se declara bajo protesta de decir verdad.

f) Es su intención celebrar con LA OPERADORA el presente Contrato de

Prestación de Servicios de Administración, Operación y Asistencia
Técnica Hotelera, con el objeto de que el inmueble sea operado en
los términos y condiciones que en este Contrato se establecen.

II. Declara LA OPERADORA, BAJO PROTESTA DE DECIR VERDAD, por

conducto de su representante que:

a) Es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente de

conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según
consta en la Escritura Pública No. 19,594, otorgada el 25 de enero
de 1963, ante la fe del Lic. Pedro del Paso Carrara, titular de la
Notaría No. 65 del Distrito Federal, y cuyo primer testimonio quedó
inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del
Distrito Federal en el folio mercantil número 43252.
b) El señor EDUARDO YMAY SEEMANN, quien representa en este acto a
LA OPERADORA, cuentan con las facultades suficientes para celebrar
en su nombre y representación el presente contrato, mismas que se
encuentran contenidas en la Escritura Pública No. 85,575, otorgada
el 12 de noviembre de 2004, ante la fe del Lic. Joaquín Talavera
Sánchez, Notario Público No. 50 del Distrito Federal.

c) Que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de

Contribuyentes con la clave número HCR-820730 GD4.

d) Es una sociedad especializada en la prestación de servicios de

administración, operación y asistencia técnica para hoteles,
restaurantes y similares, por lo que cuenta con la experiencia,
conocimientos, capacidad y recursos humanos y materiales
necesarios para celebrar este contrato.

e) Es su intención celebrar con EL PROPIETARIO el presente Contrato de

Prestación de Servicios de Administración, Operación y Asistencia
Técnica hotelera, con el objeto de hacerse cargo a nombre y por
cuenta de EL PROPIETARIO de la administración y operación del
inmueble con giro comercial de HOTEL que se encuentra descrito en
la declaración 1 c) de este contrato

III. Ambas partes por conducto de su Representantes declaran:

a) Que reconocen la personalidad con la que se ostentan sus respectivos

representantes en el presente Contrato.
b) Que los términos que aparecen a continuación tendrán el significado
que para cada uno de ellos se asigna en el siguiente:

GLOSARIO DE TÉRMINOS:

I. AUTORIZACIONES PARA PROYECTOS DE INVERSION (APIS).- Son las

adquisiciones de activos fijos; la sustitución o reparación de bienes
considerados como activos fijos, ya sean rentados, adquiridos o
construidos con anterioridad; asimismo cualquier adquisición de EQUIPO
DE OPERACION, adicional a aquella adquisición que se cargue a los
resultados de operación.

II. CADENA CAMINO REAL.- Es el grupo de el HOTEL es a los cuales LA

OPERADORA presta y proporciona servicios de administración,
operación y asistencia técnica hotelera.

III. CAPITAL DE TRABAJO.- Consiste en el efectivo que a juicio de LA

OPERADORA y previa aprobación de EL PROPIETARIO sea necesario para el
desarrollo normal de las actividades del HOTEL, equivalente a tres (3)
meses de COSTOS Y GASTOS DE OPERACION de acuerdo al presupuesto de
operación aprobado (incluyendo las erogaciones que se registran abajo
de la UTILIDAD BRUTA DE OPERACION).

EL PROPIETARIO se compromete a suministrar los flujos necesarios para

hacer frente a los COSTOS Y GASTOS DE OPERACION, en caso de que no
exista el flujo necesario para la operación del HOTEL.

IV. COSTOS Y GASTOS DE OPERACION.- Comprende todos los conceptos que

como tales se incluyan en el estado de pérdidas y ganancias, hasta la
determinación de la UTILIDAD BRUTA DE OPERACION.
V. HOTEL.- Es el conocido como Hotel __________, ubicado en
_______________________________, en la República Mexicana y
cuenta con las medidas y colindancias que se describen en el Anexo No. 1
de este instrumento.

VI. EQUIPO DE OPERACION.- Son los bienes muebles que se detallan en el

Anexo No. 4 de este instrumento, mismos que son necesarios para la
operación del HOTEL, tales como vajillas, cristalerías, blancos, cubiertos,
uniformes y otros artículos de naturaleza similar que recibirá LA
OPERADORA, previo inventario, los cuales se irán reponiendo conforme a
las necesidades de la operación; asimismo, formarán parte del EQUIPO DE
OPERACION los bienes que se vayan adquiriendo de acuerdo con los
presupuestos correspondientes.

A los bienes muebles que se incluyen como parte del EQUIPO DE

OPERACION que se describe en el Anexo No. 4, se deberán incorporar los
bienes que por necesidades del HOTEL se vayan incluyendo como parte
de dicho EQUIPO DE OPERACION.

VII. ESTANDARES CAMINO REAL.- Son las especificaciones y requerimientos

mínimos para operar los hoteles de la CADENA CAMINO REAL bajo el
SISTEMA CAMINO REAL.

VIII. FECHA DE INICIO.- Es el día que ambas partes establecerán para

iniciar la operación del HOTEL a toda su capacidad, mediante la
prestación de todos los servicios a que se refiere este contrato.

IX. INGRESOS BRUTOS DE OPERACION.- Son todos los ingresos provenientes

de la operación directa o indirecta del HOTEL, tales como los obtenidos
por los siguientes conceptos, los cuales son enunciativos pero no
limitativos.
 Rentas de cuartos.
 Ventas de alimentos y bebidas.
 Renta de salones de juntas y banquetes.
 Eventos, derechos de mesa y descorche.
 Servicio a domicilio.
 Porcentajes sobre comisiones por servicios otorgados a terceros.
 Ingresos por teléfonos, lavandería, tintorería, baños, guardarropa,
logoshop, etc.
 Renta de mostradores y locales comerciales.
 Ingresos obtenidos por la utilización de estacionamientos, canchas
de tenis, gimnasio y cualquier otro servicio que se brinde.
 Ganancias cambiarias de moneda extranjera, que se derivan de la
operación del HOTEL.

En el concepto de INGRESOS BRUTOS DE OPERACIÓN (UBO), quedarán

incluidos los ingresos totales por concepto de rentas y otros que se
obtengan de cualquier actividad relacionada con la operación hotelera
que en el presente o en el futuro sea creada por LA OPERADORA ya sea
dentro o fuera de las instalaciones del HOTEL.

X. MERCADEO INSTITUCIONAL.- Son las actividades de promoción,

publicidad y ventas de la CADENA CAMINO REAL, realizadas con propósitos
corporativos y de posicionamiento del concepto y nombres genéricos, así
como el servicio y sistema de reservaciones centralizado que
proporciona la CADENA CAMINO REAL a sus hoteles afiliados mediante las
oficinas centralizadas (en una o varias ciudades) para este fin.
XI. MOBILIARIO, ENSERES Y EQUIPO.- Comprende aquellos bienes
indispensables para la operación del HOTEL, tales como tapices, sillas,
mesas, alfombras, cortinas, lámparas, televisores, escritorios, teléfonos,
fax, antenas (incluyendo parabólicas), aparatos de intercomunicación,
equipo de cómputo, unidades de aire acondicionado y demás equipo
eléctrico de oficina, estantería, etcétera, que sea requerido para el
funcionamiento de cocinas, bares, lavanderías, tintorerías, cuartos o
habitaciones, restaurantes, recepción, etcétera. Los citados bienes se
irán reponiendo conforme a las necesidades de operación del HOTEL y
también se incorporarán al MOBILIARIO, ENSERES Y EQUIPO los bienes que
se vayan adquiriendo de acuerdo con los presupuestos respectivos.

XII. OPERACION DEL HOTEL.- Son las diversas actividades que se generan
por los servicios prestados por LA OPERADORA, mismos que se describen
en la cláusula cuarta de este instrumento.

XIII. PRESUPUESTO O PLAN ANUAL DE NEGOCIOS.- Es el instrumento

financiero, administrativo y operacional, que refleja las metas y
objetivos establecidos por LA OPERADORA para un ejercicio anual.

En caso de existir algún cambio sustancial en las condiciones económicas

y de mercado, LA OPERADORA adecuará y ajustará "EL PRESUPUESTO", aún
cuando no hubiese terminado el ejercicio correspondiente.

EL PRESUPUESTO, incluirá fundamentalmente lo siguiente:

 Proyección:
 Estado de Resultados
 Estimación (Reproyectado)
 Flujo de Efectivo Operativo
 Balance General Proyectado
  APIS (Adiciones al Activo Fijo)
 PERMS (Proyectos Especiales de Remodelación y Mantenimiento)

XIV. PROYECTOS ESPECIALES DE REMODELACION Y MANTENIMIENTO (PERMS).-

Son las inversiones por substitución o incremento de MOBILIARIO,
ENSERES Y EQUIPO; las inversiones y gastos derivados del uso normal del
HOTEL; las inversiones y gastos generados por adiciones al activo fijo, las
inversiones y gastos originados por cambios al aspecto del HOTEL, o
reacondicionamiento, así como por la realización de obras o
remodelaciones de tipo general al HOTEL, que se efectúen de acuerdo con
el PRESUPUESTO. Estos conceptos serán cargados después de la
UTILIDAD BRUTA DE OPERACION (UBO).

XV. SISTEMA CAMINO REAL.- Es el conjunto de servicios, derechos,

documentación e información desarrollados que han sido registrados y
proporcionados por LA OPERADORA, quien es su titular o derechohabiente,
que incluyen la tecnología hotelera, el acceso al SISTEMA DE
RESERVACIONES CAMINO REAL, el derecho a obtener copias de los
manuales de operación, el derecho a participar en los programas
promocionales de la CADENA CAMINO REAL, el derecho a recibir
capacitación para el manejo de los sistemas de cómputo de LA
OPERADORA y el derecho a usar la marca CAMINO REAL y su diseño de
acuerdo con lo previsto en el presente contrato, y en los Contratos de
Licencia respectivos.

XVI. SISTEMA DE RESERVACIONES CAMINO REAL.- Es el conjunto de equipos

de computación, telecomunicaciones, programas (software), front office
y demás sistemas que permiten reservar cuartos en los hoteles
pertenecientes a la CADENA CAMINO REAL, nacional e internacionalmente.
XVII. UTILIDAD BRUTA DE OPERACION (UBO).- Es el resultado de deducir de
los ingresos totales de operación, todos los conceptos considerados
como COSTOS Y GASTOS DE OPERACION del HOTEL, los cuales incluyen el
honorario básico y el de mercadeo correspondientes a LA OPERADORA,
conforme al estado de resultados.

La UTILIDAD BRUTA DE OPERACION se obtiene antes de considerar los

siguientes conceptos:
 Cargas financieras (intereses o gastos derivados sobre los créditos
contratados por EL PROPIETARIO).
 Intereses ganados derivados de excedentes de efectivo.
 Depreciación del edificio, mobiliario y maquinaria y equipo, equipo
de transporte, equipo de operación, equipo de cómputo, alfombras y
tapetes.
 Amortización de los gastos de inicio de operaciones, organización e
instalación.
 Impuesto al Activo.
 Participación de los Trabajadores en las Utilidades.
 Impuesto Predial.
 Primas de seguros por pólizas que cubren al HOTEL y sus contenidos
contra daños y destrucción de cualquier índole (seguro contra
incendio, explosión, terremoto, huracán y granizo; se exceptúan de
este rubro los seguros inherentes a la operación hotelera).
 Honorarios de Consejeros.
 Honorarios de Auditores Externos.
 Gastos y desembolsos que no sean propios de la operación del
HOTEL.
 Proyectos especiales de remodelación y mantenimiento (PERMS).
 Autorizaciones para proyectos de inversión (APIS).
XVIII. INFORMACION CONFIDENCIAL.- Son los secretos comerciales,
fórmulas contables y administrativas, procedimientos, conocimientos
técnicos, técnicas y métodos relativos a la organización, operación y
funcionamiento del HOTEL como negocio, métodos, prácticas y políticas
comerciales, y cualquier otro conjunto de información de carácter
confidencial que por virtud del presente Contrato será proporcionada a
AL PROPIETARIO.

XIX. MANUALES.- Es el conjunto de conocimientos y principios técnicos,

sistemas de operación y tecnología desarrollados por LA OPERADORA en
forma escrita y que para efectos de este Contrato, se encuentran en
fascículos titulados, además de toda la compilación escrita e
INFORMACION CONFIDENCIAL para la operación del HOTEL, y la
información relativa a otras obligaciones y derechos del PROPIETARIO,
tales como folletos, libros, etc. El término incluirá la existencia de
diversos MANUALES (p.e. de Imagen Corporativa, Administración,
Personal, etc.), mismos que se considerarán como parte integral del
presente.

MARCAS.- Son los signos distintivos que ha venido usando LA OPERADORA

para la identificación de su negocio, relacionados en el ANEXO "A" y que
se licencian al PROPIETARIO en forma no exclusiva por virtud del presente
Contrato, que se encuentran debidamente protegidas ante las
autoridades correspondientes, y cuyo uso exclusivo corresponde al LA
OPERADORA.

C L Á U S U L A S:

OBJETO DEL CONTRATO

PRIMERA.- Por virtud del presente Contrato, EL PROPIETARIO encomienda
exclusivamente a LA OPERADORA la prestación de los servicios de
administración, operación y asistencia técnica hotelera para el adecuado
funcionamiento del HOTEL, bajo el SISTEMA CAMINO REAL, en los términos
y condiciones establecidos en este instrumento, otorgándole para tal
efecto a LA OPERADORA las facilidades necesarias.

EL PROPIETARIO desde ahora está de acuerdo en que, a efecto de que LA

OPERADORA pueda cumplir con el objeto del presente contrato, se obliga
a destinar los recursos necesarios para llevar a cabo las remodelaciones,
adaptaciones y mejoras necesarias para que el HOTEL reúna los
estándares CAMINO REAL, de acuerdo a las instrucciones y
recomendaciones dadas por escrito por LA OPERADORA.

DURACIÓN DEL CONTRATO

SEGUNDA.- El presente contrato tendrá una duración de 10 (DIEZ) años
forzosos para ambas partes, contados a partir de la fecha de firma del
presente Contrato.

RENOVACION
TERCERA.- Una vez concluido el término forzoso, al que se hace referencia
en la cláusula anterior, el presente contrato se prorrogara de forma
inmediata por periodos sucesivos de 10 (diez) años cada uno, a no ser
que antes del inicio de cualquiera de los periodos de prórroga, el
contrato se de por terminado por cualquiera de las partes, mediante
aviso por escrito que se de a la otra parte con 6 (seis) meses de
anticipación a la fecha del periodo de prórroga correspondiente;
estableciéndose en este acto la facultad de LA OPERADORA para poder dar
por terminado anticipadamente en cualquier momento el presente
contrato, mediante aviso por escrito que de a LA PROPIETARIA con 3 (tres)
meses de anticipación a la fecha en que pretenda darlo por terminado.

PRESTACION DE SERVICIOS POR PARTE DE LA OPERADORA

CUARTA.- Los servicios que prestará LA OPERADORA, en términos del
presente Contrato son los siguientes:

A) Servicios:

A.1) Determinación del CAPITAL DE TRABAJO.

A.2) Contratación del personal requerido para la operación del HOTEL y

establecimiento de la política salarial a seguir, incluyendo las negociaciones
con el Sindicato, relativas al Contrato Colectivo de Trabajo.

A.3) Instalación del SISTEMA CAMINO REAL.

A.4) Incorporación del HOTEL al SISTEMA DE RESERVACIONES

CAMINO REAL.

A.5) Auxilio y apoyo para solicitar y obtener las licencias y permisos o

renovaciones requeridos para la operación del HOTEL, ya sea ante las
Autoridades Federales, Estatales o Municipales.

A.6) Establecimiento de todos los sistemas de control interno del HOTEL,

incluyendo la política a seguir en la Tesorería y ante las Instituciones
Bancarias y Financieras.
 A.7) Capacitación del personal para la operación del SISTEMA CAMINO
REAL y del SISTEMA DE RESERVACIONES CAMINO REAL

B) Finanzas:

B.1.1) LA OPERADORA entregará a EL PROPIETARIO, durante los

meses de octubre y noviembre, antes del inicio de cada ejercicio fiscal, un
plan y presupuesto preliminar de operación, con proyecciones a un año, en
el que se establecerá lo más detalladamente posible un estimado de los
ingresos y gastos del HOTEL para el siguiente ejercicio de operación,
incluyendo las estimaciones de flujo de efectivo, así como las estimaciones
de inversiones de capital que fueran requeridas para mantener el HOTEL
en óptimas condiciones.

Una vez entregado dicho plan y presupuesto, EL PROPIETARIO

gozará de 30 (treinta) días naturales para formular sus
observaciones o comentarios por escrito a LA OPERADORA, a efecto
de lo cual se podrán celebrar las reuniones de trabajo que sean
requeridas y proceder a los ajustes o modificaciones que ambas
partes acuerden. En caso de que no existan comentarios u
observaciones por parte de EL PROPIETARIO, o bien, en el supuesto
de que no los formule oportunamente a LA OPERADORA, el plan y
presupuesto preliminar de operación correspondiente se
considerará automáticamente aprobado, por lo que a partir de
entonces se podrá poner en práctica por conducto del Gerente
General del HOTEL.

LA OPERADORA realizará su mejor esfuerzo con objeto de llevar a

cabo el plan antes mencionado, así como el presupuesto de
operación, los cuales serán considerados como una estimación
preliminar de resultados para el HOTEL. Las planeaciones
financieras contenidas en dicho plan y presupuesto estarán
basadas en los precios y tarifas de los servicios que ofrezca el
HOTEL, los cuales serán establecidos por LA OPERADORA de
conformidad con el estado que presente la economía mundial y la
competencia del mercado nacional e internacional.

Para lograr el adecuado funcionamiento del HOTEL, EL

PROPIETARIO se compromete a aportar y mantener en todo tiempo
el CAPITAL DE TRABAJO establecido en las proyecciones financieras
preparadas por LA OPERADORA de acuerdo con el presupuesto
anual aprobado. Por lo tanto, ambas partes están de acuerdo en
que LA OPERADORA no será responsable por daños y perjuicios que
pudiera sufrir el HOTEL como consecuencia del incumplimiento de
dicha obligación por parte de EL PROPIETARIO.

B.1.2) LA OPERADORA preparará todos los sistemas de control de flujo

de efectivo, de inventarios y de cuentas por cobrar, que se utilizarán en la
administración del HOTEL.

B.1.3) LA OPERADORA instruirá al Gerente General del HOTEL y al

personal de la Gerencia del mismo, en la preparación de los informes a EL
PROPIETARIO.

B.1.4) LA OPERADORA entregará anualmente a EL PROPIETARIO un

Balance y un Estado de Resultados dictaminado para efectos fiscales
formulado por una firma de Contadores y Auditores que hubiere sido
designada para tal objeto de común acuerdo entre LA OPERADORA y EL
PROPIETARIO, dentro de los tres meses siguientes a la terminación del
 ejercicio fiscal correspondiente. Los honorarios derivados de la preparación
de dichos documentos estarán comprendidos dentro de los COSTOS Y
GASTOS DE OPERACION, abajo de la UTILIDAD BRUTA DE
OPERACION.

B.1.5) LA OPERADORA rendirá informes mensuales a EL

PROPIETARIO respecto de los resultados financieros de la administración
y operación del HOTEL.

C) Recursos Humanos:

C.1.1) LA OPERADORA, a través de su Dirección de Recursos Humanos y

del Gerente del HOTEL implantará el programa y proyecciones de las
necesidades de personal para una óptima operación del HOTEL.

C.1.2) LA OPERADORA a través de su Dirección de Recursos Humanos,

sólo designará al personal Gerencial del HOTEL, para ocupar los cargos de
Director General, Gerente Residente o Subgerente Ejecutivo y Contralor,
quienes estarán en la nómina de LA OPERADORA y gozarán de los
sueldos, prestaciones y beneficios que tenga establecidos LA
OPERADORA para este nivel de funcionarios en otros hoteles que opere.
Tales sueldos y prestaciones serán pagados a LA OPERADORA por EL
PROPIETARIO como gastos reembolsables de Servicios Gerenciales
dentro de los primeros 10 (diez) días naturales de cada mes.

Los citados funcionarios no tendrán relación laboral alguna con EL

PROPIETARIO, y serán quienes se harán cargo de aplicar y llevar a
cabo las políticas de LA OPERADORA que sean necesarias para la
administración y operación del HOTEL bajo el SISTEMA CAMINO
REAL.
C.1.3) LA OPERADORA podrá únicamente en casos especiales y por
necesidades de operación del HOTEL, contratar profesionistas y/o técnicos
especializados en cualquier área o materia, cuyas remuneraciones y gastos
serán trasladados al HOTEL.

C.1.4) LA OPERADORA a través de su Dirección de Recursos Humanos

llevará a cabo la revisión y firma del Contrato Colectivo de Trabajo de los
empleados del HOTEL y hará las recomendaciones que estime necesarias
a EL PROPIETARIO, para ello utilizará la asesoría de un despacho de
abogados de reconocido prestigio y experiencia, incluyendo sugerencias de
candidatos para ocupar posiciones del Comité Directivo del HOTEL.

C.1.5) LA OPERADORA hará participar en sus programas de capacitación

y entrenamiento a todo el personal del HOTEL, incluyendo el de Servicios
Gerenciales.

C.1.6) El HOTEL única y exclusivamente cubrirá los gastos de boleto de

avión del personal de LA OPERADORA, siempre y cuando la asistencia
provenga del Corporativo, si el viaje lo realiza persona ajena al
Corporativo, se deberá solicitar autorización al HOTEL, gastos que serán
parte de los COSTOS Y GASTOS DE OPERACION.

C.1.7) LA OPERADORA, previo acuerdo con EL PROPIETARIO y de

conformidad con las necesidades de operación, tendrá la facultad de
cambiar a los funcionarios del Comité Directivo del HOTEL para asignarlos
a otro hotel de la cadena, en el entendido de que el hotel de donde sea
transferido el personal de Comité Directivo, deberá liquidar al empleado
únicamente el sueldo y prestaciones devengadas a la fecha, así como
entregar en efectivo o en cheque al hotel donde sea transferido, las
 cantidades de las reservas de prima de antigüedad creadas durante el
período en que trabajó dicho personal.

C.1.8) El hotel al que sean transferidos los funcionarios del Comité

Directivo, deberá reconocerles su antigüedad para todos los efectos legales
a que haya lugar.

D) Contratos:

D.1.1) LA OPERADORA negociará y firmará en nombre y representación

de EL PROPIETARIO todos aquellos contratos de servicios que se
requieran para la operación del HOTEL, tales como: electricidad, gas,
teléfonos, limpieza, mantenimiento de equipos, etc.

D.1.2) LA OPERADORA negociará contratos con instituciones bancarias y

financieras que tienen a su cargo las tarjetas de crédito comerciales y
bancarias con las que trabajan los hoteles pertenecientes a la CADENA
CAMINO REAL, lo que dará oportunidad al HOTEL de obtener los
descuentos usuales que suelen otorgárseles.

D.1.3) LA OPERADORA negociará los contratos con Agencias de

Publicidad y de Comercialización necesarios para la operación del HOTEL.

D.1.4) LA OPERADORA negociará los contratos con agencias de viajes,

mayoristas, minoristas, grupos, compañías y particulares que deseen
contratar habitaciones, celebrar convenciones, seminarios, bodas o
cualquier otro evento que favorezca la operación del HOTEL.

E) Administración y Contratación de Locales Comerciales:

 E.1.1) LA OPERADORA se hará cargo de administrar y dar en
arrendamiento a terceros los locales comerciales que se encuentren dentro
del HOTEL, a fin de que estos mantengan el más alto nivel en la calidad
de mercancías y servicios para los huéspedes y clientes del HOTEL que
deban prestarse en esos locales, aprovechando la experiencia y fuerza de
grupo con que cuenta LA OPERADORA.

E.1.2) LA OPERADORA y EL PROPIETARIO conjuntamente

establecerán las bases y reglas de los diseños interiores de cada uno de los
locales comerciales que se encuentren dentro del HOTEL, a fin de que
cumplan con los requisitos básicos de calidad y presentación. Además,
establecerán las bases y reglas a las que deberán ajustarse los empleados
de los arrendatarios de dichos locales comerciales.

F) Licencias de Funcionamiento:

F.1.1) LA OPERADORA auxiliará y apoyará a EL PROPIETARIO en las

gestiones que esta última realice para solicitar, obtener y renovar las
diferentes licencias y permisos requeridos para el funcionamiento del
HOTEL, ya sea ante Autoridades Federales, Estatales y/o Municipales, de
conformidad con lo señalado en la cláusula cuarta inciso A.6).

G) Servicios Técnicos:

G.1.1) LA OPERADORA implantará los sistemas de operación que

incluyan entre otros, sistemas de recepción, botones, teléfonos, ama de
llaves, lavandería, restaurantes, bares, cocinas, control de costos, compras
 y mantenimiento, incluyendo los de previsión de daños y seguridad, para
la óptima operación del HOTEL.

G.1.2) LA OPERADORA instruirá al Director General o a los funcionarios

que designe, para llevar a cabo las compras de inventarios, suministros,
provisiones y equipos de operación que sean necesarios para operar el
HOTEL, aprovechando los beneficios de los precios y descuentos que se
obtuvieran en estas compras por pertenecer a la CADENA CAMINO
REAL. Dichas operaciones se llevarán a cabo a través de la Dirección
Corporativa de Compras de LA OPERADORA.

Ambas partes están de acuerdo en que habrá ciertos productos

que tendrán que cumplir con estándares mínimos de calidad, los
cuales se enlistan en el Manual de Estándares de Calidad de LA
OPERADORA.

H) Mercadeo:

H) 1.1.Mercadeo, Ventas, Publicidad y Relaciones Públicas:

LA OPERADORA a través de sus departamentos correspondientes o

de agencias externas especializadas, llevará a cabo los programas
promocionales y/o comerciales y/o de representación comercial
que considere necesarios para la operación del HOTEL, ya sea de
manera individual o corporativa, es decir, en los que participen
los hoteles que conforman la CADENA CAMINO REAL. Los costos de
dichos programas promocionales y/o comerciales, deberán ser
incluidos en los presupuestos anuales.
 Desde ahora, EL PROPIETARIO autoriza a LA OPERADORA a celebrar
los contratos, convenios y/o acuerdos para llevar a cabo los
programas promocionales y/o comerciales y/o de representación
comercial referidos en el párrafo que antecede y a los que ésta
última decida incorporarse por estrategia institucional.

Los programas promocionales y/o comerciales de mercadeo,

ventas y publicidad comprenden todos los hoteles de la CADENA
CAMINO REAL, por lo que el costo de los mismos será prorrateado
entre los hoteles participantes y forma parte de la aportación al
fondo para mercadeo de toda la cadena, que se menciona en la
Cláusula de Honorarios y Gastos Reembolsables.

H) Reservaciones:

H.1.1) LA OPERADORA proporcionará al HOTEL el SISTEMA DE

RESERVACIONES CAMINO REAL.

En virtud de que el SISTEMA DE RESERVACIONES CAMINO REAL es el

mismo utilizado en todos los hoteles de la CADENA CAMINO REAL, el
HOTEL únicamente pagará un costo por cada mensaje, igual al que
se cobra a los demás hoteles pertenecientes a la CADENA CAMINO
REAL, además del costo y renta de las líneas telefónicas y de los
aparatos necesarios.

EL PROPIETARIO autoriza a LA OPERADORA a celebrar los contratos,

convenios y/o acuerdos de acceso a sistemas de reservaciones y
comunicación mundiales, a los que ésta última decida
incorporarse por estrategia institucional.
I) Sistemas de Computación:

I.1.1) LA OPERADORA asesorará a EL PROPIETARIO en el

establecimiento e instalación de un sistema computarizado uniforme para
la operación del HOTEL, el cual deberá cumplir con los requisitos
establecidos para el SISTEMA CAMINO REAL.

EL PROPIETARIO reconoce expresamente que no son de su

propiedad todos los sistemas que se instalen por LA OPERADORA
en el HOTEL, por lo que al término de la vigencia de este Contrato
EL PROPIETARIO se obliga a devolver todos los sistemas instalados
en el HOTEL, incluyendo con ello no sólo los programas, sino
también los manuales, gráficas y todo aquello que constituya
parte de los sistemas.

J) Servicios de Ingeniería y Mantenimiento:

J.1.1) LA OPERADORA supervisará al Director General del HOTEL por

medio de visitas y reportes programados respecto de los sistemas,
procedimientos y programas para el mantenimiento de las instalaciones y
equipos.

J.1.2) LA OPERADORA realizará las reposiciones del EQUIPO DE

OPERACION del HOTEL que a su juicio crea conveniente, con cargo a la
operación del mismo, y hasta por el total del fondo de reserva de
reposición de equipos de operación que se aprobará en el presupuesto
anual.
 J.1.3) EL PROPIETARIO se obliga a mantener el HOTEL en buenas
condiciones de operación, salvo el demérito natural que se cause por su
uso.

J.1.4) Los gastos que se efectúen en el mantenimiento o reparación

necesarios para el buen funcionamiento y óptimas condiciones de
operación, serán con cargo a los COSTOS Y GASTOS DE OPERACION
del HOTEL, de acuerdo a los presupuestos anuales y considerando los
PERMS y APIS proyectados. Para dichos efectos, EL PROPIETARIO se
obliga a crear una reserva del equivalente al 4% de los ingresos totales del
HOTEL, para ser aplicada en PERMS y APIS.

PERSONAL DEL HOTEL

QUINTA.- Todo el personal que sea necesario para el desempeño eficaz de

las actividades del HOTEL, a excepción del Director General y Contralor,
será contratado por EL PROPIETARIO o por quien esta designe, previa
asesoría que recibe de LA OPERADORA y corresponderá exclusivamente a
LA OPERADORA la decisión sobre la conveniencia y capacidad de mismo.
Queda establecido y así se conviene expresamente, que todo el personal
estará al servicio exclusivo de EL PROPIETARIO y no será empleado de LA
OPERADORA.

LA OPERADORA no tendrá responsabilidad alguna respecto de dicho

personal del HOTEL en lo que se refiere a salarios y remuneraciones, ni
tampoco tendrá responsabilidad alguna ante EL PROPIETARIO o ante
terceras personas, por actos u omisiones de ese personal y así lo
reconoce EL PROPIETARIO. En este sentido, EL PROPIETARIO se obliga a
sacar en paz y a salvo y a liberar a LA OPERADORA de cualquier
responsabilidad derivada de pérdidas, reclamaciones, querellas,
acusaciones o demandas (incluyendo gastos, costos y honorarios
profesionales) de los empleados, acreedores o terceros que surja en
contra de LA OPERADORA con motivo de la operación del HOTEL.

En el caso de que LA OPERADORA tuviese que erogar cantidad alguna por

los citados conceptos, EL PROPIETARIO se obliga a rembolsar dicha
cantidad a LA OPERADORA, incluyendo los honorarios legales, en un
término que no excederá de 10 (diez) días naturales contados a partir de
la fecha de recepción del requerimiento que por escrito le formule LA
OPERADORA.

Para el caso de que el pago mencionado anteriormente no se realice

oportunamente, EL PROPIETARIO pagará además a LA OPERADORA,
intereses moratorios equivalentes al Costo Porcentual Promedio de
Captación del Sistema Bancario Mexicano (C.P.P.) o la tasa índice que lo
sustituya multiplicado por 5 (cinco puntos).

USO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL DE LA OPERADORA

SEXTA.- Durante la vigencia de este Contrato LA OPERADORA identificará

al HOTEL como afiliado a la CADENA CAMINO REAL y para tal efecto
utilizará las marcas, emblemas, logotipos, nombres y avisos comerciales
propiedad de Hoteles Camino Real, S.A. de C.V., y que le han sido
licenciados, o aquellas marcas, emblemas, logotipos, nombres y avisos
comerciales propiedad de LA OPERADORA, o de cualquiera de las
empresas del grupo al que pertenece, tal y como se establecen en los
contratos de licencia de uso de marcas respectivos.

Cualesquiera otras marcas, emblemas, logotipos, diseños, nombres y

avisos comerciales que se deseen utilizar en el HOTEL durante la vigencia
del presente contrato, deberán ser aprobados previamente por LA
OPERADORA.

EL PROPIETARIO reconoce que por virtud de este contrato no tiene ni

adquirirá derecho alguno sobre las marcas, insignias, logotipos,
emblemas, diagramas, nombres y avisos comerciales, ni sobre ningún
otro derecho de propiedad industrial del que sea titular LA OPERADORA
y/o Hoteles Camino Real, S.A. de C.V., y/o cualquiera de las empresas
del grupo al que pertenece y que se utilicen en la operación hotelera, por
lo que desde ahora conviene en no usar dichas marcas, signos
distintivos, emblemas, logotipos, nombres y avisos comerciales, etc., en
la razón o denominación social de sus empresas, o en cualquier otra
forma.

Por otra parte, a la terminación o rescisión de este contrato, EL

PROPIETARIO se obliga a no utilizar en forma alguna las marcas, diseños,
letreros, logotipos, nombres comerciales y avisos comerciales,
diagramas, ni ningún otro derecho de propiedad industrial de LA
OPERADORA y/o de Hoteles Camino Real, S.A. de C.V., o de cualquiera de
las empresas del grupo al que pertenece, con excepción de aquellos
artículos institucionales que tengan impresos marcas, diseños, logotipos,
etc., propiedad de LA OPERADORA y/o de Hoteles Camino Real, S.A. de
C.V., o de cualquiera de las empresas del grupo al que pertenece, tales
como loza, blancos, cristalería, etc. En relación con lo anterior, ambas
partes acuerdan que EL PROPIETARIO dejará de usar tales bienes y
artículos en los siguientes plazos:

 Blancos, loza, plaqué, cristalería, suministros dentro de los 3 (tres)

meses naturales siguientes a la terminación del contrato; y

 materiales e impresos de administración y otros de reposición
dentro del mes natural siguiente a la terminación del contrato.

Asimismo, una vez terminado el presente contrato, EL PROPIETARIO se

obliga a no hacer manifestación o declaración alguna que pueda inducir
al público a creer que el HOTEL continúa bajo la administración de la
CADENA CAMINO REAL y afiliado al sistema de LA OPERADORA.

PROTECCIÓN DE MARCAS Y DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

SÉPTIMA.- (a) Derechos para el SISTEMA CAMINO REAL y las MARCAS.

El PROPIETARIO reconoce que su derecho al uso de las MARCAS y en

general de los derechos de propiedad intelectual e industrial licenciados
conforme al presente, se limita a su uso en la operación e identificación
del HOTEL de conformidad con el presente. Cualquier uso no autorizado
de las MARCAS por parte de LA OPERADORA, directa o indirectamente
constituirá incumplimiento del presente Contrato e invasión de los
derechos de propiedad industrial e intelectual de LA OPERADORA.

EL PROPIETARIO no podrá usar las MARCAS o parte de éstas, imitaciones o

símiles de éstas, inclusive en forma modificada, en forma escrita o
gráfica, o los colores para comercializar productos o servicios no
autorizados. EL PROPIETARIO se obliga en todo momento a usar las
MARCAS únicamente en la forma prescrita por LA OPERADORA. EL
PROPIETARIO conviene en que durante la vigencia del presente Contrato
se abstendrá de:
 (i) Usar o intentar usar cualquier parte de las MARCAS
y del SISTEMA CAMINO REAL o cualquier marca,
nombre comercial o derecho de propiedad industrial
similar a las mismas, en relación con cualquier otra
entidad o negocio en el cual EL PROPIETARIO tenga
una participación, directa o indirecta; o en cualquier
parte de la denominación o razón social de LA
OPERADORA, incluyendo cualquier sociedad en la
cual tenga o llegare a tener participación en su
capital;

(ii) Duplicar, vender o sublicenciar cualquier parte de las

MARCAS; y

(iii) Participar directa o indirectamente, en cualquier acto

de competencia desleal o intervenir en cualquier
acción tendiente a cuestionar de cualquier manera la
validez legal de las MARCAS propiedad de LA
OPERADORA.

LA OPERADORA ha registrado o ha tramitado el registro de las MARCAS o

en el futuro podrá registrar otras MARCAS en la República Mexicana,
pero si EL PROPIETARIO registrase dichas MARCAS o en caso de que se
generen derechos de propiedad industrial o intelectual a favor del
PROPIETARIO, éste conviene en inmediatamente ceder las mismas o los
citados derechos a LA OPERADORA o a quien éste designe, a título
gratuito.

EL PROPIETARIO no usará las MARCAS para celebrar convenios o

contratos, solicitudes de licencias, autorizaciones o permisos
gubernamentales o de ninguna otra manera que pueda generar
responsabilidad a cargo de LA OPERADORA.

Las anteriores disposiciones aplicarán a nuevas MARCAS y otros

derechos de propiedad industrial y/o intelectual que incluya LA
OPERADORA en el futuro.

(b) Notificaciones en caso de Invasiones de las MARCAS.

EL PROPIETARIO notificará inmediatamente a LA OPERADORA en caso de

tener conocimiento de cualquier reclamación o acción legal entabladas
por terceros por violación, infracción o invasión de sus derechos de
propiedad industrial o intelectual, o de la violación o uso no autorizado
de las MARCAS por parte de terceros. EL PROPIETARIO conviene en
otorgar la más amplia cooperación y asistencia a LA OPERADORA en la
defensa de las MARCAS, incluyendo la firma de documentos que indique
LA OPERADORA.

(c) Anuncios y Letreros.

Cualquier instalación y exhibición de anuncios y letreros que efectúe EL

PROPIETARIO que ostenten las MARCAS, será con estricto apego a las
ESPECIFICACIONES y a la previa aprobación escrita de LA OPERADORA.
Cualquier incumplimiento a la presente disposición dará lugar a la
inmediata remoción de los mismos que hará EL PROPIETARIO por órdenes
de LA OPERADORA.

REPARACIONES MENORES
OCTAVA.- Cuando se necesite realizar mejoras, alteraciones y/o adiciones
menores al HOTEL, éstas estarán incluidas en el plan anual de negocios y
se hará con cargo a la cuenta de la reserva de capital establecida en los
presupuestos del HOTEL para cada ejercicio fiscal. Cuando estas mejoras,
alteraciones o adiciones estén aprobadas en el presupuesto
correspondiente, no requerirán de aprobación por parte de EL
PROPIETARIO.

Las mencionadas mejoras, alteraciones y/o adiciones una vez instaladas

y terminadas pasarán a ser parte integral del HOTEL, sin que exista
necesidad alguna de escritura u otro documento para determinar el
derecho de propiedad que EL PROPIETARIO tenga sobre tales mejoras,
alteraciones o adiciones.

CAMBIOS ESTRUCTURALES O REPARACIONES MAYORES

NOVENA.- Si durante la vigencia del presente Contrato el HOTEL tuviera

necesidad de cambios estructurales o reparaciones mayores, por así
requerirlo su buen funcionamiento a juicio de LA OPERADORA, o que estos
fuesen requeridos en virtud de mandato legal, norma o reglamento que
se encuentre en vigor, o por mandato expreso de alguna autoridad
competente, EL PROPIETARIO llevará a cabo por su cuenta, dichos
cambios o reparaciones mayores, los cuales se realizarán en forma
coordinada con LA OPERADORA, procurando obstaculizar lo menos posible
las actividades del HOTEL.

Si en estos cambios estructurales o reparaciones mayores se requiere la

intervención o asistencia técnica de LA OPERADORA, ambas partes están
de acuerdo en que se negociarán por separado los honorarios que
correspondan a cada caso.
 SEGUROS, FIANZAS E INDEMNIZACIONES.

DÉCIMA.- EL PROPIETARIO y LA OPERADORA acuerdan que durante el

término de vigencia del presente Contrato, LA OPERADORA contratará con
la compañía de seguros que al efecto considere conveniente, en nombre
y por cuenta de EL PROPIETARIO los seguros que más adelante se indican,
obligándose ésta última a proporcionar a LA OPERADORA, de manera
fehaciente, fidedigna y oportuna, toda la información que le sea
requerida de tiempo en tiempo por LA OPERADORA para dicha
contratación.

A) Seguro de Responsabilidad Civil General.

Este seguro incluirá las condiciones específicas para el ramo de hotelería,

cuya suma asegurada como límite único y combinado para uno o más
eventos será de U.S.$ 2´000,000.00 U.S. Cy. (DOS MILLONES DE
DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA. 00/100 U.S. Cy.),
que de manera enunciativa más no limitativa contenga las coberturas
respecto a responsabilidad proveniente de demandas entabladas en México o
en el extranjero, ya sea por nacionales o extranjeros, relativas a:
 Predios y operaciones, también denominada actividades o
inmuebles.
 Elevadores.
 Bienes depositados en cajas de seguridad, guardarropa o
checkroom.
 Productos y/o trabajos terminados.
 La celebración de contratos o responsabilidades asumidas por
contrato.
 Estacionamiento.
 Uso de automóviles por parte de los funcionarios y empleados de EL
PROPIETARIO y/o de LA OPERADORA en el desempeño de sus labores.

Los costos y primas de este Seguro se cargarán a los COSTOS Y

GASTOS DE OPERACION del HOTEL.

B) Seguro de Todo Riesgo.

Destinado a cubrir todo riesgo que puedan sufrir los bienes muebles
e inmuebles del HOTEL, cuya póliza deberá incluir a valor de
reposición de manera enunciativa y no limitativa, las pérdidas y/o
daños derivados de los siguientes riesgos y/o coberturas:

 Incendio
 Rayo
 Explosión
 Huelgas y alborotos populares.
 Aviones, vehículos y humo.
 Huracán, granizo y vientos tempestuosos.
 Inundación y/o daños por agua.
 Terremoto y/o erupción volcánica.
 Pérdida o robo de efectivo y valores.
 Robo con violencia y asalto.
 Riesgos derivados del transporte de mercancía.
 Rotura de maquinaria.
 Equipo electrónico.
 Calderas y aparatos sujetos a presión.
 Obras de Arte.
 El importe de los gastos y costos de este seguro se incluirán en el
renglón de gastos no operacionales del HOTEL.

C) Seguro de Pérdidas Consecuenciales.

Es aquel seguro que cubrirá pérdidas que sean consecuencia de la

interrupción de negocios por efecto de los riesgos señalados en el
seguro de todo riesgo, mismo seguro que cubrirá la UTILIDAD BRUTA
DE OPERACION más los salarios, gastos relativos, gastos extras y
gastos fijos de la misma, por un año de negocio.

El importe de los gastos y costos de este seguro se incluirán en el

renglón de gastos no operacionales del HOTEL.

LA OPERADORA se obliga a informar a EL PROPIETARIO respecto de la

contratación de los tres seguros antes mencionados y a que en las
pólizas correspondientes exista una leyenda en la que la Compañía
Aseguradora se obligue a dar aviso a EL PROPIETARIO por lo menos
con 30 días de anticipación para el caso de cancelación por falta de
pago y/o falta de solicitud de renovación, así como de cualquier
cambio adverso a sus intereses, que sufran dichas pólizas de seguro.

D) Seguro de Vida y Gastos Médicos Mayores

En caso de que EL PROPIETARIO así lo requiera por escrito a LA

OPERADORA, ésta última contratara un Seguro de Grupo Vida para
todo el personal del HOTEL, y/o un Seguro Colectivo de Gastos
Médicos Mayores para todo el personal del HOTEL, cuyos costos y
primas también se cargarán, en su caso, a los COSTOS Y GASTOS DE
OPERACION del HOTEL.
Ambas partes acuerdan que todos aquellos daños y/o pérdidas no
amparados por los Seguros arriba mencionados, correrán por cuenta y
riesgo de EL PROPIETARIO, quien podrá, si así lo desea, contratar un
seguro por su cuenta con la Compañía Aseguradora de su elección, por lo
que LA OPERADORA no será responsable por dichos daños y/o pérdidas.

E) Fianza de Fidelidad

EL PROPIETARIO acepta y LA OPERADORA se obliga a contratar una

fianza de fidelidad que cubra a todos los empleados que laboren en
el HOTEL, en relación con los daños que resulten de la comisión de
ilícitos y/o abusos de confianza por parte de dichos empleados
contra los intereses del HOTEL, LA OPERADORA, sus huéspedes y/o
terceros, en el entendido de que los gastos y costos respectivos se
cargarán a los COSTOS Y GASTOS DE OPERACION del HOTEL.

PODERES
DÉCIMA PRIMERA.- EL PROPIETARIO se compromete a otorgar y mantener
vigentes, poderes suficientes para pleitos y cobranzas, actos de
administración y actos de administración y pleitos y cobranzas en
materia laboral, en favor de aquellos funcionarios que LA OPERADORA le
indique, para ser ejercidos ante autoridades o terceros, para manejo de
cuentas bancarias o para cualquier otro tipo de trámites que pudieran
requerirse para facilitar la administración y operación del HOTEL.

HONORARIOS Y GASTOS REEMBOLSABLES

DÉCIMA SEGUNDA.- Como contraprestación por los servicios que prestará

y proporcionará LA OPERADORA conforme a este Contrato, EL PROPIETARIO
deberá cubrirle a LA OPERADORA los siguientes honorarios y gastos
reembolsables, a partir de la fecha de firma del presente contrato:

A) Honorarios Base

EL PROPIETARIO pagará a LA OPERADORA el 3.0% (TRES PUNTO CERO

POR CIENTO) sobre INGRESOS BRUTOS DE OPERACION.

B) Fondo Para Mercadeo

3.0% (tres punto cero por ciento) sobre los INGRESOS BRUTOS DE
OPERACION, por concepto de aportación para el fondo de MERCADEO
INSTITUCIONAL. Este porcentaje se utilizará para promover,
publicitar y hacer relaciones públicas para los hoteles de la CADENA
CAMINO REAL.

C) Honorario Por Incentivo.

LA PROPIETARIA pagará a LA OPERADORA sobre la UTILIDAD BRUTA DE

OPERACIÓN (UBO) de acuerdo con la siguiente tabla:

UBO HONORARIOS

De: 15.0% a 25.0% 8% de la UBO

De: 25.1% a 32.0% 10% de la UBO
De: 32.1% en adelante 12% de la UBO

D) Honorario de Programa Comercial

LA PROPIETARIA pagará a LA OPERADORA por concepto de Programas
Comerciales el 5.0% (CINCO PUNTO CERO POR CIENTO) sobre ingresos
por habitación.

E) Honorario de Programa de Grupos

LA PROPIETARIA pagará a LA OPERADORA por concepto de Programas de

Grupos el 5.0% (CINCO PUNTO CERO POR CIENTO) sobre ingresos por
Grupos.

Los honorarios base así como el fondo para mercadeo, que se señalan
anteriormente, serán pagados por EL PROPIETARIO a LA OPERADORA,
dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al fin de cada mes, en el
domicilio que señale LA OPERADORA a EL PROPIETARIO para tal efecto.

Los honorarios y el fondo antes mencionados no incluyen los salarios y

las prestaciones del personal de LA OPERADORA asignado a tiempo
completo en la operación y administración del HOTEL, el cual se menciona
en la Cláusula Cuarta de este instrumento, ni los gastos de viaje,
traslados, menaje de casa, alimentos, etc., de este personal, ni de los
ejecutivos de LA OPERADORA o sus asesores en viajes de revisión,
inspección, consultas, etc., hechos como parte de la operación normal
del HOTEL y de todos aquellos gastos que se tengan que hacer para
cumplir con las obligaciones que LA OPERADORA contrae en virtud de este
Contrato. Todos estos gastos deberán ser reembolsados a LA OPERADORA
dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes al término del mes en
que se hubieren realizado.

Cualquier retraso en los pagos indicados en este Contrato, causará

intereses moratorios equivalentes al Costo Porcentual Promedio de
Captación del Sistema Bancario Mexicano (C.P.P.), o a la tasa índice que
lo sustituya, multiplicado por 5 (cinco puntos).

CESION DE DERECHOS

DÉCIMA TERCERA.- Los derechos y obligaciones contenidos en este

contrato, a cargo de las partes contratantes, no podrán ser cedidos,
transferidos o negociados a terceros sin el consentimiento expreso y por
escrito de la otra parte. La cesión de derechos entre empresas del mismo
grupo de interés no requerirá la autorización antes mencionada.

OBLIGACIONES DE EL PROPIETARIO

DÉCIMA CUARTA.- EL PROPIETARIO deberá cumplir con todas las

obligaciones a su cargo contenidas en el presente contrato, y
específicamente las siguientes:

A) Cubrir a LA OPERADORA los honorarios y gastos reembolsables a que

se refiere este instrumento.

B) Aportar el CAPITAL DE TRABAJO que sea necesario para operar el

HOTEL de acuerdo a los ESTANDARES CAMINO REAL.

C) En el caso de que requiera contratar algún crédito con cualquier

institución bancaria del país o del extranjero, deberá consultarlo
con LA OPERADORA, a efecto de que conjuntamente se analice dicho
crédito de manera que la contratación del mismo no afecte la
operación normal del HOTEL, en cuanto a los recursos financieros
con los que es necesario contar para tales efectos.
D) Cubrir todos los impuestos, gravámenes, hipotecas y en general
cualquier deuda del HOTEL.

E) Sacar en paz y a salvo a LA OPERADORA y en su caso, indemnizarla en

los supuestos a que se refieren la Cláusula Quinta y la Cláusula
Novena del presente Contrato, y en general por causas imputables a
EL PROPIETARIO o derivadas de la operación del HOTEL.

F) Devolver a LA OPERADORA, a la terminación de la vigencia del

presente contrato todos los sistemas, manuales, documentación,
programas, gráficas, diagramas, y en general cualquier bien de su
propiedad o titularidad al momento en que se retire el personal de
LA OPERADORA asignado a la operación del HOTEL, por lo que desde
ahora faculta a LA OPERADORA a retirar dichos bienes al momento de
la terminación del presente contrato; y asimismo, se obliga a dejar
de usar de cualquier manera las marcas, nombres y avisos
comerciales y cualquier otro derecho de propiedad industrial de LA
OPERADORA y/o de cualquiera de las empresas del grupo al que
pertenece.

G) Cumplir con las recomendaciones hechas por LA OPERADORA

respecto de la operación del HOTEL, y para tal efecto deberá permitir
las visitas de inspección que LA OPERADORA considere necesarias.

H) Cubrir todas las erogaciones, indemnizaciones y gastos, incluyendo

los honorarios y gastos legales en que incurra LA OPERADORA, en el
caso de que esta última tuviera que ejercitar acciones o realizar
actos tendientes a exigir el cumplimiento de cualquier obligación de
EL PROPIETARIO, o bien, tuviese que entablar defensa respecto de
cualquier queja, reclamación, demanda, requerimiento o
 procedimiento de cualquier naturaleza entablada en contra de LA
OPERADORA derivada de la operación del HOTEL.

I) Obtener y mantener las licencias y los permisos requeridos para el

funcionamiento del HOTEL.

J) Mantener una afiliación exclusiva con LA OPERADORA.

K) Con relación a al Información Confidencial, que le proporcione LA

OPERADORA, el PROPIETARIO, se compromete y obliga a lo siguiente:

(i) no divulgar la INFORMACION CONFIDENCIAL a

personas no autorizadas;

(ii) no hacer copias no autorizadas de la INFORMACION

CONFIDENCIAL proporcionada al PROPIETARIO en
forma escrita;

(iii) mantener absoluta confidencialidad y secreto en

relación a la INFORMACION CONFIDENCIAL inclusive
después de la vigencia del presente Contrato;

(iv) implementar aquellos procedimientos que establezca

LA OPERADORA para evitar el uso o divulgación no
autorizados de la INFORMACION CONFIDENCIAL;

(v) asegurar que sus Funcionarios, empleados y aquellas

personas que reciban acceso a la INFORMACION
CONFIDENCIAL, guarden la secrecía de ésta y se
abstengan de divulgarla a terceras personas no
 autorizadas; y

(vi) asumir la responsabilidad sobre los daños y perjuicios

que se causen al PROPIETARIO por el uso o divulgación
no autorizados de la INFORMACION CONFIDENCIAL.

RESCISIÓN

DÉCIMA QUINTA.- Las partes acuerdan que serán causas de Rescisión al

presente Contrato, cualquier incumplimiento de las partes a sus
obligaciones a su cargo, así como las siguientes:

a) EL PROPIETARIO podrá dar Rescindir el presente contrato en los

siguientes casos:

K) Si la OPERADORA no diera cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo con

los términos y condiciones establecidos en el mismo y dejare de subsanar,
corregir o remediar dicho incumplimiento en un plazo de 60 días naturales
contados a partir de que EL PROPIETARIO le comunique por escrito la
causa de incumplimiento.

L) Por motivos derivados de la actividad de LA OPERADORA autoridad judicial

competente dicta resolución alguna que pudiere poner en peligro los
intereses de EL PROPIETARIO sobre este Contrato.

M) Si LA OPERADORA es declarada en suspensión de pagos o quiebra.

N) Si LA OPERADORA cede o transfiere los derechos u obligaciones de este
contrato, sin la previa aprobación por escrito de EL PROPIETARIO, a no ser
que se trate de cesión entre empresas del mismo grupo de interés.

b) LA OPERADORA podrá dar Rescindir el presente contrato en los

siguientes casos:

O) LA OPERADORA podrá dar por terminado el presente contrato en el caso de

que EL PROPIETARIO no diera cumplimiento a sus obligaciones de acuerdo
con los términos y condiciones establecidos en el mismo y dejare de
subsanar, corregir o remediar dicho incumplimiento, en un plazo de 60 días
naturales contados a partir de que LA OPERADORA le comunique por
escrito la causa de incumplimiento, así como en los siguientes casos:

P) Si EL PROPIETARIO no aporta o no mantiene el CAPITAL DE TRABAJO

suficiente para la operación normal del HOTEL.

Q) Si EL PROPIETARIO cede o transfiere los derechos y obligaciones de este

contrato, sin la previa aprobación por escrito de LA OPERADORA, a no ser
que se trate de cesión a empresas del mismo grupo de interés.

R) Si EL PROPIETARIO deja de pagar 2 (dos) mensualidades consecutivas por

concepto de honorarios o reembolso de gastos.

S) Si EL PROPIETARIO no sigue las recomendaciones de LA OPERADORA o

si interfiere en la administración del HOTEL, en forma tal que sea imposible
para cumplir con el objetivo de este Contrato

T) Si EL PROPIETARIO es declarado en suspensión de pagos o quiebra.

 PENA CONVENCIONAL

DÉCIMA SEXTA.- Las partes acuerdan que en los casos previstos en la Cláusula
inmediata anterior, la parte culpable del incumplimiento pagará a la parte
afectada, por concepto de pena convencional, los honorarios correspondientes a
12 (doce) meses, que como contraprestación esta obligada a cubrir EL
PROPIETARIO a LA OPERADORA, en términos del presente Contrato.

Para el cálculo de la citada cantidad, se calculará de acuerdo, el promedio de los

últimos 12 meses en que estuvo vigente el Contrato.

En el caso de terminación por la causal a que se refiere el inciso b)

puntos 1, 2 y 4 de la Cláusula inmediata anterior, EL PROPIETARIO pagará
a LA OPERADORA, además de la pena convencional mencionada en la
presente Cláusula, una cantidad de USD $ 50,000.00 DÓLARES (CINCUENTA
MIL DÓLARES 00/100), por concepto de uso de las marcas propiedad de LA
OPERADORA.

FIANZA DE CUMPLIMIENTO

DÉCIMA SÉPTIMA.- EL PROPIETARIO se obliga y compromete a entregar a la

fecha de firma una Póliza de Fianza, expedida por Compañía autorizada
por la ley, por la cantidad de USD $ 100,000.00 dólares (CIEN MIL DÓLARES
00/100), a favor de LA OPERADORA, con el objeto de garantizar el
cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones en el Contrato, en
especial cumplir con los términos establecidos en la Cláusula Sexta,
debiendo estar vigente la Fianza durante el tiempo que dure el Contrato
y sólo se podrá dar por cancelada mediante el aviso por escrito otorgado
por LA OPERADORA.
 DOMICILIOS

DÉCIMA OCTAVA.- Para todo lo relacionado con el presente contrato, las

partes señalan como sus domicilios los siguientes:

LA OPERADORA: Mariano Escobedo No. 700,

Col. Anzures,
México, D.F. 11590.
Teléfono: (55) 52-62-62-77.

EL PROPIETARIO: ________________________
Teléfono: ______________

Queda expresamente convenido por las partes que en los domicilios

convencionales antes citados se recibirán todas las comunicaciones y notificaciones
que ambas partes deseen realizar con motivo de lo dispuesto en el presente
Contrato de Prestación de Servicios de Administración, Operación y Asistencia
Técnica Hotelera, mismas que deberán realizarse por escrito.

RESPONSABILIDAD

DÉCIMA NOVENA.- EL PROPIETARIO reconoce expresamente que será suya

cualquier responsabilidad frente a terceros por daños, perjuicios o
pérdidas de cualquier naturaleza, en caso de reclamaciones,
procedimientos, denuncias o acciones legales derivadas de o que tengan
relación con la operación del HOTEL, violación de obligaciones conforme
al presente Contrato; daños causados en propiedades de terceras partes,
lesiones, enfermedades o muerte que se causen sus FUNCIONARIOS,
empleados o terceras partes, y mantendrá a salvo de cualquier
responsabilidad a la LA OPERADORA en cuanto a dichos aspectos, o que
resulten de responsabilidad civil subjetiva u objetiva.

INTERPRETACIÓN Y DENUNCIA DEL CONTRATO

VIGÉSIMA.-Ante cualquier conflicto derivado de la interpretación,

cumplimiento o ejecución forzosa del presente contrato, las partes
convienen en someterse a la jurisdicción y competencia de los Tribunales
de México, Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que por
razón de sus domicilios presentes o futuros pudiere corresponderles.

Leído el presente contrato y enteradas las partes de su contenido y

efectos, lo firman de conformidad por duplicado, ante dos testigos, en
México, D.F. al día _____ del mes de _____ del año dos mil seis.

EL PROPIETARIO: LA OPERADORA:

_______________________ __________________
_____________________, HOTELES CAMINO REAL,
S.A. de C.V. S.A. de C.V.
Representada por: Representada por:
Sr. _____________________ Sr. Eduardo Ymay Seemann