PALABRAS CLAVES

Sociedad Anónima, Formas de constitución, Estudio del capital social, Estudio de las

Acciones
Asamblea de Accionistas
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DESARROLLO
1. Antecedentes Históricos
Las sociedades anónimas surgen en el siglo XVII como un instrumento para organizar
viajes comerciales por mar a larga distancia. Hasta entonces, típicamente, varios
comerciantes se ponían de acuerdo y fletaban el barco (en realidad, constituían un
condominio sobre el buque) que habría de hacer el viaje transportando sus
mercancías al otro lado del Mediterráneo.
Las formas societarias conocidas – la colectiva y la comanditaria – no eran adecuadas
para el comercio a larga distancia porque los socios colectivos no podían estar
distribuidos por todo el recorrido de semejantes viajes y, dadas las necesidades
financieras, el número de socios colectivos o comanditarios que serían necesarios
para aportar los fondos suficientes habría de ser muy elevado y el riesgo de disolución
por voluntad de cualquiera de ellos impediría el desarrollo de proyectos de inversión
de largo plazo. 

Las Sociedades anónimas encuentran su origen en las compañías coloniales, la

primera fue la compañía holandesa de las indias en 1602.
Dichas compañías a su vez parecen proceder del condominio naval germánico y de
algunos presentes italianos como la Casa de San Jorge. Esta última era una
asociación, de los acreedores de la República genovesa, la cual para garantiza
sus créditos. Había asumido sucesivamente la gestión de un importante servicio, la
exigencia de tributos, desarrollándose así una compleja actividad comercial. Sus
participantes eran sin embargo, simples acreedores de la república genovesa y no
estaban expuestos a otro riesgo que el perder su propio crédito. Este se hallaba
representando por títulos circulantes en el comercio (como son hoy los títulos
del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de los
participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante función económica que las Sociedades anónimas
desempeñan como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o
mercantiles, ya que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la
representación de sus aportaciones por medio de acciones, títulos de crédito de
circulación, permiten grandes capitales por medio de pequeñas inversiones de los
ahorros de gran número de personas y una contribución efectiva de la circulación de
la riqueza de país; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de
protección de estos pequeños inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por
esta razón la LGSM establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitución
de estas Sociedades anónimas.
2 Concepto
"La Sociedad Anonima dentro de las sociedades mercantiles es capitalista, con
denominación y capital dividido en acciones nominativas suscritas por accionistas
que responden hasta por el monto de su aportación."
La sociedad anónima, dentro de las sociedades mercantiles, es un tipo de sociedad
capitalista, cuyo capital se encuentra dividido en acciones y que nace en la
revolución industrial , debido a las fuertes acumulaciones de capital.
Se trata del modelo clásico de las grandes empresas, que necesitan mucho dinero
para realizar sus actividades y acuden a este modelo societario, que facilita la
financiación.

CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

Es una sociedad mercantil: Intervienen como mínimo dos personas con

personalidad jurídica.

Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir,

el elemento patrimonial constituye la principal característica del contrato social.

Denominación social: la sociedad anónima debe contener un nombre que no se

haya registrado todavía , seguido de la abreviatura” S.A” ejemplo: "Compañía
Financiera, S.A."

Capital fundacional. La sociedad deberá contar al momento de la constitución con un

capital suscrito mínimo
Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del
capital social; estos títulos de crédito constituyen el conjunto
de derechos y obligaciones que tiene un accionista frente a la sociedad, es decir, el
status del accionista. Las acciones serán nominativas.
Accionistas. Nombre que reciben las personas físicas o morales que suscriben y
exhiben las acciones.
Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de
las acciones.

VENTAJAS Y DESVENTAJAS
Toda sociedad tiene una serie de beneficios e inconvenientes, y la sociedad

Beneficios
 Facilidad a la hora de transmitir las acciones: por lo general, el intercambio y
venta de estas suele ser muy sencillo y dinámico, lo que permite a los propietarios
deshacerse de estas rápidamente.
 Responsabilidad limitada: la responsabilidad del socio termina en el momento
que se sobrepasa la cantidad que se obligó a aportar.
 Los administradores de la sociedad no tienen porque ser necesariamente
socios. Esto permite nombrar a un grupo de técnicos expertos para ser dirigida.
 la VENTAJA más SIGNIFICATIVA. Y es que, las sociedades anónimas
pueden cotizar en bolsa .Gracias a esto, pueden optar a importantes
cantidades de financiación en un abrir y cerrar de ojos. Números, que cualquier
otro tipo de sociedad tendría dificultades para alcanzar.

Inconvenientes

 El capital requerido.
 Su gestión es bastante compleja. se requiere seguir una entramada normativa
en la toma de decisiones, así como en el transcurso de la sociedad.
 Derivado de lo anterior, cada vez que se quiera hacer una modificación su
estructura organizativa, será necesario modificar los estatutos, para lo que se
requiere un amplio consenso.

5. Formas de Constitución
La sociedad anónima podrá constituirse:
a) por fundación simultánea,
b) por suscripción publica
-Por fundación simultanea: mediante la comparecencia ante un notario de las
personas que otorguen la escritura social, que deberá contener todos los requisitos
necesarios para la constitución inclusive su inscripción en el Registro Mercantil con lo
siguiente:
I- El capital exhibido y, cuando proceda, el capital autorizado y el suscrito;
II.- El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social; y
III.- La manera en que deberá pagarse la parte insoluta de las acciones.
Las aportaciones en numerario, en la fundación simultánea, se harán mediante
endoso y entrega del certificado de depósito del dinero en una institución de crédito, o
de un cheque certificado. El notario dará fe de éstas circunstancias.
-Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los
fundadores redactarán y depositarán en el Registro Público de Comercio, un
programa que deberá contener el proyecto de los estatutos, con los requisitos
mencionados en el artículo 94, con la excepción de aquellos que por la propia
naturaleza de la fundación sucesiva no pueden consignarse en el programa.
No se admitirá el depósito del programa en el Registro Público de Comercio, si no va
acompañado de la autorización del Ministerio de Hacienda (*) para ofrecer al público
la suscripción de acciones.

Hasta aquí. Sigue el art. 100 de las acciones.

En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario público

2. De la constitución sucesiva o por suscripción pública:
Por la constitución sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al
público que conformará el capital social para los cuales los fundadores deben de
redactar y depositar en el Registro Público de Comercio un programa que deberá
contener el proyecto de los estatutos o los requisitos señalados para su constitución.
La venta de acciones al público esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de
diciembre de 1939, con objeto de proteger los intereses del público inversionista
contra fraudes.
Cuando la Sociedad Anónima se constituya por suscripción pública, los fundadores
redactarán y depositarán en el Registro Público y de Comercio, un programa que
debe contener el proyecto de los estatutos, conforme al artículo 92 de la Ley General
de sociedades Mercantiles. Cada suscripción se formulará por duplicado dentro de los
mismos ejemplares del programa y contendrá:
 Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
 La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y
valor.
 La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera
exhibición.
 La especificación de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se
paguen con éstos.
 La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las
reglas conforme a las cuales deba celebrarse.
 La fecha de suscripción
 La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los
estatutos.
Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripción, y deben
entregar el duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la
institución de crédito designada por los fundadores, la aportación de la cantidad a
exhibir en efectivo, para que los representantes de la sociedad la recojan una vez
constituida. Las aportaciones distintas del numerario se formalizarán y al
protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si algún suscriptor
no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrán exigir
judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las
acciones deben quedar suscritas dentro del término de un año, contado a partir de la
fecha del programa, a no ser que en éste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo
el capital no ha sido íntegramente suscrito, o por cualquier otro motivo no se llega a
constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y podrán entonces retirar
las cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores
publicarán la convocatoria para la celebración de la asamblea general constitutiva, en
la forma prevista en el programa, dentro de un plazo de quince días.
La Asamblea General Constitutiva tendrá a su cargo:
 Comprobar la existencia de la primera exhibición prevenida en el proyecto de
estatutos.
  Examinar y aprobar, en su caso, el avalúo de los bienes aportados distintos del
efectivo. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus propias
aportaciones en especie.
 Deliberar acerca de la participación en la utilidad que los fundadores se hayan
reservado.
 El nombramiento de los administradores, con la designación de quienes han de
usar la firma social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo señalado
en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitución de la sociedad, se procederá a la
protocolización y registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operación
hecha por los
fundadores, con excepción de las necesarias para constituirla, será nula con respecto
a la misma, si no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrán establecer la
obligación para los administradores y gerentes de prestar garantía para asegurar las
responsabilidades que pudieran contraer en el desempeño de sus encargos.
No podrán inscribirse en el Registro Público de Comercio los nombramientos de los
administradores y gerentes sin que se compruebe que han prestado la garantía a que
se refiere el artículo anterior, en caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan
dicha obligación.
6 Aumentos de capital social
Causas económicas
Por aumento de los medios de acción (Recursos externos que ingresan a la sociedad)
a. Ingreso de nuevos socios o accionistas
b. Los socios o accionistas existentes, efectúan nuevas aportaciones de capital
Por capitalización de utilidades
c. Caso mixto
a. Capitalización de utilidades por aplicar
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
b. Capitalización de reservas.
a. Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, según el caso
b. Protocolizar el acta
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital
autorizado:
 c. Inscripción del acta en el Registro Público de Comercio
a. Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, según el caso
7 Disminución de Capital
Causas económicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicación de pérdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:
b. Levantar el acta correspondiente
a. Celebrar asamblea extraordinaria
b. Protocolizar el acta y autorización
c. Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federación, el acuerdo de
reducción, con 10 días de intervalo.
d. Cinco días después de la última publicación, podrá llevarse a efecto la
reducción.
Para las constituidas como de capital variable:
e. Inscripción del acta en el registro público de comercio.
a. Celebrar asamblea ordinaria
b. Levantar el acta correspondiente
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Público, en escritura
publica, y en la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la
Ley General de Sociedades Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura
pública ante Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podrá
demandar el otorgamiento de la Ley General Pública.
8 ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
9. De las Asambleas de Accionistas
El Órgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El Órgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administración, o bien
el Administrador Único.
Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante
notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio.
Los consejeros pueden actuar "en la medida en que deben hacerlo, para que la
sociedad pueda realizar su objeto social."
Los consejeros generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos
recibe el nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o
directores, los cuales de "hecho son administradores y representantes de la sociedad,
subordinados al consejo.
Clasificación de las asambleas de accionistas
A. Aquellas en las cuales se constituye o nace la sociedad mercantil. Solo se
celebran una vez en la vida de la sociedad mercantil, y con
una competencia legalmente precisada.
B. Constitutivas
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan no modifican el contrato social. Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artículo 181 de la LGSM. Se
reunirán cuando menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes a la
clausura del ejercicio social, precisamente en el domicilio social, sin este requisito
serán nulas, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
C. Ordinarias
Aquellas en las cuales los puntos que se tratan si modifican el contrato social Por
ejemplo las enunciadas ejemplificativamente en el artículo 182 de la LGSM. Se
reunirán en cualquier tiempo; cuando se altere cualquier cláusula estatutaria. Las
actas de asamblea extraordinaria serán protocolizadas ante notario, e inscritas en el
Registro Público del Comercio.
D. Extraordinarias.
E. Mixtas
Aquellas en las cuales unos puntos no modifican el contrato social y, otros puntos si
modifican el contrato social.
E) Especiales
Aquellas en las cuales se reúnen un grupo especial de accionistas. Se sujetarán a lo
que disponen los artículos 179, 183 y del 190 al 194 de la LGSM. Serán precedidas
por el accionista que designen los presentes en asamblea especial.
Quórum
CONCEPTO
Número mínimo de votos necesarios en casos determinados para dar validez a 
una elección o a un acuerdo.
Diccionario de La Lengua Española
Para que una asamblea de accionistas se considere legalmente instalada, es
necesario que exista Quórum de presencia.
Para que las decisiones tomadas en asamblea de accionistas sean legalmente
válidas, es necesario que exista Quórum de votación.
Quórum de presencia:
Es el número mínimo de acciones que debe estar presente para que una asamblea de
accionistas pueda estimarse válidamente reunida.
Quórum de votación:
Es el número mínimo de las acciones presentes que ha de formular su voto favorable
a una propuesta de resolución, para que esta pueda estimarse eficaz y válidamente
adoptada.
Quórum de presencia según la LGSM
SOCIEDAD ANONIMA EN HONDURAS
Para que una empresa pueda operar legalmente en Honduras, primero tiene que
estar constituida como persona jurídica.
Una Sociedad Anónima (S.A.) es un tipo de sociedad mercantil que esta diseñada
para aquellos empresarios que desean montar una empresa grande con muchos
inversionistas y socios.
Según nuestro Código de Comercio, se define como:
Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación; y tiene un capital
fundacional dividido en acciones, cuyos socios limitan su responsabilidad al pago de
las que hubieren suscrito
Se les llama «Sociedades Anónimas» porque puede tener en ella una cantidad
ilimitada de socios que son llamados también «Accionistas», los se incorporan
mediante la compra-venta de acciones. (Art. 90)
QUE REPRESENTAN LAS ACCIONES

Las acciones representan una parte del capital social de una empresa constituida
como S.A. y son títulos valores (papel con valor económico) que le da la calidad de
socio a quienes las obtengan.
 Tienen un valor por múltiplos de 100lps
 Su compra y venta se hacen mediante Notario
 Pueden ser a titulo nominal (con el nombre del accionista) o al portador
(cualquiera puede tenerla)
 Los administradores de la sociedad llevarán un registro de todos los
accionistas que deberán ir actualizando en el Registro Mercantil.
¿Cuales son los requisitos para constituir una Sociedad Anónima?
Los socios deben ser mayores de 18 años y estar en pleno goce de sus derechos
civiles
Si un accionista es menor de edad, deberá ser representado por su tutor
Con anterioridad el número mínimo de socios era de 5, pero en las ultimas reformas al
código de comercio ahora se ha creado la figura de la «Sociedad Unipersonal», la
cual permite tener una sociedad con un solo socio.
Tiene que haber un capital inicial mínimo de 25,000Lps.
Tiene que exhibirse ante el notario al menos un 25% de todas las acciones pagadas
Deberá acudir ante un Notario Publico para que le haga un contrato societario.

¿Que información debe llevar el contrato societario?

Lugar y fecha donde se celebre el contrato
Los nombres y datos generales de todos los socios
La finalidad o actividad principal de la empresa o sociedad
Una denominación social (el nombre de la empresa en base a su actividad principal) e
incluira al final las palabras S.A. (por ejemplo: Inversiones López S.A.)
La duración de la empresa ya sea por tiempo determinado o indeterminado
Los nombres de los administradores o gerentes de la empresa
La manera en como se hará la distribución de utilidades de los socios
El importe de las reservar del capital
Si es de capital fijo o variable (Si es de capital variable, despues de las palabras S.A.
se añadira «de C.V.», por ejemplo: Inversiones López S.A. de C.V.)
El capital exhibido
El número de acciones en total y su tipo (nominales o al portador)
La forma en como se pagaran las acciones restantes
Las bases de como se liquidaría la empresa
La clase de resolución de conflictos entre socios, ya sea por arbitraje o por vía judicial

¿Que hacer después de tener el contrato societario?

Tendrá que ir con todos los socios al Registro Mercantil que se encuentra en la
Cámara de Comercio e Industrias de Tegucigalpa o sus equivalentes a nivel nacional
y llevar el contrato societario.
Allí pagara un impuesto equivalente al capital máximo de la empresa.
También deberá pagar derechos de registro (200Lps).
Una vez registrada, tendrá que registrar su empresa en el registro tributario nacional
en las oficinas del SAR.