TIPURI DE ORGANIZAŢII.

SOCIETĂŢI COMERCIALE.
ADMINISTRAREA
PRINCIPALELOR
TIPURI DE SOCIETĂŢI
COMERCIALE
• Firma sau întreprinderea
• Afacerea
• Clasificarea persoanelor juridice
• Clasificarea societatilor comerciale
• Clasificarea juridică a diferitelor forme de societăti
comerciale
• Firma sau întreprinderea poate fi definită ca “un grup de
persoane constituit pe baza unor criterii economice, sociale,
tehnice şi tehnologice etc. ce derulează procese de muncă
concretizate în obţinerea de bunuri economice în anumite
condiţii de eficienţă” (Verboncu).

• Afacerea este “efortul organizat al indivizilor de a produce şi

vinde, în vederea obţinerii profitului, a bunurilor şi serviciilor
ce satisfac nevoile societăţii” (Pride). Termenul general de
afacere se referă la totalitatea eforturilor indivizilor din cadrul
unei societăţi anume sau din cadrul unei industrii anume.

• Afacerile sunt, în general, de trei tipuri:

– productive, organizate în vederea transformării diferitelor
materiale în bunuri tangibile,
– de servicii şi
– de intermediere, acestea din urmă fiind organizate în
vederea cumpărării de bunuri fabricate de către firmele de
producţie şi revânzarea lor.
• Small Business Administration (SBA), o agenţie
federală guvernamentală din Statele Unite ale
Americii creată pentru a asista, consilia şi proteja
interesele afacerilor mici, defineşte o afacere mică ca
fiind

“acea afacere care este independent deţinută şi care

acţionează în vederea obţinerii profitului, nefiind
dominantă în sectorul său de activitate”.
 Criterii departajare dupa marime
conform Ordin MFP 1802/2014
Criterii Microentitati Entitati Entitati
Mici mijlocii si mari
Total Active 1,5 milioane lei 17,5 milioane lei 17,5 milioane lei
(338.310 Euro) (3.946.953 Euro) (3.946.953 Euro)
Cifra Afaceri Neta 3,0 milioane lei 35 milioane lei 35 milioane lei
(676.620 Euro) (7.893.906 Euro) (7.893.906 Euro)
Numar mediu 10 50 50
salariati
 2. Clasificarea persoanelor juridice
• Prima clasificare a persoanelor juridice distinge persoanele juridice de
drept public de cele de drept privat. În prima categorie se cuprind statul
şi componentele sale.
• Persoanele juridice de drept privat se împart, la rândul lor, în raport cu
natura scopului pentru care au fost constituite, în:
• a. persoane juridice fără scop lucrativ, reglementate prin Legea 21 din
6.02.1924 şi O.G. nr. 26 din 30.01.2000, care sunt asociaţiile şi fundaţiile;
• b. persoane juridice cu scop lucrativ, care sunt societăţile agricole şi
societăţile comerciale, reglementate de Legea 31/1990, republicată în
1998.
• Societăţile comerciale sunt persoane juridice care, în conformitate cu
actul de constituire, au ca obiect exercitarea unor fapte de comerţ.
• Alături de societăţile agricole şi societăţile comerciale, există asociaţii
comerciale şi civile fără personalitate juridică.
 3. Clasificarea societăţilor comerciale

Potrivit dispoziţiilor Art.1 al Legii 31/1990, republicată în

1998, în vederea efectuării de acte de comerţ,
persoanele fizice şi persoanele juridice se pot asocia şi
constitui societăţi comerciale, cu respectarea
dispoziţiilor acestei legi, într-una dintre următoarele
forme:
a. societate în nume colectiv (SNC),
b. societate în comandită simplă (SCS),
c. societate în comandită pe acţiuni (SCA),
d. societate pe acţiuni (SA),
e. societate cu răspundere limitată (SRL)
• a. societate în nume colectiv (SNC), ale cărei obligaţii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a tuturor asociaţilor;
• b. societate în comandită simplă (SCS), ale cărei obligaţii sociale sunt
garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi
solidară a asociaţilor comanditaţi; comanditarii răspund numai până
la concurenţa aportului lor. (Comanditarul este acela care oferă
fondurile şi se asociază cu cel care va exercita comerţul -
comanditatul, primul limitându-şi răspunderea la suma ce reprezintă
aportul său, dar, totodată, neavând dreptul să se amestece în
gestiunea societăţii).
• c. societate în comandită pe acţiuni (SCA), al cărei capital social este
împărţit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul
social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor
comanditaţi; comanditarii sunt obligaţi numai la plata acţiunilor lor.
• d. societate pe acţiuni (SA), ale cărei obligaţii sociale sunt garantate
cu patrimoniul social; acţionarii sunt obligaţi numai la plata acţiunilor
lor.
• e. societate cu răspundere limitată (SRL), ale cărei obligaţii sociale
sunt garantate cu patrimoniul social, asociaţii fiind obligaţi numai la
plata părţilor sociale.
Observaţii:
• Criteriul distincţiei între cele cinci forme de
societăţi comerciale este întinderea răspunderii
asociaţilor (acţionarilor) faţă de terţele persoane
pentru obligaţiile sociale.

• Clasificarea societăţilor comerciale poate fi

efectuată după următoarele criterii:
– numărul persoanelor
– factorul predominant (subiectiv sau obiectiv)
– întinderea răspunderii persoanelor asociate
– structura capitalului social
– emiterea titlurilor de valoare
– sursa aportului la constituirea capitalului social.
• 1. După numărul persoanelor asociate, societăţile comerciale sunt
pluripersonale sau unipersonale. Sunt unipersonale SRL-urile cu unic
asociat (persoană fizică sau persoană juridică).
• 2. Prevalenţa factorului subiectiv faţă de cel obiectiv conduce la
distincţia între societăţi de persoane (societatea în nume colectiv),
societăţi de capitaluri (societatea pe acţiuni) şi intermediare (celelalte
trei forme). Distincţia are următoarele temeiuri:

– a) în timp ce societăţile de persoane cuprind, de regulă, un număr

redus de asociaţi, societăţile de capital pot avea un număr de
acţionari nelimitat de lege;
– b) aportul la capitalul social al unei societăţi de persoane constă şi
în prestaţii în muncă, dar un asemenea aport nu poate fi adus unei
societăţi de capital;
– c) societăţile de persoane se dizolvă şi pentru motive legate de
situaţia personală a asociaţilor (retragere, excludere, incapacitate,
faliment, decese), dar în cazul societăţilor de capitaluri asemenea
situaţii nu influenţează existenţa lor.
• 3. Întinderea răspunderii asociaţilor (acţionarilor)
pentru datoriile sociale este criteriul cu ajutorul
căruia se deosebesc societăţile cu răspundere
limitată (SRL şi societatea pe acţiuni) de societăţile cu
răspundere nelimitată (societatea în nume colectiv).
O categorie intermediară este reprezentată de
societatea în comandită simplă şi societatea în
comandită pe acţiuni. Comanditanţii răspund
nemărginit (si solidar, dacă sunt mai mulţi) pentru
datoriile sociale, la fel ca asociaţii într-o societate în
nume colectiv.

• 4. După modul în care structura capitalului social

reflectă aporturile asociaţilor, societăţile comerciale
pot fi societăţi pe acţiuni (societatea pe acţiuni şi
societatea în comandită pe acţiuni) sau societăţi cu
părţi de interes (celelalte trei forme de societăţi
comerciale).
• 5. Unele societăţi emit titluri de valoare, iar altele nu
emit asemenea titluri. Societăţile pe acţiuni, precum
şi cele în comandită pe acţiuni, emit acţiuni, iar
societăţile cu răspundere limitată emit certificate de
părţi sociale, dar numai acţiunile sunt titluri de
valoare negociabile. Certificatele de părţi sociale sunt
doar titluri de legitimare cu funcţie probatorie şi
participativă. Celelalte societăţi (în nume colectiv şi
în comandită simplă) nu emit nici un fel de titluri.

• 6. După sursa aportului la capitalul social, unele

societăţi sunt cu capital integral românesc, altele cu
participare de capital străin, iar altele sunt cu capital
integral străin.
 4. Clasificarea juridică a diferitelor forme
de societăti comerciale
• Societatea în nume colectiv (SNC) se întemeiază prin
asocierea unor persoane care s-au ales ca urmare a
unor calităţi individuale. Ea se bazează pe încrederea
reciprocă între asociaţi care îşi acordă mandat
reciproc de reprezentare în gestionarea patrimoniului
social, fiecare asociat asumându-şi răspunderea,
alături de patrimoniul social, cu întregul avut
personal. În consecinţă, alegerea acestei forme de
societate comercială este recomandată îndeosebi
întreprinderilor familiale sau celor mici, cu un capital
social neînsemnat şi deci fără bază suficientă de
credit. Inconvenientele decurg din sfera restrânsă a
activităţii şi din asumarea riscurilor sporite.
• Societatea în comandită simplă sau pe acţiuni (SCS
sau SCA) este tipică pentru asocierea dintre capital şi
muncă. Ea convine mai cu seamă persoanelor active,
cu experienţă şi fler comercial, dar lipsite de fonduri şi
care se asociază cu persoane care au acumulat capital,
dar sunt lipsite de priceperea de a-l fructifica nemijlocit
sau nu dispun de timpul necesar pentru a se ocupa de
comerţ. Comanditarii nu se pot amesteca în gestiune,
dar răspund numai până la limita aportului lor sau a
acţiunilor subscrise. Câmpul de activitate al acestor
societăţi cuprinde întreprinderile mici şi mijlocii.
• Societatea pe acţiuni (SA) deţine marea industrie şi
finanţele, bazate pe capitaluri gigantice.
Transmisibilitatea acţiunilor produce o înnoire continuă
a acţionarilor şi asigură continuitatea existenţei
persoanei juridice dincolo de limitele biologice ale
persoanei fizice.

• Societatea cu răspundere limitată (SRL) prezintă

avantajul limitării răspunderii la capitalul social,
punându-se astfel în siguranţă averea personală a
comerciantului. Este şi singura formă de societate
comercială care poate fi constituită şi cu asociat unic.
 5. Administrarea societăţii cu răspundere
limitată
5.1. Numirea şi revocarea administratorilor
• Societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai
mulţi administratori. Numirea lor se face prin contractul de societate
ori prin hotărârea adunării generale.
• Numirea realizată prin contract se poate revoca numai cu
unanimitatea voturilor asociaţilor, iar numirea făcută de adunarea
generală se revocă tot prin votul asociaţilor care reprezintă
majoritatea absolută a capitalului social.
• Spre deosebire de administratorii societăţii în nume colectiv,
administratorii societăţii cu răspundere limitată nu trebuie să fie aleşi
neapărat din rândul asociaţilor care reprezintă majoritatea absolută a
capitalului social, nici măcar în mod obligatoriu din rândul asociaţilor
(administratorii societăţii cu răspundere limitată pot să fie şi
neasociaţi).
• Remuneraţia ori după caz salariul administratorilor sunt stabilite prin
contractul de societate sau prin hotărârea adunării generale, iar în
cazul administratorului salariat prin contractul de muncă.
 5.2. Adunarea generală
• Adunarea generală este organul de conducere a societăţii
comerciale. În cadrul ei se iau toate hotărârile asociaţilor care
devin acte juridice ale societăţii. Aşadar, adunarea generală este
abilitată să hotărască în toate problemele privind conducerea şi
administrarea societăţii cu răspundere limitată, fiind obligată să:

– a. aprobe bilanţul şi să stabilească repartizarea beneficiului net

– b. desemneze pe administratori şi cenzori şi să-i revoce
– c. decidă urmărirea administratorilor şi cenzorilor pentru
daunele pricinuite societăţii, desemnând şi persoana
însărcinată să o execute.

• Hotărârile adunării generale se adoptă prin votul asociaţilor

prezenţi. Statutul poate stabili că votarea se poate face şi prin
corespondenţă.
5.3. Cenzorii
• Statutul poate să prevadă alegerea unuia sau a mai
multor cenzori de către adunarea asociaţilor, dar, şi în
lipsa unei prevederi statutare, adunarea poate desemna
cenzorii.
• Numirea cenzorilor este obligatorie dacă numărul
asociaţilor este mai mare de 15. Numărul cenzorilor
trebuie să fie impar şi nu mai mic de trei. Pe lângă
cenzorii în funcţiune, există tot atâţia supleanţi.
• Cenzorii trebuie să fie asociaţi, cu excepţia cenzorilor-
contabili, care pot fi angajaţi cu contract de muncă şi
trebuie să aibă calitatea de contabil autorizat sau expert
contabil.
• Majoritatea cenzorilor şi a supleanţilor trebuie să aibă
cetăţenia română.
 6. Administrarea societăţii pe
acţiuni (SA)
• Societatea pe acţiuni este societatea comercială ale cărei obligaţii
sunt garantate cu patrimoniul social, în care asociaţii numiţi
acţionari sunt obligaţi numai la plata acţiunilor lor.
• Codul comercial utiliza denumirea de societate “anonimă” din cauza
absenţei numelui oricărui asociat în denumirea societăţii şi absenţa
oricărei răspunderi legate de calitatea de asociat.
• Societatea pe acţiuni se naşte dintr-un contract adoptat în
unanimitate, se dezvoltă pe baza adeziunii la statut a numeroşilor
subscriitori de acţiuni. Se constituie dintr-o adunare generală a
acţionarilor, în care fiecare participant are un singur vot, egal cu cel
al celorlalţi şi continua sa-si desfăşoare activitatea prin organele
astfel desemnate, sub conducerea adunării generale care deţine
puterea suprema.
• Sub aspect juridic, nici unul dintre acţionari nu este
proprietarul societăţii, pentru că personalitatea juridică
înglobează şi patrimoniul propriu.
• Din punct de vedere economic, acţionarul a subscris un
număr de acţiuni cu gândul că face un amplasament
avantajos, că dividendul va depăşi dobânda pe care ar
oferi-o orice bancă sau casă de economii. El se
dezinteresează total de administrarea societăţii şi nici
măcar nu participă la adunările generale, care, de
altfel, se ţin o dată pe an. Puterea deciziei aparţine
doar pur teoretic adunării acţionarilor. În fapt ea se
exercită de consiliul de administraţie. Profitând de
pasivitatea acţionarilor, deţinătorii pachetelor de
control folosesc societatea în propriul lor interes,
deturnând-o de la scopul ei: acela al satisfacerii egale a
intereselor tuturor acţionarilor.
• Legea 31/1990 reglementează două modalităţi de
constituire a societăţii: constituirea simultană şi
constituirea prin subscripţie publică.
• Structura administraţiei societăţii pe acţiuni se poate
înfăţişa în trei variante:

– a. administrator unic
– b. consiliu de administraţie, condus de un preşedinte
– c. consiliu de administraţie şi comitet de direcţie, ambele
conduse de acelaşi director general sau director.

• Toţi membrii consiliului de administraţie şi ai comitetului

de direcţie sunt administratori. Aşadar, tuturor le sunt
aplicabile regulile privind administraţia societăţii.
 6.1. Consiliul de administraţie condus de preşedinte
• Potrivit prevederilor Legii 31/1990 atunci când adunarea generală
alege mai mulţi administratori, ei constituie un consiliu de
administraţie. Unul dintre membrii consiliului este preşedintele
acestuia. Legea nu reglementează modul în care este desemnat
preşedintele, prin urmare sunt posibile două variante:
• a. desemnarea de către adunarea generală, prin numărul maxim
de voturi întrunite;
• b. desemnarea de către consiliul de administraţie, prin votul
membrilor acestui consiliu.
• Opţiunea între aceste variante se face prin contract, prin statut sau
prin hotărârea adunării constitutive.
• Consiliul de administraţie îşi asumă toate puterile privind
administrarea şi reprezentarea societăţii.
• Cenzorii sunt aleşi de către adunarea generală temporar şi
sunt revocabili tot de către aceeaşi adunare.
• Deciziile consiliului de administraţie se iau în prezenţa a cel
puţin jumătate din numărul administratorilor dacă prin
contractul de societate sau statut nu se prevede un număr
mai mare. Hotărârile se adoptă cu majoritatea absolută
(jumătate plus unu) a membrilor prezenţi.
• Consiliul de administraţie numeşte funcţionarii societăţii,
dacă prin contract sau statut nu se prevede altfel. Acesta se
va întruni ori de câte ori este necesar, el trebuie să se
întrunească cel puţin o dată pe lună.
• La fiecare şedinţă se va întocmi un proces-verbal, care va
cuprinde ordinea deliberărilor, deciziile luate, numărul de
voturi întrunite şi opiniile separate.
 6.2. Consiliul de administraţie şi comitetul de direcţie

• Consiliul de administraţie ales de adunarea generală poate alege, din

rândul membrilor săi, un comitet de direcţie, condus de preşedintele
consiliului de administraţie, care devine astfel preşedinte-director
general.
• Consiliul de administraţie stabileşte el însuşi care dintre puterile sale
vor fi delegate comitetului de direcţie, rezervându-si toate celelalte
puteri pe care le deţine, în virtutea contractului de societate, a
statutului şi a legii. Decizia de a înfiinţa comitetul de direcţie aparţine
consiliului de administraţie.
• Într-o altă variantă, constituirea comitetului de direcţie este stipulată
în contractul de societate sau în statut ori în hotărârea adunării
constitutive, iar alegerea membrilor comitetului de direcţie, ca şi
delegarea puterilor acestuia, sunt realizate prin decizia consiliului de
administraţie. În oricare din variante, consiliul de administraţie poate
revoca oricând persoanele numite în comitetul de direcţie.
• Comitetul de direcţie poate cuprinde, pe lângă
administratorii aleşi, funcţionari salariaţi cu funcţii de
directori executivi. Într-o asemenea situaţie, preşedintele
consiliului de administraţie este director general.
• Comitetul de direcţie, alături de consiliul de administraţie,
răspunde faţă de societate pentru actele păgubitoare ale
directorilor executivi şi ale personalului salariat, în situaţia
în care se va dovedi că dauna nu s-ar fi produs dacă ei ar fi
exercitat supravegherea impusă de îndatoririle funcţiei lor.
• Comitetul de direcţie are obligaţia de a aduce la
cunoştinţa consiliului de administraţie toate abaterile
constate în executarea obligaţiei lui de supraveghere.