Aportes Suplementarios y Prestaciones Accesorias en Las Soc Comerciales

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blue0;\red255\green255\blue255;\red0\green0\blue139;\red0\green139\blue139;\red0\gr
een100\blue0;\red139\green0\blue139;\red139\green0\blue0;\red128\green128\blue0;\re
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\f12 \fs16 {
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\cbpat0 \fi0 \sa0 \sb0 \li0 \sl240\slmult1
\sa0 \sb0 \li0 \f0 \fs20 {
\b Voces:}
\f0 {
\cf18
SOCIEDAD}
{
\cf18
COMERCIAL}
{
\cf18
~}
{
\cf18
APORTE}
{
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SOCIETARIO}
{
\cf18
~}
{
\cf18
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{
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DE}
{
\cf18
CAPITAL}
{
\cf18
~}
{
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CAPITAL}
\sa0 \sb0 \li0 {
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\cf18
~}
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\cf18
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DE}
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LIMITADA}
{
\cf18
~}
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CAPITALIZADO}
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\cf18
~}
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\cf18
DE}
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{
\cf18
~}
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RESPONSABILIDAD}
{
\cf18
DEL}
{
\cf18
SOCIO}
{
\cf18
~}
\sa0 \sb0 \li0 {
\cf18
DERECHO}
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\cf18
COMPARADO}
{
\cf18
~}
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DE}
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{
\cf18
DE}
{
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TRABAJO}
{
\cf18
~}
{
\cf18
SOCIEDAD}
{
\cf18
ANONIMA}
\par\sa0\sb0\ql \cbpat0 \fi0 \qj \sa0 \sb0 \li0 \ri0 \sl240\slmult1

\f0 \fs20 {
\b T�tulo:}
\f0 {
\cf18
Aportes}
{
\cf18
suplementarios}
{
\cf18
y}
{
\cf18
prestaciones}
{
\cf18
accesorias}
{
\cf18
en}
{
\cf18
las}
{
\cf18
sociedades}
{
\cf18
comerciales}
\f0 \fs20 {
\b Autor:}
\f0 {
\cf18
V�tolo,}
{
\cf18
Daniel}
{
\cf18
Roque}
\par\sa0\sb0\ql \f0 \fs20 {

\b Publicado}
{
\b en:}
{
\cf19
LA}
{
\cf19
LEY}
{
\cf19
22/09/2010,}
{
\cf19
22/09/2010,}
{
\cf19
1}
\cbpat0 \par
\fi0 \qj \sa0 \sb144 \li0 \ri0 \sl240\slmult1
\sa0 \li0 \f0 \fs20 {
\b I.}
{
\b El}
{
\b capital}
{
\b social}
{
\b y}
{
\b los}
{
\b aportes}
{
\b de}
{
\b los}
{
\b socios.}
{
\b II.}
{
\b Las}
{
\b denominadas}
{
\b cuotas}
{
\b suplementarias}
{
\b en}
{
\b las}
\sa0 \li0 {
\b Sociedades}
{
\b de}
{
\b Responsabilidad}
{
\b Limitada.}
{
\b III.}
{
\b Integraci�n.}
{
\b IV.}
{
\b Proporcionalidad.}
{
\b V.}
{
\b Restituci�n}
{
\b de}
\sa0 \li0 {
\b cuotas.}
{
\b VI.}
{
\b Las}
{
\b cuotas}
{
\b suplementarias}
{
\b en}
{
\b el}
{
\b Derecho}
{
\b Comparado.}
{
\b VII.}
{
\b Las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias.}
{
\b VIII.}
\sa0 \li0 {
\b Las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b como}
{
\b obligaciones}
{
\b de}
{
\b los}
{
\b socios.}
{
\b IX.}
{
\b Las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b en}
{
\b la}
{
\b ley}
\sa0 \li0 {
\b 19.550.}
{
\b X.}
{
\b Tratamiento}
{
\b legal}
{
\b de}
{
\b las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b bajo}
{
\b el}
{
\b r�gimen}
{
\b de}
{
\b la}
{
\b ley}
{
\b 19.550.}
{
\b XI.}
\sa0 \li0 {
\b Prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b en}
{
\b sociedades}
{
\b de}
{
\b responsabilidad}
{
\b limitada}
{
\b y}
{
\b sociedades}
{
\b an�nimas.}
{
\b XII.}
\sa0 \li0 {
\b Prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b y}
{
\b Derecho}
{
\b Laboral.}

\cbpat0 \li0 \par
\f0 \fs20 {
\b Abstract:}
\f0 {
\cf18
Las}
{
\cf18
prestaciones}
{
\cf18
accesorias}
{
\cf18
no}
{
\cf18
integran}
{
\cf18
el}
{
\cf18
capital}
{
\cf18
social}
{
\cf18
y}
{
\cf18
deben}
{
\cf18
ser}
{
\cf18
claramente}
{
\cf18
diferenciadas}
{
\cf18
de}
{
\cf18
los}
\sa0 \sb0 \li0 {
\cf18
aportes}
{
\cf18
constituidos}
{
\cf18
por}
{
\cf18
los}
{
\cf18
socios.}
{
\cf18
Consecuentemente,}
{
\cf18
tanto}
{
\cf18
en}
{
\cf18
el}
{
\cf18
contrato}
{
\cf18
como}
{
\cf18
en}
{
\cf18
los}
{
\cf18
estatutos,}
{
\cf18
en}
{
\cf18
aquellos}
\sa0 \sb0 \li0 {
\cf18
casos}
{
\cf18
donde}
{
\cf18
se}
{
\cf18
permiten}
{
\cf18
las}
{
\cf18
prestaciones}
{
\cf18
accesorias,}
{
\cf18
�stas}
{
\cf18
deber�n}
{
\cf18
ser}
{
\cf18
tratadas}
{
\cf18
en}
{
\cf18
un}
{
\cf18
cap�tulo}
{
\cf18
de}
{
\cf18
los}
{
\cf18
relativos}
{
\cf18
a}
\sa0 \sb0 \li0 {
\cf18
las}
{
\cf18
obligaciones}
{
\cf18
de}
{
\cf18
los}
{
\cf18
socios.}
\par\sa0\sb0\ql \cbpat0 \li0 \par

\cbpat0 \li0 \par
\cbpat0 \fi300 \qj \sa40 \sb40 \li0 \ri0 \sl240\slmult1
\f0 \fs20 {
\b I.}
{
\b El}
{
\b capital}
{
\b social}
{
\b y}
{
\b los}
{
\b aportes}
{
\b de}
{
\b los}
{
\b socios}

\f0 \fs20 El capital social es un elemento esencial y com�n a todo contrato de
sociedad y conforma el primer fondo \li0 operativo a trav�s del cual la sociedad
constituida se pone en marcha y comienza el ejercicio de su actividad \li0
tendiente a la consecuci�n de su objeto social. Del mismo modo, el capital social
marca \uc1\u8212\'6D en cierto modo\uc1\u8212\'6D la \li0 envergadura de la
sociedad y dimensiona no s�lo el respaldo que la misma otorga al desenvolvimiento
de su \li0 actividad, sino tambi�n a la importancia de su giro. {\field {\*\fldinst
HYPERLINK \\l "FN1"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(1)}
}}
\f0 \fs20 Sin embargo, debe ponerse de resalto que en la actualidad existen algunas
tendencias doctrinarias inclinadas \li0 a considerar que este elemento
\uc1\u8212\'6D el capital social\uc1\u8212\'6D no tiene la relevancia que
tradicionalmente se le hab�a \li0 asignado, ni se presenta \uc1\u8212\'6D
hoy\uc1\u8212\'6D como un instituto esencial dentro del �mbito del Derecho
Societario.
\f0 \fs20 En efecto; son numerosas las voces doctrinarias y las legislaciones
{\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN2"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(2)}
}} \f0 \fs20 que de un tiempo a esta parte se han \li0 alzado {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(3)}
}} \f0 \fs20 en tal sentido para afirmar \uc1\u8212\'6D como lo recuerda De Tarso
Dom�ngues\uc1\u8212\'6D {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN4"}
{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(4)}
}} \f0 \fs20 que el capital social se \li0 tratar�a, en nuestros d�as, de un
concepto antiguo {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN5"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(5)}
}} \f0 \fs20 y pasado de moda, el cual \uc1\u8212\'6D al menos como est� \li0
construido\uc1\u8212\'6D se advertir�a superado, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
"FN6"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(6)}
}} \f0 \fs20 ineficiente, ineficaz e in�til. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(7)}
}}
\f0 \fs20 Con mayor fuerza, algunos pensadores llegan \uc1\u8212\'6D
incluso\uc1\u8212\'6D a preguntarse si el capital social no se presenta \li0
actualmente como un instrumento injustificable, en la medida en que puede
constituirse en un obst�culo a la \li0 inversi�n y el desarrollo intelectual,
habida cuenta del papel protag�nico que tienen el conocimiento, la \li0
investigaci�n y la tecnolog�a {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN8"}
\fs16 {
\ul \cf20
(8)}
}} \f0 \fs20 en el desarrollo econ�mico y el progreso empresario. {\field
{\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN9"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(9)}
}}
\f0 \fs20 Por nuestra parte disentimos de estas posiciones pues, m�s all� de estas
loables iniciativas, no caben dudas \li0 que \uc1\u8212\'6D como lo viene
sosteniendo la doctrina mayoritaria, en opini�n que compartimos\uc1\u8212\'6D el
capital social sigue \li0 siendo un elemento vital y una noci�n central y
fundamental en el derecho societario, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN10"}
\fs16 {
\ul \cf20
(10)}
}} \f0 \fs20 a la cual debe \li0 recurrirse en forma permanente para poder
comprender muchos de los mecanismos de las sociedades \li0 comerciales y su
organizaci�n, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN11"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(11)}
}} \f0 \fs20 conformando un verdadero prisma al cual convergen y desde el cual
se \li0 distribuye y sistematiza el haz de relaciones jur�dicas, derechos y
obligaciones, de los socios entre s�, para con la \li0 sociedad y respecto de
terceros. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN12"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(12)}
}} \f0 \fs20 Ello independientemente de que se deba reconceptualizar el contenido
de \li0 este instituto.
\f0 \fs20 En efecto; el instituto del capital social \uc1\u8212\'6D si bien es un
elemento com�n a todos los tipos sociales\uc1\u8212\'6D adquiere \li0 mayor
relevancia en aquellas sociedades constituidas bajo alguno de los tipos en los
cuales los socios asumen \li0 una responsabilidad limitada a los aportes
comprometidos derivados de las acciones o cuotas suscriptas, pues \li0 con la sola
integraci�n del capital social comprometido se liberan de cualquier reclamo que
terceros pudieran \li0 efectuarles, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN13"}
\fs16 {
\ul \cf20
(13)}
}} \f0 \fs20 conformando lo que Garrigues denomina desde larga data \uc1\u8212\'6D
refiri�ndose a las Sociedades \li0 An�nimas\uc1\u8212\'6D una suerte de capital
con personalidad jur�dica; {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN14"}
\fs16 {
\ul \cf20
(14)}
}} \f0 \fs20 o que otros autores definen como el contrapeso \li0 del beneficio de
la limitaci�n de la responsabilidad otorgado por la ley a los socios de estas
sociedades. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN15"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(15)}
}}
\f0 \fs20 Sin embargo, y a diferencia de lo que opinan algunos autores, {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(16)}
}} \f0 \fs20 nosotros no somos partidarios de limitar la \li0 importancia del
capital social como instituto s�lo a aquellas sociedades constituidas bajo alguno
de los tipos en \li0 los cuales los socios tienen el beneficio de la
responsabilidad limitada; {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN17"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(17)}
}} \f0 \fs20 aunque reconocemos que en este \li0 aspecto estamos en absoluta
soledad. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN18"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(18)}
}}
\f0 \fs20 M�s all� de admitir que en estos casos \uc1\u8212\'6D tipos sociales en
los cuales los socios limitan su responsabilidad \li0 por las obligaciones
sociales\uc1\u8212\'6D el capital tiene una trascendencia especial�sima {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(19)}
}} \f0 \fs20 el capital tambi�n tiene un \li0 importante fundamento organizacional
y de dotaci�n patrimonial originaria y operativa en las sociedades \cbpat0
\cbpat0 \li0 \ri0 \qj \f0 \fs20 comerciales constituidas bajo cualquiera de los
otros tipos sociales en los cuales los socios responden en forma \li0 subsidiaria,
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales. {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(20)}
}} \f0 \fs20 Y ello por varias razones:
\f0 \fs20 a) El capital es un elemento com�n a todos los contratos de sociedad, sin
distinci�n en cuanto a su exigencia \li0 como elemento del contrato de sociedad, en
funci�n de los tipos sociales establecidos por el legislador; {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(21)}
}}
\f0 \fs20 b) El capital cumple una funci�n b�sica de productividad que hace a la
posibilidad misma de la sociedad de \li0 poder desarrollar su actividad, y ello
ocurre en sociedades constituidas bajo cualquiera de los tipos previstos por \li0
la ley, sin distinciones \uc1\u8212\'6D salvo en lo que hace a la circunstancia del
capital m�nimo impuesto para las sociedades \li0 an�nimas\uc1\u8212\'6D ; {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(22)}
}}
\f0 \fs20 c) El art. 2 de la ley 19.550 (t.o. 1984) (Adla, XLIV-B, 1319) confiere
personalidad jur�dica a todas las \li0 sociedades constituidas bajo el r�gimen de
la misma \uc1\u8212\'6D con excepci�n de la sociedad accidental o en \li0
participaci�n, por cierto\uc1\u8212\'6D , y la asignaci�n de capital social a la
sociedad conforma el patrimonio fundacional \li0 diferenciado del patrimonio de los
socios;
\f0 \fs20 d) La responsabilidad patrimonial que la ley impone a los socios en las
sociedades constituidas bajo alguno \li0 de los tipos en los cuales no se limita su
responsabilidad, es \uc1\u8212\'6D aunque solidaria e ilimitada\uc1\u8212\'6D de
car�cter \li0 subsidiaria, de donde el acreedor insatisfecho debe en primer lugar
excutir los bienes sociales, estando los \li0 socios protegidos y amparados por los
beneficios de excusi�n y divisi�n lo que implica finalizar con la \li0 ejecuci�n de
todos los bienes de las sociedad deudora antes de poder reclamarle a los socios las
acreencias y \li0 poder agredir los patrimonios individuales de �stos, no pudiendo
concebirse que se admita legalmente que \li0 pudieran existir sociedades
comerciales que por tener responsables subsidiarios, puedan relativizar o ignorar
el \li0 recaudo legal del capital social o calificarse el mismo como meramente
"eventual"; {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN23"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(23)}
}}
\f0 \fs20 e) Finalmente el capital social cumple una important�sima funci�n
organizacional en todas las sociedades \li0 comerciales \uc1\u8212\'6D asignaci�n
de derechos, toma de decisiones, distribuci�n de utilidades, soportaci�n de \li0
p�rdidas\uc1\u8212\'6D , constituidas bajo todos y cada uno de los tipos legales.
\f0 \fs20 Ahora bien, m�s all� de lo expuesto existen otras obligaciones de los
socios para con la sociedad, que hacen \li0 en cierto modo a la conformaci�n del
giro de la misma \uc1\u8212\'6D entendido ello en un sentido amplio\uc1\u8212\'6D
y que pueden \li0 vincularse, relacionarse y asemejarse con el capital social.
Ellos son los institutos de las cuotas o aportes \li0 suplementarios, y las
prestaciones accesorias denominadas \uc1\u8212\'6D estas �ltimas\uc1\u8212\'6D
tambi�n por la doctrina \li0 cuasiaportes.
\f0 \fs20 {
\b II.}
{
\b Las}
{
\b denominadas}
{
\b cuotas}
{
\b suplementarias}
{
\b en}
{
\b las}
{
\b Sociedades}
{
\b de}
{
\b Responsabilidad}
{
\b Limitada}

\f0 \fs20 El art. 151 de la ley 19.550 dispone, en materia de Sociedades de
Responsabilidad Limitada que el contrato \li0 constitutivo puede autorizar cuotas
suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o \li0
parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen m�s de la mitad del
capital social.
\f0 \fs20 Los socios estar�n obligados a integrarlas una vez que la decisi�n social
haya sido publicada e inscripta y \li0 dichas cuotas deben ser proporcionadas al
n�mero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que \li0 se acuerde
hacerlas efectivas, y figurar�n en el balance a partir de la inscripci�n. {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(24)}
}}
\f0 \fs20 Las cuotas suplementarias son requerimientos de fondos que la sociedad
puede formular a los socios \li0 mediante la formaci�n de la voluntad social
expresada en un acuerdo de socios que represente m�s de la mitad \li0 del capital
social, en la medida en que tales contribuciones se encuentren establecidas en el
contrato. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN25"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(25)}
}} \f0 \fs20 Las \li0 cuotas suplementarias \uc1\u8212\'6D antes de ser
emitidas\uc1\u8212\'6D no integran el capital social ni tampoco constituyen un
fondo \li0 de garant�a frente a terceros, y su finalidad es simplemente hacer
trascender un cierto grado de flexibilidad en \li0 cuanto al desarrollo del
emprendimiento que lleva a cabo la sociedad con el objeto de facilitar el acceso al
\li0 cr�dito. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN26"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(26)}
}}
\f0 \fs20 Bajo el r�gimen previsto antiguamente por el inciso 2� del art�culo 11 de
la ley 11.645, las cuotas \li0 suplementarias estaban concebidas como un elemento
que reforzaba el capital de la sociedad, y no el capital en \li0 el sentido t�cnico
como elemento o requisito del contrato de sociedad. {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(27)}
}}
\f0 \fs20 Dichas cuotas no afectaban la responsabilidad de los socios ante los
terceros sino reci�n desde el momento \li0 en que la sociedad, por resoluci�n
inscripta y publicada, hubiera decidido su integraci�n. La forma legal \li0 tambi�n
hab�a establecido la posibilidad de que los socios hubieran estipulado el
establecimiento de cuotas \li0 suplementarias de garant�a en la proporci�n que se
estableciera en aquel instrumento, las que ser�an solamente \li0 exigibles en caso
de liquidaci�n o quiebra y para responder a obligaciones contra�das con terceros.
\f0 \fs20 Esta cuota de garant�a no exig�a resoluci�n alguna de los socios, y
cuando la sociedad se encontrase en \li0 liquidaci�n o quiebra, el liquidador o los
organismos de la quiebra \uc1\u8212\'6D no los socios\uc1\u8212\'6D eran quienes
deb�an \li0 resolver su integraci�n.
\f0 \fs20 Sin perjuicio de ello hubo amplio debate en la doctrina en relaci�n a si
los socios deb�an responder \li0 solidariamente por la cuota supletoria de
garant�a, pronunci�ndose en contra Garo {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN28"}
\fs16 {
\ul \cf20
(28)}
}} \f0 \fs20 y Rivarola, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN29"}
\fs16 {
\ul \cf20
(29)}
}} \f0 \fs20 y a favor \li0 Sol� Ca�izares {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(30)}
}} \f0 \fs20 y Halperin; {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN31"}
\fs16 {
\ul \cf20
(31)}
}} \f0 \fs20 lo cierto es que ante el pronunciado recelo existente en incorporar
estas \li0 cl�usulas de cuotas suplementarias en los contratos, las mismas casi no
tuvieron aplicaci�n. En la ley 19.550 \li0 tambi�n se contempla la posibilidad de
que el contrato constitutivo pueda autorizar la emisi�n de cuotas \cbpat0
\cbpat0 \li0 \ri0 \qj \f0 \fs20 suplementarias de capital, las que funcionar�n bajo
el r�gimen de aumento de capital y las mismas ser�n \li0 exigibles solamente por la
sociedad y nunca por reclamo de alguno de los socios; igualmente, la exigencia de
la \li0 suscripci�n e integraci�n de esas cuotas suplementarias deber� ser
establecida por acuerdo de socios que \li0 representen m�s de la mitad del capital
social.
\f0 \fs20 La doctrina no ha podido encuadrar de una forma definitiva y estable
estas cuotas complementarias en su \li0 relaci�n con el capital social pues hay
quienes consideran {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN32"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(32)}
}} \f0 \fs20 que las mismas, en el caso de suscribirse e \li0 integrarse,
constituyen un aumento del capital social, en posici�n que tambi�n sostienen Farina
\fs16 {
\ul \cf20
(33)}
}} \f0 \fs20 y otros, \li0 mientras que Halper�n {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(34)}
}} \f0 \fs20 y Ver�n {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN35"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(35)}
}} \f0 \fs20 entienden que no se trata en realidad de aportes que integren el
capital \li0 social sino de contribuciones efectuadas por los socios con una
naturaleza similar a los aportes y que solamente \li0 suplementan el capital social
sin integrarlo.
\f0 \fs20 La diferencia entre ambos conceptos no es menor, pues si se considera que
las cuotas suplementarias \li0 integran el capital social, dichas cuotas
suplementarias afectar�an la responsabilidad de los socios por la \li0
subvaluaci�n, o por la integraci�n debida por los consocios que el art�culo 150
establece para los aportes que \li0 conforman el capital social.
\f0 \fs20 De todos modos, si �sta fuera la tesitura a adoptar, el monto de las
cuotas suplementarias emitidas integrar�a \li0 tambi�n el l�mite de responsabilidad
de los socios previsto por el art�culo 146.
\f0 \fs20 Quienes no otorgan a las cuotas suplementarias car�cter conformativo del
capital social consideran que \li0 cuando las mismas son emitidas por suscripci�n
de los socios, la registraci�n correspondiente a esos importes \li0 no deber�
incluirse en la cuenta de capital sino \uc1\u8212\'6D como se�ala
Ver�n\uc1\u8212\'6D {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN36"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(36)}
}} \f0 \fs20 en el concepto "otros rubros" del \li0 patrimonio neto.
\f0 \fs20 Desde nuestro punto de vista, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN37"}
\fs16 {
\ul \cf20
(37)}
}} \f0 \fs20 deben diferenciarse en relaci�n con las cuotas suplementarias, dos
\li0 momentos en la vida de la sociedad:
\f0 \fs20 a) Mientras las cuotas suplementarias de capital se encuentren previstas
en el contrato, pero no se haya \li0 tomado la decisi�n societaria respecto de su
reclamaci�n mediante acuerdo de socios que representen m�s de la \li0 mitad del
capital social, dichas cuotas suplementarias deber�n ser tomadas en cuenta en forma
similar a la \li0 previsi�n contenida en el art�culo 188 de la ley 19.550, que
permite que las sociedades prevean estatutariamente \li0 en su contrato
constitutivo la posibilidad de aumento del capital social sin que sea considerada
tal decisi�n \li0 como una de aquellas que deben ser tomadas reformando el contrato
o estatuto y mediante un sistema \li0 extraordinario de mayor�as, y
\f0 \fs20 b) una vez que la sociedad ha resuelto exigir la suscripci�n e
integraci�n de las cuotas suplementarias por \li0 parte de los socios en los
t�rminos del art�culo 151, dichas cuotas suplementarias integran el capital
social \li0 modific�ndolo y aument�ndolo, rigiendo \uc1\u8212\'6D a partir de la
decisi�n societaria tomada conforme a las normas \li0 contenidas en el art�culo 146
referidas a los alcances de la responsabilidad de los socios, y en el art�culo 150
en \li0 materia de garant�a de sobrevaluaci�n de aportes en especie\uc1\u8212\'6D
este r�gimen de responsabilidad.
\f0 \fs20 {
\b III.}
{
\b Integraci�n}

\f0 \fs20 Se�ala el art�culo 151 de la ley de sociedades que los socios estar�n
obligados a integrar las cuotas \li0 suplementarias una vez que la decisi�n social
haya sido publicada e inscripta. Ello quiere decir:
\f0 \fs20 a) Que las cuotas suplementarias incluidas en el contrato sustitutivo no
confieren una opci�n para el socio de \li0 suscribirlas al momento en que las
mismas resulten exigibles por as� haberlo decidido la sociedad a trav�s de un \li0
acuerdo de socios que represente m�s de la mitad del capital social, sino que la
sola suscripci�n del contrato o la \li0 adquisici�n que un tercero hiciera de las
cuotas sociales del socio fundador importar� asumir la obligaci�n de \li0 suscribir
e integrar las cuotas suplementarias cuando as� lo disponga la sociedad; {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(38)}
}} \f0 \fs20 y
\f0 \fs20 b) que lo �nico que queda pendiente una vez decidida la exigibilidad de
las cuotas suplementarias es la \li0 integraci�n de las mismas por parte de los
socios, cuesti�n que solamente cobrar� operatividad una vez que la \li0 decisi�n
societaria haya sido publicada e inscripta \uc1\u8212\'6D lo que confirma que las
cuotas suplementarias integran, \li0 una vez emitidas, el capital social de la
sociedad\uc1\u8212\'6D .
\f0 \fs20 {
\b IV.}
{
\b Proporcionalidad}

\f0 \fs20 Finalmente, establece el art�culo 151 que las cuotas suplementarias deben
ser proporcionales al n�mero de \li0 cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde hacerlas efectivas y ello tambi�n es \li0 argumento
coadyuvante para permitir que dichas cuotas suplementarias, una vez emitidas,
integren el capital \li0 social, pues se respeta el principio de participaci�n
proporcional que a cada socio corresponde en ese elemento. \li0 {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(39)}
}}
\f0 \fs20 En materia de registraci�n la ley dispone que deben figurar en el balance
a partir de la inscripci�n de la \li0 modificaci�n contractual que dispone la
emisi�n de las cuotas suplementarias con la consiguiente modificaci�n \li0 del
capital social. Como lo se�alamos con anterioridad, a partir de la publicaci�n e
inscripci�n de la decisi�n \li0 que dispone la emisi�n de las cuotas
suplementarias, dichas cuotas deben registrarse como parte integrante de la \li0
cuenta "capital social". {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN40"}
\fs16 {
\ul \cf20
(40)}
}}
\cbpat0 \cbpat0 \fi300 \qj \sa40 \sb100 \li0 \ri0 \sl240\slmult1
\li0 \f0 \fs20 {
\b V.}
{
\b Restituci�n}
{
\b de}
{
\b cuotas}

\f0 \fs20 Para el caso de que la sociedad en alg�n momento posterior dispusiera la
restituci�n a los socios de las \li0 cuotas suplementarias emitidas, no podr�
procederse a tal restituci�n sin cumplir con los requisitos previstos \li0 para la
reducci�n voluntaria del capital social respetando el derecho de oposici�n de los
acreedores, de modo tal \li0 que:
\f0 \fs20 a) La resoluci�n deber� ser tomada bajo el r�gimen de deliberaciones y
mayor�as exigidas para la \li0 modificaci�n del contrato;
\f0 \fs20 b) si la sociedad posee �rgano de fiscalizaci�n, deber� contarse con un
informe fundado emitido por �ste;
\f0 \fs20 c) deber� cumplirse con las publicaciones de ley y el r�gimen de
oposici�n de acreedores regulado en el \li0 art�culo 83, inciso 2�, de la ley
19.550, y
\f0 \fs20 d) la resoluci�n deber� inscribirse en el Registro P�blico de Comercio.
\f0 \fs20 {
\b VI.}
{
\b Las}
{
\b cuotas}
{
\b suplementarias}
{
\b en}
{
\b el}
{
\b Derecho}
{
\b Comparado}

\f0 \fs20 La figura de los aportes o prestaciones suplementarias en las sociedades
comerciales se encuentra \li0 legalmente consagrada en los ordenamientos jur�dicos
alem�n, austr�aco, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN41"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(41)}
}} \f0 \fs20 suizo, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN42"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(42)}
}} \f0 \fs20 mexicano y uruguayo; \li0 pero no lo est� en los ordenamientos
jur�dicos espa�ol, franc�s ni italiano. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN43"}
\fs16 {
\ul \cf20
(43)}
}}
\f0 \fs20 Sin embargo en estos �ltimos casos hay institutos suced�neos o de una
utilidad similar, como es el caso \li0 franc�s de la figura de las "comptes
courants d\uc1\u8217\'6D associ�s", que constituyen adelantos de los socios en una
cuenta \li0 corriente que lleva la sociedad y que constituyen un complemento a los
aportes de capital y que la doctrina \li0 califica como cuasiaportes. Si bien este
instituto est� previsto apenas para las sociedades de construction-vente e \li0
construction attribution, la figura de los appels de fond necessaires a
l\uc1\u8217\'6D acomplissament de l\uc1\u8217\'6D objet social \li0 \uc1\u8212\'6D
art�culos L211-3 y L212-3 del C�digo de la Construcci�n y Habitaci�n\uc1\u8212\'6D
son aportes de capital \li0 complementarios efectuados por los socios en montos
proporcionales a su respectiva participaci�n societaria y \li0 que se revelan
necesarias para poder cumplir con el objeto social. {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(44)}
}}
\f0 \fs20 En el �mbito de estas cuentas pueden distinguirse dos diferentes tipos de
ellas. En efecto, est�n las cuentas \li0 ordinarias y las bloqueadas; las primeras
est�n destinadas a ser transitorias y son devueltos los aportes \li0 suplementarios
al socio acreedor, mientras que las segundas se destinan a integrar el capital
social en un plazo \li0 m�ximo de cinco a�os despu�s de su dep�sito.
\f0 \fs20 En Espa�a, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN45"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(45)}
}} \f0 \fs20 en la pr�ctica, la funci�n de los aportes o cuotas suplementarias es
desempe�ada por las \li0 prestaciones accesorias de car�cter pecuniario, pues se
admiten prestaciones accesorias consistentes en \li0 obligaciones de dar sumas de
dinero. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN46"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(46)}
}}
\f0 \fs20 Con respecto a Italia, donde se encuentran vedadas las prestaciones
accesorias en dinero, no existe un \li0 equivalente de las aportaciones
suplementarias \uc1\u8212\'6D o aportes suplementarios\uc1\u8212\'6D , pero los
socios pueden financiar \li0 la sociedad a trav�s de otros institutos tales como el
conferimenti in conto capitale, el versamenti a coperture di \li0 perdite o el
versamento a fondo perduto.
\f0 \fs20 Estas son contribuciones espont�neas de los socios que pueden
considerarse dentro de un sentido amplio de \li0 pr�stamos de los socios,
similar \uc1\u8212\'6D en algunos aspectos, aunque con diferencias seg�n sea el
caso\uc1\u8212\'6D a lo que \li0 nosotros conocemos como aportes irrevocables a
cuenta de futuros aumentos de capital. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN47"}
\fs16 {
\ul \cf20
(47)}
}}
\f0 \fs20 En Alemania, por su parte, las contribuciones o prestaciones
complementarias se encuentran reguladas por \li0 los � 26, 27 y 28 del GmbHG,
se�al�ndose que el contrato de sociedad puede dejar establecido que para la \li0
conformaci�n del capital social puede establecerse la obligaci�n de los socios de
prestaciones suplementarias de \li0 aportes, en prestaciones suplementarias que
deber�n ser proporcionales al valor de la cuota social, pudiendo \li0 tambi�n
establecerse en el contrato una limitaci�n a tal aporte, ya sea por monto, o una
importancia determinada \li0 proporcional al valor de la cuota.
\f0 \fs20 Ahora bien, las prestaciones suplementarias pueden tambi�n pactarse en
forma ilimitada y, en estos casos, si \li0 es que la prestaci�n no ha sido limitada
o determinada en un monto preciso, cada socio que hubiera cumplido \li0 con la
integraci�n total de su aporte originario puede liberarse del pago de las
prestaciones suplementarias \li0 exigidas sobre las cuotas suscriptas e integradas
coloc�ndola a disposici�n de la sociedad, en el plazo de un mes \li0 despu�s la
exigencia del pago para satisfacer la misma.
\f0 \fs20 La sociedad, por su parte, puede tambi�n, cuando el socio dentro del
plazo indicado no haya hecho uso de la \li0 facultad referida, ni haya realizado el
pago correspondiente, declararlo por medio de una carta registrada, que \li0
considera la cuota colocada a su disposici�n.
\f0 \fs20 El sistema es sumamente complejo, pero bajo el derecho alem�n las
prestaciones suplementarias son \li0 contabilizadas como reservas del capital, lo
que justifica su aproximaci�n que la doctrina ha efectuado de las \li0 prestaciones
suplementarias con los aportes de capital. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(48)}
}}
\f0 \fs20 La Ley General de Sociedades Mercantiles de M�jico en su art. 70 dispone
que cuando as� lo establezca el \li0 contrato social, los socios, adem�s de sus
obligaciones generales, tendr�n la de hacer aportaciones \cbpat0 \cbpat0 \li0
\ri0 \qj \f0 \fs20 suplementarias en proporci�n a sus primitivas aportaciones, en
norma aplicable a las sociedades de \li0 responsabilidad limitada. {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(49)}
}}
\f0 \fs20 {
\b VII.}
{
\b Las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}

\f0 \fs20 Como ha sido se�alado por algunos estudiosos de la materia mercantil en
el pa�s, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN50"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(50)}
}} \f0 \fs20 y en el extranjero, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN51"}
\fs16 {
\ul \cf20
(51)}
}}\li0 \f0 \fs20 en especial en el �mbito del Derecho Societario, el origen de las
prestaciones accesorias es bastante anterior a su \li0 consagraci�n legislativa en
diversos ordenamientos societarios.
\f0 \fs20 Se ubica el origen del instituto alrededor del 1850, en el �mbito de las
sociedades azucareras alemanas como \li0 mecanismo para garantizar la provisi�n por
parte de los socios de materias primas de un modo regular y en \li0 cantidades y
calidades adecuadas y necesarias para el normal funcionamiento de las f�bricas.
\f0 \fs20 Durante largo tiempo nadie cuestion� la legitimidad de tales compromisos.
Pero la crisis de una de las \li0 empresas m�s significativas desatada en 1866
\fs16 {
\ul \cf20
(52)}
}} \f0 \fs20 que incumpli� en el pago a los socios de las mercader�as \li0
provistas bajo la obligaci�n asumida, constituy� el elemento detonante para la
admisi�n e incorporaci�n del \li0 instituto en la legislaci�n correspondiente
dentro del derecho alem�n.
\f0 \fs20 Frente a la falta de pago del precio de la provisi�n de materia prima,
los socios dejaron de proveer a la \li0 sociedad del elemento vital para su
desenvolvimiento, gener�ndose un litigio en raz�n de haberse frustrado el \li0
regular desarrollo del contrato de provisi�n, con reclamos vinculados a las
indemnizaciones reclamadas.
\f0 \fs20 Tanto la doctrina como la jurisprudencia debatieron sobre la naturaleza
jur�dica de la figura de esta \li0 prestaci�n accesoria, sobre la base de
sostener \uc1\u8212\'6D unos y otros\uc1\u8212\'6D que se trataba, o bien de una
mera figura \li0 contractual, o bien de un instituto social de car�cter societario.

\f0 \fs20 Los socios que hab�an comprometido la provisi�n de la materia prima
sosten�an que la obligaci�n era \li0 gobernada por contratos individuales
celebrados entre la sociedad y cada uno de ellos; la sociedad \uc1\u8212\'6D por el
\li0 contrario\uc1\u8212\'6D sosten�a que dicha obligaci�n ten�a car�cter
societario e integraba el estatuto social, ya que de hecho \li0 estaba mencionada
en el mismo, conformando una verdadera obligaci�n social.
\f0 \fs20 En funci�n de aquella argumentaci�n, los socios sosten�an que les asist�a
el derecho de suspender la \li0 provisi�n de materia prima ante el incumplimiento
del pago de dicha provisi�n por parte de la sociedad en \li0 tiempo y forma.
\f0 \fs20 La posici�n de los socios encontraba apoyo en la norma contenida en el �
219 del ADHGB de 1861, que \li0 determinaba que el accionista no estaba obligado a
contribuir con la sociedad con aportes que superaran los \li0 asumidos para la
suscripci�n del capital social e integraci�n de las acciones suscriptas, conforme
al valor \li0 estatutariamente adjudicado a las acciones.
\f0 \fs20 El tribunal alem�n, finalmente, acogi� favorablemente la pretensi�n de
los socios, se�alando que los \li0 estatutos sociales no pod�an imponer a los
socios obligaciones distintas de los aportes de capital, \li0 pronunci�ndose en el
sentido de que las prestaciones accesorias constitu�an disposiciones meramente \li0
contractuales de car�cter individual.
\f0 \fs20 Tal decisi�n llev� a que debiera considerarse la posibilidad de
incorporar este instituto en forma expresa \li0 dentro de la regulaci�n societaria,
con el objeto de evitar nuevos conflictos.
\f0 \fs20 As�, se legislaron las prestaciones accesorias por primera vez dentro del
�mbito de las sociedades de \li0 responsabilidad limitada, a partir del inciso 2�
del � 3 del GmbHG de 1892, estableciendo que otras \li0 obligaciones \uc1\u8212\'6D
andere Verpflichtungen\uc1\u8212\'6D de los socios deben ser estipuladas en el
contrato social, \li0 reconociendo, entonces, el car�cter social de las
prestaciones accesorias, revirtiendo lo que ven�a siendo \li0 decidido por los
tribunales alemanes. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN53"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(53)}
}}
\f0 \fs20 Posteriormente, se incorpor� este instituto en el marco de las sociedades
an�nimas concretamente en los � \li0 212, 216 y 276 del HGB \uc1\u8212\'6D C�digo
de Comercio Alem�n\uc1\u8212\'6D del 10 de mayo de 1897, con la designaci�n de
\li0 Nebenleistungen\uc1\u8212\'6D . El � 212 del HGB vino a reconocer el car�cter
social de las prestaciones accesorias en el \li0 �mbito de las sociedades an�nimas,
dando as� una respuesta a las sociedades alemandas de producci�n de az�car \li0 que
necesitaban asegurarse la provisi�n de materia prima peri�dica y regular para la
elaboraci�n del producto.
\f0 \fs20 La regulaci�n de las prestaciones accesorias contenida en el HGB termin�
por transitar sucesivamente su \li0 camino hasta instalarse en la dogm�tica
societaria, con pocas modificaciones como la de los � 50, 55 y 147 del \li0 AktG de
1937 y los � 55, 61 y 180.1 del AktG de 1965.
\f0 \fs20 El instituto fue acogido tambi�n por el C�digo italiano de 1942, {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(54)}
}} \f0 \fs20 por el C�digo de Sociedades \li0 Comerciales de Portugal de 1986, y
tambi�n llegaron a ser reconocidas las prestaciones accesorias por parte de \li0 la
legislaci�n europea con recepci�n favorable en Austria, Suiza, y Espa�a; tambi�n
existen disposiciones que \li0 las admiten en la legislaci�n mexicana y uruguaya.
No deben olvidarse tampoco algunos casos como el de \li0 Colombia, en el cual las
prestaciones accesorias no est�n reguladas en el C�digo de Comercio, pero el art.
137 \li0 establece que los aportes de industria o trabajo personal de un socio no
forman parte del capital social, de donde \li0 podr�a deducirse que se trata de
prestaciones accesorias.
\f0 \fs20 Seguidamente daremos un breve panorama de lo que ocurre en algunos de
estos pa�ses.
\li0 \f0 \fs20 1. El r�gimen alem�n
\f0 \fs20 Como lo se�alamos, en Alemania es donde radica el origen de la figura
jur�dica, teniendo su primera \li0 admisi�n legislativa para las sociedades de
responsabilidad limitada en el � 3, n� 2 del GmbHG y s�lo \li0 posteriormente, con
un sentido m�s restringido, fueron admitidas para las sociedades an�nimas en ��
212, 216, \li0 276 del HGB del 10/5/1897. Actualmente, las prestaciones accesorias
en las sociedades an�nimas se encuentran \li0 reguladas en el � 55 del AktG.
\fs16 {
\ul \cf20
(55)}
}}
\f0 \fs20 Seg�n esta norma, el estatuto puede establecer a cargo de los socios,
adem�s de la obligaci�n principal de \li0 aportes de capital, otras obligaciones de
realizaci�n de prestaciones peri�dicas y, en este caso, el objeto de las \li0
prestaciones no podr�n consistir en obligaciones de dar sumas de dinero, la
retribuci�n de estas prestaciones no \li0 podr� exceder el valor de la prestaci�n a
ser cumplida por el socio y la transferencia de las acciones que se \li0 encuentren
vinculadas con las prestaci�n accesoria no podr� llevarse a cabo sin el
consentimiento de la \li0 sociedad.
\f0 \fs20 La creaci�n de prestaciones accesorias a trav�s de la modificaci�n del
estatuto requiere el consentimiento de \li0 los accionistas afectados, y los
estatutos podr�n establecer sanciones o cl�usulas penales para el caso de \li0
incumplimiento o de cumplimiento defectuoso de las obligaciones.
\f0 \fs20 En las sociedades de responsabilidad limitada, las prestaciones
accesorias pueden ser previstas con una \li0 amplitud de contenido, mientras que en
las sociedades an�nimas s�lo pueden ser admitidas las prestaciones \li0 peri�dicas
y de car�cter no pecuniario. Quedan \uc1\u8212\'6D entonces\uc1\u8212\'6D
excluidas las prestaciones accesorias de \li0 cumplimiento instant�neo y de
ejecuci�n continuada \uc1\u8212\'6D incluyendo las obligaciones de no
hacer\uc1\u8212\'6D , y las que \li0 tengan por objeto dar sumas de dinero.
\f0 \fs20 2. El r�gimen espa�ol
\f0 \fs20 En lo que hace a Espa�a, las prestaciones accesorias fueron previstas y
reguladas por primera vez en la Ley \li0 del 17 de junio de 1953 sobre el r�gimen
jur�dico de las sociedades de responsabilidad limitada \uc1\u8212\'6D art.
10\uc1\u8212\'6D . {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN56"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(56)}
}}
\f0 \fs20 Posteriormente, las prestaciones accesorias est�n contempladas para las
S.R.L. en los arts. 22 a 25 de la Ley \li0 de Sociedades de Responsabilidad
Limitada, que conforman la secci�n II del cap�tulo III bajo el t�tulo \li0
aportaciones sociales.
\f0 \fs20 As�, se mencionaban las prestaciones \uc1\u8212\'6D
accesorias\uc1\u8212\'6D cuyo contenido, car�cter gratuito u oneroso, y
eventual \li0 retribuci�n deb�an constar en los estatutos y cuya obligatoriedad
para el socio resulta de su consentimiento al \li0 momento de constituirse la
sociedad o al momento de producirse la modificaci�n de dichos estatutos.
\f0 \fs20 El r�gimen legal tambi�n dispon�a \uc1\u8212\'6D al igual que r�gimen
alem�n\uc1\u8212\'6D que las retribuciones de las \li0 prestaciones accesorias no
pueden exceder el valor de la prestaci�n. Del mismo modo tambi�n se admit�a que
\li0 las prestaciones accesorias pudieran estar asociadas o bien a una determinada
participaci�n social, o bien a un \li0 socio en concreto, independientemente del
n�mero de la participaci�n social que tenga; y esto �ltimo ha \li0 generado no poca
controversia sobre aspectos pr�cticos en los casos en los cuales se produc�an
transferencias de \li0 cuotas sociales ligadas a prestaciones accesorias.
\f0 \fs20 El art. 95, inciso f, de la ley conced�a el derecho de receso a los
socios que no votaran favorablemente la \li0 creaci�n, modificaci�n o extinci�n
anticipada de la obligaci�n de realizar prestaciones accesorias, salvo \li0
disposici�n en contrario incluida en el contrato o en el estatuto.
\f0 \fs20 Finalmente, tambi�n se admit�a como causal de exclusi�n del socio el
incumplimiento de las prestaciones \li0 accesorias a su cargo.
\f0 \fs20 En cuanto al contenido de las prestaciones accesorias bajo el r�gimen
jur�dico espa�ol sol�a entenderse que \li0 dicho contenido pod�a ser de lo m�s
variado, trat�ndose tanto de una obligaci�n de hacer \uc1\u8212\'6D prestar \li0
determinados servicios, suministrar determinadas materias primas, vender
determinados productos de la \li0 sociedad, u otras\uc1\u8212\'6D ; o en una
obligaci�n de no hacer \uc1\u8212\'6D no competir, no vender en una determinada
zona, no \li0 prestar un determinado servicio a terceros\uc1\u8212\'6D ; o
pod�an \uc1\u8212\'6D tambi�n\uc1\u8212\'6D consistir en obligaciones de dar
\uc1\u8212\'6D entrega \li0 de bienes o derechos a la sociedad, incluida la daci�n
de sumas de dinero, as� como las cesiones de bienes en \li0 uso y
goce\uc1\u8212\'6D . Y en cuanto a su modalidad, pod�an consistir tanto en
obligaciones de cumplimiento instant�neo, \li0 de car�cter peri�dico o no
peri�dico, y de ejecuci�n diferida o continuada.
\f0 \fs20 La transmisi�n de participaciones sociales vinculadas a prestaciones
accesorias deb�an contar \li0 \uc1\u8212\'6D necesariamente\uc1\u8212\'6D con el
consentimiento de la sociedad, salvo que los estatutos dispusieran algo distinto
y \li0 ello era competencia de la asamblea o de la reuni�n de socios. {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(57)}
}}
\f0 \fs20 Las prestaciones accesorias estaban igualmente previstas en las
sociedades an�nimas desde la reforma de \li0 1989, disponi�ndose que era
obligatorio incluir en los estatutos sociales el r�gimen de las prestaciones \li0
accesorias, en caso de establecerse, mencionado expresamente su contenido, su
car�cter gratuito o retribuido, las \li0 acciones que llevan aparejada la
obligaci�n de realizarlas, as� como las eventuales cl�usulas penales inherentes
a \li0 su incumplimiento. Manteni�ndose en el r�gimen de sociedades an�nimas la
exigencia de que s�lo pod�an \li0 aportarse en concepto de capital bienes o
derechos patrimoniales susceptibles de valoraci�n econ�mica y que, \li0 en ning�n
caso, pod�an ser objeto de aportaci�n el trabajo o los servicios, no obstante se
admit�a que los \cbpat0 \cbpat0 \li0 \ri0 \qj \f0 \fs20 estatutos sociales pudieran
establecer con car�cter obligatorio, para todos o algunos de los accionistas, \li0
prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital, sin que pudieran
integrar el capital de la \li0 sociedad. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN58"}
\fs16 {
\ul \cf20
(58)}
}}
\f0 \fs20 Desde ya que en el caso de las sociedades an�nimas, tambi�n la
transferencia de las acciones que incluyeran \li0 prestaciones accesorias deb�an
contar con la autorizaci�n de la sociedad, pero en este caso \uc1\u8212\'6D a
diferencia de lo \li0 que ocurr�a en las SRL\uc1\u8212\'6D tal autorizaci�n la
deb�an otorgar los administradores. Las acciones vinculadas a \li0 prestaciones
accesorias deb�an ser, naturalmente, acciones nominativas y no al portador. Cabe
tambi�n destacar \li0 que, la creaci�n, modificaci�n y la extinci�n anticipada de
la obligaci�n de realizar prestaciones accesorias \li0 requer�a, igualmente, el
consentimiento de los interesados.
\f0 \fs20 Con fecha 2 de julio de 2010 mediante Real Decreto Legislativo 1/2010 se
aprob� el Texto Refundido de \li0 Sociedades de Capital, {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(59)}
}} \f0 \fs20 el cual regula en forma integral a las sociedades de responsabilidad
limitada, las \li0 sociedades an�nimas y las sociedades comanditarias por acciones.
\f0 \fs20 La nueva norma legal establece en forma expresa un r�gimen particular
para las prestaciones accesorias \li0 \uc1\u8212\'6D arts. 86 y
siguientes\uc1\u8212\'6D conforme lo se�alaremos a continuaci�n:
\f0 \fs20 a) En los estatutos de las sociedades de capital podr�n establecerse
prestaciones accesorias distintas de las \li0 aportaciones, expresando su contenido
concreto y determinado y si se han de realizar gratuitamente o mediante \li0
retribuci�n, as� como las eventuales cl�usulas penales inherentes a su
incumplimiento.
\f0 \fs20 b) En ning�n caso las prestaciones accesorias podr�n integrar el capital
social.
\f0 \fs20 c) Los estatutos podr�n establecerlas con car�cter obligatorio para todos
o algunos de los socios o vincular la \li0 obligaci�n de realizar las prestaciones
accesorias a la titularidad de una o varias participaciones sociales o \li0
acciones concretamente determinadas.
\f0 \fs20 d) En el caso de que las prestaciones accesorias sean retribuidas los
estatutos determinar�n la compensaci�n \li0 que hayan de recibir los socios que las
realicen.
\f0 \fs20 e) La cuant�a de la retribuci�n no podr� exceder en ning�n caso del valor
que corresponda a la prestaci�n.
\f0 \fs20 f) Ser� necesaria la autorizaci�n de la sociedad para la transmisi�n
voluntaria por actos inter vivos de \li0 cualquier participaci�n o acci�n
perteneciente a un socio personalmente obligado a realizar prestaciones \li0
accesorias y para la transmisi�n de aquellas concretas participaciones sociales o
acciones que lleven vinculada \li0 la referida obligaci�n.
\f0 \fs20 g) Salvo disposici�n contraria de los estatutos, en las sociedades de
responsabilidad limitada la autorizaci�n \li0 ser� competencia de la junta general;
y, en las sociedades an�nimas, de los administradores.
\f0 \fs20 h) En cualquier caso, transcurrido el plazo de dos meses desde que se
hubiera presentado la solicitud de \li0 autorizaci�n sin que la sociedad haya
contestado a la misma, se considerar� que la autorizaci�n ha sido \li0 concedida.
\f0 \fs20 i) La creaci�n, la modificaci�n y la extinci�n anticipada de la
obligaci�n de realizar prestaciones accesorias \li0 deber� acordarse con los
requisitos previstos para la modificaci�n de los estatutos y requerir�, adem�s,
el \li0 consentimiento individual de los obligados.
\f0 \fs20 j) Salvo disposici�n contraria de los estatutos, la condici�n de socio no
se perder� por la falta de realizaci�n \li0 de las prestaciones accesorias por
causas involuntarias.
\f0 \fs20 k) Sigue siendo una causal que habilita el receso del socio que no
hubiera votado favorablemente \uc1\u8212\'6D incluso \li0 los socios sin
voto\uc1\u8212\'6D la creaci�n, modificaci�n o extinci�n anticipada de la
obligaci�n de realizar prestaciones \li0 accesorias, salvo disposici�n contraria de
los estatutos. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN60"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(60)}
}}
\f0 \fs20 l) La sociedad de responsabilidad limitada podr� excluir al socio que
incumpla voluntariamente la \li0 obligaci�n de realizar prestaciones accesorias.
\fs16 {
\ul \cf20
(61)}
}}
\f0 \fs20 m) Las acciones representativas del capital de las sociedades por
acciones representadas por t�tulos deber�n \li0 ser indefectiblemente nominativas
cuando lleven aparejadas prestaciones accesorias. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(62)}
}}
\f0 \fs20 n) Los t�tulos deber�n mencionar las prestaciones accesorias en el caso
que las lleven aparejadas. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN63"}
\fs16 {
\ul \cf20
(63)}
}} \f0 \fs20 La \li0 misma menci�n deber� efectuarse respecto de las acciones
representadas por anotaciones en cuenta. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN64"}
\fs16 {
\ul \cf20
(64)}
}}
\f0 \fs20 o) Es nula la adquisici�n por parte de la sociedad de acciones que lleven
aparejadas prestaciones accesorias. \li0 {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN65"}
\fs16 {
\ul \cf20
(65)}
}}
\f0 \fs20 3. El r�gimen italiano
\f0 \fs20 En Italia, la cuesti�n de las prestaciones accesorias est� regulada en
los arts. 2345 del C�digo Civil para las \li0 sociedades an�nimas y 2478 par las
sociedades de responsabilidad limitada, y en ambos casos quedan excluidas \li0 del
sistema las obligaciones de dar sumas de dinero. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(66)}
}}
\f0 \fs20 La exigencia de las prestaciones accesorias a los socios depende de una
previsi�n en el contrato o estatuto, \li0 donde se debe mencionar el contenido,
duraci�n, las modalidades de retribuci�n y las sanciones para el caso de \cbpat0
\cbpat0 \li0 \ri0 \qj \f0 \fs20 incumplimiento. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(67)}
}}
\f0 \fs20 La transmisi�n de las participaciones sociales que incluyan prestaciones
accesorias requiere de la \li0 autorizaci�n de la sociedad, la cual es otorgada por
los administradores.
\f0 \fs20 4. El r�gimen portugu�s
\f0 \fs20 Para el r�gimen portugu�s, el contrato de prestaciones accesorias es un
contrato t�pico de car�cter social, y \li0 dichas prestaciones bajo pena de nulidad
deben estar previstas en el contrato o estatuto, donde deben \li0 \uc1\u8212\'6D
adem�s\uc1\u8212\'6D fijarse sus elementos esenciales: a) los sujetos pasivos, b)
el contenido de las obligaciones; y c) el \li0 car�cter oneroso o gratuito de las
mismas. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN68"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(68)}
}}
\f0 \fs20 Si las prestaciones accesorias son establecidas a t�tulo oneroso, debe
ser fijada la retribuci�n o \li0 compensaci�n que las mismas recibir�n; de igual
modo, en el caso de ser reembolsables, se deben prever los \li0 t�rminos de la
respectiva restituci�n.
\f0 \fs20 La modificaci�n de las prestaciones accesorias, en la medida en que
importe establecer obligaciones para los \li0 socios, requerir�n del consentimiento
de aquellos socios afectados.
\f0 \fs20 La modificaci�n o supresi�n de las prestaciones accesorias importar�n una
modificaci�n del contrato o \li0 estatuto social, de modo que para ello debe
recurrirse a los mecanismos modificatorios, requiri�ndose la \li0 deliberaci�n y
resoluci�n por parte de los socios por las mayor�as calificadas exigidas para cada
estatuto social, \li0 y dejar tales constancias por escrito, debiendo tambi�n
inscribirse las decisiones en el Registro de Comercio y \li0 publicarse.
\f0 \fs20 Bajo el sistema portugu�s se admiten las prestaciones accesorias
consistentes en obligaciones de dar sumas \li0 de dinero, lo que ha generado
diputas doctrinarias a la hora de diferenciar estas prestaciones del instituto de
las \li0 prestaciones complementarias. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN69"}
\fs16 {
\ul \cf20
(69)}
}}
\f0 \fs20 5. El r�gimen uruguayo
\f0 \fs20 La ley 19.060 de Sociedades Comerciales del Uruguay establece, en su art.
73 que en los contratos de \li0 sociedad podr� pactarse que los socios efect�en
prestaciones accesorias las que no integrar�n el capital social. \li0 {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(70)}
}}
\f0 \fs20 La naturaleza, duraci�n, modalidad, retribuci�n y sanciones para el caso
de incumplimiento deber�n estar \li0 establecidas en el contrato, aunque se impone
la limitaci�n de que dichas prestaciones accesorias no podr�n \li0 consistir en
obligaciones de dar sumas de dinero.
\f0 \fs20 Cuando las prestaciones resulten conexas a cuotas de sociedades de
responsabilidad limitada, para la \li0 transferencia de �stas se requerir� en todos
los casos el consentimiento de la mayor�a especial prevista en el art. \li0 232.
\fs16 {
\ul \cf20
(71)}
}} \f0 \fs20 Si fueran conexas a acciones �stas deber�n ser nominativas y para su
transmisi�n se requerir� la \li0 conformidad de los administradores o del
directorio. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN72"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(72)}
}}
\f0 \fs20 6. El r�gimen mejicano
\f0 \fs20 La Ley General de Sociedades Mercantiles de M�jico en su art. 70 trata
las aportaciones suplementarias, y \li0 en su segundo p�rrafo se refiere a las
prestaciones accesorias, establece que queda prohibido \uc1\u8212\'6D en las \li0
sociedades de responsabilidad limitada\uc1\u8212\'6D pactar en el contrato social
prestaciones accesorias consistentes en \li0 trabajo o servicio personal de los
socios, dando carta abierta para poder convenir \uc1\u8212\'6D entre los
socios\uc1\u8212\'6D otro tipo \li0 de obligaciones de esta naturaleza, siendo
facultad de la Asamblea su exigencia ante el incumplimiento del \li0 socio. {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(73)}
}}
\f0 \fs20 Sin embargo se ha admitido la exigencia a uno o varios de los socios que
desempe�en su actividad \li0 profesional de comerciantes en beneficio de la
sociedad, en raz�n de entenderse que la raz�n para la \li0 constituci�n de
sociedades del tipo de las sociedades de responsabilidad limitada, en realidad, es
aunar \li0 esfuerzos en forma personal.
\f0 \fs20 7. El r�gimen Peruano
\f0 \fs20 En lo que a Per� se refiere, las contribuciones suplementarias se
efect�an por el r�gimen de prestaciones \li0 accesorias y de obligaciones
adicionales. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN74"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(74)}
}} \f0 \fs20 En efecto; la Ley General de Sociedades 26.887 en su art�culo 75 \li0
se�ala que en el caso de las sociedades an�nimas el pacto social puede contener
prestaciones accesorias con \li0 car�cter obligatorio para todos o algunos
accionistas, distintas de sus aportes, determin�ndose su contenido, \li0 duraci�n,
modalidad, retribuci�n, sanci�n por incumplimiento. Dichas prestaciones accesorias
no pueden \li0 integrar el capital social, y pueden establecerse: {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(75)}
}}
\f0 \fs20 a) a favor de la sociedad;
\f0 \fs20 b) a favor de otros accionistas; o
\f0 \fs20 c) a favor de terceros.
\f0 \fs20 Las prestaciones accesorias tambi�n pueden ser creadas por la Junta
General de la sociedad con el \li0 consentimiento del accionista o de los
accionistas que deben prestarlas.
\li0 \f0 \fs20 Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos
que �stas otorguen s�lo podr�n \li0 acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la
junta general cuando el accionista o los accionistas que se \li0 obligaron a la
prestaci�n manifiesten su conformidad.
\f0 \fs20 Por su parte, el art. 86 al regular el r�gimen de las acciones
representativas del capital social de las \li0 sociedades an�nimas indica que en el
pacto social, o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse que \li0 los
suscriptores de una parte o de todas las acciones asuman determinadas obligaciones
a favor de otros \li0 accionistas, de la sociedad o de terceros, adicionales a la
de pagar su valor, sea nominal o de colocaci�n.
\f0 \fs20 Estas obligaciones adicionales podr�n ser dinerarias o no y deber�n
recaer sobre todas las acciones de la \li0 sociedad o sobre todas las acciones de
una determinada clase; adem�s deben constar en los certificados, \li0 anotaciones
en cuenta o cualquier otra forma de representaci�n de tales acciones.
\f0 \fs20 El estatuto debe contener menci�n de las prestaciones accesorias o de
obligaciones adicionales.
\f0 \fs20 Por su parte el art. 294, atinente a las estipulaciones que deben ser
incluidas en el pacto social en las \li0 Sociedades de Responsabilidad Limitada,
menciona en su inciso 2� a las prestaciones accesorias que se hayan \li0
comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad
y la retribuci�n con cargo a \li0 beneficios que hayan de recibir los que las
realicen; as� como la referencia a posibilidad que ellas sean \li0 transferibles
con el solo consentimiento de los administradores.
\f0 \fs20 8. Otros pa�ses
\f0 \fs20 Dentro del panorama general puede se�alarse que el C�digo de Comercio de
Venezuela {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN76"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(76)}
}} \f0 \fs20 dispone que en \li0 el contrato constitutivo de la compa��a podr�n
establecerse con car�cter obligatorio para todos o algunos de los \li0 socios
prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de
capital, expres�ndose sus \li0 caracter�sticas, as� como la compensaci�n que se
asigne a los socios que los realicen. Estos pagos en ning�n \li0 caso se
considerar�n esas prestaciones como parte integrante del capital social.
\f0 \fs20 El C�digo de Comercio de Colombia admite que en las sociedades de
responsabilidad limitada se puedan \li0 establecer estatutariamente prestaciones
accesorias expres�ndose su naturaleza, cuant�a, duraci�n y \li0 modalidades.
\fs16 {
\ul \cf20
(77)}
}}
\f0 \fs20 Seg�n el C�digo de Comercio de El Salvador {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(78)}
}} \f0 \fs20 en las sociedades de responsabilidad limitada, cuando as� \li0 lo
establezca la escritura social, los socios, adem�s de sus obligaciones generales,
tienen la de hacer \li0 aportaciones suplementarias en proporci�n a las primitivas.
Las aportaciones suplementarias no forman parte \li0 del capital social, y en
consecuencia, no responden de obligaciones sociales ante terceros; constituyen un
capital \li0 de reserva que se maneja libremente por la sociedad. Tambi�n puede
pactarse que los socios est�n obligados a \li0 efectuar prestaciones accesorias. En
tal caso debe indicarse el contenido, la duraci�n y la modalidad de estas \li0
prestaciones, la compensaci�n que les corresponde y las sanciones contra los socios
que no las cumplan.
\f0 \fs20 El C�digo Civil \uc1\u8212\'6D unificado\uc1\u8212\'6D de Brasil no
contempla el instituto de las prestaciones accesorias ni el de las \li0
aportaciones o cuotas suplementarias para las sociedades de responsabilidad
limitada, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN79"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(79)}
}} \f0 \fs20 ni tampoco para las \li0 sociedades an�nimas. {\field {\*\fldinst
\fs16 {
\ul \cf20
(80)}
}}
\f0 \fs20 Finalmente, la Ley de Compa��as del Ecuador s�lo admite las prestaciones
accesorias, y las contribuciones \li0 suplementarias en aquellos casos y en la
proporci�n en que sean establecidas por los socios en forma expresa en \li0 el
contrato social. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN81"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(81)}
}}
\f0 \fs20 {
\b VIII.}
{
\b Las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b como}
{
\b obligaciones}
{
\b de}
{
\b los}
{
\b socios}

\f0 \fs20 Las prestaciones accesorias constituyen obligaciones de los socios de
consagraci�n facultativa, cuyos \li0 elementos esenciales deben obligatoriamente
constar en los estatutos. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN82"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(82)}
}}
\f0 \fs20 Estas prestaciones consisten en obligaciones asumidas por los socios
respecto de la sociedad que no integran \li0 el capital social y que intentan
constituirse en instrumentos para facilitar la incorporaci�n al ente de \li0
determinados bienes inmateriales como los intangibles, algunos bienes materiales de
dif�cil valuaci�n \uc1\u8212\'6D por \li0 ejemplo, servicios personales como
contraprestaciones\uc1\u8212\'6D y hasta por comprometer la obligaci�n por parte
del \li0 socio de que la sociedad pueda contar con el uso y goce de determinados
bienes o de prestaciones personales \li0 que no son admitidas como aportes de
capital en aquellos tipos sociales en los cuales los socios responden en \li0 forma
limitada al aporte comprometido.
\f0 \fs20 La doctrina ha se�alado algunas caracter�sticas de estas prestaciones
accesorias tales como:
\f0 \fs20 a) Su car�cter accesorio, ya que no constituyen obligaciones principales
ni un elemento com�n a todo \li0 contrato de sociedad.
\f0 \fs20 b) Son prestaciones que no integran el capital social.
\f0 \fs20 c) No revisten car�cter esencial para el cumplimiento del objeto social.
\f0 \fs20 d) Independientemente de su accesoriedad y su car�cter no esencial, si se
establecieran en el contrato social, \li0 la sociedad podr�a exigir su cumplimiento
en forma compulsiva del mismo modo en que puede hacerlo con los \li0 aportes.
\li0 \f0 \fs20 e) Se incorporan al contrato integrando el haz de relaciones
jur�dicas que unen a los socios con la sociedad.
\f0 \fs20 f) Si no fueron incorporadas al contrato social o a los estatutos, ser�n
consideradas meras obligaciones de \li0 terceros para con el ente societario.
\f0 \fs20 g) Las prestaciones accesorias no deben, necesariamente, alcanzar a todos
los socios sino que pueden \li0 encontrarse en cabeza de s�lo alguno o algunos de
ellos.
\f0 \fs20 h) No pueden consistir \uc1\u8212\'6D en general\uc1\u8212\'6D en
aportes de dinero.
\f0 \fs20 i) Bajo el r�gimen legal argentino pueden ser incorporadas en cualquiera
de los tipos sociales.
\f0 \fs20 Las legislaciones de los pa�ses que han admitido esta forma de obligaci�n
social que los socios asumen en el \li0 contrato o estatuto no es uniforme, en la
medida en que difieren \uc1\u8212\'6D b�sicamente\uc1\u8212\'6D en la posibilidad
de que las \li0 prestaciones accesorias puedan consistir \uc1\u8212\'6D o
no\uc1\u8212\'6D en obligaciones de dar sumas de dinero, aunque todas \li0 admiten
\uc1\u8212\'6D generalmente\uc1\u8212\'6D que puedan consistir en obligaciones de
dar bienes determinado en uso y goce, en \li0 prestaciones de servicios, y aun en
obligaciones de no hacer \uc1\u8212\'6D entre las cuales adquiere especial
relevancia el \li0 pacto de no competencia\uc1\u8212\'6D .
\f0 \fs20 Las prestaciones accesorias desempe�an una importante funci�n dentro del
r�gimen patrimonial din�mico \li0 de las sociedades comerciales, e incluso
\uc1\u8212\'6D en algunos casos\uc1\u8212\'6D pueden conformar un elemento a�n m�s
\li0 significativo que el capital social, en lo que hace a la posibilidad de
cumplimiento del objeto social, como es el \li0 caso en el cual el objeto de la
sociedad sea el desarrollo de actividades vinculadas con contratos de licencia,
\li0 colaboraci�n, cooperaci�n distribuci�n, u otros, en relaci�n con marcas,
patentes, sistemas u otros mecanismos \li0 que son conferidos en uso o explotaci�n
por contratos que conforman la prestaci�n accesoria propiamente dicha.
\f0 \fs20 La posibilidad de incluir dentro de las prestaciones accesorias las
obligaciones de dar sumas de dinero ha \li0 sido duramente criticado en algunas
legislaciones como la portuguesa, en la medida que se considera que tal \li0
posibilidad puede abrir la puerta a una suerte de infracapitalizaci�n nominal de
las sociedades comerciales, en lo \li0 que a aquellos tipos en los cuales los
socios responden por las obligaciones sociales en forma limitada al aporte \li0
comprometido, creando una zona gris de superposici�n entre el capital social y el
fondo de prestaciones \li0 accesorias, especialmente por los sistemas de
restituci�n que pueden disponerse respecto de esta �ltima, que no \li0 coinciden
con los mecanismos de protecci�n legal legislados para los casos de reducci�n
voluntaria del capital \li0 social. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN83"}
\fs16 {
\ul \cf20
(83)}
}}
\f0 \fs20 Finalmente debe se�alarse que no pueden confundirse los institutos de las
cuotas suplementarias con las \li0 prestaciones accesorias, dado que se trata de
figuras diversas, siendo que las segundas en nada se relacionan con \li0 el capital
social, mientras que las primeras claramente conforman aportes que tienen como
destino su \li0 integraci�n al capital social.
\f0 \fs20 {
\b IX.}
{
\b Las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b en}
{
\b la}
{
\b ley}
{
\b 19.550}

\f0 \fs20 La ley de sociedades, en su art. 50, dispone que en las sociedades
comerciales puede pactarse que los socios \li0 efect�en prestaciones accesorias.
\f0 \fs20 Estas prestaciones no integran el capital y,
\f0 \fs20 a) Tienen que resultar del contrato; se precisar� su contenido, duraci�n,
modalidad, retribuci�n y sanciones \li0 en caso de incumplimiento. Si no resultaren
del contrato se considerar�n obligaciones de terceros;
\f0 \fs20 b) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
\f0 \fs20 c) No pueden ser en dinero;
\f0 \fs20 d) S�lo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto,
con la conformidad de los \li0 obligados y de la mayor�a requerida para la reforma
del contrato.
\f0 \fs20 Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada,
su transmisi�n requiere la \li0 conformidad de la mayor�a necesaria para la
modificaci�n del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran \li0 conexas a
acciones, �stas deber�n ser nominativas y se requerir� la conformidad del
directorio. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN84"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(84)}
}}
\f0 \fs20 {
\b X.}
{
\b Tratamiento}
{
\b legal}
{
\b de}
{
\b las}
{
\b prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b bajo}
{
\b el}
{
\b r�gimen}
{
\b de}
{
\b la}
{
\b ley}
{
\b 19.550}

\f0 \fs20 Conforme a lo expuesto, las prestaciones accesorias no integran el
capital social y deben ser claramente \li0 diferenciadas de los aportes
constituidos por los socios. Consecuentemente, tanto en el contrato como en los
\li0 estatutos, en aquellos casos donde se permiten las prestaciones accesorias
�stas deber�n ser tratadas en un \li0 cap�tulo de los relativos a las obligaciones
de los socios, aunque no podr�n ser recogidas estas obligaciones por \li0 alguna de
las formas en las cuales pueda ser representado el capital social, como es el caso
de partes de inter�s, \li0 cuotas o acciones. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(85)}
}}
\f0 \fs20 1. Inclusi�n en el contrato
\f0 \fs20 Para que las prestaciones accesorias puedan ser consideradas como tales
deben surgir expresamente del \li0 contrato de sociedad o de los estatutos
sociales; no pueden ser mencionadas en forma meramente gen�rica sino \li0 que el
contenido de las mismas debe precisarse en forma clara como as� el plazo de
duraci�n por el cual el socio \cbpat0 \cbpat0 \li0 \ri0 \qj \f0 \fs20 deber�
cumplir con esta obligaci�n, y la modalidad o forma de prestaci�n del bien o del
servicio.
\f0 \fs20 Toda vez que las prestaciones accesorias pueden ser realizadas a t�tulo
gratuito u oneroso, si se tratase del \li0 segundo caso, el contrato deber�
consignar el r�gimen de contribuci�n.
\f0 \fs20 Finalmente, tambi�n deber� incluirse en el contrato o estatuto el r�gimen
de sanciones para casos de \li0 incumplimiento, el que podr� estar constituido por
la posibilidad de perseguir el cumplimiento forzoso de la \li0 obligaci�n, la
resoluci�n, el resarcimiento de los da�os y perjuicios, y hasta por la posibilidad
de incluir \uc1\u8212\'6D en \li0 aquellos tipos donde es permitido\uc1\u8212\'6D
sanciones que lleven a la exclusi�n del socio. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l
\fs16 {
\ul \cf20
(86)}
}}
\f0 \fs20 Como ya lo se�al�ramos, si las prestaciones accesorias no estuvieran
incluidas en el contrato, ser�n \li0 consideradas meramente como obligaciones a
cargo de terceros y se regir�n por las normas generales en la \li0 materia y por
las particulares que pudieran corresponder a la naturaleza propia de las
prestaciones. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN87"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(87)}
}}
\f0 \fs20 2. Prohibici�n de prestaciones en dinero
\f0 \fs20 Las prestaciones accesorias no podr�n consistir en aportes de dinero ni
en pr�stamos o mutuos otorgados por \li0 el socio a la sociedad, sino que quedar�n
limitadas a obligaciones de hacer, de no hacer \uc1\u8212\'6D obligaciones \li0
excluidas del r�gimen de aportes\uc1\u8212\'6D , o de dar en uso y goce bienes
determinados. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN88"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(88)}
}}
\f0 \fs20 3. R�gimen de modificaci�n
\f0 \fs20 De acuerdo a lo dispuesto por la ley, las prestaciones accesorias s�lo
pueden modificarse de acuerdo con lo \li0 convenido o en su defecto con la
conformidad de los obligados y de la mayor�a requerida para la reforma del \li0
contrato social.
\f0 \fs20 Recordemos que estamos frente a un r�gimen al que la doctrina ha
denominado de cuasiaportes, en el cual, \li0 si bien estas prestaciones accesorias
no constituyen aportes en sentido estricto ni integran el capital social, \li0
tienen vinculaci�n objetiva con el desenvolvimiento societario, y cuando est�n
incorporadas en el contrato o en \li0 los estatutos, cualquier modificaci�n deber�
contar con la total aprobaci�n: la del socio prestador y la de la \li0 sociedad
bajo el r�gimen de mayor�as equivalente al requerido para la modificaci�n del
contrato. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN89"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(89)}
}}
\f0 \fs20 {
\b XI.}
{
\b Prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b en}
{
\b sociedades}
{
\b de}
{
\b responsabilidad}
{
\b limitada}
{
\b y}
{
\b sociedades}
{
\b an�nimas}

\f0 \fs20 Dispone el art�culo 50 que, en aquellos casos en que las prestaciones
accesorias resulten conexas a cuotas de \li0 sociedades de responsabilidad
limitada, su transmisi�n requiere la conformidad de las mayor�as necesarias para
\li0 la modificaci�n del contrato salvo pacto en contrario, y si fueran conexas
deber�n ser nominativas y se requerir� \li0 la conformaci�n del directorio.
\f0 \fs20 En el primer caso, la situaci�n se explica por que resultan del tipo
social uno de aquellos en los cuales los \li0 socios responden en forma limitada
por las obligaciones sociales y el capital social se representa por cuotas; \li0
cualquier transmisi�n de cuotas importa modificaci�n del contrato social.
Adicionalmente, siendo que las \li0 prestaciones accesorias s�lo pueden
corresponder a socios y no a terceros ajenos a la sociedad, resulta de \li0
especial relevancia que la transmisi�n de la cuota social que conlleve la
transmisi�n de las prestaciones \li0 accesorias no resulta indiferente respecto de
la persona del cesionario y que ello solamente pueda llevarse a \li0 cabo mediante
una decisi�n societaria que respete el r�gimen de mayor�as previsto en el contrato
para su \li0 reforma o modificaci�n, salvo que los socios por un pacto en contrario
establezcan un r�gimen de mayor�as \li0 diferente.
\f0 \fs20 En lo que se refiere a las sociedades por acciones, la norma legal
dispone que la prestaci�n accesoria se \li0 vincule solamente a acciones
nominativas para poder identificar la coincidencia entre el sujeto titular de la
\li0 fracci�n del capital social representado por la acci�n y quien tiene a su
cargo las prestaciones accesorias, ya que \li0 \uc1\u8212\'6D como
dijimos\uc1\u8212\'6D {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN90"}{\fldrslt\ul\cf2
\cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(90)}
}} \f0 \fs20 son aceptables por parte de quienes no revisten el car�cter de
accionistas.
\f0 \fs20 La ley exige que este tipo de transferencias tambi�n tenga la aprobaci�n
del �rgano de administraci�n \li0 \uc1\u8212\'6D directorio\uc1\u8212\'6D , que
tendr� en cuenta, para autorizar o denegar la transferencia, no s�lo las
condiciones \li0 particulares del cesionario en cuanto dicha transferencia de
acciones y prestaciones accesorias conexas no se \li0 lleva a cabo sin la
pertinente sustituci�n de la prestaci�n accesoria ofrecida por el cesionario, sino
las reglas que \li0 pudieran existir en el estatuto respecto al r�gimen de
restricci�n a la libre circulaci�n de las acciones.
\f0 \fs20 {
\b XII.}
{
\b Prestaciones}
{
\b accesorias}
{
\b y}
{
\b Derecho}
{
\b Laboral}

\f0 \fs20 Debe tenerse en cuenta que en aquellos casos en los cuales la prestaci�n
accesoria consiste en alguna \li0 obligaci�n de hacer que pudiera considerarse
encuadrada en una prestaci�n de servicios bajo relaci�n de \li0 dependencia, podr�a
resultar de aplicaci�n la norma dispuesta por el art�culo 27 de la ley 20.744 (t.o.
1976) \li0 (Adla, XXXVI-B, 1175), el cual se�ala que las personas que, integrando
una sociedad, prestan a �sta toda su \li0 actividad o parte principal de la misma
en forma personal y habitual, con sujeci�n a las instrucciones o \li0 directivas
que se les impartan o pudieran impart�rseles para el cumplimiento de tal actividad,
ser�n consideradas \li0 como trabajadores dependientes de la sociedad a los efectos
de la aplicaci�n de La ley y de los reg�menes \li0 legales o convencionales que
regulan y protegen la prestaci�n de trabajo en relaci�n de dependencia.
\f0 \fs20 El art�culo \uc1\u8212\'6D ha se�alado la doctrina\uc1\u8212\'6D {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(91)}
}} \f0 \fs20 cumple una doble finalidad:
\li0 \f0 \fs20 a) prevenir el fraude a la ley cuando, mediante la adopci�n de una
figura contractual no laboral, y a trav�s de \li0 una simulaci�n il�cita, se
pretendiera evadir la aplicaci�n de la legislaci�n laboral y de la seguridad
social, \li0 haciendo aparecer al trabajador dependiente como integrante de la
sociedad;
\f0 \fs20 b) definir cu�l es el status jur�dico-laboral del socio que presta a la
sociedad toda o parte principal de su \li0 actividad en forma personal y habitual,
con sujeci�n a instrucciones o directivas que se le impartan, defini�ndola \li0 en
el sentido de permitir la acumulaci�n de ambas calidades, la de socio y la de
empleado. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN92"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(92)}
}}
\f0 \fs20 Es decir que, por m�s que el art�culo se haya titulado Socio-empleado,
s�lo una parte de dicha norma se \li0 refiere a la soluci�n legal que permite que
un trabajador revista esa doble condici�n, ya que en caso de fraude \li0 esa
ambivalencia cede a favor de la consideraci�n del v�nculo como dependiente. {\field
\fs16 {
\ul \cf20
(93)}
}}
\f0 \fs20 En este �ltimo supuesto debe relacionarse el art�culo 27 con el 14 de la
Ley de Contrato de Trabajo, {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN94"}
\fs16 {
\ul \cf20
(94)}
}}\li0 \f0 \fs20 seg�n el cual ser� nulo todo contrato por el cual las partes
hayan procedido con simulaci�n o fraude a la ley \li0 laboral, sea aparentando
normas contractuales no laborales, interposici�n de personas o de cualquier otro
medio. \li0 En s�ntesis, en el caso de sociedades regulares, cumplidos los
requisitos que establece el art�culo 27 de la LCT, \li0 podr�a un socio ser
considerado a su vez trabajador dependiente de la sociedad en la que reviste como
asociado; \li0 pero en caso de fraude el negocio simulado se esfuma y deja su lugar
al v�nculo que se pretendi� disimular (la \li0 relaci�n de trabajo), despojado de
todo artificio.
\f0 \fs20 La ley excluye expresamente su aplicaci�n a las sociedades de familia
entre padres e hijos. Es que en estos \li0 casos, si bien la tarea es dirigida por
otro \uc1\u8212\'6D generalmente el padre, pero puede ser a la
inversa\uc1\u8212\'6D , quien la dirige \li0 es un integrante del n�cleo
conviviente de cuyos ingresos participa el que realiza la labor. Esto ha llevado
a \li0 afirmar a la doctrina laboralista que en estos casos de trabajo familiar, no
hay ajenidad en la prestaci�n. En el \li0 caso de trabajo de los hijos menores de
edad, no hay dudas de que, normalmente, su trabajo constituye una \li0 consecuencia
de la obligaci�n del hijo de ayudar a sus padres \uc1\u8212\'6D arts. 277, 1625 y
ss. del C�d. Civ.\uc1\u8212\'6D . Siempre, \li0 claro est�, dentro del respeto de
las normas que emergen tanto del derecho interno como del internacional en \li0
relaci�n con la prohibici�n del trabajo infantil. Cuando quien trabaja es un hijo o
un hermano mayor de edad \li0 con familia constituida, que no vive en el hogar
familiar ni participa de sus beneficios o riesgos, pareciera que la \li0 relaci�n
ser�a laboral. {\field {\*\fldinst HYPERLINK \\l "FN95"}{\fldrslt\ul\cf2 \cf20
\fs16 {
\ul \cf20
(95)}
}}
\f0 \fs20 Conforme al texto legal, las prestaciones accesorias a que se obligaren
los socios, aun cuando ellas \li0 resultasen del contrato social, si existieran las
modalidades consignadas, se considerar�n obligaciones de \li0 terceros con respecto
a la sociedad y ser�n regidas por la ley 20.744 o los reg�menes legales o
convencionales \li0 aplicables.
\f0 \fs20 Del r�gimen legal descripto quedan s�lo exceptuadas \uc1\u8212\'6D como
se�alamos\uc1\u8212\'6D las sociedades de familia entre \li0 padres e hijos,
cuesti�n que no deja de tener una difusa interpretaci�n.
\f0 \fs20 Como puede advertirse, la relaci�n entre el r�gimen de prestaciones
accesorias y la Ley de Contrato de \li0 Trabajo es altamente conflictiva y expone a
quienes escojan la modalidad de prestar servicios en sociedades \li0 comerciales
bajo el concepto de prestaciones accesorias a un alto riesgo de quedar
encuadrados \uc1\u8212\'6D para los \li0 efectos legales\uc1\u8212\'6D en una
relaci�n laboral.
\par\sa0\sb0\ql \cbpat0 \li0 \par
\cbpat0 \fi300 \qj \sa40 \sb100 \li0 \ri0 \sl240\slmult1
\f0 \fs20 Especial para La Ley. Derechos reservados (Ley 11.723).
{{\*\bkmkstart FN1}{\*\bkmkend FN1}}\par\sa0\sb0\ql \cbpat0 \fi300 \qj \sa40 \sb100
\li0 \ri0 \sl240\slmult1
{{\*\bkmkstart FN1}{\*\bkmkend FN1}} \f0 \fs20 (1) Ver VITOLO, Daniel Roque,
Aportes, capital social e infracapitalizaci�n en las sociedades comerciales, \li0
Ed. Rubinzal Culzoni, Buenos Aires, 2010.
{{\*\bkmkstart FN2}{\*\bkmkend FN2}} \f0 \fs20 (2) California Corporation Code,
1975; y las rese�as efectuadas por TUNC, A., Le droit american des \li0 societ�s
anonymes, Economica, Par�s, 1985; PORTALE, Giussepe, Capital sociale e conferimenti
nella societ� \li0 per azioni, RS 1970, p. 33 y ss.; �dem capitale sociale societ�
sotocapitalizzata, RS 1991, fasc. 1; K�BLER, \li0 Friedrich, Aktie,
Unternehmensfinanzierung und Kapitalmarkt, Bank-Verlag, K�ln, 1989; LEVASSEUR,
A. \li0 Droit des �tats-Inits, Pr�cis Dalloz, Par�s, 1994, p. 199; CRABB, John, Le
syst�me juridique anglo-am�ricain, \li0 Ed. Nauwelaerts, Louvain-Paris, 1972;
MOODY-ROSSEN-SOGG, Coporations, West Publishing Company, \li0 Minessota,, 1986;
HAMILTON, R., The law corporations, West Publishing Company, Minessota, 2000; \li0
MONTANARI, A., Le leggi sulle societ� negli Stati Uniti d\uc1\u8217\'6D America, Il
"Model business corporation Act", \li0 Giuffr�, Milano, 1978; entre otros.
{{\*\bkmkstart FN3}{\*\bkmkend FN3}} \f0 \fs20 (3) Puede verse REIHNARD, Yves,
Pr�logo a la obra de DANA-DEMARET, Sabine, Le capitale sociale, \li0 Litec, Par�s,
1989; PORTALE, Giuseppe B., Cap�tale sociale e societ� per azione
sottocapitalizzata, RS, 1991, \li0 JEANTIN, M., La loi du 3 janvier 1983 sur le
d�veloppement des investissements et la protection de l\uc1\u8217\'6D �parrgne,
\li0 RS, 1983, p. 1073 y ss.; ENRIQUES, Lucas y MACEY, Jonhatan, Racolta de
capitale di rischio e tutela dei \li0 creditori: una critica radicale alle regole
europee sul capitale sociale, RS, 2002, fasc. 1; GORE, F., La notion de \li0
capital social, Etudes offerte � R. Rodi�re, Dalloz, par�s 1986, p. 85.
{{\*\bkmkstart FN4}{\*\bkmkend FN4}} \f0 \fs20 (4) DOMINGUES, Paulo de Tarso, Do
Capital Social, Ed. Coimbra, 2004.
{{\*\bkmkstart FN5}{\*\bkmkend FN5}} \f0 \fs20 (5) GUYON, Yves, La mise en harmonie
du droit fran�ais des soci�t�s avec la directive des commonaut�s \li0 erop�ennes
sur le capital social" JCO,-La Semaine Juridique, 1982.
\cbpat0 {{\*\bkmkstart FN6}{\*\bkmkend FN6}}\cbpat0 \fi300 \qj \sa40 \sb100 \li0
\ri0 \sl240\slmult1
{{\*\bkmkstart FN6}{\*\bkmkend FN6}}\li0 \f0 \fs20 (6) SIMONETTO, Ernesto,
Azzeramento del capital ed espulsione del socio. Anatomia di un delito, RS \li0
1987, p. 757.
{{\*\bkmkstart FN7}{\*\bkmkend FN7}} \f0 \fs20 (7) DANA-DEMARET, Sabine, Le capital
social\uc1\u8230\'6D cit.
{{\*\bkmkstart FN8}{\*\bkmkend FN8}} \f0 \fs20 (8) Ver OLIVIERI, Gustavo, I
conferimenti in natura nella societ� per azioni, CEDAM, Padova, 1989.
{{\*\bkmkstart FN9}{\*\bkmkend FN9}} \f0 \fs20 (9) Puede encontrarse una rese�a en
FIGUEIREDO DIAS, Mar�a Gabriela, A assist�ncia t�cnica nos \li0 contratos de Know
How, BFDUC, Studia Iuridica, 10, Coimbra, 1995.
{{\*\bkmkstart FN10}{\*\bkmkend FN10}}\par\sa0\sb0\ql \cbpat0 \fi300 \qj \sa40
\sb100 \li0 \ri0 \sl240\slmult1
{{\*\bkmkstart FN10}{\*\bkmkend FN10}} \f0 \fs20 (10) Ver MENENDEZ, Aurelio,
Pr�logo a la obra de BLANCO, Antonio P�rez dela Cruz, La reducci�n del \li0 capital
social en las sociedades an�nimas y de responsabilidad limitada, Publicaciones del
Real Colegio de \li0 Espa�a en Bolonia, 1973.
{{\*\bkmkstart FN11}{\*\bkmkend FN11}} \f0 \fs20 (11) Ver VERRUCOLI, P. Apud CELAYA
UBARRI, Adri�n, Capital y sociedad cooperativa, Tecnos, \li0 Madrid, 1992, p. 35;
tambi�n SIMONETTO, Ernesto, Concetto e composizione del capitale sociale, Riv.
D. \li0 Com., 1956, p. 48.
{{\*\bkmkstart FN12}{\*\bkmkend FN12}} \f0 \fs20 (12) Tesis sostenida tambi�n por
nosotros en VITOLO, Daniel Roque, Conferencia pronunciada en las \li0 Jornadas
Preparatorias del XI Congreso Argentino de Derecho Societario y VI Congreso
Iberoamericano de la \li0 Empresa, celebradas en la UADE el d�a 17 de junio de
2010.
{{\*\bkmkstart FN13}{\*\bkmkend FN13}} \f0 \fs20 (13) Ver BRITO CORREIA, L. Direito
Comercial, Vol 2, Sociedades Comerciais. AAFDI, Lisboa, 1989; \li0 COZIAN, M. y
VIANDIER, A., Droit des soci�t�s, Litec, Par�s, 2000.
{{\*\bkmkstart FN14}{\*\bkmkend FN14}} \f0 \fs20 (14) GARRIGUES, Joaqu�n, Tratado
de Derecho Mercantil, I-2, Madrid, 1947; Sociedades por Acciones, \li0 Uthea,
Buenos Aires, 1960.
{{\*\bkmkstart FN15}{\*\bkmkend FN15}} \f0 \fs20 (15) Ver NISSEN. Ricardo A., Ley
de Sociedades Comerciales, Comentada, Ed. Astrea, Buenos Aires \li0 2010.
{{\*\bkmkstart FN16}{\*\bkmkend FN16}} \f0 \fs20 (16) Ver SIMONETTO, E.
Concceto\uc1\u8230\'6D cit, p. 49; SABATO, Franco Di, La nozione di capitale nelle
societ� \li0 di persone, RS, A�o XI, p. 470; entre otros.
{{\*\bkmkstart FN17}{\*\bkmkend FN17}} \f0 \fs20 (17) Ver las posiciones que
enfatizan la relaci�n del capital social con el principio de limitaci�n de la \li0
responsabilidad en sociedades constituidas bajo algunos tipos sociales: ASCARELLI,
Tullio, Studi in tema di \li0 societ�, Milano, 1952; MESTM�CKER, E.J., Verwaltung,
Konzerngewalt und Rechte der Aktion�re, \li0 Karlsruhe, 1958; entre otros.
{{\*\bkmkstart FN18}{\*\bkmkend FN18}} \f0 \fs20 (18) Ver VITOLO, Daniel Ropue,
Aportes, capital social..., cit.
{{\*\bkmkstart FN19}{\*\bkmkend FN19}} \f0 \fs20 (19) PINTO DA ROCHA, Ana, Da perda
grave do capital social nas sociedades de capitais, Petrony \li0 Editores, Lisboa.
{{\*\bkmkstart FN20}{\*\bkmkend FN20}} \f0 \fs20 (20) Ver nuestra tesis en VITOLO,
Daniel Roque, Aportes, capital social\uc1\u8230\'6D cit.
{{\*\bkmkstart FN21}{\*\bkmkend FN21}} \f0 \fs20 (21) Art. 11, ley 19.550 (t.o.
1984) (Adla, XLIV-B, 1319).
{{\*\bkmkstart FN22}{\*\bkmkend FN22}} \f0 \fs20 (22) Ver art. 186, ley 19.550.
{{\*\bkmkstart FN23}{\*\bkmkend FN23}} \f0 \fs20 (23) As� lo hace SIMONETTO, E.,
Concceto\uc1\u8230\'6D cit.
{{\*\bkmkstart FN24}{\*\bkmkend FN24}} \f0 \fs20 (24) Puede verse DE SOLA
CA�IZARES, Felipe y AZTIRIA, Enrique, Tratado de sociedades de \li0 responsabilidad
limitada en el Derecho argentino y Comparado, Tea, Buenos Aires, 1950; GARCIA \li0
CAFFARO, Jos� L., R�gimen de la sociedad de responsabilidad limitada despu�s de la
ley 22.903, en LA LEY, \li0 1983-D, 986, Doctrina; GARO, Francisco J., Sociedades
de responsabilidad limitada, La Facultad, Buenos \li0 Aires, 1950; HALPERIN, Isaac,
Sociedades de responsabilidad limitada, Depalma, Buenos Aires, 1972; \li0 MALLO
RIVAS, Augusto, Exposici�n sint�tica acerca de las sociedades de responsabilidad
limitada en la ley \li0 19.550, en Revista del Derecho Comercial y de las
Obligaciones, A�o 5, N� 25 a 30, Depalma, Buenos Aires, \li0 1972; MARTORELL,
Ernesto E., Sociedades de responsabilidad limitada, Depalma, Buenos Aires, 1989;
\li0 MASCHERONI, Fernando, Manual de sociedades de responsabilidad limitada,
Universidad, Buenos Aires, \li0 1995; NISSEN, Ricardo A., La nueva sociedad de
responsabilidad limitada, en LA LEY, 1984-B, 609, \li0 Doctrina; POLAK, Federico
Gabriel, Sociedad de responsabilidad limitada, Abaco, Buenos Aires, 1999; \li0
RICHARD, Efra�n Hugo, Sociedades de responsabilidad limitada, Advocatus, 2003;
TALEVA SALVAT, \li0 Orlando, C�mo hacer una S.R.L., Valleta Ediciones, Buenos
Aires, 2005; VACAREZZA, Alejandro, \li0 comentario a MASCHERONI, Fernando, Manual
pr�ctico de sociedades de responsabilidad limitada, en LA \li0 LEY, 1999-C, 1240,
VITOLO, Daniel Roque, Sociedades Comerciales. Ley 19.550. Comentada, Rubinzal \li0
Culzoni, Santa Fe, 2007.
{{\*\bkmkstart FN25}{\*\bkmkend FN25}} \f0 \fs20 (25) Si de la prueba rendida se
desprende que el socio cuya exclusi�n se busca dio cumplimiento con todo \li0 lo
que se hab�a obligado a aportar en el contrato social, y de la pericia contable
surge que tanto dicho socio \li0 como los restantes han realizado m�s aportes que
los previstos contractualmente aunque no existe elemento de \li0 juicio alguno que
acredite que tales cuotas suplementarias fueran exigibles conforme al art�culo 151
de la ley \li0 19.550, dado que la demanda imputaba la falta de pago de estas
�ltimas cuotas, resulta evidente que el pedido \li0 de exclusi�n s�lo pod�a
sustentarse en las causales previstas por el art�culo 91 de la citada ley (en el
caso, se \cbpat0 \cbpat0 \li0 \ri0 \qj \f0 \fs20 rechaz� la demanda de exclusi�n
por haberse operado el plazo de caducidad previsto por el referido art. 91 de la
\li0 ley 19.550). CNCom., sala A, 15-10-81, "Constructora Atl�ntida SRL c. Mizrahi,
Mois�s", LA LEY, 1962-B, \li0 170; E. D. 97-366.
{{\*\bkmkstart FN26}{\*\bkmkend FN26}} \f0 \fs20 (26) La cl�usula contractual que
impone a los socios de una sociedad de responsabilidad limitada efectuar \li0
contribuciones para satisfacer las deudas en caso de liquidaci�n del ente no puede
ser extendida para el supuesto \li0 de quiebra, pues entre la liquidaci�n de una
sociedad in bonis y la que se lleva a cabo en el proceso falencial \li0 existen
diferencias relevantes \uc1\u8212\'6D sujeto que se liquida, status jur�dico de la
sociedad, normas a que est� sometido \li0 cada caso, nombramiento del
liquidador\uc1\u8212\'6D que no hacen posible la extrapolaci�n citada. CNCom.,
sala B, \li0 06/06/2001, "Cereales Magdalena SRL s/Quiebra c. Ianover R. y otros",
LA LEY, 2001-F, 790; DJ, \li0 2002-1-190; IMP, 2002-A-1240; ED, 197-349.
{{\*\bkmkstart FN27}{\*\bkmkend FN27}} \f0 \fs20 (27) Ver HALPERIN, Isaac,
Sociedades de Responsabilidad Limitada, Depalma, Buenos Aires, 1972.
{{\*\bkmkstart FN28}{\*\bkmkend FN28}} \f0 \fs20 (28) Ver GARO, Franciso J.
Sociedades de Responsabilidad Limitada, La Facultad, Buenos Aires, 1949.
{{\*\bkmkstart FN29}{\*\bkmkend FN29}} \f0 \fs20 (29) RIVAROLA, Mario, Tratado de
Derecho Comercial Argentino, Compa��a Argentina de Editores, \li0 Buenos Aires,
1938.
{{\*\bkmkstart FN30}{\*\bkmkend FN30}} \f0 \fs20 (30) DE SOLA CA�IZARES, Felipe y
AZTIRIA, Enrique, Tratado de sociedades de responsabilidad \li0 limitada en el
Derecho argentino\uc1\u8230\'6D cit.
{{\*\bkmkstart FN31}{\*\bkmkend FN31}} \f0 \fs20 (31) HALPERIN, Isaac, Sociedades
de Responsabilidad Limitada, Depalma, Buenos Aires, 1972.
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Estudios de Derecho Societario, Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2005.
{{\*\bkmkstart FN71}{\*\bkmkend FN71}} \f0 \fs20 (71) Acuerdo de socios que
representen el 75% del capital cuando la sociedad tenga m�s de cinco socios y \li0
por unanimidad cuando tenga cinco o menos socios. A tal efecto no se computar� el
capital del socio cedente.
{{\*\bkmkstart FN72}{\*\bkmkend FN72}} \f0 \fs20 (72) Ver RIPPE, Siegbert,
Sociedades Comerciales, Fundaci�n de Cultura Universitaria, Montevideo, 1991.
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{{\*\bkmkstart FN76}{\*\bkmkend FN76}} \f0 \fs20 (76) Art. 314.
{{\*\bkmkstart FN79}{\*\bkmkend FN79}} \f0 \fs20 (79) Arts. 1052 a 1087. Ver C�digo
Civil e Legisla��o em vigor, NEGRAO, Theotonio, Ed. Saraiva, S�o \li0 Paulo,
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{{\*\bkmkstart FN80}{\*\bkmkend FN80}} \f0 \fs20 (80) Ver Ley Federal 6.404/1976 y
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{{\*\bkmkstart FN82}{\*\bkmkend FN82}} \f0 \fs20 (82) PINTO DA ROCHA, Ana, O papel
das presta��es accesorias e suplementares... cit.
{{\*\bkmkstart FN83}{\*\bkmkend FN83}} \f0 \fs20 (83) Ver PINTO DUARTE, Rui,
Suprimentos\uc1\u8230\'6D cit.
Aportes, capital social\uc1\u8230\'6D, cit.; �dem Sociedades
Comerciales\uc1\u8230\'6D, cit.
Sociedades de Responsabilidad Limitada\uc1\u8230\'6D cit.
{{\*\bkmkstart FN86}{\*\bkmkend FN86}} \f0 \fs20 (86) El incumplimiento de las
prestaciones accesorias impondr� al socio la obligaci�n de resarcir los da�os \li0
y perjuicios. CNCom., sala A, 30-11-60, E. D. I-240.
Sociedades Comerciales\uc1\u8230\'6D cit.
{{\*\bkmkstart FN88}{\*\bkmkend FN88}} \f0 \fs20 (88) Ver NISSEN, Ricardo A., Ley
de Sociedades..., cit.
\cbpat0 {{\*\bkmkstart FN89}{\*\bkmkend FN89}}\cbpat0 \fi300 \qj \sa40 \sb100
{{\*\bkmkstart FN89}{\*\bkmkend FN89}}\li0 \f0 \fs20 (89) Ver VITOLO, Daniel
Roque, Aportes, capital social\uc1\u8230\'6D, cit.
{{\*\bkmkstart FN91}{\*\bkmkend FN91}} \f0 \fs20 (91) Ver CANDAL, Pablo, Comentario
al art. 27 de la Ley 20.744, en Ley de Contrato de Trabajo, \li0 Comentada, VAZQUEZ
VIALARD, Antonio \uc1\u8212\'6D Director\uc1\u8212\'6D y OJEDA, Ra�l Horacio
\uc1\u8212\'6D Coordinador\uc1\u8212\'6D , Ed. \li0 Rubinzal Culzoni, Santa Fe,
2005.
{{\*\bkmkstart FN92}{\*\bkmkend FN92}} \f0 \fs20 (92) Ver VAZQUEZ VIALARD, Antonio,
Derecho del Trabajo y la Seguridad Social, Ed. Astrea, Buenos \li0 Aires, 1993.
{{\*\bkmkstart FN93}{\*\bkmkend FN93}} \f0 \fs20 (93) Ver ETALA, Carlos Alberto,
Interpretaci�n y aplicaci�n de las normas laborales, Ed. Astrea, Buenos \li0 Aires,
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al art. 27 de la Ley 20.744\uc1\u8230\'6D, cit.
al art. 27 de la Ley 20.744\uc1\u8230\'6D, cit.
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