De la sociedad anónima

CAPÍTULO I

Constitución de la sociedad anónima

PRINCIPIOS GENERALES

[§ 2175] ART. 373.—La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por
accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales
y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras "sociedad anónima" o de las letras "S.A.".
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán
solidariamente de las operaciones sociales que se celebren.

[§ 2175-1] JURISPRUDENCIA.—La limitación del riesgo de los accionistas está de acuerdo con principios
básicos de la Constitución." Las sociedades anónimas son una modalidad de personas jurídicas creadas por el
legislador, que no contravienen ningún valor, principio o derecho constitucional. Por el contrario, corresponden a
una manifestación del ejercicio del derecho de asociación, y cuya limitación de riesgo o división patrimonial entre
socios y sociedad, permite el desarrollo de la inversión, el crecimiento y el progreso general como principios
básicos de la Constitución económica y reglas axiomáticas de la economía social de mercado. Es claro que la
ausencia de limitación de riesgos conduciría a la paralización del mercado público de valores y, por ende,
afectaría gravemente la obtención de los beneficios de la economía mundial de producción. Así mismo, obstruir
el desarrollo de la empresa mercantil mediante la desaparición de la teoría del riesgo limitado, se convertiría en
una medida regresiva para el incremento de las tasas de empleo y para el aumento por vía impositiva de los
recursos fiscales del Estado, los cuales se consideran herramienta indispensable para atender los gastos de
inversión social que demanda la Constitución.
Por otra parte, las normas demandadas suponen la realización del principio de buena fe de los socios. En
efecto, las sociedades anónimas gozan del beneficio de separación de riesgos como una expresión del
patrimonio propio de las personas jurídicas. Dicho atributo de la personalidad tiene su origen en el ejercicio del
derecho de asociación. Las disposiciones acusadas, en ningún momento, facultan a las sociedades, ni a los
socios, para utilizar la limitación de riesgos con el propósito de defraudar los intereses de los trabajadores y
pensionados”". (C. Const., Sent.C-865, sep.7/2004. M.P. Rodrigo Escobar Gil).

[§ 2178] L. 222/95.
ART. 49.—Constitución de la sociedad. La sociedad anónima podrá constituirse por acto único o por
suscripción sucesiva, sin perjuicio de las normas que regulen lo referente a la oferta pública.

MÍNIMO DE ACCIONISTAS
[§ 2179] ART. 374.—La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
NOTA: El artículo 22 de la Ley 1014 de 2006 (§ L. 1014/2006.ART. 22.) y el Decreto Reglamentario 4463 del mismo año
(§ ) permiten la constitución y funcionamiento de sociedades anónimas de un solo accionista, siempre y cuando se trate de
sociedades que tengan la calidad de microempresas.

DIVISIÓN DEL CAPITAL EN ACCIONES

[§ 2180] ART. 375.—El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se
representarán en títulos negociables (§ ART. 110., num. 5º).

[§ 2181] DOCTRINA.—Valor de las acciones." Es preciso tener en cuenta que si bien el capital de la sociedad anónima
debe estar representado en acciones de igual valor, en la práctica la acción es susceptible de diferentes valores, tales como
el nominal, el intrínseco, el de mercado, etc.
El valor nominal, por ejemplo, es el valor asignado a cada acción desde el momento de su constitución, y es el que ha
de tenerse como punto de partida al momento de su enajenación, ya que no es posible fijar su precio de venta por debajo de
este tope; el intrínseco, es el valor que le corresponde a cada acción según la información que presente la contabilidad de
la sociedad (valor de los activos netos, que resulta de la diferencia entre los activos totales y el total del pasivo); el de
mercado, es en el cual entran en juego diferentes factores para determinarlo, tales como el good will, las utilidades por
acción, utilidades probables, etc. En este orden de ideas, ha de tenerse en cuenta que cada sociedad al momento de emitir
sus acciones no debe necesariamente pensar en el valor nominal como precio de venta, sino como punto de partida en su
negociación, ya que eventualmente éste se fija por encima de su valor nominal, caso en el cual esa diferencia es la que se
denomina prima por colocación de acciones”". (Supersociedades, Ofi.220-73196, nov.19/98).
 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO
[§ 2184] ART. 376.—Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos de cincuenta por ciento del
capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.
Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado
(§ ART. 110., num. 5º, ART. 130., L. 222/95.ART. 67., L. 1116/2006.ART. 42.).

REGISTRO MERCANTIL DE AUMENTOS DEL CAPITAL

[§ 2185] D.R. 1154/84.
ART. 1º—Para los efectos del artículo 376 del Código de Comercio, las sociedades por acciones deberán
inscribir en el registro mercantil los aumentos del capital suscrito, dentro del mes siguiente al vencimiento de la
oferta para suscribir. Así mismo, deberá registrarse el monto del capital pagado, dentro del mes siguiente al
vencimiento del plazo para el pago de las acciones suscritas o al término de la oferta de suscripción, según se
trate.
Para tal fin se inscribirá en la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar del domicilio principal de la
sociedad, una certificación suscrita por el revisor fiscal.

Las acciones en la sociedad anónima

SECCIÓN I. Emisión de acciones

LAS ACCIONES SERÁN NOMINATIVAS

[§ 2247] ART. 377.—Las acciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas
mientras no se hayan pagado íntegramente.
NOTA: El artículo anterior, en cuanto permite las acciones al portador, perdió vigencia desde la expedición de
la Decisión 24 (D. 1900/73, art. 45) la cual sólo autoriza las acciones nominativas, principio que se mantuvo en la
Decisión 220 (art. 30) y ahora en la Decisión 291 (art. 9º), norma esta última que es la vigente.
[§ 2248] Decis. 291/91, CAC.
ART. 9º—El capital de las sociedades por acciones deberá estar representado por acciones nominativas.

INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES

[§ 2249] ART. 378.—Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o
convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único
que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionistas.
A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de
cualquier interesado.

CAPÍTULO III. Reuniones del máximo órgano social y de la junta directiva.

DERECHOS DEL ACCIONISTA
[§ 2253] ART. 379.—Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:
1. El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
3. El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la
sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a
las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y
5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA
[§ 2260] ART. 380.—Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de
servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en
general, toda obligación de hacer a cargo del aportante. Los títulos de estas acciones permanecerán depositados
en la caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligación, y mientras tanto,
no serán negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
1. Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2. Participar en las utilidades que se decreten, y
 3. Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el
tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas (§ ART. 137. y ss.).

ACCIONES ORDINARIAS Y ACCIONES PRIVILEGIADAS

[§ 2264] ART. 381.—Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al
accionista los siguientes privilegios:
1. Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2. Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o
no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3. Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de
modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
NOTAS: 1. La Ley 27 de 1990 estableció otra categoría de acciones: las acciones con dividendo preferencial
y sin derecho de voto, actualmente reguladas en la Ley 222 de 1995 (§ L. 222/95.ART. 61. y ss.).
2. Como excepción a lo previsto en el inciso final del artículo 381 del Código de Comercio, en la sociedad por
acciones simplificada es permitido que se pacte la existencia de acciones con voto múltiple (§ L. 1258/2008.ART.
11.).
REQUISITOS PARA EMITIR Y COLOCAR ACCIONES PRIVILEGIADAS
[§ 2269] ART. 382.—Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de constitución de la sociedad,
será necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de
un número plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones
suscritas.
En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de preferencia a favor de
todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno
posea el día de la oferta. Dicho reglamento será aprobado por la asamblea con la mayoría exigida en este
artículo.
NOTA: La mayoría calificada prevista en este artículo fue derogada para las sociedades anónimas. Ahora rige
la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, es decir, "mayoría de los votos presentes".
En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado de valores puede pactarse una
mayoría superior a esta ordinaria (§ L. 222/95.ART. 68.).
Las sociedades vigiladas por la Superintendencia de Sociedades en razón del monto de sus activos o de sus
ingresos (§ DUR. 1074/2015.ART. 2.2.2.1.1...) tienen autorización general de esta entidad para colocar acciones
privilegiadas, pues así lo establece el literal e) del artículo 6º del Decreto 4350 de 2006 (§ DUR. 1074/2015. ART.
2.2.2.1.1...). Las demás sociedades vigiladas y las que se encuentran en la categoría de controladas necesitan la
autorización de la Superintendencia de Sociedades.

REVOCACIÓN DE EMISIONES Y SUPRESIÓN DE PRIVILEGIOS

[§ 2271] ART. 383.—Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes
que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su
emisión.
La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto
favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas,
siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.
NOTA: La mayoría calificada prevista en este artículo fue derogada para las sociedades anónimas. Ahora rige
la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, es decir, "mayoría de los votos presentes".
En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado de valores puede pactarse una
mayoría superior a esta ordinaria (§ L. 222/95.ART. 68.).

SECCIÓN II. Suscripción de acciones

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
[§ 2282] ART. 384.—La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un
aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la
compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente.
En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine una disminución del capital
suscrito o del pagado.
 REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN
[§ 2285] ART. 385.—Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la
sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.
Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa, corresponderá a
la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción.

CONTENIDO DEL REGLAMENTO

[§ 2286] ART. 386.—El reglamento de suscripción de acciones contendrá:
1. La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas;
2. La proporción y forma en que podrán suscribirse;
3. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;
4. El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal (§ L. 1116/2006.ART. 42.), y
5. Los plazos para el pago de las acciones (§ ).
(...)
CAPÍTULO I. Capital Social
(...)
C. Plazo para negociar el derecho de suscripción
De acuerdo con el numeral 3º del artículo 386 del Código de Comercio, el derecho de suscripción de acciones
es negociable a partir de la fecha del aviso de oferta y debido a que el plazo de la oferta no puede ser inferior a
quince días, ni exceder de tres meses, quien tenga la condición de accionista, dentro de los plazos mencionados
podrá negociar total o parcialmente su derecho a suscribir mediante carta dirigida a la sociedad con el nombre
del cesionario o cesionarios.
CANCELACIÓN POR CUOTAS
[§ 2295] ART. 387.—Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción
se cubrirá, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las
cuotas pendientes no excederá de un año contado desde la fecha de la suscripción (§ L. 1116/2006.ART. 42.,
10981, par. 1º).

DERECHO DE PREFERENCIA EN LA SUSCRIPCIÓN

[§ 2296] ART. 388.—Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de
acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En éste se
indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días contados desde la fecha de la oferta.
Aprobado el reglamento por la superintendencia, dentro de los quince días siguientes, el representante legal
de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la
convocatoria de la asamblea ordinaria.
Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las acciones se coloquen sin
sujeción al derecho de preferencia, pero de esta facultad no se hará uso sin que ante la superintendencia se
haya acreditado el cumplimiento del reglamento.

CAPÍTULO I. Capital Social

NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN

[§ 2303] ART. 389.—El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del
aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o
cesionarios.
AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA
[§ 2305] ART. 390.—Para la colocación de acciones la sociedad deberá obtener previamente autorización de
la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada del correspondiente reglamento, so pena de
ineficacia.
Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o tácita, una vez obtenida la
autorización de que trata el inciso anterior.
No obstante la ratificación, la colocación de las acciones sin la autorización de la Superintendencia de
Sociedades, hará incurrir a los administradores de la sociedad en multa *(hasta de cincuenta mil pesos)*.
NOTAS: 1. Sólo es necesario obtener la autorización de la superintendencia en estos casos:
— Las sociedades vigiladas cuando se trate de la colocación de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho de voto o de acciones privilegiadas, según lo establece el numeral 9º del artículo 84 de la Ley 222 de
1995 (§ L. 222/95.ART. 84.). Sin embargo, el Decreto 4350 de 2006, artículo 6º, literal e), excluyó del requisito de
autorización por la superintendencia a las sociedades vigiladas en razón del monto de sus activos o de sus
ingresos (§ DUR. 1074/2015. ART. 2.2.2.1.1...).
— Las sociedades controladas, en todas las colocaciones de acciones, por disponerlo así el numeral 3º del
artículo 85 de la Ley 222 de 1995 (§ L. 222/95.ART. 85.).
* 2. La cuantía de las multas que puede imponer la Superintendencia de Sociedades se encuentra hoy
establecida, de manera general, hasta un límite máximo de 200 salarios mínimos legales mensuales (L. 222/95,
art. 86, num. 3º).
PERMISO DE FUNCIONAMIENTO
[§ 2308] ART. 391.—Derogado.
NOTA: Este artículo hacía referencia a la necesidad de tener permiso de funcionamiento vigente; como dicho
permiso fue suprimido por el Decreto 2155 de 1992, el artículo se encuentra tácitamente derogado.

INFORME A LA SUPERINTENDENCIA
[§ 2309] ART. 392.—Vencido el término de la oferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarán de
inmediato a la superintendencia el número de las acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las
mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas (§ D.R.
1154/84.ART. 1º).
[§ 2311] ART. 393.—Derogado.

PRUEBA DEL CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

[§ 2312] ART. 394.—La suscripción de acciones, una vez obtenido el permiso para su colocación, no estará
sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de prueba.

SANCIONES POR FALSEDAD

[§ 2313] ART. 395.—Los administradores de la sociedad y sus revisores fiscales incurrirán en las sanciones
previstas en el Código Penal para falsedad en documentos privados, cuando para provocar la suscripción de
acciones se den a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad, a personas que no tengan
tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los anexos a los correspondientes
prospectos.
La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que adolezcan de las
inexactitudes indicadas en el inciso anterior (§ L. 222/95.ART. 43.).

ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS

[§ 2314] ART. 396.—La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la
asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.
Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que
dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en
suspenso los derechos inherentes a las mismas.
La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en
reserva (§ ART. 417., ).
NOTA: La mayoría calificada prevista en este artículo fue derogada para las sociedades anónimas. Ahora rige
la mayoría ordinaria prevista en el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, es decir, “mayoría de los votos presentes”.
En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores puede
pactarse una mayoría superior a esta ordinaria (§ L. 222/95.ART. 68.).

MORA EN EL PAGO DE ACCIONES SUSCRITAS

[§ 2320] ART. 397.—Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya
suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto, la sociedad anotará los pagos
efectuados y los saldos pendientes.
Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las
acciones suscritas, acudirá, a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del
moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a
la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por
ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.
Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato (§ ART. 387.).
 SECCIÓN III. Pago de las acciones

REGLAS SOBRE EL PAGO EN ESPECIE

[§ 2326] ART. 398.—Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de
dinero, el avalúo de tales bienes deberá ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud
acompañada de copia del acta correspondiente, en la que deberá constar el inventario de dichos bienes con su
respectivo avalúo debidamente fundamentado.
Si se trata de pagar en especie acciones suscritas en el acto de constitución de la sociedad, el avalúo deberá
hacerse en una asamblea preliminar de los accionistas fundadores y ser aprobado por unanimidad. Si se trata de
acciones suscritas con posterioridad, el avalúo se hará por la junta directiva o por la asamblea general, conforme
a lo que dispongan los estatutos.
Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo avalúo y forma de pago se
fijarán en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.
NOTA: La intervención de la Superintendencia de Sociedades prevista en el artículo anterior sólo regiría en el
caso de las sociedades controladas, si nos fundamentamos en el numeral 8º del artículo 85 de la Ley 222 de
1995. La aprobación en asamblea preliminar no se hará por unanimidad, sino por la mayoría de los votos
presentes, debido a la supresión de mayorías calificadas dispuesta en el artículo 68 de la misma ley.

SECCIÓN IV. Títulos de acciones

EXPEDICIÓN DE TÍTULOS
[§ 2330] ART. 399.—A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que
justifiquen su calidad de tal.
Mientras la sociedad no haya obtenido permiso de funcionamiento no podrá expedir títulos ni certificados de
acciones.
Dentro de los treinta días siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento se expedirán los títulos o
certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo, con el carácter de provisionales o definitivos, según
el caso. En las demás suscripciones la expedición se hará dentro de los treinta días siguientes a la fecha del
respectivo contrato.
Cuando los aportes fueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirán los títulos
correspondientes.
TÍTULOS PROVISIONALES
[§ 2333] ART. 400.—Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán
certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones
señaladas en los estatutos, y del importe no pagado, responderán solidariamente cedentes y cesionarios.
Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.

EXPEDICIÓN Y CONTENIDO DEL TÍTULO

[§ 2335] ART. 401.—Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el
secretario, y en ellos se indicará:
1. La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura
constitutiva, y la resolución de la superintendencia que autorizó su funcionamiento;
2. La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias,
privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones
para su ejercicio;
3. Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y
4. Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.
NOTA: El numeral 1º del artículo anterior se encuentra modificado respecto de las sociedades vigiladas por la
Superintendencia de Sociedades, pues como se suprimió el permiso de funcionamiento ya no es necesario
indicar "la resolución de la superintendencia que autorizó su funcionamiento".

EXPEDICIÓN DE DUPLICADOS
[§ 2339] ART. 402.—En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá
entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho
ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal correspondiente.
Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva.
En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos
originales para que la sociedad los anule.
Los títulos al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro.
 SECCIÓN V
Negociación de las acciones

EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIABILIDAD

[§ 2343] ART. 403.—Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones siguientes:
1. Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el particular (§ ART. 381.);
2. Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia (§
ART. 407.);
3. Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva
o de la asamblea general (§ ART. 138., ART. 380.), y
4. Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la autorización del acreedor.

PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES

[§ 2349] ART. 404.—Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona,
enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se
trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el
voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general,
con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.
Los administradores que infrinjan esta prohibición serán sancionados con multas *(hasta de cincuenta mil
pesos)* que impondrá la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición de cualquier persona y, además,
con la pérdida del cargo.

NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NO PAGADAS

[§ 2351] ART. 405.—Las acciones nominativas no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el
suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las
mismas.

REQUISITOS DE LA ENAJENACIÓN
[§ 2352] ART. 406.—La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las
partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el
libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darse en forma de endoso
hecho sobre el título respectivo.
Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquiriente, será menester la previa cancelación de los
títulos expedidos al tradente.
PAR.—En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hará
mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes (§ ART. 648.).

DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACIÓN

[§ 2359] ART. 407.—Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia
en la negociación, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas
podrán ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los
interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el
respectivo superintendente. No surtirá ningún efecto la estipulación que contraviniere la presente norma.
Mientras la sociedad tenga inscritas sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula
que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones.

DESTINO DE LAS ACCIONES PROPIAS ADQUIRIDAS

[§ 2383] ART. 417.—Con las acciones adquiridas en la forma prescrita en el artículo 396 podrá tomar la
sociedad las siguientes medidas:
1. Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la
asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha
reserva;
2. Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
3. Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del
contrato social;
4. Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
5. Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.
 PAR.—Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las
mismas.

Acciones con dividendo preferencial y sin derecho de voto

[§ 2395] L. 222/95.
ART. 61.—Sociedades que pueden emitirlas. Las sociedades por acciones podrán emitir acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto, las cuales tendrán el mismo valor nominal de las acciones ordinarias
y no podrán representar más del cincuenta por ciento del capital suscrito.
La emisión se hará cuando así lo decida la asamblea general de accionistas.

[§ 2403] L. 222/95.
ART. 62.—Aprobación del reglamento de suscripción. El reglamento de suscripción de acciones con
dividendo preferencial y sin derecho a voto deberá ser aprobado por la asamblea general de accionistas, salvo
que ésta, al disponer la emisión, delegue tal atribución en la junta directiva.

[§ 2409] L. 222/95.
ART. 63.—Derechos. Las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darán a su titular el
derecho a percibir un dividendo mínimo fijado en el reglamento de suscripción y que se pagará de preferencia
respecto al que corresponda a las acciones ordinarias; al reembolso preferencial de los aportes una vez pagado
el pasivo externo, en caso de disolución de la sociedad; y a los demás derechos previstos para la acciones
ordinarias, salvo el de participar en la asamblea de accionistas y votar en ella.
En el reglamento de suscripción podrá conferirse a los titulares de acciones con dividendo preferencial y sin
derecho a voto, además de los señalados en el inciso anterior, los siguientes derechos:
1. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden
después de deducir el dividendo mínimo.
2. A participar en igual proporción con las acciones ordinarias de las utilidades distribuibles que queden
después de deducir el dividendo mínimo y el correspondiente a las acciones ordinarias, cuyo monto será igual al
del dividendo mínimo.
3. A un dividendo mínimo acumulativo hasta por el número de ejercicios sociales que se indique en el
reglamento de suscripción.
PAR.—No obstante, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto darán a sus titulares el
derecho a voto, en los siguientes casos:
1. Cuando se trate de aprobar modificaciones que puedan desmejorar las condiciones o derechos fijados para
dichas acciones. En este caso, se requerirá el voto favorable del 70% de las acciones en que se encuentre
dividido el capital suscrito, incluyendo en dicho porcentaje y en la misma proporción el voto favorable de las
acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
2. Cuando se vaya a votar la conversión en acciones ordinarias de las acciones con dividendo preferencial y
sin derecho a voto. Para tal efecto, se aplicará la misma mayoría señalada en el numeral anterior.
3. En los demás casos que se señalen en el reglamento de suscripción.

Rasgos principales del régimen de la asamblea de accionistas

Tema Características
Reuniones Se reúne por lo menos una vez al año, en la fecha señalada en los estatutos o, en
ordinarias ausencia de estipulación, dentro de los tres primeros meses de cada ejercicio. Como
por regla general cada ejercicio se cierra el 31 de diciembre —la excepción sería
cuando en los estatutos se prevén otras fechas o varios cortes en el año— resulta que
las reuniones ordinarias se efectúan entre el 1º de enero y el 31 de marzo de cada año,
si en los estatutos no se señalan fechas diferentes.
Temario de las a) Examinar la situación de la sociedad.
reuniones ordinarias b) Designar los administradores y demás funcionarios de su elección.
c) Determinar las directrices económicas de la compañía.
d) Aprobar o improbar los estados financieros del último ejercicio.
e) Resolver sobre la distribución de utilidades.
f) Acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto
social.
Reuniones por Son las que se celebran el primer día hábil del mes de abril de cada año, a las 10 a.m.,
derecho propio en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad, y
se efectúan sólo en el caso de que la reunión ordinaria no hubiere sido convocada.
Estas reuniones sesionan y deciden válidamente con un número plural de accionistas,
cualquiera que se la cantidad de acciones que se encuentre representada. El temario
es el mismo de una reunión ordinaria.
Reuniones Son las que se realizan en cualquier época del año con el fin de atender necesidades
extraordinarias imprevistas o urgentes de la sociedad, por convocatoria de la junta directiva, del
representante legal o del revisor fiscal. Es necesario incluir el orden del día en la
convocatoria.
Reuniones de Cuando se convoca a una asamblea, ya sea ordinaria o extraordinaria, y no se celebra
segunda por falta de quórum, se citará nuevamente a la asamblea para que se reúna no antes
convocatoria de diez ni después de treinta días contados desde la fecha fijada para la reunión fallida.
En las reuniones de segunda convocatoria se sesionará y decidirá válidamente con un
número plural de accionistas, cualquiera sea la cantidad de acciones que se encuentre
representada.
Reuniones Ocurren cuando en cualquier fecha y lugar se encuentran presentes o debidamente
universales representados la totalidad de los accionistas y deciden constituirse en asamblea, sin
previa convocatoria y para estudiar y decidir cualquier asunto de su competencia.
Reuniones no Son las que se realizan cuando todos los socios, sin estar presentes todos en el mismo
presenciales lugar, pueden deliberar y decidir por cualquier medio técnico que permita comunicación
simultánea o sucesiva.
Quórum La asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos,
la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un
quórum diferente, que podrá ser mayor o menor en las sociedades que no negocian
sus acciones en el mercado público de valores, y en las sociedades que sí negocian
sus acciones en dichos mercados lo pactado en los estatutos sólo puede ser un
quórum inferior.
Mayorías decisorias Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes. En los estatutos de las
sociedades que no negocien sus acciones en el mercado público de valores podrán
pactarse mayorías superiores.
Casos que Según el artículo 68 de la Ley 222 de 1995, se necesitan mayorías calificadas en los
requieren mayorías siguientes casos:
calificadas 1. Para distribuir utilidades en porcentajes inferiores al mínimo previsto por la ley:
mayoría del 78% de las acciones representadas en la reunión.
2. Para la colocación de acciones sin sujeción al derecho de preferencia: mayoría del
70% de las acciones presentes en la reunión.
3. Para pagar los dividendos con acciones liberadas de la sociedad: mayoría del 80%
de las acciones representadas en la reunión.

Rasgos principales de la administración de la sociedad anónima

Tema Características
Administración de la
Es compartida entre el representante legal (gerente) y la junta directiva.
sociedad
Representación legal Corresponde a una o varias personas elegidas por la junta directiva para
periodos determinados, pero libremente removibles en cualquier momento.
La designación de los representantes legales y de sus suplentes se debe
inscribir en el registro mercantil.
Las personas cuyos nombres aparezcan inscritos en el registro mercantil como
gerentes principales y suplentes se tendrán como representantes legales para
todos los efectos legales.
Características principales a) Cumple funciones de administración y representación.
del cargo de representante b) Es permanente, pues es necesario que la sociedad tenga siempre un
legal representante ante los terceros.
 c) Sus funciones están limitadas al desarrollo del objeto social.
Junta directiva Es un organismo colegiado, de existencia obligatoria en la sociedad anónima,
que cumple funciones de administración y cuya elección corresponde a la
asamblea de accionistas por el sistema del cuociente electoral.
Características principales a) Está compuesta por el número de miembros que se indique en los estatutos,
de la junta directiva en todo caso no menos de tres.
b) Su funcionamiento no es permanente sino ocasional.
c) Sus funciones son de administración y no de representación.
d) Se encuentra subordinada a la asamblea de accionistas.
e) Funciona de manera colegiada, previa deliberación y decisión, y no mediante
acciones individuales de sus integrantes.
Responsabilidad de los Los administradores responden solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que
administradores por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros.

CAPÍTULO V
SECCIÓN II. Disolución y liquidación de la sociedad anónima

CAUSALES ESPECIALES DE DISOLUCIÓN

[§ 2666] ART. 457.—La sociedad anónima se disolverá:
1. Por las causales indicadas en el artículo 218;
2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital
suscrito, y
3. Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo
accionista (§ ART. 218.).

OBLIGACIÓN DE LOS ADMINISTRADORES EN CASO DE PÉRDIDAS

[§ 2670] ART. 458.—Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el ordinal segundo del artículo anterior,
los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea
general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación.
La infracción de este precepto hará solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que
causen a los accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se
verifiquen o constaten las pérdidas indicadas (§ ART. 200., L. 222/95.ART. 25.).

MEDIDAS PARA RESTABLECER EL PATRIMONIO

[§ 2674] ART. 459.—La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del
patrimonio por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados,
la reducción de capital suscrito conforme a lo previsto en este código, la emisión de nuevas acciones, etc. Si
tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su
liquidación.
*(Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas
las pérdidas indicadas)* (§ L. 1116/2006.ART. 23.).
*NOTA: El inciso 2º del artículo 459 debe considerarse derogado tácitamente por el inciso 2º del artículo 24
de la Ley 1429 de 2010 en cuanto este establece de manera general el plazo de 18 meses para adoptar las
modificaciones que sean del caso con el fin de evitar la disolución de la sociedad. En este sentido, véase la
doctrina transcrita en el § DOCTRINA.— Modificaciones respecto de formalidades y plazos ....

REUNIONES DE ASAMBLEA
[§ 2680] ART. 460.—Durante la liquidación los accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos
prescritos para las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las reglas establecidas
en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en este código para el funcionamiento y decisiones de la
asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 249 (§ ART. 225., ART. 248.).
NOTA: En la norma anterior debió hacerse referencia al artículo 248, y no al 249 como erróneamente
aparece.