Sunteți pe pagina 1din 15

UNIVERSITATEA DIN BACAU

FACULTATEA DE STIINTE ECONOMICE


SPECIALIZAREA CONTABILITATE, AUDIT SI INFORMATICA
DE GESTIUNE - MASTER

MASTERAND
COSTACHE ELENA LAURA
GRUPA 642
BACAU 2010

CUPRINS

Notiuni generale privind


societatea comerciala 3

Dizolvarea societatii comerciale


5

Lichidarea societatii comerciale


8

Concluzii
13

Bibliografie
14

2
Notiuni generale privind societatea
comeciala

“Societatea este un contract prin care două


sau mai multe persoane se învoiesc să pună
ceva în comun, în scop de a împărţi foloasele ce
ar putea deriva”. (Codul civil român,, articolul 1491)
Definiţia citată enunţă trei componente principale care ar trebui să fie reunite
cumulative pentru existenţa valabilă a unei asemenea entităţi:
1. necesitatea încheierii unui contract, denumit şi pact societar.
2. constituirea unui fond comun, alcătuit din aporturi ale membrilor.
3. scopul asociaţilor este de a realiza câştiguri şi de a le împărţi între ei.
Textul articolului 1491 omite totuşi să amintească explicit un alt element caracteristic
şi anume, voinţa comună a asociaţilor de a conlucra în vederea obţinerii de câştiguri.
Această voinţă, denumită “affectio societatis” întregeşte notele specifice enumerate
expres de legiuitor. Trăsăturile evocate sunt caracteristice societăţii civile dar, printr-o
interpretare extensivă, pot fi aplicate şi în cazul societăţii comerciale.
Intre societatea civilă şi cea comercială există o suită de asemănări şi deosebiri.
Asemănări sunt reprezentate de:
 ambele au aceeaşi esenţă; fiecare reprezintă o grupare de persoane şi de bunuri
(capitaluri) în scop lucrativ; asociaţii urmăresc realizarea şi împărţirea
beneficiilor. Sub acest aspect, ambele tipuri de societăţi se deosebesc de
grupările fără scop lucrativ, respectiv asociaţiile şi fundaţiile.

3
 atât societatea civilă cât şi cea comercială iau naştere printr-un contract de
societate, elementele esenţiale ale contractului de societate civilă se regăsesc şi
în cel de societate comercială (contribuţii ale asociaţilor = aporturi, intenţia de a
desfăşura în comun o anumită activitate cât şi obţinerea şi partajarea
beneficiului) astfel încât, în ambele cazuri contractul de societate are caracter de
bi sau plurilateral, cu titlu oneros, comutativ, cu executarea succesivă şi
consensual; cu precizarea că, potrivit Ordonanţei de urgenţă a guvernului nr.
76/2001 republicată, actul constitutiv la societatea comercială nu mai este supus
obligativităţii încheierii în formă autentică (anterior acestei reglementări forma
solemnă era obligatorie) putând îmbrăca forma unui înscris sub semnătură
privată, cu unele excepţii.
Deosebirile sunt urmatoarele:
 o primă deosebire se referă la obiectul sau natura operaţiilor pe care le realizează
societatea; o societate este comercială dacă, potrivit contractului, are ca obiect
efectuarea unor operaţiuni calificate de Codul comercial ca fapte de comerţ; dacă
societatea are ca obiect realizarea unor activităţi care nu sunt fapte de comerţ, ea
este o societate civilă.
 altă deosebire între societatea civilă şi cea comercială constă în aceea că, încă de
la constituire, societatea comercială este investită cu personalitate juridică.
Conform articolului 1 din Legea nr.31/1990, republicată, “societăţile comerciale
cu sediul în România sunt persoane juridice române”. Deci, societatea
comercială nu este numai un contract, ci este chiar un subiect de drept distinct de
asociaţii ce o compun, având patrimoniu propriu, care îi permite să-şi asume
obligaţii şi să răspundă pentru îndeplinirea lor.
 intre societatea comercială şi cea civilă există deosebiri privind condiţiile în care
aceasta se constituie, funcţionează şi se dizolvă.
În concluzie, pe baza elementelor enunţate societatea comercială poate fi definită
ca o grupare de persoane constituită pe baza unui act constitutiv şi beneficiind de
personalitate juridică, în care societarii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri,
pentru exercitarea unor fapte de comerţ, în scopul realizării şi împărţirii beneficiilor
rezultate.

4
Dizolvarea societatii comerciale

Dizolvarea societatilor comerciale reprezinta


o etapa în procesul de încetare a personalitatii
juridice a acestora, formata dintr-un ansamblu
de operatiuni care au ca urmare lichidarea
patrimoniului societatilor în cauza.
Dizolvarea nu trebuie inteleasa ca o desfiintare imediata a persoanei juridice.
Persoana juridica va continua sa existe, deoarece ea trebuie sa indeplineasca operatiile
de lichidare a patrimoniului dobandit in timpul existentei sale. Dizolvarea are ca efect
imediat, numai incetarea raporturilor dintre asociati, nascute din contractul de societate.
Dizolvarea reprezinta astfel premiza lichidarii. Ea nu afecteaza existenta personalitatii
juridice a societatii.
Dizolvarea se poate produce:
 pe baza unei hotarâri a asociatilor (denumită şi voluntară; de exemplu: dizolvarea
anticipată), caz în care hotărârea se publică în Monitorul Oficial (pentru a face
posibilă exercitarea dreptului de opoziţie al creditorilor în termen de 30 de zile de la
publicare) şi se întocmeşte bilanţ de lichidare;
 prin hotarârea instantei judecatoresti, la cererea oricarui asociat (de exemplu:
pentru neîntelegeri grave dintre asociati care împiedica functionarea societatii) sau
când însasi instanta dispune falimentul societatii comerciale respective, motiv
pentru care este o cale de dizolvare silita; dizolvarea mai poate fi pronuntata de

5
instanta în cazul declararii nulitatii societatii comerciale, ca efect al nerespectarii
conditiilor de fond si forma impuse de lege; instanta mai poate pronunta dizolvarea
societatii când societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot
întruni, când societatea nu a mai depus timp de 3 ani consecutivi bilantul contabil
sau alte acte, care potrivit legii se depun la Biroul unic al Camerei de Comertsi
Industrie sau când societatea si-a încheiat activitatea, sau nu are sediu cunoscut, ori
asociatii au disparut sau nu au domiciliul sau resedinta cunoscute (cu exceptia
inactivitatii temporare, definita ca fiind perioada de maxim trei ani în care societatea
poate sa nu desfasoare nici o activitate, dar sa anunte în acest sens organele fiscale si
Biroul unic);
 dizolvarea de drept, în temeiul legii, când a trecut timpul stabilit pentru durata
societatii (de exemplu: s-a stabilit în actul constitutiv durata de 5 ani si acestia s-au
împlinit), în cazul imposibilitatii realizarii obiectului societatii sau realizarii acestuia
(de exemplu: nu s-a obtinut concesiunea sau obiectul societatii a fost construirea
unei sosele, care s-a realizat). Conform Legii nr. 314/2001 societatile comerciale
care pâna la data de 18 august 2001 nu si-au majorat capitalul minim la nivelul
stabilit de Legea nr. 31/1990 republicata (respectiv: 25 milioane pentru societatile
pe actiuni si 2 milioane pentru societatile cu raspundere limitata) se vor dizolva de
drept si vor intra în lichidare la sesizarea Camerei de Comert si Industrie sau a
statului, prin Ministerul Finantelor Publice, prin încheierea judecatorului delegat (cu
posibilitatea acceptarii recursului formulat împotriva acestei încheieri numai daca se
constata ca societatea nu s-a putut conforma acestui termen, caz în care i se pot
acorda cel mult 3 luni pentru completarea capitalului social).
Exista o suita de cazuri speciale de dizolvare specifice anumitor forme de societati
comerciale:
 în cazul societatii în nume colectiv si al societatii cu raspundere limitata, când
prin falimentul, incapacitatea sau excluderea oricarui asociat numarul asociatilor
se reduce la unu (daca nu exista clauza de continuitate cu succesorii, iar în cazul
societatii cu raspundere limitata, nu se decide transformarea societatii în societate
cu raspundere limitata unipersonala);
 la societatea în comandita simpla si în comandita pe actiuni, când prin retragerea
sau decesul unuia (unora) din asociati dispare categoria de asociati comanditati
sau comanditari;
 la societatile pe actiuni si în comandita pe actiuni, în cazul pierderii unei jumatati
din capitalul social sau al reducerii sub minimum legal (fie a capitalului social,
sub limita minima de 25 milioane, fie a numarului de actionari, sub limita de 5);
În caz de dizolvare societatea trebuie sa plateasca mostenitorilor partea ce li se cuvine,
dupa ultimul bilant contabil aprobat (în termen de 3 luni de la notificarea decesului
asociatului).
Efectele dizolvarii societatii comerciale sunt:

6
- are loc deschiderea procedurii lichidarii, administratorii având obligatia de a convoca
adunarea generala pentru desemnarea lichidatorilor;
- societatea îsi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile de lichidare, dar
sunt interzise orice operatiuni comerciale noi;
- în anumite cazuri (cum ar fi fuziunea si divizarea) dizolvarea are loc fara lichidare;
- societatea comerciala îsi înceteaza existenta din momentul radierii din registrul
existent la Biroul unic de înregistrare al Camerei de Comertsi Industrie;
- pentru societatile comerciale dizolvate de drept în temeiul Legii nr. 314/2001, ca
urmare a faptului ca nu si-au majorat capitalul social la minimum prevazut de Legea nr.
31/1990 republicata (termen limita 18 august 2001) doua sunt conditiile posibile:
a) nu s-a declarat recurs împotriva încheierii judecatorului delegat de dizolvare de
drept, sau recursul a fost respins, caz în care, societatea intra în lichidare si se radiaza
din oficiu, din registrul aflat la Biroul unic al Camerei de Comertsi Industrie (pentru
societati cu raspundere limitata unipersonale dizolvate de drept, asociatul unic raspunde
nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale ale societatii cu raspundere limitata);
b) daca recursul a fost admis, se va proceda conform hotarârii instantei judecatoresti
(tribunalul).
In societatile in nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista
conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor,
dupa ultimul bilant contabil aprobat, in termen de trei luni de la notificarea decesului
asociatului, daca asociatii nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii ramasi.
Prevederile se aplica si societatilor in comandita simpla, in caz de deces al unuia
dintre asociatii comanditati, in afara de cazul cand mostenitorii sai nu prefera sa ramana
in societate in aceasta calitate. Mostenitorii raman raspunzatori, pana la publicarea
schimbarilor intervenite.
In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere
limitata, asociatii pot hotari, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute
pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci cand
sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand
asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.
Prin votul unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele
ramase dupa plata creditorilor vor fi impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim
privind impartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii prevazuta de prezenta
lege.Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata
creditorilor are loc la data radierii societatii din registrul comertului. Registrul va
elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra
activelor distribuite, in baza caruia asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor
imobile.
La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al

7
Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in
care:
- societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
- societatea nu a depus, in cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situatiile
financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului
comertului;
- societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste
conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul
cunoscut sau resedinta cunoscuta;
- societatea nu si-a completat capitalul social, in conditiile legii.
In concluzie dizolvarea societatii comerciale are in vedere un ansamblu de proceduri
care declanseaza si asigura premisele lichidarii patrimoniului social.

Lichidarea societatii comerciale

Lichidarea societatilor comerciale reprezinta


un ansamblu de operatiuni, avand ca scop
incheierea afacerilor aflate in curs de
desfasurare, la data dizolvarii societatii,
transformarea activului in numerar si
impartirea intre asociati a sumelor de bani
ramase dupa efectuarea platilor.
(art.237, Legea 31/1990)
Încetarea existentei societatii comerciale reclama îndeplinirea unor operatiuni
care sa puna capat activitatii, prin intermediul lichidatorilor, si sa duca în final la
încetarea statutului de persoana juridica a societatii.
Principiile generale ale lichidarii societatii comerciale sunt:
• personalitatea juridica a societatii subzista pentru nevoile lichidarii, legea cere ca
toate actele care emana de la societate sa arate ca aceasta este în lichidare;
• lichidarea se face în interesul asociatilor, fapt dovedit prin aceea ca lichidarea
poate fi ceruta numai de catre asociati cu excluderea creditorilor societatii;

8
adunarea asociatilor numeste lichidatorii (care preiau gestiunea societatii de la
administratori), stabilindu-le puterile, însesi conditiile lichidarii se stabilesc prin
actul constitutiv (de catre asociati);
• lichidarea societatii este obligatorie deoarece societatea nu poate ramâne în faza
de dizolvare.
Activitatea lichidatorilor se caracterizeaza prin faptul ca:
♣ actul de numire al lichidatorilor de către adunarea generală (sau, în mod excepţional,
de către instanţă, când condiţiile pentru convocare şi luarea deciziei de lichidare nu sunt
întrunite) se va depune la Biroul unic al Camerei de Comerţ şi Industrie;
♣ până la preluarea funcţiei de către lichidatori, administratorii continuă mandatul lor;
♣ lichidatorii pot fi atât persoane fizice cât şi persoane juridice, unde lichidatorii trebuie
să fie autorizaţi;
♣ lichidatorii au aceeaşi răspundere ca şi administratorii;
♣ lichidatorii vor face bilanţul după inventarierea bunurilor;
♣ operaţiunile de lichidare includ operaţiuni de lichidare a activului, care cuprind
transformarea bunurilor societăţii în bani şi încasarea creanţelor pe care societatea le
are faţă de terţi şi lichidarea pasivului, prin care se înţelege plata datoriilor societăţii
către creditorii săi; după terminarea acestor operaţiuni se trece la repartizarea activului
net între asociaţi după care procedura lichidării se încheie;
♣ lichidatorii îşi îndeplinesc obligaţiile sub controlul cenzorilor;
♣ lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult 3 ani de la data dizolvării;
♣ după terminarea lichidării, lichidatorii trebuie să ceară radierea societăţii din registrul
ţinut la Biroul unic (dată de la care încetează personalitatea juridică a societăţii);
♣ registrele şi actele societăţii trebuie păstrate 5 ani după data depunerii lor la Biroul
unic al Camerei de Comerţ şi Industrie.
Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice.
Lichidatorii, persoane fizice sau reprezentantii permanenti- persoane fizice ale
societatii lichidatoare - trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii.
Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii
directoratului.
Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si
administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa
incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii si sa
le semneze. Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii,
registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si
actele societatii.
De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea
datei lor.
Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor.

9
In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi
indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere. In cazul societatilor
comerciale a caror activitate s-a desfasurat in baza autorizatiei de mediu prevazute de
Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile
ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu,
prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale
pentru protectia mediului.
In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru
numirea lor, lichidatorii vor putea:
 sa stea in judecata si sa fie actionati in interesul lichidarii;
 sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare;
 sa vanda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii;
vanzarea bunurilor nu se va putea face in bloc;
 sa faca tranzactii;
 sa lichideze si sa incaseze creantele societatii, chiar in caz de faliment al
debitorilor, dand chitanta;
 sa contracteze obligatii cambiale, sa faca imprumuturi neipotecare si sa
indeplineasca orice alte acte necesare.
In lipsa unor dispozitii speciale in actul constitutiv sau in actul lor de numire,
lichidatorii nu pot sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu sunt
autorizati de instanta. Lichidatorii care intreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt
necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.
Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma in contul partilor ce li s-ar cuveni
din lichidare, inaintea achitarii creditorilor societatii. Asociatii vor putea cere insa ca
sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni C.E.C. - S.A. ori la
o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor
sau partilor sociale, chiar in timpul lichidarii, daca, in afara de ceea ce este necesar
pentru indeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la
scadenta, mai ramane un disponibil de cel putin 10% din cuantumul lor.
Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot face opozitie.
Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile
de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara
sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral
varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau,
daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau
obligati in calitate de asociat.
Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa
exercite impotriva societatii drepturi mai mari decat acelea ce apartineau creditorilor
platiti. Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care
decurg din creantele ajunse la termen, pana la concurenta bunurilor existente in

10
patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se indrepta impotriva asociatilor,
pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a
aporturilor la capitalul social.
Lichidarea societatii trebuie terminata in cel mult 3 ani de la data dizolvarii.
Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
In termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor cere radierea
societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 2.000.000
lei pentru fiecare zi de intarziere, care va fi aplicata de judecatorul delegat, in urma
sesizarii oricarei parti interesate, prin incheiere.
Incheierea judecatorului delegat este executorie si supusa recursului. Radierea se poate
face si din oficiu. Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu impiedica deschiderea
procedurii de faliment a societatii.
Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii in
nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare
vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
In societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni registrele vor fi depuse la registrul
comertului la care a fost inregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua
cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi
depuse la Arhivele Nationale.
Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.

Lichidarea societatilor in nume colectiv, in comandita simpla sau cu


raspundere limitata

Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau


cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se
prevede altfel.
Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta
de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor
si administratorilor. Impotriva sentintei se poate declara numai recurs de catre asociati
sau administratori, in termen de 15 zile de la pronuntare.
Dupa terminarea lichidarii societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau
cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa intocmeasca situatia financiara si sa
propuna repartizarea activului intre asociati.
Situatia financiara semnata de catre lichidatori se inainteaza spre a fi inregistrata si
publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului.
Asociatul nemultumit poate face opozitie in termen de 15 zile de la notificarea situatiei
financiare de lichidare si a proiectului de repartizare.

11
Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de
acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramane straini. Dupa expirarea
termenului prevazut sau dupa ce sentinta asupra opozitiei a ramas irevocabila, situatia
financiara de lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.

Lichidarea societatilor pe actiuni si in comandita pe actiuni

Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face


de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se
prevede altfel.Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea
actului constitutiv.
In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea
oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre
asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Impotriva sentintei tribunalului
se poate declara numai recurs, in termen de 15 zile de la pronuntare.
Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o
dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara
aprobata pana la inceperea lichidarii. Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama
si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
In cazul in care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului,
sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a
directoratului, se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica in
Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna cu bilantul final de lichidare.
Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie
anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.
Orice actionar poate face opozitie, in termen de 15 zile de la publicare. Toate opozitiile
facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta. Orice actionar
are dreptul sa intervina in instanta, iar hotararea va fi opozabila si actionarilor
neintervenienti.
Daca lichidarea se prelungeste peste durata exercitiului financiar, lichidatorii sunt
obligati sa intocmeasca situatia financiara anuala, conformandu-se dispozitiilor legii si
actului constitutiv.
Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala,
aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, insotita
de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.
Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la
oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a
IV-a.
Daca termenul prevazut a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se
considera aprobata de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva

12
repartizarii activului societatii. Independent de expirarea termenului, chitanta de
primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute
fiecarui actionar.
Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea
situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu
aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a
numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator. Plata se va face persoanei aratate sau
posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.
In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa,
lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. In conditiile
legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata
de societatea aflata in curs de lichidare. Constatand indeplinirea conditiilor prevazute
de legea insolventei, judecatorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate
a insolventei.

Concluzii
Societatea comerciala se constituie pentru a desfasura o activitate
comerciala pe durata de timp stabilita in actul constitutive. Uneori durata societatii se
prelungeste chiar si dupa decesul asociatilor care au constituit societatea.
Dar orice societate comerciala va sfarsi prin a disparea, deoarece ea urmeaza
acelasi destin implacabil, ca si o persoana fizica: “ se naste, traieste si moare “ .
Avand in vedere aceasta realitate, incetarea existentei societatii comerciale
reclama realizarea unor operatii care sa aiba drept rezultat nu numai incetarea
personalitatii juridice, ci si lichidarea patrimoniului societatii, prin exercitarea
drepturilor si indeplinirea obligatiilor sociale.
In consecinta, potrivit legii, incetarea existentei societatii comerciale s-a impus
parcurgerea a doua faze: dizolvarea si lichidarea societatii.
Faza dizolvarii societatii cuprinde anumite operatii care declanseaza si pregatesc
incetarea existentei societatii.

13
Faza lichidarii societatii cuprinde acele operatii de lichidare a patrimoniului
societatii, plata creditorilor si impartirea soldului intre asociati.

Bibliografie

1. Codul civil ;
2. Codul comercial ;
3. Legea 31 / 1990 ;
4. Oprea R. “ Curs – Drept comercial “ ;
5. Angheni Smaranda “ Drept comercial “ ,
Editura All Beck, Bucuresti 2004 ;

14
6. Barsan C. “ Societatile comerciale “ ,
Casa de editura si
presa “Sansa” S.R.L., Bucuresti 1995 ;
7. Filip Liviu “ Drept comercial “ ,
Casa de editura
“Venus”, Iasi 2004 ;
8. Legea 441 / 2006 ;
9. Scheaua Marius “ Legea societatilor
comerciale nr. 31 / 1990 “,
comenta
ta si adnotata,
Editura
Rosetti, Bucuresti 2002.

15