(1) JLT PERU CORREDORES DE SEGUROS S.A.

-y-

(2) NOR PERUANA CORREDORES DE SEGUROS S.A.

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ACUERDO DE TERCERO INTRODUCER

(Tercero Introducer)

___________________________________
ESTE ACUERDO se realiza el 26 de diciembre del 2019

ENTRE:

(1) JLT PERU CORREDORES DE SEGUROS S.A., con Registro Único de

Contribuyente (RUC) Nº 20101076955, con domicilio en Av. Santo Toribio N° 143,
Piso 2, San Isidro, provincia y departamento de Lima, debidamente representada
por Andrés Francisco Guiulfo Pons, identificado con DNI Nº 09873990 (“JLT”); y

(2) NOR PERUANA CORREDORES DE SEGUROS S.A., con Registro Único de

Contribuyentes (RUC) 20133555332, con domicilio en Jr, Bolivar 634, Int. 301
(Galerias Zarzar) La Libertad - Trujillo, debidamente representada por Hugo Martin
Sanchez Campos, identificado con DNI N° 18199318 (el “Tercero Introducer”),

(conjuntamente las “partes” y cada una de ella una “parte”).

CONSIDERANDO QUE:

(A) JLT opera como un corredor de seguros, autorizado y regulado para llevar a cabo
actividades de intermediación y asesoría de seguros en la República del Perú, por la
Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (SBS por sus siglas en español).

(B) El Tercero Introducer ejerce su actividad como corredor de seguros en la República

de Perú, para lo cual cuenta con código de registro No. J0339 del Registro de
Intermediarios y Auxiliares de la SBS, encontrándose autorizado y regulado por
dicha entidad. En ese sentido, la “Jurisdicción Correspondiente” es la que
corresponde a la jurisdicción de la República del Perú.

(C) El Tercero Introducer desea referir a JLT a algunos de sus clientes (los “Clientes
referidos por el Tercero Introducer”) que buscan contratar pólizas de seguros (las
“Pólizas”) con empresas de seguros (los “Aseguradores”) (los “Negocios
Presentados”), por la contraprestación contemplada en el Acuerdo.

(D) Las partes desean regular su relación en los términos y las condiciones establecidos
en este Acuerdo (“Acuerdo”).

POR MEDIO DEL PRESENTE SE ACUERDA lo siguiente:

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 En este Acuerdo (incluidos los considerandos), a menos que el contexto exija otra
cosa, las siguientes palabras y expresiones tendrán el siguiente significado:
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“Aseguradores” Como se define en el considerando (C), cada uno un
“Asegurador”;

“Asegurados” Clientes referidos por el Tercero Introducer que están

asegurados en virtud de una Póliza, cada uno un
“Asegurado”;

“Asociados del Tercero Como se define en la cláusula 12;

Introducer”

“Autoridad Reguladora” la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP y todas

las autoridades reguladoras análogas en la Jurisdicción
Correspondiente y cualquier otro sistema sucesor o
entes reguladores que puedan ser aplicables en el
futuro a las obligaciones previstas por las partes en
virtud de este Acuerdo;

“Clientes del Tercero Como se define en el considerando (C);

Introducer”

“Comisión de Corretaje” La comisión recibida por intermediación (después de la

deducción de todos los impuestos sobre la prima de
seguros y gravámenes similares) por JLT, por parte de
los Aseguradores [y/o los honorarios pagados a JLT
por los Clientes referidos por el Tercero Introducer] con
respecto a las Pólizas intermediadas por JLT en
nombre de los Clientes referidos por el Tercero
Introducer, conforme la carta de nombramiento que
fuera emitida a favor de JLT para dichos efectos ;

“Controversia sobre la Como se define en la cláusula 7.4;

Contraprestación”

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“Devolución de Comisión Comisión de Corretaje devuelta por JLT a los
de Corretaje” Aseguradores con respecto a cualesquier Pólizas
canceladas;

“Estado de Cuenta” Como se define en la cláusula 7.3;

“Fecha de Entrada en 26 de diciembre 2019 hasta el 26 de diciembre del

Vigor” 2020;

“SBS” Como se define en el considerando (A);

“Fuerza Mayor” Un evento más allá del control razonable de una de las
partes, incluido, sin ninguna limitación, huelga, cierre
patronal, disputa laboral, caso fortuito, guerra,
operaciones bélicas, acto de terrorismo, secuestro,
motín, conmoción civil, daño malicioso, cumplimiento
de una ley u orden, norma, reglamento o instrucción
gubernamental, rotura de planta o maquinaria,
incendio, inundación o tormenta;

“Intermediario” Cualquier persona autorizada para realizar actividades

de intermediación de seguros, quien no es ni el
asegurador ni el tomador del seguro;

“IGV” Impuesto General a las Ventas;

“Jurisdicción Como se define en el considerando (B);

Correspondiente”

“Ley Antisoborno de Significa la Ley del Parlamento del Reino Unido que
2010” cubre la ley penal relacionada con el soborno;

La Ley Antisoborno de 2010 se puede encontrar en:

https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2010/23/contents

“Ley de Delitos Significa la Ley del Parlamento del Reino Unido que
Financieros de 2017” cubre el lavado de dinero, los ingresos de delitos y la
responsabilidad corporativa por evasión de impuestos;

La Ley de Delitos Financieros de 2017 se puede

encontrar en:

http://www.legislation.gov.uk/ukpga/2017/22/contents/e

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 nacted

“Leyes Antisoborno Como se define en la cláusula 12.4.1;

Aplicables”

“Marcas Registradas de Como se define en la cláusula 13;

JLT”

“Negocio Presentado” Como se define en el considerando (C);

“Obligaciones de JLT” Como se define en la cláusula 4.1;

“Contraprestación” Como se define en la cláusula 7.1;

“Pólizas” Como se define en el considerando (C), cada una de

ellas una “Póliza”;

“Servicios” Como se define en la cláusula 3.1;

1.2 Salvo disposición expresa en contrario, las referencias en este Acuerdo a las
disposiciones normativas se interpretarán como referencias a aquellas
disposiciones modificadas o promulgadas en el futuro, ya sea durante o después de
la Fecha de Entrada en Vigor de este Acuerdo, y a cualquier legislación subordinada
hecha en virtud de dicha disposición e incluirán las referencias a cualquier
disposición normativa revocada que haya sido promulgada nuevamente.

1.3 Las referencias a las disposiciones normativas se interpretarán como referencias a

aquellas disposiciones modificadas o promulgadas nuevamente o cuando su
aplicación es modificada por otras disposiciones cada cierto tiempo e incluirán la
referencia a cualesquier disposiciones de las cuales sean nuevas promulgaciones
(ya sea con o sin modificación).

1.4 Salvo disposición en contrario, en este Acuerdo cualquier referencia a:

1.4.1 una cláusula o anexo es una referencia a una cláusula de o anexo a este
Acuerdo; y

1.4.2 las palabras en singular incluirán el plural y viceversa.

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2. DURACIÓN

Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará hasta su

terminación de conformidad con la cláusula 8.

3. SERVICIOS Y OBLIGACIONES DEL TERCERO INTRODUCER

3.1 El Tercero Introducer, a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, prestará los

siguientes Servicios en favor de JLT (los “Servicios”):

3.1.1 Referir los Clientes referidos por el Tercero Introducer a JLT de conformidad
con todas las leyes y los reglamentos aplicables de la Jurisdicción
Correspondiente y todas las normas, los reglamentos, las políticas y
directrices de cualquier Autoridad Reguladora de la Jurisdicción aplicable,
con el objetivo de que JLT les ofrezca sus servicios de intermediación y
asesoría para la contratación de las Pólizas con los Aseguradores; y,

3.1.2 otros Servicios acordados entre el Tercero Introducer y JLT en el futuro,

mediante la celebración de una adenda.

3.2 El Tercero Introducer ejercerá la habilidad y el cuidado razonables en la prestación

de los Servicios.

3.3 El Tercero Introducer:

3.3.1 no dará u ofrecerá ningún elemento de asesoramiento, juicio o proporcionará

ninguna recomendación a los Clientes referidos por el Tercero Introducer con
respecto a los méritos de o el ejercicio de los derechos en virtud de la
Pólizas o interferirá en la intermediación o asesoría que JLT realice;

3.3.2 no utilizará o causará o permitirá el uso de las Marcas Registradas de JLT;

3.3.3 no se representará a sí mismo como facultado para actuar en nombre de ni

para obligar a JLT; y

3.3.4 no cobrará ninguna prima de seguro u otro dinero por cualquier concepto
relacionado con las Pólizas colocadas por JLT.

3.3.5 mantendrá vigente su registro como corredor de seguros ante la SBS

durante toda la vigencia del Acuerdo, y no incurrirá, por acción u omisión, en
ninguna causal que pueda ocasionar su suspensión, cancelación o
inhabilitación como corredor de seguros durante dicho plazo. En caso
cualquiera de esas circunstancias ocurriera, el Tercero Introducer deberá
comunicarla inmediatamente a JLT a fin de que, a discreción de JLT, esta

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 opte por lo dispuesto en la cláusula 5.3, por la terminación del Acuerdo,
conforme a los términos del mismo o por cualquier otro remedio o acción que
le corresponda.

3.4 El Tercero Introducer informará a los Clientes referidos por el Tercero Introducer
sobre el hecho de que este recibe una contraprestación por referir o presentar a los
Clientes referidos por el Tercero Introducer a JLT.

3.5 El Tercero Introducer mantendrá indemne y exonerará de responsabilidad a JLT

(por sí misma y para beneficio de sus directivos, empleados y personas jurídicas o
naturales vinculadas) por y contra:

3.5.1 todos los reclamos, demandas, acciones, procesos, fallos, adjudicaciones,

determinaciones, sentencias, procedimientos, sanciones de cualquier
naturaleza (incluyendo suspensiones o cancelaciones de su registro como
intermediario), medidas complementarias o preventivas, pérdidas, daños y
perjuicios o gastos (que incluyen, pero no se limitan a, los honorarios de
abogados (internos y/o externos) y/o de asesores legales)
independientemente de la forma en que surjan en los que JLT pueda incurrir
o por los cuales JLT sea responsable en virtud de los términos de este
Acuerdo o de otra forma que sean atribuibles a cualquier acto, error u
omisión, real o supuesto, del Tercero Introducer o aquellos por los que sea
vicariamente responsable en la realización de los Servicios, o en razón de
cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte del Tercero Introducer; y

3.5.2 cualesquier costos de cualquier naturaleza, incluidos, pero que no se limitan

a, los costos de abogados (internos y externos), los honorarios de asesores
legales y/o el tiempo de gestión atribuible a cualquier investigación,
fiscalización, inspección, requerimiento de información, indagación o queja
que se lleva a cabo sobre la conducta, acción u omisión de JLT o el Tercero
Introducer por parte de cualquier Autoridad Reguladora o como sea que
surja,

excepto en la medida en que dicho reclamo o pérdida sea resultado directo de

cualquier acto, error u omisión negligente o incumplimiento doloso de parte de JLT
(o sus directivos o empleados) en el cumplimiento de las Obligaciones de JLT.

Esta cláusula 3.5 continuará siendo vinculante y tendrá efecto a pesar de la

terminación de este Acuerdo (como sea que surja).

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4. OBLIGACIONES DE JLT

4.1 JLT a partir de la Fecha de Entrada en Vigor tendrá las siguientes obligaciones en
beneficio del Tercero Introducer (las “Obligaciones de JLT”) de conformidad con
los términos de este Acuerdo:

4.1.1 Pagar la Contraprestación que corresponda el Tercero Introducer. Para la

determinación de dicha Contraprestación, una vez suscrita la carta de
nombramiento respectiva, JLT se encargará de realizar las actividades de
intermediación y asesoría que le corresponda frente a los Clientes referidos
por el Tercero Introducer, incluyendo, pero no limitado a:

a) asesorar a los Clientes referidos por el Tercero Introducer con respecto a las
Pólizas; y,

b) establecer el contacto (si es necesario) e intermediar en la contratación de

las Pólizas con los Aseguradores.

4.1.2 Cumplir con todas las demás obligaciones acordadas por escrito en el futuro
por el Tercero Introducer y JLT, mediante la celebración de una adenda.

4.2 JLT empleará el cuidado razonable en el cumplimiento de las Obligaciones de JLT.

5. CUMPLIMIENTO

5.1 En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, JLT cumplirá en

todos los aspectos con todas las disposiciones normativas (incluida SBS) y todas las
normas y los reglamentos adoptados de conformidad con las mismas, que le fueran
aplicables.

5.2 En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, el Tercero

Introducer cumplirá en todos los aspectos con toda legislación aplicable en la
Jurisdicción Correspondiente y todas las normas, los reglamentos, las políticas y
directrices (incluidas todas las normas, los reglamentos, las políticas y directrices de
la Autoridad Reguladora) que le fueran aplicables, los cuales pueden afectar el
desarrollo de su negocio.

5.3 Cada una de las partes garantiza que está y, durante la vigencia de este Acuerdo,
permanecerá autorizada por la SBS para llevar a cabo actividades de intermediación
de seguros y durante la vigencia de este Acuerdo adoptarán todas las medidas
necesarias para garantizar que mantendrán la autorización para llevar a cabo
cualesquier actividades que se realizarán según lo previsto en este Acuerdo. Si el
Tercero Introducer pierde su autorización, su registro como corredor de seguros se

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 suspende o cancela por cualquier motivo, JLT tendrá derecho a continuar
atendiendo a los Clientes referidos por el Tercero Introducer respecto de las Pólizas
sin ninguna restricción y libre de cualesquier obligaciones con el Tercero Introducer
en virtud de la cláusula 7 de este Acuerdo, en consecuencia, no se pagará
Contraprestación alguna.

5.4 JLT tendrá el derecho de inspeccionar, examinar y sacar copias de los registros del
Tercero Introducer relacionados con el desarrollo de los Servicios en virtud de este
Acuerdo o con el cumplimiento de sus obligaciones, durante el horario laboral
normal y con un aviso razonable, con el objetivo de verificar el cumplimiento del
Tercero Introducer de las cláusulas 3, 5.2, 5.3 y 12; lo que no eximirá al Tercero
Introducer del cumplimiento de las mismas.

5.5 Cada una de las partes informará inmediatamente a la otra sobre cualquier reclamo
recibido por ella de cualquier Cliente referido por el Tercero Introducer, relacionado
con el presente Acuerdo o con el cumplimiento o incumplimiento de sus
obligaciones, y le proporcionará a la otra todos los detalles razonables relacionados
con el mismo.

5.6 El Tercero Introducer garantiza que:

5.6.1 ha obtenido todos los consentimientos necesarios para prestar los Servicios
de conformidad con este Acuerdo; y

5.6.2 al suscribir este Acuerdo está actuando por sí mismo y no tiene la obligación
de pagar ninguna suma dineraria a ningún Cliente referido por el Tercero
Introducer que ha presentado a JLT en virtud de este Acuerdo o a algún
empleado o persona relacionada con dicho cliente, o a algún tercero ajeno a
las partes.

6. SEGURO

6.1 JLT garantiza que durante la vigencia de este Acuerdo y por el tiempo que subsista
su responsabilidad a partir de entonces en relación con los actos, los errores y las
omisiones cometidos durante la vigencia de este Acuerdo, mantendrá en pleno vigor
y efecto como mínimo el seguro de responsabilidad profesional según lo requiera la
SBS y demás normativa aplicable.

6.2 JLT proporcionará al Tercero Introducer, previa solicitud razonable, una carta de
verificación vigente emitida por el corredor del seguro de responsabilidad profesional
que colocó dicho seguro.

10
6.3 JLT informará inmediatamente al Tercero Introducer la cancelación, no renovación o
suspensión de dicho seguro de responsabilidad profesional o si deja de cumplir con
los requisitos de la cláusula 6.1 o si existe cualquier circunstancia que podría o
pudiera dar lugar a dicha cancelación, no renovación o cese.

7. CONTRAPRESTACIÓN (PAGO)

7.1 En consideración al mutuo acuerdo entre las partes, JLT acuerda pagar al Tercero
Introducer una contraprestación por sus Servicios cuya cuantía las partes
establezcan conforme al formato del Anexo que forma parte del Acuerdo, por cada
Cliente referido por el Tercero Introducer (“Contraprestación”). Los Anexos así
suscritos también formarán parte integrante del Acuerdo

[Queda entendido y acordado que JLT pagará al Tercero Introducer la

Contraprestación solo con respecto a Clientes referidos por el Tercero Introducer
que contraten Pólizas con la intermediación de JLT, que fueran renovadas por el
primer año de renovación.]

7.2 A efectos del pago de la Contraprestación, se considerará que JLT ha recibido la

Comisión de Corretaje con la recepción en su cuenta bancaria de la Comisión de
Corretaje de los Aseguradores.

7.3 Al final de cada periodo indicado en el Anexo correspondiente, JLT elaborará y

emitirá al Tercero Introducer un Estado de Cuenta (“Estado de Cuenta”) para dicho
periodo que termina, indicando:

7.3.1 el monto total de la Comisión de Corretaje que JLT recibió durante dicho
periodo, de conformidad con la cláusula 7;

7.3.2 cualquier Devolución de Comisión de Corretaje rembolsada, acreditada o de

otra forma cedida por JLT durante ese periodo; y

7.3.3 la Contraprestación correspondiente pagadera al Tercero Introducer por JLT

con respecto a dicho periodo.

7.4 Los Estados de Cuenta se considerarán aceptados el décimo día siguiente a la

fecha de emisión del Estado de Cuenta respectivo, a menos que el Tercero
Introducer de aviso a JLT antes de esa fecha sobre su desacuerdo con el monto de
la Contraprestación pagada o pagadera según lo indicado en el Estado de Cuenta
(una “Controversia sobre la Contraprestación”).

7.5 En el caso de una Controversia sobre la Contraprestación, los ejecutivos de cuenta

de cada una de las partes responsables de la operación del negocio que se

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 tramitará según este Acuerdo cooperarán entre sí e intentarán resolver dicha
Controversia sobre la Contraprestación en un plazo de 10 días. Si los ejecutivos de
cuenta no logran resolver la Controversia sobre la Contraprestación, estos
someterán dicha controversia a la alta gerencia de cada una de las partes, quienes
cooperarán entre sí e intentarán resolver dicha Controversia sobre la
Contraprestación en un nuevo plazo de 10 días.

7.6 El pago de la Contraprestación se realizará a los 15 días de la emisión del Estado

de Cuenta correspondiente o, a los 30 días después de la solución de una
Controversia sobre la Contraprestación relacionada con dicho Estado de Cuenta, en
caso corresponda, previa entrega de parte del Tercero Introducer del comprobante
de pago respectivo con por lo menos 30 días de anticipación.

7.7 El Tercero Introducer tendrá el derecho de inspeccionar, examinar y sacar copias de

los registros de JLT relacionados con el cálculo de la Contraprestación durante el
horario laboral normal y con un aviso previo razonable de por lo menos 30 días, para
verificar dichos cálculos, siempre y cuando sea aceptado por JLT.

7.8 El Tercero Introducer será responsable del pago de todas las formas de tributación
exigibles relacionadas con su Contraprestación, incluido, sin limitación, el impuesto
sobre la renta, IGV y demás impuestos (o cargos, gravámenes o imposiciones
análogas exigibles en la Jurisdicción Correspondiente) más todos los gastos o
desembolsos incurridos por el mismo relacionados con este Acuerdo.

7.9 Los Servicios únicamente involucrarán la consultoría y referencia de clientes nuevos

para JLT, por lo que no se prestarán respecto de clientes que tengan una relación
existente con JLT; en caso el Tercero Introducer lo haga por error o bajo cualquier
otra circunstancia, reconoce que está excediendo las prestaciones por las que ha
sido contratado, por lo que no recibirá contraprestación alguna

7.10 Queda entendido y acordado que el Tercero Introducer no transferirá o cederá a

terceros, bajo ningún título, la Contraprestación que le corresponde con motivo del
Acuerdo o sus derechos en virtud del Acuerdo.

8. TERMINACIÓN

8.1 Este Acuerdo podrá darse por terminado mediante aviso escrito de cualquiera de las
partes a la otra indicando su deseo de terminar este Acuerdo, siempre y cuando
exista un aviso previo de por lo menos treinta (30) días calendario.

8.2 No obstante la cláusula 8.2, este Acuerdo se resolverá de pleno derecho y con
efecto inmediato, de conformidad con el artículo 1430 del Código Civil, si se
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 produce cualquiera de los siguientes eventos, dicha resolución será ejecutada por la
parte afectada con el incumplimiento o acción de la otra:

8.2.1 si respecto del Tercero Introducer se acuerda su disolución y liquidación, o

se designa un administrador en relación con este, se inicia un procedimiento
concursal de cualquier índole respecto del mismo o ingresa en un esquema
de acuerdo o composición u otro acuerdo similar para el pago de sus
acreedores, o, si se solicita alguna medida similar a las anteriores y
relacionadas con estas, o si, a juicio razonable de JLT, no puede prestar sus
Servicios de manera adecuada;

8.2.2 si una de las partes deja de estar autorizada por la Autoridad Reguladora
para llevar a cabo actividades de intermediación de seguros o si la Autoridad
Reguladora suspende o cancela su registro como intermediario, de forma tal
que afecte significativamente su capacidad para cumplir con sus
obligaciones en virtud de este Acuerdo; o

8.2.3 si el Tercero Introducer comete un acto que constituye un incumplimiento de

la cláusula 12, la cláusula 3.3.1 o un incumplimiento grave de cualquiera de
sus obligaciones que no pueda ser subsanado.

8.3 No obstante la cláusula 8.1 y la cláusula 8.2, JLT podrá dar por terminado este
Acuerdo con efecto inmediato mediante aviso escrito al Tercero Introducer si el
Tercero Introducer está en incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en
virtud de este Acuerdo y no subsana el incumplimiento dentro de los treinta (30) días
siguientes a que JLT haya dado aviso escrito del incumplimiento solicitando su
cumplimiento al Tercero Introducer, conforme al artículo 1429 del Código Civil.

9. EFECTO DE LA TERMINACIÓN

9.1 La terminación de este Acuerdo (por cualquier razón) no afectará ninguno de los
derechos o ninguna de las obligaciones de las partes, adquiridos antes de dicha
terminación o resolución ni afectará ninguna de las Pólizas o cartas de
nombramiento emitidas a favor de JLT, las cuales continuarán hasta su
vencimiento.

9.2 A la terminación (conforme a la normativa aplicable):

9.2.1 el Tercero Introducer dejará inmediatamente de prestar los Servicios y JLT

inmediatamente dejará de cumplir con las Obligaciones de JLT; y

9.2.2 sujeto a la cláusula 9.3, JLT realizará la conciliación de todos los asientos

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 contables que le permitan elaborar (y elaborará y enviará al Tercero
Introducer dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la fecha de
terminación) el Estado de Cuenta para el periodo comprendido desde el
último Estado de Cuenta y la fecha de terminación, el cual será definitivo
salvo con respecto a (i) cualquier Contraprestación pagadera en relación con
Clientes referidos por el Tercero Introducer con Pólizas nuevas (excluidas las
renovaciones) realizadas dentro del periodo de seis (6) meses después de la
fecha de terminación) de conformidad con cualquier presentación realizada
por el Tercero Introducer antes de la fecha de terminación; y (ii) cualesquier
ajustes que se hubieran realizado como resultado de la Devolución de
Comisión de Corretaje notificada de conformidad con la cláusula 7.3.2, si el
Acuerdo no se hubiera terminado (los cuales se hubiesen considerado en
Estados de Cuenta posteriores); y ,con respecto a dichos Estados de
Cuenta aplicarán las disposiciones de las cláusulas 7.3 a 7.6 tal como se
establece plenamente en esta cláusula 9.2., por lo que el Tercero Introducer
tendrá derecho al pago de dichas sumas.

Adicionalmente, las sumas antes señaladas serán compensadas con

cualquier monto que fuera debido por el Tercero Introducer a JLT por daños
y perjuicios o cualquier otro concepto.
9.3 En el caso de terminación por parte de JLT de conformidad con las cláusulas 8 u
8.3, el derecho del Tercero Introducer a su Contraprestación cesará inmediatamente
y JLT no estará obligado a realizar ningún otro pago al Tercero Introducer con
respecto a cualesquier Clientes referido por el Tercero Introducer.

9.4 Del mismo modo, si, a juicio de JLT, la relación entre JLT y el Tercero Introducer no
es comercialmente viable, JLT tendrá derecho a dar por terminado este Acuerdo de
conformidad con la cláusula 8.1 del mismo, sin perjuicio de que pueda ejercer ese
mecanismo por otras causales o sin expresión de causa.

9.5 En el caso de terminación por parte de JLT de conformidad con las cláusulas 8.2 o
8.3, el derecho del Tercero Introducer a su Contraprestación cesará inmediatamente
y JLT no estará obligado a realizar ningún otro pago al Tercero Introducer con
respecto a cualesquier Clientes referidos por el Tercero Introducer

10. CONFIDENCIALIDAD

10.1 Las dos partes reconocen que el contenido de este Acuerdo y los asuntos de los
seguros de los Asegurados son confidenciales y por lo tanto, salvo que así lo exija la

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 ley aplicable al Acuerdo, la Autoridad Reguladora, cualquier otra autoridad
competente, una norma de cualquier bolsa de valores pertinente, o se requiera para
la transacción del Negocio Presentado, toda la información adquirida por las dos
partes relacionada y como consecuencia de este Acuerdo, se tratará como
confidencial y no se utilizará de otra manera que no sea en conexión con este
Acuerdo ni se divulgará a ninguna otra persona.

10.2 No obstante lo anterior, JLT podrá divulgar dicha información confidencial que
pueda ser requerida por los Aseguradores de las Pólizas que sean emitidas
respecto de los Asegurados.

11. PROTECCIÓN DE DATOS

11.1 Cada Parte garantiza y se compromete con la otra:

11.1.1 que mantendrá todos los registros y las notificaciones requeridos y aplicables
de conformidad con la legislación de protección de datos personales de la
Jurisdicción Correspondiente, la Ley de Protección de Datos, Ley No. 29733,
su Reglamento, aprobado por Decreto Supremo No. 003-2013-JUS, y demás
normativa que fuera aplicable (“LPD”), que sean necesarios para o de otra
forma apropiados para el cumplimiento de sus obligaciones; y

11.1.2 que en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo

cumplirá con todas las obligaciones impuestas por la LPD (según
corresponda) y con cualesquier reglamentos y órdenes establecidas en virtud
de las mismas y cualesquier directrices y notas orientativas emitidas
periódicamente por la autoridad competente.

12. DELITOS FINANCIEROS INCLUYENDO ANTISOBORNO Y CORRUPCIÓN

12.1 Cada parte prestará la debida atención y cooperará con respecto al cumplimiento de
todas las leyes internacionales aplicables a sanciones económicas, financieras y/o
comerciales (ya sean del Reino Unido o de la República del Perú) en la medida en
que obliguen al Cliente referido por el Tercero Introducer, a JLT o al Tercero
Introducer.

12.2 Ninguna de las partes se involucrará en la oferta, promesa o entrega de cualquier

ventaja financiera, no financiera o de otro tipo a cualquier persona que infrinja
cualquier ley antisoborno (incluida sin perjuicio de la generalidad de lo anterior, la
Ley Antisoborno de 2010 del Reino Unido y la normativa peruana pertinente). Las

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 Partes, en la medida en que estén obligadas, mantendrán de manera permanente
sus propias políticas y procedimientos anticorrupción/antisoborno documentados (y
auditados), que incluyen pero no se limitan a procedimientos específicos en virtud
de cualesquier leyes antisoborno aplicable (incluida la Ley Antisoborno de 2010 del
Reino Unido y las normas aplicables peruanas), para prevenir delitos de
corrupción/soborno y exigirá su aplicación según corresponda.

12.3 Debido a que los Servicios son prestados a fin de que, de ser el caso, JLT participe
en el Negocio Presentado y se pagará la Contraprestación pactada por estos, se da
especial relevancia a la Ley Antisoborno de 2010 del Reino Unido y a la normativa
peruana aplicable.

12.4 Por medio del presente, el Tercero Introducer acuerda, representa y garantiza a JLT
lo siguiente:

12.4.1 que no ha participado ni participará en ningún momento en ninguna

actividad, práctica o conducta que podría constituir un delito en virtud de las
leyes o reglamentos aplicables diseñados para combatir el soborno o la
corrupción (ya sea en la Jurisdicción Correspondiente, el Reino Unido o de
otro modo) incluida (en la medida en que sean aplicables a las
circunstancias pertinentes) la Ley Antisoborno de 2010 del Reino Unido (las
“Leyes Antisoborno Aplicables”);

12.4.2 que garantizará que todas las personas directa o indirectamente asociadas
con el Tercero Introducer involucradas en la prestación de los Servicios,
incluidos, sin limitación, sus directores, empleados, representantes, agentes
o subsidiarias (los “Asociados del Tercero Introducer”) cumplirán con esta
cláusula 12;

12.4.3 que en todo momento contará (y pondrá a disposición de JLT para su

revisión) con políticas y procedimientos exhaustivos documentados
diseñados para garantizar el cumplimiento de las Leyes Antisoborno
Aplicables, tanto por su parte como por parte de los Asociados del Tercero
Introducer;

12.4.4 que ni el Tercero Introducer ni ninguno de los Asociados del Tercero

Introducer han sido objeto de ninguna investigación, indagación o procesos
ejecutivos, formales o informales, por parte de cualquier ente
gubernamental, administrativo y/o regulador o ningún cliente con respecto a
cualquier delito o presunto delito en virtud de las Leyes Antisoborno

16
 Aplicables y que no se ha notificado o está pendiente ninguna investigación,
indagación o proceso y que no existen circunstancias que puedan dar lugar
a dicha investigación, indagación o proceso;

12.4.5 que ni el Tercero Introducer ni ninguno de los Asociados del Tercero

Introducer son inelegibles o están inhabilitados debido a una prohibición de
adjudicación de contratos o negocios en razón de incumplimientos previos de
las Leyes Antisoborno Aplicables por parte de un gobierno, ente público,
asociación u organización internacional;

12.4.6 que no transferirá su Contraprestación a terceros;

12.4.7 que informará inmediatamente a JLT si el Tercero Introducer tiene

conocimiento de cualquier conducta de un tercero en relación con este
Acuerdo que puede constituir soborno o corrupción, en cualquier forma;

12.4.8 que ningún funcionario público extranjero es un funcionario, empleado o

accionista del Tercero Introducer; y

12.4.9 que en cada aniversario de este Acuerdo o a solicitud de JLT, certificará a

JLT que este y los Asociados del Tercero Introducer continúan cumpliendo
con esta cláusula 12.

12.5 El Tercero Introducer mantendrá indemne e indemnizará a JLT por cualquier

pérdida, daños y perjuicios, gastos sufridos como resultado de cualquier
incumplimiento de la cláusula 12.4 por parte del Tercero Introducer o de los
Asociados al Tercero Introducer.

12.6 Cada una de las Partes acuerda que en tanto aplique (1) cumplirá en todo momento
con las leyes de prevención de delitos financieros; y (2) que indemnizará a la otra
parte en la medida en que sea responsable de causar una obligación a la otra en
virtud de la normativa relativa a delitos financieros. Siempre que se entienda y
acuerde que dicha obligación, cuando se agregue a todas las demás
responsabilidades en este Acuerdo como sea que se formulen o surjan contra la
parte responsable no será superior a USD 5,000,000 (salvo que la ley o el
reglamento aplicable exija otra cosa).

12.7 Si JLT sospecha de forma razonable que el Tercero Introducer ha incumplido esta
cláusula 12, el Tercero Introducer le otorga irrevocablemente a JLT el derecho de
acceder inmediatamente y hacer copias de todos los registros y cualquier otra
información del Tercero Introducer o los Asociados del Tercero Introducer y de
reunirse con el personal del Tercero Introducer para auditar el cumplimiento por

17
 parte del Tercero Introducer o de los Asociados del Tercero Introducer, de sus
obligaciones en virtud de esta cláusula 12. El Tercero Introducer acuerda prestar
toda la asistencia necesaria para realizar dicha auditoría durante la vigencia de este
Acuerdo y por un periodo de tres (3) años después de la terminación del mismo.
Dichos derechos de auditoría se entenderán sin perjuicio de los derechos de JLT de
terminar el Acuerdo en virtud de la cláusula 8.2.3.

13. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

El Tercero Introducer reconoce y acepta que todos los derechos de propiedad

intelectual sobre los nombres de “Jardine Lloyd Thompson” y “JLT” y el logotipo de
JLT (las “Marcas Registradas de JLT”) son propiedad exclusiva de JLT y que
ninguna disposición de este Acuerdo le otorga derecho alguno sobre estas y no
servirá para transferir o ceder ninguno de dichos derechos al Tercero Introducer o
para permitir al Tercero Introducer utilizar las Marcas Registradas de JLT.

14. EXCLUSIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS

Para evitar dudas, lo dispuesto en este Acuerdo no conferirá a un tercero beneficios

o derechos para exigir el cumplimiento de cualquier término de este Acuerdo por
JLT, por lo tanto, quedan expresamente excluidos.

15. CESIÓN

Este Acuerdo es personal entre las partes y ninguna de las partes venderá, cederá o
de cualquier otra forma dispondrá de o transferirá los derechos y/o las obligaciones
aquí estipuladas, o su posición contractual, salvo JLT, quien podrá ceder sus
derechos, obligaciones o posición contractual, para lo cual dará aviso escrito al
Tercero Introducer, y, siempre que la cesión que se realice sea favor de una
subsidiaria de propiedad absoluta de Jardine Lloyd Thompson Group plc o sea parte
del grupo empresarial de ésta última.

16. NOTIFICACIONES

16.1 Cualquier notificación u otra comunicación que se requiera dar a una de las partes
en virtud de o en conexión con este Acuerdo, se hará por escrito y se entregará
personalmente o se enviará a través de correo certificado de primera clase u otro
servicio de entrega de un día hábil para otro a la dirección indicada al inicio de este
Acuerdo.

16.2 Cualquier notificación o comunicación se considerará recibida si se entrega

18
 personalmente, con la firma del recibo de entrega o de otra forma, a las 9:00 a.m.
del segundo día hábil después del envío por correo.

16.3 Esta cláusula no aplica a la notificación de procesos u otros documentos en el

marco de cualquier acción legal o, cuando corresponda, en cualquier arbitraje u otro
método de solución de controversias. Para evitar dudas, la comunicación electrónica
(incluido el correo electrónico) no será una forma aceptable de notificación o
comunicación en virtud de esta cláusula.

17. FUERZA MAYOR

17.1 Ninguna de las partes será responsable del incumplimiento de sus obligaciones
derivado de un evento de Fuerza Mayor.

17.2 Cada una de las partes acuerda dar aviso inmediato a la otra en cuanto tenga
conocimiento de cualquier evento de Fuerza Mayor. Dicho aviso debe contener los
detalles de las circunstancias que dan origen al evento de Fuerza Mayor.

17.3 Si el incumplimiento debido a un evento de Fuerza Mayor continuara durante más

de noventa (90) días, entonces la parte que no ha incumplido tendrá el derecho a
dar por terminado este Acuerdo. Ninguna de las partes tendrá responsabilidad
alguna con la otra con respecto a la terminación como resultado de un evento de
Fuerza Mayor.

18. INTEGRIDAD DEL ACUERDO

Este Acuerdo constituye el acuerdo completo y único entre las partes con respecto a
los derechos y las obligaciones de las partes entre sí en relación con el objeto del
mismo, y sustituye y extingue cualquier borrador, acuerdo, compromiso, afirmación,
garantía y convenio de cualquier naturaleza anteriores a la celebración del Acuerdo,
ya sea por escrito o no, relacionados con el mismo.

19. SOCIEDAD NO EXCLUSIVIDAD Y NATURALEZA DE LOS SERVICIOS

19.1 Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se considerará en derecho como una

sociedad o contrato asociativo entre las partes y ninguna de las partes tendrá la
autoridad para actuar en nombre de u obligar a la otra.

19.2 Las partes cumplirán sus respectivas obligaciones en virtud de este Acuerdo sobre
una base de no exclusividad.

19.3 Las partes acuerdan que la relación contractual que genera el presente Acuerdo no
genera vínculo laboral alguno entre las mismas o su personal, siendo cada una

19
 responsable del pago y del cumplimiento de los derechos, beneficios laborales y
demás obligaciones que corresponden a favor de sus trabajadores y/o personal
contratado para la prestación de los Servicios y ejecución del Acuerdo.

20. MODIFICACIÓN

Los términos y las condiciones de este Acuerdo se podrán modificar mediante

acuerdo escrito de las partes como adenda a este Acuerdo.

21. RENUNCIA

No ejercer, o ejercer, o ejecutar tardíamente cualquier derecho, remedio o recurso

en virtud de este Acuerdo no constituirá una renuncia al mismo y ningún ejercicio o
ejecución, único o parcial, de cualquier derecho, remedio o recurso en virtud de este
Acuerdo impedirá o restringirá el ejercicio o ejecución del mismo.

22. DIVISIBILIDAD

Si un tribunal o ente administrativo con jurisdicción competente encuentra que una

disposición de este Acuerdo es nula o inexigible, dicha disposición se considerará
eliminada de este Acuerdo y las disposiciones restantes del mismo continuarán en
pleno vigor y efecto.

23. LEY Y JURISDICCIÓN APLICABLES

Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de la República

del Perú. Las Partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales
peruanos, específicamente a los jueces y tribunales del distrito judicial de Lima -
Cercado, con respecto a cualquier controversia o reclamo que surja de o en
conexión con este Acuerdo o su incumplimiento, terminación, formación,
interpretación o validez; renunciando a los fueros de sus domicilios.

24. EJEMPLARES

Este Acuerdo podrá firmarse en cualquier número de ejemplares, cada uno de los
cuales constituirá un original y en conjunto se considerarán como un solo Acuerdo.

20
EN FE DE LO CUAL las partes han firmado este Acuerdo el día y el año indicados
anteriormente.

Por y en nombre de JLT PERU CORREDORES DE SEGUROS S.A.

Firma …………………………………..

Nombre: Andrés Francisco Guiulfo Pons

Cargo: CEO

Por y en nombre de NOR PERUANA CORREDORES DE SEGUROS S.A.

Firma …………………………………..

Nombre: Hugo Martin Sánchez Campos

21
 ANEXO DEL ACUERDO DE TERCERO “INTRODUCER”

CONTRAPRESTACIÓN

Para los efectos del presente Anexo se utilizarán las definiciones contempladas en el Acuerdo de
Tercero Introducer celebrado por JLT PERÚ CORREDORES DE SEGUROS S.A. y NOR PERUANA
CORREDORES DE SEGUROS S.A. el 26/12/2019, del que el presente Anexo es parte integrante.

1. Anexo No. : 1

2. Cliente referido por el Tercero Introducer: Universidad Privada Antenor Orrego (RRGG y
RRHH).

3. Contraprestación por Servicios vinculados al Cliente referido por el Tercero Introducer:

El Tercero Introducer recibirá una contraprestación cuya cuantía será equivalente a 50% de la
Comisión de Corretaje efectivamente pagada a JLT que será contemplada en el Estado de
Cuenta respectivo en base de lo cobrado. Las partes dejan claramente establecido que en
caso la Comisión de Corretaje recibida por JLT por el Cliente referido por el Tercero
Introducer sea menor al USD 15,000 en el periodo antes señalado, el pago de la
Contraprestación por dicho periodo no será exigible. Para el cálculo de la Comisión de
Corretaje en la que las partes se basan para el cálculo de la Contraprestación, se excluye
cualquier ingreso recibido por JLT relacionado con ajustes de mitad de vigencia.

Se firma el presente Anexo a los 26 días del mes de diciembre de 2019

Por y en nombre de JLT PERU CORREDORES DE SEGUROS S.A.

Firma …………………………………..

Nombre: Andrés Francisco Guiulfo Pons

Cargo: CEO

Por y en nombre de NOR PERUANA CORREDORES DE SEGUROS S.A.

Firma …………………………………..

Nombre: Hugo Martin Sánchez Campos

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